定義。除非本協議另有特別規定，否則下列術語應具有以下含義：

對個人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何人。？控制？以及具有相關含義的術語？？由？控制和在共同控制下？意指(A)指示某人的管理或政策的權力，無論是通過投票權證券的所有權，還是通過與投票權或公司治理、決議、監管或其他有關的合同，或(B)擁有該人50%以上的未償還有表決權證券或其他所有權權益。

？保密信息是指任何和所有(A)機密或專有信息或材料，包括任何文件、筆記、分析、研究、財務摘要、樣本、圖紙、圖表、設計、流程圖、數據庫、模型和計劃，在生效日期或之後的任何時間，由或代表一方(以這種身份的該方，即披露方)或其任何代表向另一方(以此種身份的該方，即接受方)或與潛在交易有關的任何代表提供或傳達，以及(B)任何文件、備忘錄、筆記，由接受方或其代表編寫的包含、併入或源自披露方S的保密信息的研究和分析，在每種情況下，均應包含第(A)款所述的任何信息或材料。保密信息可以通過口頭、視覺、電子、書面、交付包含保密信息的材料或以任何現在已知或今後發明的其他形式披露。

？個人？是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。

？代表是指一方、其附屬機構及其各自的董事、官員、員工、顧問和顧問。

接受方的義務。除第3條和第4條另有規定外，自生效之日起及之後五年內，接受方(A)應僅為此目的使用披露方的機密信息，不得將該機密信息用於任何其他目的，(B)應保密， 不得發佈、提供或以其他方式披露

例外。接受方在本協議項下承擔的S義務不得延伸至任何保密信息，條件是接受方能夠證明此類保密信息(A)通過使用、發佈、一般知識或類似方式向公眾公開，但接收方或其任何代表違反本協議條款的情況除外；(B)接收方是從第三方(不包括披露方的代表或代表披露保密信息的任何其他人)收到的， 合法持有此類信息且未違反該第三方與披露方或其任何代表之間關於此類信息的任何合同或法律保密義務， (C)接收方或其任何代表在收到本協議項下的披露方或其任何代表之前對披露方負有任何保密義務，如接收方或其代表的有形記錄或其他適當證據所示，(D)由接受方或其任何代表獨立開發，沒有使用或參考披露方的保密信息，如接受方或其代表的有形記錄或其他合格證據所示，或(E)由或代表披露方或其 關聯公司普遍向第三方提供，不受披露限制。本合同項下向接收方披露的機密信息不應僅僅因為屬於上述例外情況的更一般信息而被接收方視為屬於上述例外情況。

遵守法律。本協議不應被視為限制任何一方或其代表遵守合法發佈的政府命令或其他法律要求，包括因向證券監管機構備案而提供或披露保密信息；然而，前提是在法律允許的範圍內，接受方應在獲悉該命令或其他要求後立即通知披露方，接受方應並應安排任何適用的代表在反對該命令或要求以及任何相關訴訟中與披露方合理合作，費用由披露方支付S；以及前提是，進一步如果該命令或要求未被撤銷或未獲得保護令，則針對該命令或要求而披露的保密信息應僅限於在迴應該命令或要求時在法律上要求披露的信息，接收方應且 應促使任何適用的代表與披露方合作，在合理可能的範圍內，就所披露的任何保密信息進行保密處理。

機密信息的返還。

不提供代理或擔保。所有機密信息均按原樣提供， 各方特此拒絕並排除與IT或其代表根據本協議提供的機密信息有關的任何和所有陳述或擔保，無論是書面或口頭的、明示的或暗示的，包括對準確性、完整性、質量、性能、適銷性、是否適合特定用途或目的或不侵權的任何陳述或擔保。對於因接收方S允許使用保密信息或其中的任何錯誤或遺漏而可能產生的任何損害，披露方不對接受方承擔任何直接或間接責任，除非與潛在交易有關的任何最終協議中明確規定的範圍 。本第6節的任何規定都不是為了限制或排除揭發方S對欺詐行為的責任。

沒有駕照。本協議不向接收方或其任何代表授予或暗示任何此類權利的許可或轉讓。

討論保密。除其代表外，任何一方均不得向任何人披露已向接收方提供機密信息的事實、關於潛在交易的討論正在進行的事實、或與此類討論有關的任何條款、條件或其他事實(包括其地位)，除非在每種情況下，都必須遵守適用的法律或法規，包括由於向證券監管機構提交的文件，提供作出此類披露的一方遵守第4節中關於此類披露的要求。

有競爭力的項目。本公司及頂點承認並同意，每一方及其 聯屬公司(A)從事可能與另一方S業務(競爭計劃)構成競爭的研究、開發、製造及營銷計劃及業務，(B)製造、營銷、銷售及分銷、及可能開發可能與另一方S業務(競爭產品)相關的產品及化合物，以及(C)現擁有或可能獨立開發與披露方或其代表向接受方披露的保密信息(類似信息)類似的 信息及其他材料。本協議中的任何內容不得被解釋為： 每一方及其附屬公司不得(W)實施競爭計劃，(X)製造、營銷、銷售、分銷或開發競爭產品，(Y)使用或以任何方式利用類似的信息，或(Z)指派任何知曉S機密信息的代表執行競爭計劃或與競爭產品相關的工作；提供在每個 案例中，接收方均遵守本文所載的保密和非使用限制。

免責聲明。根據任何聯邦或州商業祕密法，任何一方都不會因以下原因而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地泄露S的商業祕密，僅用於舉報或調查涉嫌違法的 ；或(B)在訴訟或其他程序中以加蓋印章的申訴或其他文件形式泄露另一方的商業祕密。

其他的。

沒有關於潛在交易的義務。任何一方均無義務 向另一方披露任何保密信息。任何一方均可隨時停止向另一方披露保密信息，無需承擔任何責任。本協議不打算也不應被解釋為迫使任何一方與另一方達成任何進一步協議或避免與任何第三方達成協議或談判。本協議或Vertex(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在生效日期之前或之後的任何行為，除簽署和交付關於潛在交易的最終協議外，均不會導致Vertex(或其任何代表)或公司(或其任何代表)有義務(A)繼續討論或談判或完成與潛在交易有關的任何交易，或(B)就潛在交易簽署並交付最終協議。Vertex和公司均有權在簽署與潛在交易有關的最終協議之前的任何時間終止與潛在交易有關的談判，而無需對另一方(或其任何代表)承擔任何責任。

治國理政。本協議的解釋和解釋應受特拉華州法律的管轄，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

修正案。對本協議的任何修改或修改必須以書面形式進行，並由雙方授權代表 簽署。

任務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務，但未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下關於其保密信息的權利轉讓給其任何附屬公司或與其保密信息相關的全部或基本上所有業務的任何利益繼承人。除非本協議另有允許，否則本第11.4節的任何規定都不打算或將其解釋為允許轉讓方向其受讓人或任何其他人發佈、提供或以其他方式披露另一方的任何保密信息。

整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。本協議取代關於本協議主題的所有先前的書面或口頭協議。各方確認，除本協議明確規定外，就本協議的標的而言，不依賴另一方的任何陳述、擔保或契諾。

公平救濟。任何一方違反本協議可能會對非違約方造成不可彌補的損害，而非違約方可能無法獲得足夠的金錢賠償。在違反或威脅違反本協議的情況下，非違約方可向任何有管轄權的法院尋求公平救濟，無論是初步的還是永久的。本第11.6節的任何規定都不打算、也不應被解釋為限制雙方因違反本協議任何規定而獲得任何其他補救措施的權利。

可分割性。在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄任何可能使本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或無法執行的法律條款。如果本協議的任何條款被認為在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則該條款不應受到雙方的影響，也不應構成本協議的一部分

棄權。S一方未能在任何時間或任何時期內執行本協議的任何規定，或未行使任何權利或補救措施，不應構成放棄該規定、權利或補救措施，或阻止該方強制執行本協議的任何或所有規定並行使任何權利或補救措施。任何免責聲明都必須以書面形式提供，才能生效。此處提供的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，但本文明確規定的除外。

同行本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本均應被視為原件，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸（確認傳輸）或通過電子郵件以.pdf格式交付的本協議的已執行簽名頁面應與原始已執行簽名頁面同等有效。

/s/ Aaron Reames

/s/斯蒂芬妮·維斯多