由六旗娛樂公司提交
根據1933年《證券法》第 425 條
並被視為根據第 14a-12 條提交的
1934 年《證券交易法》
標的公司：六旗娛樂公司
註冊文件編號：333-276255
日期：2024 年 4 月 16 日
美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 4 月 16 日
六旗娛樂公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華州
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
| 1-13703 | 13-3995059 | |
| （委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| 1000 棒球場路套房 400 德克薩斯州阿靈頓 |
76011 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(972) 595-5000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股面值0.025美元 | 六 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年 《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
第 8.01 項。其他活動
正如先前宣佈的那樣，六旗娛樂公司（Six Flags，我們，我們或 我們的）於2023年11月2日與特拉華州有限合夥企業Cedar Fair, L.P.（Cedar Fair）、特拉華州的一家公司CopperSteel HoldCo, Inc.（HoldCo）和CopperSteel Sub Merger簽訂了協議和合並計劃（合併協議及由此考慮的合併交易，即合併）, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是HoldCo的全資子公司。根據合併協議，Cedar Fair和Six Flags將分別與HoldCo合併併入HoldCo，HoldCo繼續是倖存的實體。
本表8-K最新報告中包括下文 9.01 (a) 項所述期間HoldCo未經審計的簡明合併財務信息（包括相關附註，未經審計的預計財務信息），這些信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，由Cedar Fair作為會計收購方編制的。未經審計的Pro Forma財務信息根據六旗和Cedar Fair各自的 歷史合併財務報表編制，並進行了調整，以反映合併及其附註中描述的某些融資交易的影響，包括先前宣佈的 擬發行六旗及其間接全資子公司六旗主題公園公司2032年到期的本金總額為8.5億美元的優先擔保票據（與合併一起進行融資交易， 交易）。
未經審計的預估財務信息僅用於説明目的，不一定 反映如果交易在指定日期發生，HoldCo的財務狀況或經營業績將如何。此外，未經審計的預估財務信息可能無助於預測HoldCo的未來財務 狀況和經營業績。由於多種因素，實際財務狀況和經營業績可能與未經審計的預計財務信息存在重大差異。未經審計的預估財務信息中包含的 未經審計的預計調整是管理層根據截至未經審計的預估財務信息發佈之日可用信息得出的估計，可能會隨着額外信息的可用和分析的進行而變化。
第 9.01 項財務報表和附錄。
| (a) | 未經審計的備考財務信息 |
使交易生效的未經審計的預計財務信息，包括截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計簡明合併運營報表及其相關附註，作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
(b) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的HoldCo及相關票據的未經審計的簡明合併財務信息。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，包括經修訂的1933年 證券法第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。本報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，涉及Cedar Fair或Six Flags預期、認為或預期未來將或可能發生的活動、事件或事態發展，均為前瞻性陳述。諸如預測、相信、創造、期望、未來、 指導、打算、規劃、潛力、尋求、協同效應、目標、將來、將來、相似表述以及這些詞語的變體或否定詞語等詞語均表示前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如 關於合併完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響， 其中許多是Cedar Fair和Six Flags無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：合併的預期時間和完成的可能性，包括合併所需的政府和監管部門批准的時間、收到以及條款和條件；預期的税收待遇、不可預見的 負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理策略的管理、擴張和成長 合併後的公司的運營情況和完成合並的其他條件，包括合併的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性； 發生的任何事件、變更或其他可能導致合併協議終止的情況；可能對Cedar Fair、Six Flags或其各自董事以及 其他人提起的任何法律訴訟的結果在宣佈合併協議和合並之後；由於未能滿足其他條件完成交易，無法完成交易；對六旗普通股或Cedar Fair單位的一個或 的市場價格的潛在不利影響；合併擾亂和/或損害Cedar Fair或Six Flags當前計劃和運營的風險，包括管理層的時間和精力將轉移到與交易有關的 問題上；成本、費用、支出和收費的金額與交易有關，包括交易可能發生的可能性完成成本高於預期；Cedar Fair和Six Flags成功整合其業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；合併懸而未決期間可能影響Cedar Fairs或Six Flags尋求某些業務 機會和戰略交易能力的潛在不利反應或業務關係變化；立法、監管、政治和經濟發展以及影響 Cedar Fair 和 Six Flags 的 法律、法規和政策的變化；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和合並懸而未決期間可能影響 Cedar Fairs和/或六旗財務業績和經營業績的現有業務關係的變化；恐怖主義行為或爆發戰爭、敵對行動、內亂和其他政治或安全動亂；流行病或其他公共衞生危機的影響 危機，包括政府的應對措施對以下方面的影響人與經濟；與總體經濟、政治的潛在影響相關的風險
以及公司或合併的市場因素；2024年2月16日向 證券交易委員會（SEC）提交的Cedar Fairs10-K表年度報告第1A項以及隨後關於10-Q和8-K表的報告中描述的風險；以及2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表六旗年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的表格報告 10-Q 和 8-K（統稱為 “報告”）。
儘管此處列出的因素清單是（在報告中也是）具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。Six Flags或Cedar Fair實現合併目標的 能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們不是 對未來業績或結果的保證，實際業績和結果可能與本新聞稿中包含的前瞻性陳述中作出或建議的業績和結果存在重大差異。除非證券和其他 適用法律另有要求，否則Six Flags和Cedar Fair均不承擔任何 義務，公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
日期：2024 年 4 月 16 日
| 六旗娛樂公司 | ||||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·諾伊曼 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·諾伊曼 | |||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | |||
附錄 99.1
未經審計的Proforma簡明合併財務信息
導言
2023 年 11 月 2 日，特拉華州公司（Six Flags）六旗娛樂公司、特拉華州有限合夥企業（Cedar Fair）Cedar Fair, L.P.、特拉華州公司（CopperSteel）和 Six Flags 和 Cedar Fair 的 子公司 CopperSteel HoldCo, Inc.，以及特拉華州有限責任公司（CopperMerger Sub）、CopperSteel HoldCo, Inc.、Six Flags 和 CopperFair 的全資子公司 CopperSteel HoldCo, Inc. Steel 簽訂了合併協議和計劃（合併 協議），規定通過 (i) Copper Merger Sub 與 Copper Merger Sub 的合併實現平等合併並進入 Cedar Fair（Cedar Fair 首次合併），在雪松博覽會首次合併成為CopperSteel的直接子公司之後，Cedar Fair繼續作為倖存的實體（雪松博覽會第二次合併和 ）繼續存在，CopperSteel繼續合併為倖存的公司，以及 (iii) Six Flags 隨後與 CopperSteel 合併併入 CopperSteel，CopperSteel仍然是倖存下來的 公司（Six Flags Mergers，再加上Cedar Fair Mergers）。Six Flags和Cedar Fair打算在合理可行的情況下儘快完成合並，目前的目標是在2024年上半年完成合並。合併需要獲得監管部門的批准和許可以及其他慣例成交條件。
CopperSteel 由 Six Flags 和 Cedar Fair 共同擁有，由 Six Flags 於 2023 年 10 月 24 日成立，旨在實施 合併。迄今為止，CopperSteel除了其成立的附帶活動以及合併協議所考慮的與合併有關的事項外，沒有進行任何其他活動，並且擁有名義資產和負債。 完成合並後，Six Flags和Cedar Fair將分別與CopperSteel合併併入CopperSteel，CopperSteel作為六旗和Cedar Fair的母實體和繼任公司倖存下來。合併 （收盤價）結束後，CopperSteel將總部設在北卡羅來納州夏洛特，預計將更名為六旗娛樂公司，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為FUN。本8-K表格中不包含CopperSteel的單獨財務報表，因為CopperSteel是一家與業務合併相關的空殼公司，在此之前不會以名義方式進行資本化以外的資本 合併的生效日期。
如果合併完成，除某些例外情況外，(i) Cedar Fair中每個已發行和流通的 有限合夥權益單位（每個單位為Cedar Fair單位，統稱為 Cedar Fair 單位）將轉換為獲得 CopperSteel（CopperSteel 普通股）一（1）股普通股的權利，面值為每股0.01美元，可根據合併協議進行調整（Cedar 公平交易比率），加上現金代替CopperSteel普通股的部分股份，各不含利息 和（ii）六旗普通股（六旗普通股）的已發行和已發行普通股，面值為每股0.025美元，將轉換為根據合併協議（六旗交易所比率）進行調整的0.5800股CopperSteel普通股的權利，以及以現金代替銅鋼普通股的部分股份，不計利息。
諸如六旗股票期權、六旗限制性股票、六旗限制性股票、六旗RSU獎、六旗遞延股份單位獎勵、六旗PSU 獎勵、六旗董事會、銅鋼限制性股票、CopperSteel RSU大獎、CopperSteel PSU獎勵、雪松公平債券、雪松公平單位結算的遞延單位、特別股息和同意付款等條款，未經審計的預定格式在 中使用合併財務信息的含義應與表格S-4上的CopperSteels委託書/招股説明書中的含義相同 (文件編號333-276255），最初由CopperSteel於2023年12月22日提交，並於2024年1月31日由美國證券交易委員會宣佈生效（S-4表格上的CopperSteels代理人 聲明/招股説明書）。
合併的對價（合併 對價）合計代表 (a) 若干有效發行、已全額支付和不可評估的銅鋼普通股，等於六旗交易比率，以及代替CopperSteel 普通股（六旗合併對價）的現金，以及（b）CopperSteel的若干有效發行、全額支付和不可評估的股份普通股等於雪松公平交易比率，加上現金代替銅鋼普通股（Cedar）的部分 股公平合併考慮）。
Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel已與美國高盛銀行（Goldman Sachs）及其某些其他安排方（以及高盛，統稱為 安排人）簽訂了截至2023年12月5日的經修訂和重述的承諾 信函（債務承諾書），根據該信函，安排人承諾提供由循環信貸承諾組成的優先擔保循環信貸額度總金額不超過8.5億美元（承諾債務 融資）隨着合併。債務承諾書修正、重申並取代了日期為2023年11月2日的某些承諾書，該承諾書提供了總額為 8億美元的循環信貸承諾。除其他外，承諾債務融資的收益可用於支付與合併相關的交易成本。安排人根據債務承諾 信提供債務融資的義務受許多條件的約束，包括收到已執行的貸款文件、某些陳述和擔保的準確性以及合併協議所設想的交易的完成。
截止日期之前，Six Flags打算與特拉華州 公司、Six Flags（SFTP）的全資子公司六旗主題公園公司共同發行本金總額為8.5億美元的新優先擔保票據（新的優先擔保票據）。此類發行（ 優先擔保票據發行）的淨收益將用於全額償還六旗5億美元循環信貸額度（六旗循環信貸額度）下目前未償還的貸款，全額償還 六旗集團4.790億美元的B批定期貸款額度（六旗定期貸款B），並償還7.000％的優先擔保貸款中的高達1.65億美元 SFTP發行的2025年到期票據（2025年六旗優先票據）， 未償本金為1.8億美元、4.79億美元和3.65億美元，分別截至2023年12月31日。優先擔保票據發行的剩餘淨收益預計將用於 （以及其他現金來源）用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、運營支出、資本支出、還本付息要求和支付特別股息以及與合併相關的費用和支出 。上述優先擔保票據發行預期條款及其收益用途的摘要反映了Six Flags及其管理層截至本文件提交之日的某些預期和假設 ，並且仍可能發生變化。如果有的話，也無法保證優先擔保票據的發行將按預期條款完成。
Six Flags、Cedar Fair和CopperSteel還聘請安排人盡商業上合理的努力安排 (x) 一項總額至少為10億美元的新期限 貸款B融資（新的雪松公平定期貸款B額度），其淨收益將用於贖回2025年到期的所有Cedar Fairs未償還的5.500％高級 有擔保票據（其中本金總額為10億美元）截至2023年12月31日尚未償還）和（y）一項由循環信貸承諾組成的新循環信貸額度總額為 3億美元（臨時新雪松博覽會循環基金），將取代Cedar Fairs現有的循環信貸額度併為其再融資。合併完成後，預計臨時的新雪松博覽會 循環融資將被債務承諾書中設想的承諾債務融資所取代。截至本文件提交之日 ，Cedar Fair尚未簽訂提供與新雪松公平定期貸款B和臨時新雪松博覽會循環融資機制有關的最終協議，因此新的Cedar Fair定期貸款B和臨時的新雪松博覽會循環融資機制不包括在以下未經審計的 形式簡明的合併財務信息中。由於新的Cedar公平定期貸款B額度不能直接歸因於擬議的合併，也沒有就新的Cedar公平定期貸款B融資機制簽訂最終協議，因此它不在 形式調整中。
以下未經審計的簡明合併財務信息是根據六旗和雪松博覽會各自的 歷史合併財務報表編制的，並進行了調整，以反映（i）合併的完成，（ii）與 合併相關的承諾債務融資的收益和用途，以及（iii）將Cedar Fair Units轉換為CopperSteel普通股以及相關的所得税影響，統稱為（交易）。此外，對以下未經審計的簡明合併財務 信息進行了調整，以反映優先擔保票據發行的收益和用途。未經審計的簡明合併資產負債表按交易和優先有擔保票據發行於 2023 年 12 月 31 日進行的方式列報，而截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計簡明合併運營報表的列報是為了使交易和優先有擔保票據發行生效，就好像它們發生在 2023 年 1 月 1 日一樣。
合併將使用收購會計方法記作業務合併，Cedar Fair作為會計收購方。Cedar Fair被確定為會計收購方的主要依據是對以下事實和情況的評估（i）合併完成後，Cedar Fair的股東將擁有 CopperSteel的多數投票權；合併完成後，預計合併前分別是Cedar Fair和Six Flags的單位持有人和股東的人將擁有大約 51.2% 和銅鋼的48.8％
普通股，按全面攤薄計算，（ii）Cedar Fairs現任首席執行官和首席財務官將領導CopperSteel管理團隊擔任首席執行官兼首席財務官，而六旗現任首席執行官 和首席財務官將分別擔任銅鋼董事會執行主席和首席整合官，（iii）CopperSteels董事會將由十二名成員組成，其中六名將由Cedar Fair和Cfo指定六個 旗幟和 (iv) CopperSteel的總部將設在北卡羅來納州的夏洛特，這與Cedar Fair高管的所在地一致合併前的領導層，並不代表Cedar Fairs運營或 管理層的變化。編制了簡明的合併財務信息，以反映交易會計調整和對Cedar Fairs歷史財務信息的融資調整。
預計的合併對價和收購價格分配是初步的，基於利用當前可用信息對截至2023年12月31日六旗公司 資產和負債的公允市場價值的估計。隨附的附註中描述了預計調整、初步合併對價和初步收購價格分配 所依據的假設和估計，這些附註應與預計簡要的合併財務信息一起閲讀。
截至本文件提交之日，尚未完成必要的估值，以得出公允價值的最終估計值以及收購價格對收購資產和負債的相關分配 ，也尚未確定使六旗會計政策與Cedar Fair的會計政策相一致的所有必要調整。Six Flags資產和負債的公允價值的最終確定將基於截至收盤日（截止日期）的資產和負債的公允價值，因此，不能在合併完成之前做出。此外，將在收盤時分配的 CopperSteel普通股的價值將根據六旗普通股在收盤日的市場價格確定。預計調整是初步的，可能會隨着其他 可用信息以及進行額外分析而發生變化。最終收購價格分配和合並對價的衡量將在收盤後進行，可能與本文所反映的有重大差異。
未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，不一定 反映如果交易在指定日期進行，CopperSteel的財務狀況或經營業績會如何。此外，未經審計的簡明合併財務信息也可能無助於預測CopperSteel的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異。 未經審計的預計調整是管理層根據截至本申報之日可用信息得出的估計，可能會隨着更多信息的可用和分析的進行而發生變化。隨附的註釋中描述了預計調整所依據的假設和 估計值。
|
|
未經審計的預備表簡明合併資產負債表 截至 2023 年 12 月 31 日的 （以千計） |
|
||||||||||||||||||||||||||
| Cedar Fair, L.P. （歷史） |
六旗娛樂 公司（歷史調整後） |
交易會計調整 | 融資調整 | Pro forma合併 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 65,488 | $ | 77,585 | $ | (35,990 | ) | C | $ | 19,000 | O | $ | 126,083 | |||||||||||||||
| 應收款 |
79,513 | 62,660 | | | 142,173 | |||||||||||||||||||||||
| 庫存 |
44,097 | 31,624 | | | 75,721 | |||||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
19,742 | 80,897 | | | 100,639 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 208,840 | 252,766 | (35,990 | ) | 19,000 | 444,616 | |||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
1,635,333 | 1,285,233 | 1,241,210 | A | | 4,161,776 | ||||||||||||||||||||||
| 善意 |
264,625 | 659,618 | 1,851,915 | D | | 2,776,158 | ||||||||||||||||||||||
| 其他無形資產，淨額 |
49,062 | 344,141 | 500,859 | B | | 894,062 | ||||||||||||||||||||||
| 使用權 資產 |
81,173 | 134,857 | (44,206 | ) | G | | 171,824 | |||||||||||||||||||||
| 其他資產 |
1,500 | 34,859 | (5,768 | ) | J | | 30,591 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | 2,240,533 | $ | 2,711,474 | $ | 3,508,020 | $ | 19,000 | $ | 8,479,027 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 負債和所有者權益（赤字） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 |
$ | 37,595 | $ | 27,235 | $ | | $ | | $ | 64,830 | ||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
183,689 | 127,556 | | | 311,245 | |||||||||||||||||||||||
| 應計利息 |
32,587 | 28,704 | | | 61,291 | |||||||||||||||||||||||
| 應計税款 |
45,296 | 3,861 | | | 49,157 | |||||||||||||||||||||||
| 應計工資、工資和福利 |
37,421 | 18,957 | | | 56,378 | |||||||||||||||||||||||
| 自保儲備 |
30,784 | 64,605 | | | 95,389 | |||||||||||||||||||||||
| 其他應計負債 |
35,354 | 79,740 | (3,077 | ) | C | | 111,674 | |||||||||||||||||||||
| (343 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 |
| 180,000 | | (180,000 | ) | O | | |||||||||||||||||||||
| 長期債務的當前部分 |
| 56,867 | | I | | 56,867 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 402,726 | 587,525 | (3,420 | ) | (180,000 | ) | 806,831 | ||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税負債 |
63,403 | 189,700 | 433,995 | F | | 403,097 | ||||||||||||||||||||||
| (284,001 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 |
71,951 | 155,335 | (18,863 | ) | G | | 208,423 | |||||||||||||||||||||
| 其他負債 |
9,964 | 27,263 | | | 37,227 | |||||||||||||||||||||||
| 長期債務 |
2,275,451 | 2,128,612 | 218,041 | J | 199,000 | O | 4,830,397 | |||||||||||||||||||||
| 9,293 | I | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的非控制性權益 |
| 520,998 | | K | | 520,998 | ||||||||||||||||||||||
| 所有者權益（赤字） |
||||||||||||||||||||||||||||
| Cedar Fair 特別有限責任公司利益 |
5,290 | | (5,290 | ) | C | | | |||||||||||||||||||||
| 雪松博覽會普通合夥人 |
(6 | ) | | 6 | L | | | |||||||||||||||||||||
| 雪松博覽會有限合夥人 |
(602,947 | ) | | 602,947 | L | | | |||||||||||||||||||||
| 六旗優先股，面值1.00美元 |
| | | | | |||||||||||||||||||||||
| 六旗普通股，面值0.025美元 |
| 2,112 | (2,112 | ) | L | | | |||||||||||||||||||||
| CopperSteel 普通股，面值 0.01 美元 |
| | 1,002 | L | | 1,002 | ||||||||||||||||||||||
| 超過面值的資本 |
| 1,131,208 | 617,607 | M | | 1,748,815 | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 |
| (1,961,603 | ) | 1,869,139 | N | | (92,464 | ) | ||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） |
14,701 | (69,676 | ) | 69,676 | E | | 14,701 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| (582,962 | ) | (897,959 | ) | 3,152,975 | | 1,672,054 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ | 2,240,533 | $ | 2,711,474 | $ | 3,508,020 | $ | 19,000 | $ | 8,479,027 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
未經審計的備考簡明合併運營報表
截至2023年12月31日的財年
（以千計，每單位和每股數據除外）
| Cedar Fair, L.P. （歷史） |
六旗娛樂 公司（歷史調整後） |
交易 會計 調整 |
融資 |
Pro Forma合併 | ||||||||||||||||
| 淨收入： |
||||||||||||||||||||
| 招生 |
894,728 | 761,060 | | | 1,655,788 | |||||||||||||||
| 食物、商品和遊戲 |
613,969 | 465,078 | | | 1,079,047 | |||||||||||||||
| 住宿、額外收費產品等 |
289,971 | 209,926 | | | 499,897 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 1,798,668 | 1,436,064 | | | 3,234,732 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||||||
| 食物、商品和遊戲收入成本 |
159,830 | 111,595 | | | 271,425 | |||||||||||||||
| 運營費用 |
860,154 | 685,891 | (2,854) | II | | 1,543,191 | ||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
296,458 | 193,907 | 34,071 | 抄送 | | 592,993 | ||||||||||||||
| 50,748 | DD | |||||||||||||||||||
| 17,698 | GG | |||||||||||||||||||
| 111 | II | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
157,995 | 115,086 | 168,812 | AA | | 444,840 | ||||||||||||||
| 2,947 | BB | |||||||||||||||||||
| 固定資產減值/退休損失，淨額 |
18,067 | 39,349 | | | 57,416 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 1,492,504 | 1,145,828 | 271,533 | | 2,909,865 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入 |
306,164 | 290,236 | (271,533) | | 324,867 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
141,770 | 161,071 | 24,284 | 呃 | (10,902) | KK | 316,223 | |||||||||||||
| 提前償還債務造成的損失 |
| 13,982 | | | 13,982 | |||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 |
(8,208 | ) | 6,393 | | | (1,815 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 税前收入 |
172,602 | 108,790 | (295,817) | 10,902 | (3,523 | ) | ||||||||||||||
| 税收準備金 |
48,043 | 22,290 | 3,347 | EE | 2,756 | 全部 | 7,781 | |||||||||||||
| (68,655) | FF | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨收入 |
124,559 | 86,500 | (230,509) | 8,146 | (11,304 | ) | ||||||||||||||
| 減去：分配給Cedar Fair普通合夥人的淨收入 |
1 | | (1) | JJ | | | ||||||||||||||
| 減去：歸屬於六旗非控股權益的淨收益 |
| 47,501 | | | 47,501 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 分配/歸屬於有限合夥人和控股權益的淨收益 |
124,558 | 38,999 | (230,508) | 8,146 | (58,805 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 每有限合夥人單位/普通股的基本收入： |
||||||||||||||||||||
| 加權平均有限合夥人單位/已發行普通股 |
50,938 | 83,410 | 100,513 | |||||||||||||||||
| 每股有限合夥單位/普通股的淨收益（虧損） |
$ | 2.45 | $ | 0.47 | $ | (0.59 | ) | |||||||||||||
| 每股有限合夥人單位/普通股的攤薄收益： |
||||||||||||||||||||
| 加權平均有限合夥人單位/已發行普通股 |
51,508 | 83,935 | 100,513 | |||||||||||||||||
| 每股有限合夥單位/普通股的淨收益（虧損）： |
$ | 2.42 | $ | 0.46 | $ | (0.59 | ) | |||||||||||||
未經審計的簡明合併財務信息附註
注意事項 1.演示基礎
pro 格式的合併財務報表是根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條使用Cedar Fair和Six Flags的歷史財務信息編制的，它們根據公認會計原則納入了 的會計收購方法。計算了某些交易會計調整和融資調整，以顯示合併和優先擔保票據發行對Cedar Fair和Six Flags簡明的 合併歷史財務信息的影響。這些調整是初步的，基於合併對價的估計公允價值和管理層對收購資產公允價值的估計和承擔的 負債。
未經審計的簡明合併財務信息列報如下：
| | 截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表是根據 （i）截至2023年12月31日的Cedar Fair歷史經審計的合併資產負債表以及（ii）截至2023年12月31日的六旗經審計的歷史合併資產負債表編制的。 |
| | 截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表是 根據 (i) Cedar Fair截至2023年12月31日止年度的經審計的歷史合併運營報表和 (ii) 截至2023年12月31日止年度的六旗經審計的歷史合併運營報表編制的。 |
收盤後，CopperSteel將採用雪松博覽會的財政日曆。因此， 未經審計的預計簡明綜合資產負債表按交易和優先有擔保票據發行於2023年12月31日進行的方式列報，而截至2023年12月31日的 年度的未經審計的預計簡明合併運營報表使交易和優先有擔保票據發行生效，就好像它們是在2023年1月1日發行一樣。
未經審計的簡明合併財務信息並未反映任何預期的協同效應或 協同效應失衡、運營效率或成本節約，這些成本可能由合併和整合成本產生。預計調整代表管理層的最佳估計， 基於當前可用的信息和管理層認為在當時情況下合理的某些假設。在本報告所述期間，Cedar Fair和Six Flags之間沒有實質性交易。
注意事項 2.會計政策和重新分類調整
CopperSteel的會計政策應與會計收購方Cedar Fair的會計政策相同。合併完成後，CopperSteel 管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。審查結果是，收盤後CopperSteel管理層可能會發現兩個實體的會計政策之間的差異，如果 符合這些差異，則可能會對CopperSteel收盤後的財務報表產生重大影響。根據其初步分析，除了下文討論的某些重新分類調整外，Six Flags和Cedar Fairs 管理層均未發現任何會對未經審計的簡明合併財務信息產生重大影響的差異。因此，未經審計的簡明合併財務信息不假設會計政策存在任何 差異。
| 未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表 | ||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||
| Cedar Fair, L.P. |
六面旗幟 娛樂 公司 |
六面旗幟娛樂 公司 （歷史） |
重新分類 調整 |
注意事項 | 六面旗幟娛樂 公司（歷史的調整後） |
|||||||||||||
| 應計税款 |
| 3,861 | (a | ) | 3,861 | |||||||||||||
| 其他應計負債 |
其他應計負債 | 73,087 | (3,861 | ) | (a | ) | 79,740 | |||||||||||
| 10,514 | (b | ) | ||||||||||||||||
| 短期租賃負債 | 10,514 | (10,514 | ) | (b | ) | | ||||||||||||
| (a) | 反映了對六旗應計所得税餘額的重新分類，以符合Cedar Fairs財務報表的列報方式。 |
| (b) | 反映了對六旗短期租賃負債餘額的重新分類，以符合 Cedar Fairs財務報表的列報方式。 |
| 未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的財年 | ||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| Cedar Fair, L.P. |
六面旗幟 娛樂 公司 |
六面旗幟娛樂 公司 （歷史） |
重新分類 調整 |
注意事項 |
六面旗幟 娛樂 公司 （歷史的 調整後） |
|||||||||||
| 招生 |
公園門票 | 743,657 | 17,403 | (c), (e) | 761,060 | |||||||||||
| 食物、商品和遊戲 |
公園食物、商品等 | 614,036 | (148,958 | ) | (c), (e) | 465,078 | ||||||||||
| 住宿、額外收費產品等 |
贊助、國際協議和住宿 | 68,210 | 141,716 | (c), (e) | 209,926 | |||||||||||
| 食物、商品和遊戲收入成本 |
銷售產品的成本 | 110,397 | 1,198 | (d) | 111,595 | |||||||||||
| 運營費用 |
運營費用 | 622,952 | 62,939 | (d)、(e) | 685,891 | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 |
銷售、一般和管理費用 | 247,883 | (53,976 | ) | (d) | 193,907 | ||||||||||
| 固定資產減值/退休損失，淨額 |
39,349 | (f) | 39,349 | |||||||||||||
| 公園資產減值損失 | 22,956 | (22,956 | ) | (f) | | |||||||||||
| 資產處置損失 | 16,393 | (16,393 | ) | (f) | | |||||||||||
| 利息支出 |
利息支出，淨額 | 158,256 | 2,815 | (g) | 161,071 | |||||||||||
| 其他收入 |
其他（收入）支出，淨額 | 9,208 | (2,815 | ) | (g) | 6,393 | ||||||||||
| (c) | 反映了收入細目之間的重新分類，以符合Cedar Fairs 財務報表的列報方式。 |
| (d) | 反映了營業收入中各細列項目之間的重新分類，以符合Cedar Fairs財務報表的列報方式。 |
| (e) | 反映了運營費用和收入細目之間的重新分類，以符合 Cedar Fairs財務報表的列報方式。 |
| (f) | 反映了對與資產減值和處置相關的活動的重新分類，以符合 Cedar Fairs 財務報表的 列報方式。 |
| (g) | 反映了根據Cedar Fairs財務報表列報方式將活動重新歸類為營業外支出中的 。 |
注意事項 3。初步收購價格分配
根據 “會計準則編纂” (ASC) 805, 合併將記作業務合併, 商業 組合，使用會計收購方法，Cedar Fair已被確定為會計收購方。合併的初步估計收購價格的分配基於Six Flags和 Cedar Fairs管理層對截至2023年12月31日的收購資產公允價值和負債的公允價值的估算以及假設，使用當前可用信息。轉讓的合併對價 的估計公允價值基於截至2024年4月5日的六旗普通股每股收盤價格以及截至2023年12月31日的已發行股票。由於預計簡要的合併財務信息是根據這些 初步估計編制的，因此最終收購價格分配可能與此處包含的預計金額存在重大差異。
隨着獲得更多信息 以及更詳細的分析在截止日期之後完成，可能會調整估計金額或確認收購的額外資產或承擔的負債，收購價格分配將在截止日期之後儘快完成。
由於多種因素，初步收購價格分配可能會發生變化，包括但不限於：
| | 六旗普通股估計公允價值的變化，最終將基於收盤日六旗普通股每股的市場 價格； |
| | 截至收盤日 收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於市場狀況、貼現率、成本假設和其他因素的變化造成的； |
| | S-4表格中標題為 “CopperSteels代理人 聲明/招股説明書中的風險因素” 部分中描述的某些因素。 |
有關轉讓的合併對價的初步估計公允價值的 計算，請參閲下表：
| （以千計，每股數據除外） |
||||
| 六旗流通普通股 (1) |
84,124 | |||
| 六旗普通股價格 (2) |
$ | 25.32 | ||
|
|
|
|||
| 合併對價的股權部分 |
$ | 2,130,020 | ||
| 添加：分配給合併前期的 的六旗股票獎勵的公允價值 (3) |
12,813 | |||
| 添加：CopperSteel代表六旗支付的交易費用 (4) |
79,136 | |||
|
|
|
|||
| 合併對價的公允價值已轉移 |
$ | 2,221,969 | ||
| 可贖回的非控制性 權益的公允價值(5) |
520,998 | |||
|
|
|
|||
| 轉讓的合併對價的公允價值加上可贖回的非控股 利息 |
$ | 2,742,967 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 截至2023年12月31日已發行的六旗普通股。 |
| (2) | 截至2024年4月5日，六旗普通股每股價格。合併 對價中股權部分的公允價值將取決於截至截止日期六旗普通股的市場價格。假設所有其他因素保持不變，六旗普通股價格上漲或下跌10％將使合併對價總額增加或減少約2.13億美元。 |
| (3) | 某些六旗股票獎勵將兑換成與合併相關的CopperSteel股票獎勵； 此次調整反映了六旗股票獎勵的預計截止日期公允價值，該獎勵的相關服務已分配到合併前期。估計的公允價值基於 截至2024年4月5日的六旗普通股的交易價格。 |
| (4) | 交易費用由六旗集團產生，但在截止日期由CopperSteel支付。 |
| (5) | 截至截止日期，六旗可贖回非控股權 權益的初步公允價值，估計等於其截至2023年12月31日的賬面價值。 |
下表彙總了合併中收購的資產和承擔的負債的初步收購價格分配：
| （以千計） |
初步購買價格分配 | |||
| 現金和現金等價物 |
$ | 77,585 | ||
| 應收款 |
62,660 | |||
| 庫存 |
31,624 | |||
| 其他流動資產 |
80,897 | |||
| 財產和設備 |
2,526,443 | |||
| 其他無形資產 |
845,000 | |||
| 使用權 資產 |
90,651 | |||
| 其他資產 |
29,091 | |||
|
|
|
|||
| 收購的資產總額 |
3,743,951 | |||
| 應付賬款 |
27,235 | |||
| 應計税款 |
3,861 | |||
| 應計工資、工資和福利 |
18,957 | |||
| 自保儲備 |
64,605 | |||
| 應計利息 |
28,704 | |||
| 其他應計負債 |
79,397 | |||
| 短期借款 |
180,000 | |||
| 長期債務的當前部分 |
56,867 | |||
| 遞延收入 |
127,556 | |||
| 長期債務 |
2,137,905 | |||
| 租賃負債 |
136,472 | |||
| 其他負債 |
27,263 | |||
| 遞延所得税負債 |
623,695 | |||
|
|
|
|||
| 承擔的負債總額 |
3,512,517 | |||
| 待收購的淨資產總額 |
231,434 | |||
| 善意 |
2,511,533 | |||
|
|
|
|||
| 轉讓的合併對價的公允價值加上可贖回的非控股 利息 |
$ | 2,742,967 | ||
|
|
|
|||
注意事項 4.未經審計的預計簡明合併資產負債表的交易會計調整
未經審計的簡明合併財務信息的編制假設是，在合併完成後， CopperSteel將以新的循環信貸額度的形式進行融資，總承付額為8.5億美元，將取代Cedar Fair和Six Flags各現有的循環信貸額度，初始借款 約為2.317億美元，淨收益預計將用於為特別股息以及與合併相關的費用和開支的支付提供資金。截至本文件提交之日，上述是截止日期預計產生的債務 ，但此類融資結構可能會由Cedar Fair和Six Flags自行決定進行更改。
截至2023年12月31日，未經審計的預計簡明合併資產負債表 中包含的預計調整如下：
| (A) | 表示為記錄合併中購置的財產和設備 的初步估計公允價值調整而進行的調整。購置財產和設備的一般類別預計如下： |
| （以千計） |
預計使用壽命 （以年為單位） |
初步公允價值 | ||||
| 土地 |
不是。 | $ | 465,000 | |||
| 結構和設備 |
7 | 1,981,082 | ||||
| 在建工程 |
不是。 | 80,361 | ||||
|
|
|
|||||
| 六旗有形資產的公允價值總額 |
2,526,443 | |||||
| 減去：六旗歷史有形資產 |
1,285,233 | |||||
|
|
|
|||||
| 專業格式調整 |
$ | 1,241,210 | ||||
|
|
|
|||||
公允價值估算是使用成本和市場方法相結合的方式確定的。成本方法中考慮的重要 因素包括資產的重置成本、複製成本、折舊、物理老化、功能過時和經濟陳舊。市場方法通過利用類似資產的市場 數據來估算公允價值。初步的公允價值估算可能包括不打算使用、可能出售或打算以非最佳用途的方式使用的資產。財產和 設備的公允價值以及估計的使用壽命的最終確定仍可能發生變化。最終確定可能會對財產和設備的估值以及購買價格分配產生重大影響，預計將在 合併之後最終確定。
| (B) | 代表為記錄合併中收購的無形資產的初步估計公允價值而進行的調整。 收購的已確定無形資產的一般類別預計如下： |
| （以千計） |
預計使用壽命（以年為單位） | 初步公允價值 | ||||
| 商標名稱 |
無限期 | $ | 800,000 | |||
| 許可 |
30 | 40,000 | ||||
| 賽季通行證持有人關係 |
2 | 5,000 | ||||
|
|
|
|||||
| 六旗無形資產（商譽除外）的公允價值總額 |
845,000 | |||||
| 減去：六旗歷史無形資產 |
344,141 | |||||
|
|
|
|||||
| 專業格式調整 |
$ | 500,859 | ||||
|
|
|
|||||
所有可識別的無形資產的公允價值估算是初步的，基於 市場參與者根據資產最有利的市場（即其最高和最佳用途）在資產定價時使用的假設。該初步公允價值估算可能包括不打算使用、可能出售或 打算以非最佳用途的方式使用的資產。無形資產公允價值和估計使用壽命的最終確定仍可能發生變化。最終確定可能會對 無形資產的估值和收購價格分配產生重大影響，收購價格分配預計將在合併後完成。
| (C) | 現金和現金等價物已根據以下方面進行了調整： |
| （以千計） |
||||
| 新的循環信貸額度的收益（扣除已支付的費用） |
$ | 218,973 | ||
| 向六旗股東支付特別股息 (i) |
(98,762 | ) | ||
| 向 Cedar Fair 債券持有人支付的同意金 (ii) |
(4,300 | ) | ||
| 支付Cedar Fair特別有限合夥企業利息的結算或贖回費用 (iii) |
(5,290 | ) | ||
| 針對已終止的信貸額度支付的結構化費用 (iv) |
(5,750 | ) | ||
| 支付交易獎金 (v) |
(7,900 | ) | ||
| Cedar Fair 代表六旗支付的交易費用 (vi) |
(79,136 | ) | ||
| 為 Cedar Fair 交易費用支付的現金 (vii) |
(53,825 | ) | ||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | (35,990 | ) | |
|
|
|
|||
| (i) | 表示調整，以反映預計向六旗股東支付的特別股息將在截止日期前一個工作日宣佈 。特別股息的總金額可能更高或更低，具體取決於在 截止日期前一個工作日尚未發行的具有股息參與權的六旗股票獎勵的數量。特別股息的金額應等於每股1.00美元，外加（a）六旗交易所比率和（b）Cedar Fair就Cedar 公平單位申報或支付的每單位分配金額的乘積，其記錄日期為合併協議簽訂之日之後，六旗合併生效之日（收盤生效時間），其中包括每個Cedar Fair宣佈的0.30美元股息於 2024 年 2 月 15 日。 |
| (ii) | 反映了與向Cedar Fair債券 持有人支付的同意付款相關的延期債務發行成本的確認，這些費用涉及修改與合併相關的雪松公平債券的修改。 |
| (iii) | 反映了Cedar Fair特殊有限合夥人利息的結算或贖回的付款。在向Cedar Fair Special LP利息持有人支付此類款項 後，相關的資本賬户將自動取消並註銷。在Cedar First 合併生效之前已發行和未償還的Cedar First Special LP權益應轉換為總額獲得529萬美元（減去所有贖回的Cedar Fair特別有限責任公司利息金額）的權利，不計利息，該總額將根據持有人的相對資本賬户按照 比例支付給此類持有人，此後將自動取消和註銷，並將不復存在。 |
| (iv) | 反映了因終止 364 天定期貸款機制的承諾而支付的結構化費用。 |
| (v) | 反映在截止日期向六旗首席執行官兼首席財務官以及某些 其他六旗和Cedar Fair員工支付的交易和績效獎金，這些獎金與與合併相關的僱傭協議修改有關。 |
| (六) | 反映了Cedar Fair在截止日期代表Six Flags支付的交易成本，包含在轉讓對價的 公允價值中。 |
| (七) | 反映了Cedar Fair在資產負債表日之後支付的交易成本；其中310萬美元包含在截至2023年12月31日的其他應計負債中。請參閲以下未經審計的簡明合併運營報表的調整（DD）。 |
| (D) | 表示轉讓對價的公允價值超過扣除假定負債後的 收購的淨有形和可識別無形資產的初步公允價值的部分，估計為25.1億美元，比合並前的六旗商譽賬面價值增加了18.5億美元。估計有待確認的 商譽歸因於運營、一般和管理成本的協同效應、擴大的市場機會以及管理層認為將其Cedar Fair業務與Six Flags的 業務合併將帶來的其他好處。收購的商譽不可抵扣所得税。 |
| (E) | 代表消除與 合併相關的六旗歷史累計其他綜合虧損。 |
| (F) | 表示對收購資產和假定負債進行預計 調整後的4.34億美元遞延所得税負債的調整。 |
這些估計是初步的，因為我們對遞延所得税的法定所得税率的進一步完善，以及收購資產和假設負債的公允價值估計值的變化，交易結束時可能發生變化，因此對遞延的 税的調整可能會發生變化。估計值的這些變化可能是實質性的。
| (G) | 反映了根據ASC 842 “租賃” 重新衡量收購的租賃負債和投資回報率資產的調整。 對ROU資產的調整是扣除收購的2500萬美元不利租賃安排的影響。 |
| (H) | Cedar Fair歷來被視為用於美國聯邦和州所得税 目的的公開交易合夥企業。繼Cedar Fair合併之後，除了州和地方所得税外，CopperSteel還將繳納美國聯邦所得税。因此，未經審計的簡明合併財務信息反映了為考慮所得税影響而對 遞延所得税負債的調整。因此，該調整主要代表Cedar Fair合併導致的遞延所得税負債的減少。2.899億美元的調整已初步分配給股權，因為CopperSteel管理層確定該調整主要代表股東之間的交易，並被對基於股票的 薪酬相關的累計赤字的590萬美元調整部分抵消。本次調整的分配不是最終的，可能會與本文中列出的未經審計的簡明合併財務報表相比有所變化，並可能導致税收準備金發生重大變化。 |
這些估計是初步的，因為我們對用於衡量遞延税的 法定所得税率的進一步完善，以及交易結束時可能發生的收購資產和假定負債公允價值估計值的變化，我們的遞延税調整可能會發生變化。估計值的這些變化 可能是實質性的。
| (I) | 反映了對與 合併有關的假設債務賬面價值的初步公允價值調整。 |
| (J) | 反映了與承諾債務融資相關的長期債務的初步調整，如下所示 ： |
| （以千計） |
||||
| 新的循環信貸額度的收益（扣除已支付的費用）(i) |
$ | 218,973 | ||
| 取消確認已退休的Cedar Fair循環信貸額度的延期債務發行成本 (ii) |
3,368 | |||
| 向 Cedar Fair 債券持有人支付同意金 (iii) |
(4,300 | ) | ||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | 218,041 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 代表截至截止日新循環信貸額度下的估計借款，扣除1,280萬美元的債務 發行成本。 |
| (ii) | 代表取消確認與退休的Cedar Fair循環信貸 融資機制相關的延期債務發行成本，金額為340萬美元。此外，與退休的六旗循環信貸額度相關的580萬美元未攤銷的延期債務發行成本已從其他資產中扣除。 |
| (iii) | 反映了與Cedar Fair 債券持有人同意付款相關的延期債務發行成本的確認，這些費用涉及修改與合併相關的雪松公平債券的修改。 |
| (K) | 與合併有關的 確認的六旗可贖回非控股權益的初步估計公允價值等於截至2023年12月31日的賬面價值。估計的公允價值可能會發生變化。 |
| (L) | 代表對CopperSteel普通股產生影響的調整，如下所示： |
另請參閲相應的刻度線説明。
| （以千計） |
||||
| 取消六旗普通股 |
$ | (2,112) | ||
| 以0.01面值發行4,880萬股銅鋼普通股 (i) |
488 | |||
| 將雪松公平單位轉換為銅鋼普通股 (ii) |
510 | |||
| 加速將某些六旗PSU和RSU獎項歸屬於CopperSteel普通股，這與合併有關的 （iii） |
4 | |||
| 與合併有關發行的六旗限制性股票（iv） |
| |||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | (1,110) | ||
|
|
|
|||
| (i) | 代表發行4,880萬股CopperSteel普通股，面值為每股 0.01美元，以換取截至收盤生效時已發行和流通的六旗普通股，包括根據合併協議中規定的六旗交易比率轉換六旗限制股、六旗RSU獎勵和六旗 遞延股份單位獎勵而發行的銅鋼普通股。超過面值的公允價值反映在超過面值的資本中。 |
| (ii) | 反映了根據合併協議中規定的雪松公平交易比率在Cedar Fair首次合併生效時將Cedar Fair單位和Cedar Fair單位結算的遞延單位轉換為CopperSteel普通股 股票，以及隨後在Cedar Fair第二次合併生效時歷史賬面價值分別為6.03億美元和6,000美元的Cedar Fair Units和Cedar Fair普通 合夥權益的自動取消和撤銷。 |
| (iii) | 反映了先前授予六旗首席執行官兼首席財務官的某些六旗PSU獎和六旗RSU獎項 ，這些獎項將根據合併協議中規定的六旗交易比率轉換為CopperSteel普通股的完全既得股份。在 2023 年 12 月 31 日之前，這些 Six Flags PSU Awards 和 Six Flags RSU 獎勵已轉換為六旗限制性 股票。 |
| (iv) | 反映了向六旗首席執行官和其他某些與合併相關的六旗員工 發行的六旗限制性股票。 |
| (M) | 表示對超過面值的資本影響的調整，如下所示： |
另請參閲相應的刻度線説明。
| （以千計） |
||||
| 對因合併向Six Flags發行的CopperSteel普通股 的公允價值超過面值的調整（L）（注3） |
$ | 2,129,531 | ||
| 將預組合 Cedar Fair 歷史股權轉換為 CopperSteel (L) |
(603,463 | ) | ||
| 加快將某些六旗PSU獎和六旗RSU獎項歸屬於CopperSteel 普通股，這與合併有關（L） |
16,380 | |||
| 與合併相關的六旗限制性股票 (i) |
2,425 | |||
| 向六旗股東支付特別股息 (C) |
(98,762 | ) | ||
| 取消預組合 Six Flags 超過面值的歷史 資本 |
(1,131,208 | ) | ||
| CopperSteel向Six Flags發放的歸因於合併前服務的股權獎勵的公允價值（ii） |
12,813 | |||
| 與雪松博覽會合並相關的税收調整（H） |
289,891 | |||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | 617,607 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 反映了向六旗首席執行官和其他某些與合併相關的六旗員工 發行的六旗限制性股票。 |
| (ii) | 反映了CopperSteel向Six Flags員工發放的歸因於合併前服務的股權獎勵的公允價值，包含在轉讓的合併對價的公允價值中。 |
| (N) | 代表對累計赤字有影響的調整，如下所示： |
另請參閲相應的刻度線説明。
| （以千計） |
||||
| Cedar Fair (C) (iii) 的預期交易成本 |
$ | (50,748) | ||
| 消除預組合 Six Flags 歷史累計赤字 |
1,961,603 | |||
| 加快將某些六旗PSU獎和六旗RSU獎項歸屬於CopperSteel 普通股，這與合併有關（L） |
(16,385) | |||
| 確認已終止的364天期限 貸款的結構化費用 |
(5,750) | |||
| 支付交易獎金 (C) |
(7,900) | |||
| 與合併相關的六旗限制性股票和限制性股票獎勵 (i) |
(2,425) | |||
| 現有債務的未攤銷債務發行成本 (ii) |
(3,367) | |||
| 與雪松博覽會合並相關的税收調整（H） |
(5,889) | |||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | 1,869,139 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 反映了向六旗首席執行官和其他某些與合併相關的六旗員工 發行的六旗限制性股票。 |
| (ii) | 代表取消確認與結算Cedar Fair現有循環信貸額度有關的 金額為340萬美元的未攤銷債務發行成本。 |
| (iii) | 代表Cedar Fairs中未經審計的預計簡明合併資產負債表中其他應計負債中記錄的超過310萬美元的 總交易成本為5,380萬美元的部分。 |
注意事項 5. 未經審計的預計簡明合併運營報表的交易會計調整
為了減輕自2023年12月20日起生效的《守則》第280G和4999條對六旗集團和包括巴索爾先生和米克先生在內的某些六旗員工可能產生的 影響，六旗董事會批准了與合併有關的以下內容：
| | 對於巴蘇爾先生，支付交易獎金的50％（即1,500,000美元），否則將在2023年12月31日收盤 生效時以六旗限制性股票的形式支付，減去適用税款，但須遵守CopperSteels在S-4表格上的委託書/招股説明書中描述的就業歸屬條件； |
| | 對於巴蘇爾先生和米克先生，在2023年12月31日之前支付一定金額的現金，相當於該高管 官員2023年目標水平的年度獎金，減去適用税款（巴蘇爾先生232.5萬美元；米克先生612,000美元）； |
| | 對於除巴蘇爾和米克先生以外的某些員工，在2023年12月31日之前以六旗 限制性股票的形式支付留用獎勵，減去適用的税款，但須視僱傭歸屬條件而定；以及 |
| | 對於包括巴索爾和米克先生在內的某些員工，在2023年12月31日之前，將本應在收盤生效時或之後歸屬於六旗限制性股票（減去適用税款）的某些 未兑現的 CopperSteels 委託書/招股説明書中描述的就業歸屬條件轉換成六旗限制性股票，但須遵守表格S-4上的 CopperSteels委託書/招股説明書中描述的就業歸屬條件。 |
對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整使這些條款在重要的範圍內生效。
未經審計的簡明合併的 運營報表中包含的預計調整如下：
| (AA) | 調整反映了與 購置的財產和設備價值上漲相關的折舊費用的淨增加。折舊調整是使用直線法計算的，如下所示： |
| （以千計） |
估計的 有用生活 （以年為單位） |
初步估計公允價值 | 的折舊 年終了 2023年12月31日 |
|||||||
| 土地 |
不是。 | $ | 465,000 | $ | | |||||
| 結構和設備 |
7 | 1,981,082 | 283,012 | |||||||
| 在建工程 |
不是。 | 80,361 | | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
2,446,082 | 283,012 | ||||||||
| 減去：歷史折舊費用 |
114,200 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 增量折舊費用的預計調整 |
$ | 168,812 | ||||||||
|
|
|
|||||||||
| (BB) | 代表截至2023年12月31日止年度的290萬美元攤銷支出的預計調整，該調整基於已確定無形資產的初步公允價值減去歷史無形資產相關期間的歷史攤銷支出。 |
| （以千計） |
估計的 有用生活（以年為單位） |
初步估計公允價值 | 的攤銷 年終了2023年12月31日 |
|||||||
| 商標名稱 |
無限期 | $ | 800,000 | $ | | |||||
| 許可 |
30 | 40,000 | 1,333 | |||||||
| 賽季通行證持有人關係 |
2 | 5,000 | 2,500 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
845,000 | 3,833 | ||||||||
| 減去：歷史攤銷費用 |
886 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 對增量攤銷費用的預計調整 |
$ | 2,947 | ||||||||
|
|
|
|||||||||
| (抄送) | 反映了收盤前懸而未決的六旗股票期權、六旗限制性股票、六旗RSU獎和六旗PSU 大獎，這些獎項將分別轉換為銅鋼股票期權、銅鋼限制性股票、CopperSteel RSU獎和CopperSteel PSU獎勵。該調整反映了CopperSteel將發放的與收盤後提供的服務相關的股份支付獎勵部分的公允價值，以及超過歷史時期確認的支出 的股份薪酬支出的相關變化。替代股權獎勵的公允價值是根據截至2024年4月5日的六旗普通股的交易價格估算的。 |
| (DD) | 反映截至截止日期 Cedar Fair預計將產生的5,070萬美元的非經常性交易相關支出估計值，這些費用未反映在歷史運營業績中。預計這些非經常性支出不會在收盤後十二個月後影響未經審計的簡明合併運營報表 。 |
| （見） | 反映了取消傳統的Cedar Fair合夥企業税收條款，並按估計法定税率為25.3％的合夥企業收入記錄了公司税 條款。在交易完成時及之後的期間，用於未經審計的預計簡要綜合財務信息的估計混合法定税率可能會與實際有效税 税率有所不同。 |
| (FF) | 反映與交易會計調整相關的估計所得税影響影響。與税收相關的調整基於25.3％的估計法定税率。用於未經審計的預計簡要綜合財務信息的估計法定税率可能會與 在交易完成時及之後的實際有效税率有所不同。 |
| (GG) | 反映了與Cedar Fair在 合併時新達成的僱傭安排相關的薪酬成本，包括在截止日期支付的240萬美元交易獎金和在18個月內發放的970萬美元新的股票薪酬獎勵。此外，還包括與截至截止日期應向六旗首席執行官和首席財務官發放的700萬美元預計交易和績效獎金相關的薪酬成本，以及因合併期間修改某些員工 安排而向六旗首席執行官發放的190萬美元六旗限制性股票。股票獎勵的公允價值是根據截至2024年4月5日的六旗普通股的交易價格估算的。 |
| (呵呵) | 表示截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了2430萬美元， 其中包括以下內容： |
| （以千計，每股數據除外） |
截至年底2023年12月31日 | |||
| 新的循環信貸額度的利息支出 (i) |
$ | 22,104 | ||
| 攤銷新的循環信貸額度的延期發行成本 |
2,120 | |||
| 向Cedar Fair債券持有人支付的同意金的攤銷 |
1,075 | |||
| 確認已終止的364天期限 貸款的結構化費用 |
5,750 | |||
| 取消Cedar Fair現有 循環信貸額度的歷史利息支出和債務發行成本攤銷 |
(9,305 | ) | ||
| 註銷 現有Cedar Fair循環信貸額度的未攤銷債務發行成本 |
3,368 | |||
| 收購的六旗債務的公允價值調整攤銷 |
(828 | ) | ||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | 24,284 | ||
|
|
|
|||
| (i) | 新的循環信貸額度具有可變利率；利息調整假設利率為7.33％， 提高利率或減少1/8第四在截至2023年12月31日的年度中，利率的百分比將導致利息支出增加或減少30萬美元 。 |
| (II) | 表示截至2023年12月31日止年度的租賃費用的淨變動，這歸因於 收購的租賃負債和投資回報率資產的重新評估。 |
| (JJ) | 反映了對消除截至2023年12月31日止年度歸屬於俄亥俄州公司和Cedar Fair普通合夥人Cedar Fair普通合夥人Cedar Fair普通合夥人的淨收益的調整，因為Cedar Fair普通合夥人將自動取消，並且與 合併相關的將不復存在。 |
注意事項 6.融資調整
在截止日期之前，Six Flags打算與SFTP共同發行總額為8.5億美元的新優先擔保票據 本金。就未經審計的預計簡明合併財務信息而言，我們假設新的優先擔保票據的年利率為6.75％。由於各種原因，包括現行利率、市場狀況和其他因素，新優先擔保票據的實際利率 利率可能與此類假設金額有所不同。六旗將使用優先擔保票據發行的淨收益全額償還六旗循環信貸額度下目前未償還的貸款 ，全額償還六旗定期貸款B，並償還高達1.65億美元的2025年六旗優先票據，這些票據的未償本金為
截至2023年12月31日，分別為1.8億美元、4.79億美元和3.65億美元。優先擔保票據發行的剩餘淨收益預計將用於 （與其他現金來源一起）用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、運營支出、資本支出、還本付息要求以及與合併相關的特別股息和費用以及 支出的支出。與優先擔保票據發行以及六旗循環信貸額度、六旗定期貸款B和2025年六旗優先票據下的借款的註銷相關的調整在單獨的欄目中顯示為未經審計的簡明合併財務信息中的融資調整。
未經審計的簡明合併財務信息的編制假設是，在 合併完成後，CopperSteel將立即承擔Six Flags作為新優先擔保票據共同發行人的義務。
| (O) | 對未經審計的預計簡明合併資產負債表的調整下表反映了發行優先擔保票據以及取消六旗循環信貸額度、六旗定期貸款B和部分六旗2025年優先票據的 收益： |
| （以千計） |
現金和 現金 等價物 |
長期債務 | 短期 借款 |
|||||||||
| 發行收益： |
||||||||||||
| 新的優先擔保票據 |
$ | 850,000 | $ | 850,000 | $ | | ||||||
| 清償 Six Flags 債務 |
||||||||||||
| 六旗2025年優先票據的回報 |
(165,000 | ) | (165,000 | ) | | |||||||
| 六旗定期貸款B的回報 |
(479,000 | ) | (479,000 | ) | | |||||||
| 六旗循環信貸額度的回報 |
(180,000 | ) | | (180,000 | ) | |||||||
| 與債務相關的費用和開支 |
||||||||||||
| 新的優先擔保票據 |
(7,000 | ) | (7,000 | ) | 0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 專業格式調整 |
$ | 19,000 | $ | 199,000 | $ | (180,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| (KK) | 對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整是指與截至2023年12月31日止年度的利息支出相關的調整 ，這是由於發行優先擔保票據以及取消六旗循環信貸額度、六旗定期貸款B和六旗2025年六旗優先票據的一部分而導致的，其中包括以下內容： |
| （以千計） |
截至年底 2023年12月31日 |
|||
| 新優先擔保票據的利息支出 (i) |
$ | 57,863 | ||
| 貸款人費用和債務發行成本的攤銷（ii） |
802 | |||
| 取消2025年六旗高級 票據的歷史利息支出和債務發行成本攤銷（部分已註銷） |
(11,550 | ) | ||
| 取消現有Six Flags循環信貸額度的歷史利息支出和債務發行成本攤銷 |
(13,778 | ) | ||
| 取消現有六個 Flags 定期貸款 B 的歷史利息支出和債務發行成本攤銷 |
(44,239 | ) | ||
|
|
|
|||
| 專業格式調整 |
$ | (10,902 | ) | |
|
|
|
|||
| (i) | 新的優先擔保票據將採用固定利率，估計為每年 6.5％至7.0％，預計利息調整假設固定利率為6.75％。在截至2023年12月31日的十二個月中，利率提高或降低1/8％將導致新優先有擔保票據的利息支出增加或減少110萬美元。 |
| (ii) | 反映了與新優先 有擔保票據相關的利息支出以及貸款人費用和債務發行成本的攤銷。 |
| (全部) | 反映了與優先擔保票據發行相關的估計所得税影響影響。與税收相關的調整基於25.3％的估計法定税率。在交易和優先有擔保票據發行完成之日及之後的期間，用於未經審計的預計簡明綜合財務信息的估計法定税率可能會與 實際有效税率有所不同。 |
注意事項 7.每股收益
以下 表列出了截至2023年12月31日止年度的預計基本收益和攤薄後每股收益的計算結果。
| （以千計，每股數據除外） |
截至年底 2023年12月31日 |
|||
| 分子： |
||||
| 歸因於銅鋼普通股的預計淨虧損 |
$ | (58,805 | ) | |
| 分母： |
||||
| 根據合併 協議，將向Cedar Fair UnitHolders發行CopperSteel普通股 |
51,013 | |||
| 根據合併 協議，將向六旗股東發行CopperSteel普通股 |
48,792 | |||
| 根據合併協議，將向六旗股票獎勵的某些持有人發行CopperSteel普通股 |
375 | |||
| CopperSteel普通股將根據針對六旗股票獎勵發行的既得銅鋼股票獎勵 發行 |
150 | |||
| CopperSteel普通股將根據向與合併有關的Six Flags員工發放的六旗股票獎勵發行 |
56 | |||
| CopperSteel普通股將根據為Cedar Fair Equity Awards發行的既得CopperSteel股票獎勵 發行 |
127 | |||
|
|
|
|||
| 預計加權平均份額（基本和攤薄後） |
100,513 | |||
| 歸屬於銅鋼普通股的預計每股淨虧損： |
||||
| 基礎版和稀釋版 |
$ | (0.59 | ) | |