美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)

（修正號）¹

FREYR Battery, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

35834F104

（CUSIP 號碼）

託德 J. 坎特

Encomass 資本顧問有限責任公司

公園大道 200 號，16^第四地板

紐約，紐約 10166

(646) 351-8450

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年4月18日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表 ，請選中以下複選框。

注意： 以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的 其他各方。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下 構成下列簽署人提交的附表 13D（“附表 13D”）。

本聲明 涉及特拉華州的一家公司FREYR Battery, Inc.（“發行人”）的普通股，面值為0.01美元（“股份”）。 發行人主要行政辦公室的地址是佐治亞州紐南市東法院廣場6號和8號300套房，30263。

(a) 本聲明 由以下人員提交：

上述每一項都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。如第 6 項進一步描述的那樣，每位申報人都是該聯合申報協議的當事方 。因此，申報人特此提交聯合附表 13D。

(b) ECA 的營業地址是 16 號公園大道 200 號^第四樓層，紐約，紐約 10166。ECP 和 Kantor 先生的營業地址均為 c/o Encompass Capital Advisors LLC，位於公園大道 200 號，16^第四樓層，紐約，紐約 10166。

(c) ECA的主要業務 是投資經理。ECP的主要業務是充當某些投資合夥企業的普通合夥人。 坎特先生的主要職業是擔任ECA和ECP的管理成員。

(d) 在過去五年中， 沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中， 沒有舉報人蔘與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) ECA和ECP均為 特拉華州有限責任公司。坎特先生是美利堅合眾國公民。

如本文所述，可行使的實益擁有股份的股份和認股權證 是通過公開市場購買和私人交易的投資資本購買的。 13,463,268股股票和355,465份認股權證的總收購價約為101,357,538美元。

某些 股票的實益所有權是在交換某些優先股時收購的，這與FREYR AS與Alussa Energy Acquisition Corp. 的合併於2021年7月9日結束。

自 2024 年 4 月 18 日起， 坎特先生被任命為發行人董事會成員。

申報人收購了 發行人的證券，因為申報人認為此類證券在購買時被低估了， 是一個有吸引力的投資機會。根據整體市場狀況、申報人 人可獲得的其他投資機會，以及以使買入或出售股票成為理想價格的股票供應情況，申報人可以 努力增加、減少或對衝其在發行人的頭寸，除其他外，在 公開市場或通過私人交易購買或出售股票，包括通過互換和其他衍生工具，按此類條款和條件在發行人中的地位舉報人可能認為可取的 次數。

申報人 目前沒有任何計劃或提案與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 項中規定的任何事項有關或導致附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 項中規定的任何事項，除非此處另有規定或在本文討論的任何行動完成時或與之有關的 行動完成或之後發生。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素 ，包括但不限於發行人的財務狀況和投資策略、股票的價格水平、證券市場狀況 和總體經濟和行業狀況，以及發行人董事會對 Kantor先生的要求，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動 ，包括但不限於與股票進行討論發行人持有人或其他有關發行人和 {的第三方br} 申報人的投資，包括涉及發行人或其某些 業務的潛在業務合併或處置，向發行人提出有關資本變動、所有權結構、董事會結構 （包括董事會組成）、涉及發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，或改善發行人財務和/或運營業績或改變其在任何和所有事項上的意向的建議 br}本項目 4 中提到。

第 5 (a) — (c) 項 特此內容如下：

申報人報告的持有股票的總百分比 基於已發行普通股的139,705,234股，這是發行人於2024年2月29日向美國證券 和交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月23日的已發行股票總數 。

本項目5中每位申報人 的所有權包括在行使認股權證時可發行的股份，該認股權證可在60天內行使。

百分比：大約 9.9%

百分比：大約 6.9%

百分比：大約 9.9%

根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13（d）（3）條的規定，每位申報人 均可被視為與其他申報人一起 “團體” 的成員，因此可以被視為其他申報人 直接擁有的股份的受益所有人。但是，每位申報人均否認此處報告的證券的受益所有權，除非其在該證券中擁有金錢權益 。

股票 的經濟敞口也通過與作為 交易對手的摩根士丹利資本服務有限責任公司（“MSCS”）達成的某些以現金結算的總回報互換協議（“互換協議”）來持有。與MSCS的互換構成共計10,060,113股名義 股票的經濟敞口，其中包括可行使為股份的9,236,836份認股權證，其中 (i) 48,863股名義股票和626,541份認股權證可行使到期日為2024年11月19日的股份，(ii) 376,814股名義股票和3,580,641股認股權證 66 份可行使到期日為 2025 年 4 月 1 日的股份的認股權證 ，(iii) 115,474 股名義股和 1,308,321 份認股權證， 可行使到期日為的股份2025年9月24日，以及（iv）282,126股名義股票和3,721,308份認股權證， 可行使成到期日為2026年1月22日的股份。互換協議提供的經濟結果與所有權的經濟業績相當 ，但不賦予其投票或指導投票的權力，也沒有賦予其處置互換協議標的股份（此類股份，“標的股份”）的 的權力。考慮到 標的股份，申報人的經濟風險總額為23,878,846股。申報人放棄標的股份的實益 所有權。

此外，申報人 個人在Alussa Energy Sponsors LLC實益擁有的股份中擁有總經濟權益。但是，申報人 對Alussa Energy Sponsors LLC實益擁有的此類股票沒有投票權或處置權。申報人 否認與Alussa Energy Sponsor LLC成立集團以及股份的任何共享實益所有權。

2024年4月22日，申報人 簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們共同提交附表13D中有關發行人證券的聲明 。聯合申報協議作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問和 盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2024 年 4 月 22 日