美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條

MCEWEN 礦業公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面 通信

§ 根據 交易法（17 CFR 240.14a-12）的第 14a-12 條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

合併協議

2024年4月16日，麥克尤恩礦業公司（“公司” 或 “McEwen”）與特拉華州的一家公司Timberline 資源公司（“Timberline”）和特拉華州的一家公司、McEwen的直接子公司Lookout Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，除其他外，根據合併協議的 條款和條件，Merger Sub將與Timberline合併併入Timberline，Timberline作為McEwen的直接全資子公司繼續作為倖存的公司 （此類交易，“合併”）。

在生效時間（按照合併協議中的定義）， Timberline每股面值0.001美元的已發行普通股（每股為 “Timberline股票”）將轉換為獲得McEwen普通股0.01（“交換比率”）的權利，每股沒有面值 （每股 “公司股份”））。Timberline的任何股東如果本來有權根據合併（考慮到該持有人在生效 時間前夕持有的所有Timberline股份）獲得公司股份的一小部分 ，則應將其持有的公司股份四捨五入至最接近的整數。

根據合併協議，在生效時間：(i) 收購生效前夕已發行的Timberline股票的每份期權 （均為 “Timberline 期權”），無論是 歸屬還是未歸屬，均應被取消並視為已完全歸屬，並轉換為等於 (A) 交易量 (1) 中剩餘部分（如果有）的Timberline股票數量的期權（均為 “Timberline 期權”）截至生效時間前第三個交易日（包括 ）的五個交易日內 Timberline 股票的加權平均價格 結束了(2) 該類 Timberline 期權的每股行使價， 乘以(B) 生效前夕受此類Timberline期權約束的Timberline股票總數； 和 (ii) 每份在生效時間前夕已發行的購買Timberline股票的認股權證（均為 “展期 認股權證”）應轉換為收購一定數量公司股票的認股權證，該認股權證應通過乘以受此類公司股份限制的 股數來確定按交易所比率展期認股權證，向下舍入至最接近的公司 股份的整數，以調整後的行使價計算計算方法是將受此類展期 認股權證約束的Timberline股票的每股行使價（在生效時間前生效）除以交換比率，然後將由此產生的行使價四捨五入到 最接近的整數美分。

公司董事會和Merger Sub董事會均一致批准了合併協議。

合併的完成須滿足或放棄 某些慣例的共同成交條件，包括 (1) 獲得Timberline股東的必要批准（ “Timberline 股東批准”），(2) 沒有任何禁止完成合並的命令或法律，(3) 公司提交的S-4表格註冊聲明的有效性與合併相關的公司股份 將在美國證券交易委員會（“SEC”），以及 (4) 批准與合併相關的公司股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。雙方完成合並的義務還取決於另一方 在所有重要方面履行了其在合併協議下的義務以及另一方在合併協議中的陳述和保證 是真實和正確的（受某些重要性限定條件的約束）。

合併協議包含 Timberline 和公司與其各自業務、財務報表和公開文件相關的慣例陳述和擔保 ，每種陳述和擔保 通常受慣常實質性限定詞的約束。此外，合併協議規定了公司 和Timberline的慣常交易前契約，包括Timberline關於盡一切合理努力以普通 路線開展業務的契約，但有某些例外情況，以及Timberline承諾未經公司 同意不採取某些行動。該公司和Timberline還同意盡各自合理的最大努力來完成合並。

合併協議規定，從合併協議生效之日起至合併協議生效或提前終止期間，Timberline在向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供非公開信息 以及就替代收購提案與第三方進行討論的能力受 某些限制。但是，如果Timberline 在獲得Timberline股東同意書之前收到第三方主動提出的真誠的書面提案，即 可以合理地預計 將產生更高級提案（該術語在合併協議中定義），則Timberline可以聘請 與該第三方就此類高級提案進行討論，但須遵守某些條件。

合併協議包含公司 和 Timberline 各自的終止權，包括：(1) 經公司與 Timberline 共同書面協議；(2) 公司或 Timberline 雙方的終止權， 如果合併未在 2024 年 10 月 13 日當天或之前完成（“外部日期”），則除非 生效時間尚未在 2024 年 10 月 12 日到期鑑於公司的註冊聲明尚未生效 但所有其他關閉條件均已得到滿足（條款規定的條件除外）在收盤時得到滿意， 均能夠滿足）或（在法律允許的範圍內）免除，外部日期將自動延長 至 2024 年 11 月 12 日；(3) 如果合併被定為非法或永久禁止合併，則由公司或 Timberline 中的任何一方執行； (4) 如果是 Timberline 在股東特別會議 上就此進行表決後，不得獲得股東批准；(5) 在另一方未治癒的情況下，公司或Timberline中的任何一方都無法獲得股東批准違反合併協議； (6)，如果Timberline董事會在獲得Timberline股東批准之前實施了公司的不利變更建議（該術語在 合併協議中定義）；或（7）Timberline，以便就高級提案（該術語在合併協議中定義）簽訂最終的 協議。在上述判決 (6) 和 (7) 所述的情況下，合併協議 終止後，Timberline將被要求向公司支付40萬美元的終止費 。

前面對合並協議的描述是參照合併協議全文對 的全部描述進行限定的，合併協議的副本作為本報告 8-K 表的附錄2.1附錄2.1並以引用方式納入此處。雙方預計將在簽署合併協議後的30天內在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中包含公司 的初步招股説明書和Timberline的初步委託書。

納入合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息 。它無意提供有關公司或Timberline的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、 保證和承諾僅為合併協議的特定日期 之目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受簽約 方商定的限制，包括受保密披露的限制，以分攤合併協議當事方 之間的合同風險，而不是將這些事項確定為事實，可能受實質性標準的約束適用於不同於投資者的 簽約方。投資者不是合併協議 下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述合併協議各方或其各自子公司或關聯公司事實或狀況的實際狀況 。此外，與 陳述和擔保主題有關的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能或 可能無法在公司的公開披露中得到充分反映。

投票和支持協議

在執行合併協議的同時，Timberline的每位 董事和高級管理人員以及Timberline的另外兩名重要股東與公司簽訂了投票和支持 協議（“投票協議”），根據該協議，除其他外，這些股東同意 對合並投贊成票，不轉讓其股份（或任何可轉換成的證券）股票），除非是為了支持合併， 且不得徵求或談判任何替代收購提案。投票協議不妨礙董事在合併協議允許的情況下 行使信託職責和選擇終止合併協議，以 身份行使信託職責。

前述對投票協議的描述是參照投票協議全文對 的完整描述進行限定的，該協議的形式載於本 表格 8-K 的本報告附錄 99.1，並以引用方式納入此處。

過橋融資

關於合併協議，公司 和Timberline於2024年4月16日簽訂了一份期票（“票據”），公司將按照 Timberline可能不時要求的形式向Timberline提供貸款（每筆都是 “貸款”，以及此類貸款的總額，“本金 金額”）。對於每個日曆月，公司沒有義務提供任何會導致該日曆月的 貸款總額超過 (i) Timberline在相應月份之前不時向公司 提供的每個日曆月的月度預算，或 (ii) 附註附表中提供的Timberline的月度預算，以較低者為準。 本票據的年利率為15％，按月累計，於2024年10月15日（“到期日”）到期； 但是，前提是，如果Timberline根據合併 協議第7.01（d）（ii）條終止合併協議，則到期日應為此類終止生效之日後的5個工作日；另行規定， 但是，如果公司根據 合併協議第 7.01 (c) (i) 條或第 7.01 (c) (ii) 條終止合併協議，則到期日應為自終止生效之日起 20 個日曆日。Timberline 有權隨時預付票據的全部或部分款項，而不會受到罰款。

本票據包含習慣條款，包括違約事件， 如果未解決，則公司有權加快票據未付本金以及 所有應計和未付利息的到期日。

前述對本説明的描述參照本説明的全文進行了全面限定 ，該説明的形式作為本表8-K最新報告的附錄99.2收錄，並以引用方式併入此處 。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 4 月 16 日，公司發佈了與其簽訂合併協議有關的新聞 稿。新聞稿的副本作為本最新報告 附錄99.3提供，載於表格8-K。

就1934年 《證券交易法》第18條而言，根據本第 7.01 項 提供的信息（包括參考證據）不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非參照此類文件明確規定 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。如適用，本報告提供或歸檔了以下證物：

* 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，已省略展品和附表。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本；但是，公司可以根據1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何證物或附表進行保密處理。

**根據S-K法規第601 (a) (5) 項，展品已被遺漏。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附錄的副本。

投資者和股東的重要信息

本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區， 也不存在任何證券出售行為。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。關於潛在交易， 公司預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含公司的初步招股説明書， 也構成Timberline的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，Timberline將 向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通信不能替代委託書/招股説明書 或註冊聲明，也不能替代公司或Timberline可能向美國證券交易委員會提交併發送給Timberline的 股東的與潛在交易有關的任何其他文件。敦促該公司和TIMBERLINE的投資者和證券持有人 在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件 ，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得公司或Timberline向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書 （如果有）和其他文件的副本。 公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在其網站上免費提供，網址為 https://mcewenmining.com, and Timberline向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Timberline的網站上免費提供，網址為 https://timberlineresources.co。

公司和Timberline及其各自的某些董事、各自的某些執行官以及 管理層的其他成員和員工，可以被視為根據美國證券交易委員會規則 就潛在交易徵集代理人的參與者。有關公司董事和執行官的信息載於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度報告以及2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的 2023年年度股東大會的委託書中。有關Timberline董事和執行官 的信息載於其截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告，該報告於2024年1月17日向 美國證券交易委員會提交。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關 此類參與者在徵集潛在交易代理人方面的利益的更多信息，將包含在註冊 聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料發佈後向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

警示聲明

除 歷史事項外，新聞稿中討論的事項包括適用 證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與其中包含的預測或 估計存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關公司與Timberline之間潛在交易 的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計的 財務信息、未來機會以及有關未來預期、信念、計劃、目標、 經營業績、財務狀況和現金流或未來的任何其他陳述事件或業績。有關未來生產 和成本估算、勘探、開發、施工和生產活動的聲明。可能導致 實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的關鍵因素包括獲得必要的Timberline 股東批准的能力；完成潛在交易時機的不確定性；可能無法滿足潛在交易條件的風險；公司或Timberline相應 業務中斷的影響；潛在交易對各方的股票價格；行業、市場、經濟的影響， 雙方無法控制的政治或監管條件；交易成本；公司從擬議交易中獲得 收益的能力；公司及時、高效、有效地將收購的 業務整合到自身運營中的能力；未知負債；以及將管理時間轉移到交易相關問題上。可能導致實際結果與預測或估計存在重大差異的其他 因素包括未來的鑽探 結果、金屬價格、經濟和市場狀況、運營成本、許可證的獲得和營運資金的收據，以及 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的其他因素。這些因素大多超出了公司的預測或控制能力。無論是由於新信息、未來事件、 還是其他原因，公司均不承擔更新新聞稿中任何前瞻性陳述的義務。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。