已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333—277342

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

怡安公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

愛爾蘭		6411		98-1539969
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

怡安公司

大都會大廈

詹姆士喬伊斯街

Dublin 1，Ireland D01 K0Y8

+353 1 266 6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

達倫·蔡德爾

執行 副總裁、總法律顧問兼公司祕書

怡安公司

東倫道夫街200號

芝加哥，IL 60601

+1 (312) 381-1000

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

複製到：

Robert I.湯森三世 白振奎 Cravath，Swine&Moore LLP 環球廣場 第八大道825號 紐約州紐約市，郵編：10019 (212) 474-1000		Kenneth M.沃爾夫 霍華德·L·埃林 德懷特·S·Yoo 斯卡登、阿爾普斯、斯萊特 Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，郵編：10001 (212) 735-3000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊書生效後在切實可行的範圍內儘快 並在所附招股説明書中描述的交易完成後。

如果在此表格上註冊的證券將在 與成立控股公司有關的情況下發售，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。 ☐

如果此表格 是為了根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書(本初步招股説明書是其中的一部分)生效之前，我們不能分發或發行根據本註冊説明書註冊的證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不應被視為在任何不允許要約或出售的州邀請購買本文所述證券的要約。

初步招股説明書附於 完成日期：2024年4月19日

招股説明書

2023年12月19日，愛爾蘭上市有限公司怡安(Aon Plc)、特拉華州的蘭道夫收購公司(Randolph Acquisition Corp.)和怡安(收購方)的間接全資子公司蘭道夫合併子有限責任公司(Randolph Merge Sub LLC)與特拉華州的NFP中間控股公司(NFP Intermediate Holdings A Corp.)和特拉華州的NFP母公司(NFP Parent Co，LLC)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。

根據合併協議的條款和條件，收購方將根據連續兩次合併收購NFP。在第一次合併的生效時間(第一次合併生效時間)，Merge Sub將與NFP合併並併入NFP，NFP繼續作為尚存的公司(第一次合併)和作為收購方的全資子公司(第一次合併)。緊接第一次合併後及在第二次合併生效時(第二次生效時間)，NFP作為第一次合併中的倖存公司，將與收購方合併，並 成為收購方，收購方繼續作為第二次合併中的倖存公司(第二期合併案)和怡安的間接全資子公司(第二次合併案，以及連同第一次合併案、合併案以及與合併協議預期的任何其他交易共同進行的交易)。

作為交易的對價，在第一個有效時間之前發行和發行的普通股(NFP普通股)，每股面值0.01美元，除某些排除在外的股票外，將被註銷並自動轉換為有權獲得：(A)現金金額等於總現金對價(定義如下)除以緊接第一個有效時間之前發行和發行的NFP普通股總數(完全稀釋普通股數量)，以及(B)A類普通股數量， 怡安(怡安普通股)的面值$0.01，等於總股權對價(定義如下)除以完全稀釋的普通數(每股股權對價)的商數。

？總現金對價是指相當於(A)399,652,715美元的現金金額，減號(B)合併協議中規定的某些調整(調整後的餘額、剩餘現金金額)減號(C)永安S全權酌情決定，於完成日期(br}合併協議日期至首次生效日期或合併協議較早日期之間產生的合共增加的若干淨額債務可根據合併協議的條款終止(該 期間為過渡期及根據本條款(C)扣除的金額))償還或全數清償所需款額的全部或任何部分。

？股權總對價是指(A)在截至 的10個連續交易日(包括收盤前7個交易日)，紐約證券交易所怡安普通股的每日成交量加權平均銷售價格(計算到小數點後四位，不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易)的平均值超過345.4496美元，相當於以下所獲得的商數的怡安普通股除法(X)$6,450,000,000乘以 (Y)怡安收市價；。(B)如怡安收市價大於或等於$321.3485但小於或等於$345.4496，則怡安普通股為18,671,318股怡安普通股；。(C)如怡安收市價小於$321.3485但大於或等於$273.1462，則怡安普通股的收市價為除法(X)$6,000,000,000乘以(Y)怡安收市價；或。(D)如怡安收市價 價格少於$273.1462，則以21,966,256股怡安普通股計算，但須符合以下條件：除法(X)債務調整額，如有的話，減去(Y)怡安收盤價和 (Ii)減去除法(X)剩餘現金數額的絕對值(Y)怡安收盤價， 剩餘現金金額小於零的。

因此，怡安將以NFP唯一股東的身份向NFP賣方發行最多19，045，895股怡安普通股，作為交易的對價。’該交易旨在符合1986年美國國税法第368（a）條含義內的臨時重組臨時工的資格。雙方完成交易的義務不取決於收到律師的意見，雙方也沒有向美國國税局申請該交易符合條件的裁決。

交易必須由NFP普通股(NFP股東批准)的唯一持有人投贊成票或同意，並已獲得同意。因此，交付NFP股東批准，就足以代表NFP股東通過和批准交易。交易獲得怡安的批准並不需要怡安普通股持有人的贊成票或同意。因此，NFP和怡安都沒有分別向其股東和股東索要委託書，也沒有要求股東和股東 向怡安發送委託書。

投資我們的證券涉及風險。在查看本文檔時，您應仔細考慮本文檔第18頁開始的標題為“警告風險因素警告”的 部分中列出的風險因素。

怡安普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AON？

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月19日。

目錄

目錄

關於本招股説明書的重要説明			1
常用術語			3
摘要			6
風險因素			18
與交易相關的風險			18
交易完成後與怡安和NFP業務相關的風險			20
怡安S業務相關風險			22
與NFP業務相關的風險’			22
與NFP債務有關的風險’			36
關於前瞻性陳述的警告性聲明			39
這筆交易			42
交易的結構			42
合併的考慮因素			44
交易背景			46
怡安董事會解釋了交易的原因’			49
NFP董事會解釋了交易的原因’			51
監管審批			53
無需怡安股東批准			57
批准NFP股東			57
怡安普通股上市			57
估價或異議人的權利’			57
交易的税務處理			57
交易的會計處理			57
合併協議			58
關於合併協議的説明			58
這筆交易			58
關閉；生效時間			59
營銷期			59
對價；交易對股本的影響			60
交換程序			61
無零碎股份			61
其他定居點			61
調整合並考慮			61
扣押權			62
申述及保證			62
契諾和協議			66
融資			73
交易完成的條件			75
終止合併協議			76
終止費			77
費用			78
修訂及豁免			78
累積補救措施；具體履行			78
管轄法律；管轄權			78
税務事宜			78
其他有關協定			79
管理層激勵和保留計劃條款表			79
禁閉協議			79
交易的美國聯邦所得税後果			80

AON信息			86
阿昂			86
合併子			86
收購方			86
關於NFP的信息			87
附屬公司在交易中的權益			88
怡安股東與NFP 股東權利比較			89
怡安的某些受益所有人及董事及行政人員的股份擁有權			101
NFP的某些受益所有人以及董事和執行人員的股票所有權			103
鑑定或異議’			104
專家			105
法律事務			106
在那裏您可以找到更多信息			107
附件A：合併協議和計劃			A-1

關於本項目的重要注意事項

本招股説明書構成怡安公司（Aon plc）向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格S—4註冊聲明的一部分（文件編號333—277342），構成怡安根據經修訂的1933年證券法（ Aon Securities Act）第5節（ Aon Securities Act），有關根據合併協議向NFP普通股持有人發行的怡安普通股。“”“”“”

本招股説明書包括怡安已提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關怡安的重要商業和財務信息， 可能不包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起交付。有關怡安的更多信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息從本招股説明書第107頁開始。怡安遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交其10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、委託書和其他信息。作為電子備案機構，怡安和S的公開備案文件也保存在美國證券交易委員會S網站上，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站網址為https://www.sec.gov.

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會S網站或怡安免費獲取上述任何文件，但不包括向其提供的任何展品，除非該展品在S-4表格(招股説明書)的登記聲明(招股説明書)中明確列為展品，本招股説明書是其中的一部分，您可以 書面、電話或通過電子郵件向以下地址提出要求：

怡安公司

C/O投資者關係

倫道夫街東200號

芝加哥，IL 60601

(847) 442-0622

郵箱：investor.relationship@aon.com

要 及時接收文檔，建議您通過電子郵件請求此類文檔。

有關怡安的一般資料，包括其10-K表格的年報、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告，以及對該等報告的任何修訂和展示，均可在怡安向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供後，在合理可行的情況下儘快通過怡安S的網站https://ir.aon.com/overview免費獲取。怡安S網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

怡安和NFP均未授權任何人 提供與本招股説明書或通過引用併入的任何材料中包含的內容不同或不同的交易、怡安或NFP的任何信息或作出任何陳述。因此，怡安和NFP均不對本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息以外的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

本招股説明書日期為2024年4月19日。本招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的，或者如果信息是通過引用納入的文件中，則在該文件的日期是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用。將本招股説明書郵寄給NFP普通股持有人，以及怡安根據合併協議發行怡安普通股均不會產生任何相反的含義。

本 招股説明書不構成在任何司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或招攬是非法的，或向任何人提出任何證券的要約或招攬任何證券的要約或招攬代理。

1

本招股説明書中包含或通過引用併入本 招股説明書的有關怡安的信息由怡安提供，本招股説明書中包含的關於NFP的信息由NFP提供。

NFP股東批准的交付，足以代表NFP股東通過和批准交易。交易獲得怡安的批准不需要怡安普通股持有人的贊成票或同意。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

2

常用術語

定義

除非另有説明 或上下文另有要求，以下術語在本招股説明書中具有以下含義：

•

·被收購的公司，統稱為NFP和NFP的每個子公司。

•

收購方是指朗道夫收購公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是怡安的間接全資子公司。

•

輔助文件是指要約書、證券持有人競業禁止協議、證券持有人鎖定協議以及各方簽訂的所有其他文書、證書和其他協議。

•

·怡安是指愛爾蘭上市公司怡安股份有限公司。

•

？怡安董事會是指怡安的董事會。

•

？怡安收盤價是指紐約證券交易所每股怡安普通股每日成交量加權平均銷售價的平均值，該等每日成交量加權平均銷售價由Bloomberg L.P.(或怡安和NFP真誠同意的其他權威來源)報告，計算到小數點後四位， 在不考慮正常交易時段交易時間以外的盤後交易或任何其他交易的情況下確定，在截至 收盤前7個交易日的連續10個交易日中的每一天。

•

？怡安普通股是指怡安的A類普通股，面值為0.01美元。

•

？營業日是指適用法律授權或要求紐約、紐約或愛爾蘭的商業銀行關閉的日期，而不是週六、週日或任何其他日期。

•

？結束？意味着第一次合併的完成。

•

？成交日期是指雙方指定的時間，不遲於成交條件滿足或豁免後的第三個營業日 (不包括根據其性質在成交時滿足的條件，但須滿足或豁免(在合併協議允許的範圍內)該等條件)，或在雙方書面同意的其他時間、日期和地點，或以其他方式。

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

•

？DLLCA？指特拉華州有限責任公司法。

•

？結束日期？表示晚上11：59東部標準時間2024年12月19日(初始結束日期)，該日期將自動延長至(I)晚上11：59。東部標準時間為初始結束日期(第一次延長結束日期)後三個月的日期(如果截止日期前所有條件均已滿足或放棄，但與收到監管批准有關的條件以及(Ii)晚上11：59之後的條件)。東部標準時間為第一個延長結束日期(第二個延長結束日期)之後三個月的日期(如果第一個延長結束日期已滿足或放棄了與收到監管批准有關的條件以外的所有關閉條件，前提是第二個延長結束日期在營銷期開始之後且在該營銷期結束之前，且關閉前的所有條件已得到滿足或放棄(本質上應在關閉時滿足的條件除外)。第二個延長的結束日期將自動延長至該營銷期最後一天之後的三個工作日。

•

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

3

•

？首次生效時間？是指向特拉華州國務卿提交與第一次合併有關的合併證書的時間，或在收購方和NFP商定並在該合併證書中指定的其他日期和時間。

•

？First Merge？是指將Merge Sub與NFP合併並併入NFP。

•

“過渡期”是指從合併協議之日起至合併協議的第一個生效時間或合併協議可能根據其條款終止的較早日期之間的期間。

•

？合併協議？指雙方之間的、日期為2023年12月19日的合併協議和計劃。

•

合併子公司是指Randolph Merger Sub LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是收購方的直接全資子公司。

•

合併？指的是第一次合併和第二次合併。

•

·NFP？指NFP Intermediate Holdings A Corp.

•

？NFP董事會是指NFP的董事會。

•

？NFP普通股是指NFP普通股，每股面值0.01美元，在首次生效前已發行並已發行 。

•

？NFP Corp.是指NFP Corp.，它是特拉華州的一家公司，也是NFP的間接全資子公司。

•

NFP負債是指NFP及其子公司在 (I)(A)NFP發行的與2017年和2019年資本重組交易有關的某些本票(NFP HoldCo票據)下產生的債務，(B)NFP公司和S 2028年到期的優先無擔保票據(2028年NFP無擔保票據)，(C) NFP公司S 2028年到期的優先擔保票據(2028年NFP有擔保票據)，(D)NFP公司和S 2030年到期的優先擔保票據(2030年NFP票據)，(E)NFP公司S 2031年到期的優先擔保票據(2031年NFP 票據)與2028年NFP無擔保票據、2028年NFP有擔保票據和2030年NFP票據一起，NFP債務證券)，(F)由和之間的高級擔保信貸協議，除其他外，NFP Corp.和Bank of America，National Association，日期為2020年2月13日(NFP信貸協議)和(G)NFP公司與美國銀行租賃資本有限責任公司之間日期為2022年6月30日的貸款協議(NFP貸款協議)和(Ii)任何中期債務(該術語在合併協議中定義)。

•

？NFP賣家是指NFP母公司，LLC。

•

？NFP股東批准是指NFP賣方不可撤銷的書面同意，證明本合併協議和當時已發行和已發行的所有NFP普通股的交易得到批准和採納。

•

NFP旗艦母公司是指NFP旗艦控股有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是NFP的終極母公司。

•

？當事人？指怡安、收購人、兼併子公司、NFP賣家和NFP。

•

《登記表》是指《S-4》表格中的本登記表。

•

？RFULC？指Randolph Finance ULC，一家愛爾蘭無限責任公司，也是怡安的直接全資子公司。

•

？第二個有效時間？是指向特拉華州國務卿提交與第二次合併有關的合併證書的時間，或在收購方和NFP商定並在該合併證書中指定的其他日期和時間。

•

？第二次合併？是指在第一次合併之後，NFP與收購方合併，並併入收購方。

4

•

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

•

《證券法》是指1933年的《證券法》。

•

？附屬公司，就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他人，無論是否註冊成立，(A)該第一人單獨或連同該人的一家或多家子公司直接或間接擁有、聲稱擁有或控制證券或其他 權益，相當於該人50%以上的未償還股本、投票權或財務權益，或(B)該第一人有能力通過合同或其他方式選舉、任命或指定該另一人的董事會或其他管理機構的多數成員；但任何子公司作為其普通合夥人或管理人的專有基金不得被視為NFP或NFP少數人所有的合資企業的子公司； 此外，被收購公司擁有、贊助或創建的任何專屬牢房都不應被視為NFP或NFP少數人擁有的合資企業的子公司。

•

I存續公司是指在第一次合併中作為存續公司的非營利性企業。

•

2存續公司指的是在第二次合併中作為存續公司的收購人。

5

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風險因素

在審核本招股説明書中描述的交易時，您應仔細考慮以下風險因素，以及一般投資風險和本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀以下內容：有關前瞻性陳述的警示性 聲明” 從本招股説明書第39頁開始.

下面描述的風險 是與交易以及交易完成後的怡安、NFP和NFP業務相關的某些重大風險，但不是唯一的風險。以下描述的風險不是怡安或NFP目前面臨的或交易完成後Aon或NFP業務將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預期不重大的風險及不明朗因素亦可能對怡安或NFP業務的業務、財務狀況及營運結果或交易完成後怡安普通股的市價造成重大不利影響。

如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會在交易完成後對怡安、NFP和/或NFP業務的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。

與交易有關的風險

交易的完成受到多個條件的制約，其中許多條件在很大程度上不在合併協議各方的控制範圍內，如果這些條件沒有得到滿足或及時放棄，合併協議可能被終止，交易可能無法完成。

交易的完成取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或豁免，包括除其他外，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(HSR Act)下適用等待期的到期或終止，英國和愛爾蘭監管機構的批准，尚未頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何法律，無論是臨時的、初步的還是永久的，這些法律當時是有效的，具有強制、約束、禁止或以其他方式阻止交易完成或施加任何負擔條件(定義見？監管審批從本招股説明書第53頁開始)有關怡安或其附屬公司的註冊説明書的效力 ，以及與交易相關而發行的怡安普通股在紐約證券交易所上市的批准。儘管怡安和NFP已同意盡合理的最大努力，但受某些限制， 不能保證雙方達成交易的義務的其他條件將得到滿足或放棄。特別是，外國、聯邦、州或地方政府或監管當局，在某些情況下，私人當事人可能會在交易完成後尋求挑戰交易和/或對怡安、NFP和/或NFP業務施加條件，作為根據適用的反壟斷或其他法律完成交易的條件 。此外，不能保證與交易相關的任何必要或適宜獲得的同意、許可或批准將及時或完全獲得，也不能保證它們是否會受到 可能危及或推遲交易完成、大幅減少或推遲交易預期利益或允許各方終止合併協議的行動、條件、限制或限制。根據合併協議的條款，怡安及其附屬公司可能須向監管當局提出及同意採取若干特定的行為補救措施。如果怡安被要求剝離與NFP相關的資產或業務， 不能保證它能夠迅速或以有利的條件談判此類剝離，也不能保證政府當局將批准此類剝離的條款。有關完成 交易的條件的討論，請參閲標題為完成合並協議的條件。

18

交易記錄從本招股説明書第75頁開始。若交易或兩家公司各自業務的整合未能於預期時間內完成 ，該延誤可能會對怡安及新福預期因交易而取得的協同效應及其他利益造成重大不利影響，並可能對怡安的S業務(包括交易完成後的新房業務)、財務狀況及經營業績造成額外成本或負債、收入損失及其他不利影響。

未能完成交易可能會對怡安產生不利影響。

如果交易因任何原因未能完成，怡安 的持續業務可能會受到不利影響，且在未實現完成交易的任何潛在利益的情況下，怡安將面臨多項風險，包括以下各項：’

•

收購人將被要求支付與交易有關的某些成本和費用；

•

如果合併協議在特定情況下或在與未能獲得所需的反壟斷許可或合併協議規定的其他監管許可有關的情況下終止，收購方可能有義務向NFP支付相當於2.5億美元的終止費；

•

怡安可能會受到金融市場的負面反應，包括對怡安S證券的市場價格造成負面影響。

•

客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方對怡安的看法可能會受到負面影響，進而可能影響其在市場上競爭新業務或獲得續訂的能力；

•

與交易相關的事項(包括整合規劃)可能需要管理層投入大量的時間和資源，否則可能會投入到可能對怡安有利的其他機會上；以及

•

怡安可能會因未能完成交易或為履行其在合併協議下的責任而展開的任何執法程序 而受到訴訟。

如果交易未能完成，這些風險可能會成為現實，並可能對怡安S的業務、財務業績和市場價格產生不利影響。

NFP普通股一直沒有公開的市場，缺乏公開市場可能會使確定NFP的公平市場價值比有這樣的公開市場更加困難。

NFP普通股的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。缺乏公開市場可能會使確定NFP的公平市場價值比公開交易NFP普通股的流通股更加困難。在包括非公開估值或融資在內的其他情況下，新華人壽S證券的價值可能不能 指示新華人壽普通股的已發行股票在公開市場上的交易價格。在第一次合併中支付給NFP普通股持有者的對價是根據各方之間的談判確定的，同樣可能不能表明NFP普通股的流通股在公開市場上的交易價格。

交易的懸而未決可能會對怡安或NFP的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在交易懸而未決期間，客户、供應商、商業合作伙伴和/或與怡安或新富有業務關係的其他人士 可能會選擇推遲或推遲某些業務決定，或決定尋求終止、改變或重新談判他們與怡安或新富的關係(視情況而定)，這可能會 大幅降低交易的預期收益和/或對怡安和S或新富S的收入、收益和現金流、新富S的未來計劃和市場產生負面影響

19

怡安普通股的價格，無論交易是否完成。與交易相關的事務(包括整合計劃)將需要怡安和NFP管理層投入大量時間和資源，否則將投入大量時間和資源到日常運營以及其他可能對怡安或NFP作為一家獨立公司有利的機會。怡安和NFP還將產生與交易相關的重大成本，即使交易沒有完成，也必須支付其中一些成本。這些成本相當可觀，包括財務諮詢、法律和會計成本。

根據合併協議的條款，NFP在交易完成前的業務行為亦受若干限制，這可能對其執行若干業務策略的能力造成不利影響，包括(其中包括)在某些情況下產生債務、進行投資或 資本開支、訂立、修訂或終止若干重大合約、和解訴訟、收購或處置資產或就僱員事宜(包括薪酬及福利事宜)作出改變的能力。此類限制可能會在交易完成前對新華永道S的業務、戰略、運營和前景產生不利影響。

上述每種風險 都可能因交易完成方面的延誤或其他不利發展而加劇。

怡安可能會遇到與安排交易所需的任何債務融資相關的困難或高昂成本。

怡安預期將透過債務融資，為交易中應付的現金代價及償還或再融資合併案協議中擬作出的非營利組織S的現有債務安排提供資金。怡安S獲得債務融資的能力以及定價和條款將受到各種因素的影響，包括市場狀況、經營業績和怡安S產生額外債務的能力。怡安收到融資並不是完成交易的條件，因此，無論是否有債務融資或按可接受的條款提供債務融資，怡安將被要求完成交易(假設合併協議項下其責任的所有條件均已滿足)。

即使交易的完成、整個行業的變化或其他 原因可能導致重大不利變化，交易也可能完成。

一般而言，如果在交易完成前存在收購方重大不利影響或NFP 重大不利影響，任何一方均可拒絕完成交易。但是，某些類型的變更可能會導致任何一方的重大不利影響，被排除在收購方重大不利影響或 NFP重大不利影響的定義之外，並且不允許任何一方拒絕完成交易。倘發生該等不利變動，但收購方及NFP仍完成交易，怡安普通股之市價或會受影響。有關併購協議下收購方重大不利影響或NFP重大不利影響的更 完整討論，請參見標題為"“合併協議：陳述和保證？從本招股説明書的第62頁開始。

交易完成後與怡安和NFP業務相關的風險

怡安可能無法成功整合NFP業務或有效管理合並後的業務，收購NFP的許多預期協同效應和 其他好處可能無法實現或可能無法在預期時間框架內實現。

怡安與NFP簽訂合併協議，預期交易將帶來多項好處，包括營運效率、協同效應及節省成本等。實現交易的預期收益受到許多不確定性的影響，包括怡安和NFP的業務能否以高效和有效的方式整合。

整合進程的時間可能比預期的長，或者合併後的組織的管理和實現預期的協同作用可能比預期的困難。

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將NFP整合到怡安組織中還可能導致正在進行的業務、流程、系統和業務關係中斷，或標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排方面的不一致，任何這些都可能對怡安S實現交易預期收益的能力產生不利影響。整合過程受到許多風險和不確定性的影響， 不能保證交易的預期收益將會實現，或者如果實現了，也不能保證實現這些收益的時間。如達不到預期收益，可能會對怡安S未來的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

與交易相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，而怡安和NFP可能難以吸引和激勵管理人員和其他關鍵員工，這可能會對怡安未來的業務和運營產生不利影響。

怡安和NFP依靠各自管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。交易完成後，怡安和S能否成功，部分取決於怡安能否吸引、激勵和留住怡安和NFP的關鍵管理人員和其他關鍵員工。在交易完成之前，怡安和NFP的現有和潛在員工在交易完成後可能會遇到他們角色的不確定性，這可能會對怡安和NFP各自吸引、激勵或 留住管理人員和其他關鍵員工的能力產生不利影響。如果管理人員或其他關鍵員工終止聘用，怡安S的業務活動可能會受到不利影響，管理層S的注意力可能會從成功整合怡安和淨值轉移到聘請合適的接班人上，所有這些都可能導致交易完成後的怡安和S的業務和運營受到影響。

交易的完成可能會引發NFP作為當事方的某些協議中控制權、轉讓或其他條款的變化，這可能會對怡安和NFP業務的業務和運營結果產生不利影響。

交易完成 可能會導致NFP作為締約方的某些協議中的控制權、轉讓和其他條款發生變化。如果怡安和NFP無法根據這些條款談判豁免或同意，交易對手可以行使他們在協議下的權利和 補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償或其他補救措施。即使怡安和NFP能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對怡安不太有利的條款重新談判協議。上述或類似的任何發展都可能對怡安和NFP業務在交易完成後的業務、財務狀況和運營結果，或成功整合各自業務和/或執行各自戰略的能力產生不利影響。

交易完成後，怡安普通股的市價可能會受到不同於目前影響怡安普通股的因素的影響。

交易後怡安普通股的市價可能會受到與交易完成前影響怡安普通股的因素不同的因素影響。怡安和S的業務和財務狀況在重要方面與新華三有所不同。因此，交易完成後，怡安的經營業績(包括淨利潤業務)以及怡安普通股的市價 可能會受到不同於目前影響怡安和淨利潤各自或怡安獨立普通股的經營業績的因素的影響。有關怡安的業務以及與該業務相關的某些需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中引用的文件，並在第在那裏您可以找到更多信息？從本招股説明書的第107頁開始。

交易完成後，交易完成後NFP普通股持有人將收到的怡安普通股 將擁有與NFP普通股不同的權利。

交易完成後，NFP普通股的持有者 將成為怡安股東，其股東權利將受愛爾蘭公司法和怡安S備忘錄和章程的管轄

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關聯的 。與NFP普通股相關的權利不同於與怡安普通股相關的權利。請參閲？怡安股東與NFP股東權利之比較？從本招股説明書第89頁開始，討論與怡安普通股相關的不同權利。

怡安 (包括收購方)將產生與交易相關的重大交易和整合相關成本，這可能會對怡安S執行其整合計劃和實現交易的預期收益的能力產生不利影響。

怡安預計將產生一系列與交易和合並兩家公司業務相關的非經常性成本。怡安繼續評估這些交易和整合相關成本的規模，還可能產生額外的意外成本。儘管怡安預計，消除重複成本，以及實現與怡安和NFP業務整合相關的其他效率，應會使怡安隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現或根本不會實現。

怡安普通股的市場價格可能會因交易而下跌，而交易中向新富普通股持有人發行怡安普通股 可能會對怡安S的財務業績(包括每股收益)產生負面影響。

怡安普通股的市價可能會因交易而下跌，而怡安普通股的持有人可能會看到他們在怡安普通股的投資價值下降，前提是包括非營利性業務在內的怡安無法實現預期的收益增長，或者如果交易帶來的預期收益(包括協同效應、成本節約、創新和運營效率)沒有實現，或者如果與交易相關的交易和整合相關成本高於預期。如果怡安未能迅速實現交易的預期收益，或達不到金融或行業分析師預期的程度，怡安普通股的市場價格也可能下跌。在交易中發行怡安普通股本身可能會壓低怡安普通股的市場價格。此外，股票市場的普遍波動可能會對怡安普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論交易完成後怡安的實際經營業績如何，包括NFP業務 。

交易完成後將適用於怡安的全球有效税率尚不確定， 可能與預期不同。

不能保證根據合併協議完成交易將允許怡安維持任何特定的全球有效公司税率。無法保證交易完成後怡安和S的全球有效税率將是多少，原因包括(但不限於)怡安將在哪些司法管轄區獲得收入和所得金額的不確定性，整合業務運營和實體所需能力和時間的不確定性，以及將在哪個司法管轄區運營的税收政策的不確定性。因此，怡安S的實際全球實際税率可能與交易後的預期有所不同，這種差異可能是重大的。

怡安S業務相關風險

您應該閲讀並考慮怡安S業務的特定風險因素，這些風險因素也將在交易完成後影響尚存的第二公司。這些風險在怡安和S截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年報中題為風險因素的部分以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中進行了描述。見標題為？的章節。您可以在哪裏找到更多信息？從本招股説明書第107頁開始。

與S業務相關的非營利性風險

在本招股説明書的這一節中，除非另有説明或文意另有所指，否則術語NFP？統稱為NFP Intermediate Holdings A Corp.及其所有子公司。

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非營利性企業S的舉措可能不會成功。

NFP專注於在國家和地區的基礎上向客户協調提供全方位的諮詢和經紀產品和服務 。這一戰略旨在提高為客户提供的服務質量和範圍，並改善S資源的配置，促進增長、產品和服務的多樣化、品牌認知度、運營效率和其他業務舉措。與這些努力相關的不確定性很大，包括大量時間和資源的投入、這些努力無利可圖的可能性，以及與這些努力相關的額外負債的風險。例如，以單一NFP品牌銷售的子公司可能會使更廣泛的NFP組織面臨更高的風險，這些風險來自地方 層面的運營。遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好等因素也可能影響這些努力的成功實施。

具有挑戰性的經濟環境、通貨膨脹或消費者信心不佳可能會對NFP產生負面影響。

充滿挑戰的經濟環境可能會通過客户流失或對其開展業務或收回應收賬款的能力造成不利影響，對非營利組織S的業務產生不利影響。新京報S客户財務狀況的變化可能會引發對新新網S服務需求的下降。例如，客户人數、工資總額或財產的減少可能會導致客户減少其整體保險覆蓋面，這可能會對新華永道S的盈利能力產生不利影響。糟糕的宏觀經濟狀況也可能導致客户推遲或放棄購買NFP銷售的產品或提供的服務。

此外，糟糕的金融市場表現可能會減少根據管理的資產賺取的費用。非營利組織S財富和退休部門根據其客户管理或諮詢資產的價值收取費用。股權、債務、貨幣或其他資產類別的價值變化可能會導致管理或諮詢資產的價值下降，以及財富和退休部門收到的費用 下降。這樣的變化也可能導致客户從財富和退休領域撤出資金，轉而支持其他投資服務提供商。

全球經濟事件和其他因素，如貨幣和財政政策，導致了NFP運營的許多市場的顯著通貨膨脹。通脹加劇可能會阻礙美國的經濟增長，並可能對NFP S的成本結構產生不利影響，導致運營費用增加。如果NFP無法增加收入或削減成本以抵消通脹的影響，通脹壓力可能會損害NFP的利潤率和盈利能力。

NFP在初始銷售後的一段時間內可從 某些產品獲得經常性收入，前提是客户保留該產品。客户可能會出於各種原因放棄或終止這些產品，從而結束這種經常性收入。金融市場信貸緊縮 也對客户為NFP分銷的某些產品和服務獲得融資的能力造成不利影響。

被收購的企業可能不會 表現出預期的效果。對管理其業務的個人的依賴可能會限制有效和有利可圖地集中管理非營利性S業務的能力。

雖然NFP打算收購將提高盈利能力，但過去或未來的收購可能不會增加收益或滿足 運營或戰略預期。如果收購後業務表現未能達到預期，可能會對其內部收益和收入增長率產生不利影響，如果NFP處置該等業務，可能會導致減值費用和/或產生虧損或 費用。

儘管NFP保持着某些內部控制，使其能夠監督 NFP和S的運營，但NFP面臨着以下方面的損失日常工作管理非營利性企業的個人的決定使S的業務多樣化。這些人員與客户保持主要關係，在某些情況下還與供應商保持關係。這些人的表現不令人滿意可能會阻礙S的成長能力，並可能對

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這是它的事。此外，非營利性企業S每月向公司總部報告業績。NFP已經或正在實施合併的總賬、佣金跟蹤、客户關係管理、現金管理和信息管理系統，以監測業務的整體業績，但不能保證這種整合舉措將 成功。如果新農S的業務延遲向管理層通報不利的業務發展，如失去重要客户或關係、債務威脅或監管調查，新農可能無法採取行動及時補救 。如果全資子公司的負債或費用超出其支付能力，母實體可能有責任支付此類款項。

NFP已經擴大了在加拿大、英國和歐盟的業務，NFP可能會繼續考慮國際擴張的機會 。國際業務面臨一系列風險，包括：人員配備和管理海外業務的困難；政治和經濟的不穩定和衝突；跨地理距離和多時區的協調通信和物流；税率的不利變化；外幣匯率的變化；政府對向美國境外業務轉移資金或從其轉移資金的限制；以及遵守各種勞工慣例和外國法律的負擔。

具有挑戰性的經濟狀況、糟糕的經營業績、公司S管理團隊與非營利性金融機構的文化不相容，或其他情況都可能導致重組或處置，從而可能導致非營利性金融機構虧損。

NFP可能無法成功獲得合適的收購候選者，這可能會對NFP和S的增長產生不利影響。

在執行其收購戰略時，NFP專注於在戰略上與其互補的業務。新華人壽S的收購活動可能會因經濟狀況而受到抑制，不能保證其收購活動的水平和收購帶來的增長將會成功。如果不能成功獲得合適的收購對象，新華人壽S 業務、收益、收入和戰略可能會受到不利影響。此外，收購涉及許多特殊風險，如整合收購業務和留住人員方面的困難，進入陌生市場的困難，意外或有負債，以及税務和會計問題，這些問題中的一些或全部可能對新農S的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。根據其融資文件的條款，NFP還受到收購活動的某些 限制。

對於經驗豐富且富有成效的候選人的市場競爭非常激烈，NFP與眾多綜合金融服務組織、保險經紀、保險公司、銀行和其他實體競爭，以收購高質量的業務，其中一些實體擁有更多的資源來完成收購。如果新科無法完成收購，可能會對新科S的盈利或收入增長產生不利影響，對新科S的戰略規劃產生負面影響。相反，如果新冠確實完成了收購，但在由於競爭對手需求增加而導致估值較高的情況下，新創S因此類收購而獲得的盈利能力將低於支付倍數。

對敏感、機密或專有數據或個人信息的不當或未經授權的使用、訪問或披露，無論是由於 人為錯誤、員工或供應商濫用，還是由於網絡攻擊，都可能導致監管審查、法律責任或聲譽損害，並可能對業務或運營產生不利影響。

在提供服務的過程中，NFP以電子方式存儲客户或客户員工的敏感機密和專有信息，以及社保號、受保護的健康信息或財務信息等個人信息。不當或未經授權使用、獲取或披露此類信息可能會損害新村S的聲譽，並 根據合同和適用的法律法規承擔責任，導致法律和其他成本增加，新村S業務中斷和收入損失。

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在許多司法管轄區，NFP受與收集、使用、保留、披露、安全、處理和傳輸個人信息以及機密、敏感或專有數據有關的法律法規的約束。隱私和網絡安全法律法規是公眾日益關注的問題，並且在NFP運營所在的州和司法管轄區不斷變化。例如，紐約州金融服務部通過了《金融服務公司網絡安全要求》(NYS網絡法規)， 通過擴大義務並對網絡安全工作提出具體要求，適用於在紐約的NFP子公司和獲得保險代理執照的人員。此外，全國保險專員協會 最終確定了保險數據安全示範法(NAIC示範法)，該示範法主要基於紐約的網絡法規。一旦被各州採納，NAIC示範法將對保險行業持牌人提出重大要求。履行這類條例規定的義務可能會導致非營利性金融機構的履約成本和資源需求增加。未能遵守或成功執行這些規定的要求可能會導致法律或監管責任或損害新華早報S的聲譽。另請參閲風險因素：不遵守或改變適用於非營利性金融機構的法律、法規或許可要求可能會限制非營利性金融機構S開展業務的能力從本招股説明書第31頁開始.

雖然NFP維護旨在幫助保護業務數據、個人信息和客户帳户的完整性、安全性和隱私的政策和程序以及行政、技術和物理保障，但NFP不能完全消除與威脅、漏洞以及安全和隱私事件相關的風險。NFP S的政策、員工培訓(包括釣魚意識培訓)、程序和技術保障措施可能不足以防止或檢測員工、供應商或其他第三方以其他方式合法訪問NFP S系統的方式不正當地訪問機密、個人或專有信息。人為錯誤、安全措施缺陷或不足、物理入侵、電子入侵、網絡釣魚和其他社會工程、惡意軟件、病毒或網絡攻擊可能導致不正當訪問或濫用機密、敏感或專有信息，或 個人信息或未經授權的帳户交易。由於用於獲取未經授權訪問的技術或系統頻繁更改，NFP可能無法預測這些技術或及時實施足夠的預防措施。此外，為了應對新冠肺炎疫情，新華人壽實施了某些遠程工作協議，允許員工在家工作並採用遠程協作。由於這些措施，以及一些非營利性企業員工繼續在家工作，遠程訪問非營利性企業S系統，非營利性企業可能面臨更高的信息安全風險，包括網絡攻擊的風險。此外，NFP不能完全消除與NFP相關或由NFP產生的相關成本，以減輕此類安全和隱私事件的後果。如果新品S系統或設施被滲透或損壞，或者新品無法阻止未經授權的賬户訪問和 交易，新品S客户可能會遭遇數據丟失、財務損失和重大業務中斷，對新品S的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。NFP可能需要花費大量額外資源來補救、修改保護措施、調查和補救漏洞或其他暴露，或者向利益攸關方、監管機構、媒體和受影響的個人發出必要的通知。員工、客户和第三方使用電子通信、移動技術和社交媒體，以及信息廣泛傳播的速度，增加了與有意或無意傳播機密、敏感或專有信息以及個人信息相關的風險，以及未經授權訪問和交易的可能性。

新冠S的業務依賴於數據完整性和信息處理系統，不能保證新冠將能夠有效地應用基於技術的新解決方案，使客户受益。

新房S向客户提供服務、創建和維護客户賬户、覆蓋範圍和關係的全面跟蹤和報告的能力取決於適用數據的完整性以及新房S存儲、檢索和處理數據、管理重要數據庫以及擴展和 定期升級新房S信息處理能力的能力。隨着NFP所依賴的信息系統提供商修訂和升級其技術產品，NFP在將這些更新整合到其業務和 技術中可能會遇到困難。維護、保護和增強基於技術的解決方案，以跟上不斷髮展的步伐

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行業和法規標準以及不斷變化的客户偏好需要持續投入大量資源。對數據完整性或有效信息系統的影響， 新品S信息處理能力的中斷或喪失，或者實施新的或增強的系統的不良後果，都可能對新品S業務產生實質性的不利影響。

天災人禍的發生可能會對新農S的業務、流動資金和經營業績產生實質性的不利影響。

NFP暴露於自然災害產生的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、龍捲風、極端天氣或其他氣候事件；大流行衞生事件(如新冠肺炎大流行)；以及人為災難，包括恐怖主義行為、內亂、暴力、軍事行動和網絡恐怖主義(包括但不限於，勒索軟件)。恐怖主義和其他事件或災難的持續威脅可能會導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發能源短缺、公共衞生問題或經濟低迷或不穩定。這些後果可能會在美國和全球造成業務中斷，NFP可能會經歷業務中斷，例如：

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客户可能會因業務狀況下滑而選擇限制購買保險，這將抑制非營利性金融S根據保費創造佣金收入或其他收入的能力，這可能對非營利性金融S的現金流產生不利影響；

•

與投保業務中斷保險有關的索賠或訴訟費用增加，以及這種保險是否滿足投保人的需要，或與這種保險有關的錯誤和遺漏索賠增加；

•

受大流行造成的行為限制最直接影響最大的特定覆蓋範圍的定價和佣金可能減少；

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國家保險部門可能會要求保險公司延期支付保費或返還保費，這反過來又會降低支付給非營利性生產者S的佣金；

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中端市場企業可能會進行裁員和解僱，減少了需要非營利性S員工福利能力服務的員工數量；以及

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旅行限制和隔離導致缺乏面對面的會議 ，這可能會阻礙新科創業者S建立關係或發起新業務的能力。

NFP銷售的產品和服務在定價、設計或承保方面的變化可能會對NFP S的收入產生不利影響。

保險費可能會根據市場情況而變化很大，NFP無法控制。保險產品定價的市場週期可能會導致NFP S的經紀收入和盈利能力在較長一段時間內波動或下降。例如，一些保險公司在承保方面可能會變得更加保守，可能會改變萬能險的設計和定價，這可能會降低它們對客户的吸引力。預期壽命保險人對死亡率表的修訂也可能對NFP產生額外的負面影響。

NFP：S創造基於保費的佣金收入的能力可能會受到 客户越來越多的替代方法來滿足其風險保護需求的挑戰。這一趨勢包括公司更願意進行自我保險，包括使用專屬保險公司，以及出現了基於資本市場的解決方案，以滿足傳統保險和再保險需求。

由於保險公司面臨不斷增長的索賠支出和更高的運營成本，無論是由於通脹還是其他原因，他們可能會增加保費。由於這一較高的費用，一些投保人可能決定停止或大幅減少他們的保險範圍。利率可以 對這兩個銷售產生重大影響

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公司福利計劃，無論它們是由人壽保險還是其他金融工具提供資金，以及人壽保險產品的銷售。保險公司投資組合的收益率因利率下降而下降 可能會影響保險產品的定價，這可能會降低這些產品對新華人壽S客户的吸引力。然而，如果利率上升，提供更高回報的競爭產品可能會對潛在買家更具吸引力。

證券價格下跌或市場表現下滑可能會對與此類市場相關的產品和服務的銷售產生重大影響，例如可變人壽保險、可變年金、共同基金和管理賬户。此外，S淨利潤的一部分來自提供財務諮詢服務的企業，這些服務通常基於所管理資產的百分比。資產管理價值的下降可能會導致S從這些業務中獲得的淨資產收益相應減少。即使在沒有市場低迷的情況下，低於市場投資表現也可能減少來自所管理資產的收入。

此外，監管方面的發展，包括可能要求NFP改變其薪酬模式的情況，也可能影響產品設計和某些產品的吸引力。新興技術的發展可能會對產品設計造成幹擾，如果新農不能適當應對，這可能會對S的收入產生負面影響。任何降低產品和服務吸引力的事態發展都可能導致這些產品和服務的銷售減少，並對新農S的收入產生不利影響。

由於NFP從銷售某些保險產品中獲得的收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或者運營商尋求償還佣金的行動，都可能導致NFP的收入減少或支出。

新華人壽的收入來自銷售保險產品的佣金，該保險產品由新華人壽S客户購買保險的保險承銷商支付。由於銷售保險產品的付款是由此類保險承保人在內部處理的，因此在任何 特定期間內，NFP可能不會收到原本預期的付款，直到該期間結束後，這可能會對NFP S為未來重大支出進行預算的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，保險承保人或其關聯公司可因保單失效、退保、取消、撤銷、違約或其他特定情況而要求退還或償還佣金。由於佣金的退還或償還，非營收計劃可能會在 特定期間產生與先前確認並反映在非營收計劃S財務報表中的收入相關的費用。這筆費用可能會對新農S的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響， 特別是如果費用大於新農保留的相關收入。

佣金費率由保險承保人制定，並基於保險承保人收取的保費。由於保險市場的定價週期性，保費費率變化的可能性很大。佣金費率和保費可以根據影響保險承保人的現行立法、經濟和競爭因素而變化。這些因素不在非負增長S的控制範圍之內，包括保險承保人開展新業務的能力、保險承保人的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險承銷商能否以較低成本獲得類似產品以及消費者能否獲得替代保險產品，如政府福利和自我保險計劃。

雖然NFP不認為其業務總收入因佣金費率的變化而出現任何重大下降，但NFP知道保險承保人減少某些人壽保險和企業福利產品的佣金支付的情況。此外，取消或修改某些補償安排，包括間接離職，也可能導致非營收減少。此外，保費增長速度的減速，特別是財產和意外傷害的增長，可能會帶來更温和的收入增長潛力。

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非營利組織銷售或諮詢的產品的税收待遇的改變可能會減少對這些產品和服務的需求 ，這可能會減少非營利組織S的收入。

NFP銷售的某些產品市場目前享有税收優惠，如與健康保險計劃相關的費用可扣除或壽險合同現金價值的免税積累，以及 壽險產品的死亡撫卹金不計入受益人S的毛收入。與此類計劃或產品相關的税收待遇的改變，或美國國税局對此類計劃或產品的不利決定或指導，可能會減少NFP S的收入。

目前，與僱主提供的健康保險相關的費用是可扣税的，最大的所得税支出是不包括這種僱主提供的健康保險。如果通過立法取消僱主提供的醫療保險的排除， 團體健康保險產品的興趣可能會下降，減少非營利性醫療保險S的收入。

根據現行法律，死亡撫卹金和人壽保險合同下的應計現金價值在聯邦所得税方面都得到了優惠。如果這種税收處理方式發生變化，就不能保證NFP能夠及時、有效地預見和準備這種變化。

影響保險公司或與NFP有業務往來的其他方的條件可能會影響NFP。

NFP擁有大量來自保險公司的應收賬款，這些公司向NFP投保。如果這些保險公司出現流動性問題或其他財務困難，NFP可能會遇到拖欠其款項的延遲或違約，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。保險公司停止承保其客户的保險NFP報價的可能性可能會對行業的整體產能產生負面影響，這反過來可能會減少某些保險額度和類型的投保，並減少NFP的收入和 盈利能力。關於保險公司的問題，S認為的穩定性或財務實力可能有助於此類保險公司做出戰略決定，專注於某些保險系列，損害其他保險公司的利益。

新華人壽S經紀人與保險公司開展業務的相關規定，會影響新華人壽的經營方式。例如，為了方便壽險產品的發行，一些保險公司使用自保機構，這些機構的準備金要求不那麼嚴格。如果監管機構開始採取措施禁止使用俘虜，這可能會限制NFP銷售的某些保險額度和類型的安置。

美國醫療保險分銷方式的重大改革可能會影響競爭，減少對醫療保險經紀服務的需求或減少對醫療保險管理的需求，任何一項改革都可能損害非營利性醫療保險S的業務、經營業績和財務狀況。

保險公司還因償付能力問題受到州保險部門的監管，並受到準備金要求的約束。NFP不能保證與其有業務往來的所有保險公司都遵守國家保險部門制定的規定。新華人壽可能需要花費資源來解決有關其與這些保險公司關係的問題或擔憂，從而將 管理資源從經營新人人壽S的業務中分流出來。

金融服務機構因交易、清算、融資、交易對手或其他關係而相互關聯。NFP：S從事向客户提供產品和服務所需的日常活動的能力，如交易和融資交易，可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健的不利影響。一家機構不斷惡化的財務狀況可能會對其他機構的業績產生重大不利影響，使NFP在交易對手違約的情況下面臨風險 。

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由於客户一般有能力在短時間內終止與新富的關係 ，並可以在短時間內撤回新富監管的資產，新富S商家推薦、銷售或提供的產品和服務表現不佳，可能會對新富S的業務產生實質性的不利影響。

新華人壽與S與客户的關係和協議，包括諮詢、投資諮詢和行政合同，通常可在短時間內(例如30天)終止。客户可以基於投資業績、現行利率變化、金融市場表現和個人客户流動性需求等多種原因，終止與新農S業務的合作關係，減少管理資產總額，或將資金轉移到不同費率結構的其他類型賬户。新華早報S商家推薦的產品和服務的表現不佳， 相對於市場上其他同類產品和服務的表現或競爭對手的表現，可能會導致客户和客户的損失。此類活動可能導致的收入減少 可能會對新華早報S業務產生實質性的不利影響。

新華早報S業務面臨法律訴訟和政府 調查相關風險。

新冠面臨法律訴訟、監管調查和索賠，包括在其正常業務運營過程中產生的索賠，以及與S客户使用的某些產品和服務有關的訴訟。與這些事項相關的風險往往難以量化，潛在索賠的存在和規模往往在很長一段時間內都是未知的。與非營利性企業S整合戰略相關的負債可能會形成，因為以單一非營利性企業品牌營銷的子公司可能會使更廣泛的非營利性組織面臨地方層面運營的額外 風險。此外，NFP是合同的一方，其中包含各種陳述和擔保或契諾，規定NFP對某些損失或責任進行賠償；由於這些涉及受補償方可能對NFP提出的未來 索賠，NFP和S無法確定任何此類索賠的最終風險。

NFP受到與銷售保險或金融產品和服務有關的法律訴訟，包括此類產品和服務的適宜性。訴訟和索賠可能導致這種銷售的撤銷；因此，保險或金融服務公司可能尋求收回支付給NFP的佣金，這可能導致對NFP的法律訴訟。 此類行為的結果無法預測，如果解決不好，此類索賠或行為可能會對NFP S的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。NFP為退休計劃提供產品和服務 受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)管轄，在第3(21)條和第3(38)條(投資信託能力)中，NFP與ERISA管轄的計劃的其他服務提供商一樣，受到並可能 繼續受到根據ERISA各種條款提起的訴訟。

此外，為了保護或執行知識產權 ，NFP可以對第三方提起訴訟。第三方可能會對NFP提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護費用，可能會要求支付損害賠償金，並可能限制NFP S使用或提供某些技術的能力。成功挑戰NFP可能要求其修改或停止使用被發現侵犯或侵犯他人權利的技術或業務流程，或者要求NFP從第三方購買許可證 ，任何這些都可能對NFP S的業務或財務業績產生不利影響。

雖然NFP有保險承保 許多潛在的索賠，但其他可能不在保險範圍內，保險公司可能會爭議承保範圍，或者任何最終責任可能超過NFP的S承保範圍。

NFP受到新的法律法規以及監管機構的調查。保險和金融服務行業一直受到包括州總檢察長和保險部門在內的各種監管機構的嚴格審查。受此類調查的這些行業參與者的做法包括但不限於保險經紀人和代理人從保險公司收取或有佣金和披露此類賠償的程度、操縱投標、適當的許可證發放、及時提交盈餘額度和相關事項。每隔一段時間，新華人壽的子公司S就會收到

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政府當局的傳票和其他信息請求。NFP已經並將繼續與所有政府機構充分合作。另請參閲？風險因素：不遵守或改變適用於非營利性醫療機構的法律、法規或許可要求，可能會限制非營利性醫療機構S開展業務的能力從本 招股説明書第31頁開始。

對有關保險和/或金融服務專業人員的現行法律法規的修訂或擬議修訂可能會增加合規成本。這些行為已經或可能對NFP施加額外的義務，涉及NFP銷售的產品、此類產品的價格或NFP可以接受的賠償形式。 保險公司可能會更改或終止有關支付保險產品間接佣金的政策，這可能會影響NFP和S在其整體業務賬簿上產生的佣金。如果客户尋找S產品和服務的替代品，業務量和一致性可能會下降，對S的收入產生負面影響。

NFP無法 預測任何新的法律、法規或法規可能對NFP S的業務和財務業績產生的影響。鑑於目前的監管環境和在全國各地當地市場運營的企業數量，NFP可能會受到政府的進一步調查和傳票，並受到訴訟。監管機構可能會在調查、審查或審計過程中提出問題，如果做出不利決定，可能會對NFP產生實質性影響。監管機構對法規的解釋可能會發生變化，制定的法規可能具有追溯力，特別是在會計或法定準備金要求等領域。

政府和公眾對環境、社會和公司治理(ESG)事項的關注，包括新的或改進的報告、盡職調查或披露規則和法規，可能會擴大NFP需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些以及其他快速變化的法律、規則和法規可能會增加非營利性金融產品S合規和風險管理的成本，並以其他方式影響其業務。此外，要求加快行動以應對氣候變化或其他ESG主題的外部壓力可能會強加新的規則或預期，導致 信息披露和其他行為的轉變，這可能會對非營利性金融產品和S的業務產生負面影響。

NFP還可能受到任何新的全行業立法或法規變化的實質性不利影響。近年來，國會和一些州立法機構提出或提出了許多立法提案，這些提案將對醫療保險行業產生重大影響(《醫療改革法》)。醫改法及其任何變化都可能通過修改現有監管框架來影響非營利性醫療保險S業務，從而影響為員工提供醫療福利的公司的成本，或者更廣泛地影響保險市場的穩定。任何醫療改革法律的最終內容、時間或效果以及潛在立法對NFP的影響都是不確定的，也很難預測。 影響用人單位的法律法規的變化要求新科創板花費額外的時間、資源和資金為客户提供合規服務，這可能會影響新科創板S的盈利能力。未來對醫療改革法律的修改也可能 減少尋求為員工提供僱主贊助的醫療保險的僱主數量。僱主贊助的醫療保險覆蓋面的這種減少可能會對NFP賺取的佣金產生重大影響。醫療改革法對保險公司的財務影響也可能導致保險公司減少支付給生產商的佣金金額，這也可能影響NFP賺取的佣金。國會和某些州立法機構對建立單一付款人制度以取代私人醫療保險制度有一定的興趣。如果在聯邦或州層面實施單一付款人制度，可能會對非營利性醫療保險S的醫療保險業務產生重大影響，縮小非營利性醫療保險可能提供的產品和服務的廣度。

NFP S捲入任何調查和訴訟將導致NFP產生額外的法律和其他費用，如果NFP被發現違反任何法律，它可能被要求支付罰款、損害賠償金和其他費用，無論結果如何，可能是實質性的 金額。無論最終結果或代價如何，這些

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事件可能對NFP產生重大不利影響，使其面臨負面宣傳、聲譽損害、客户關係損害或人員和管理資源分流。 NFP已建立準備金，以應對其根據當前信息和法律意見認為足夠的此類事項，並根據當前的發展情況不時調整此類準備金。在這些問題上索賠的損害賠償可能是巨大的。有可能，如果這些意外事件的結果對NFP不利，可能會對NFP和S的財務業績產生實質性的不利影響。

新華人壽S的業務、財務狀況和經營結果可能會受到錯誤和遺漏索賠的負面影響。

NFP擁有大量的保險、經紀和諮詢業務，還從事投資諮詢業務和活動，在正常業務過程中因其業務中被指控和實際的錯誤和遺漏而受到索賠和訴訟。錯誤和遺漏可能包括但不限於，無論是疏忽還是故意，未能為客户投放足夠的金額和保單類型的保險，代表客户進行證券交易，就投資目標向公司和個人客户提供適當的建議，包括但不限於受ERISA管轄的退休計劃，向保險承保人提供與被保險風險有關的完整和準確的信息，正確處理和管理福利計劃，或以受託基礎適當地運用NFP持有的資金。預防或發現錯誤和遺漏並不總是可能的，NFP採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。由於錯誤和遺漏索賠可能要求對問題中的全部或部分業務承擔責任，索賠人可能要求鉅額損害賠償金。這些索賠可能涉及鉅額國防成本。

NFP有錯誤和遺漏 保險承保範圍，以防範因被指控和實際的錯誤和遺漏而產生的責任風險，儘管此類保險受到重大排除，保險公司可能會對承保範圍提出異議。此保險的價格和可用承保條款的範圍和限制取決於以前的索賠歷史以及非保險計劃控制之外的市場狀況。雖然NFP努力購買適合其評估適用風險的保險，但它無法確切地預測直接或後果性損害索賠的頻率、性質或規模，或其錯誤和遺漏保險是否涵蓋此類索賠。

在確定錯誤和遺漏索賠的責任時，NFP利用內部和外部律師的案件級別審查和內部分析來估計潛在損失。該負債每季度審查一次，並根據發展需要進行調整。鑑於錯誤和遺漏索賠以及由此可能引發的訴訟的不可預測性，特定事項的不利 結果可能會對非營利性企業S在特定季度或年度的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

不遵守或改變適用於非營利性金融機構的法律、法規或許可要求，可能會限制非營利性金融機構S開展業務的能力。

NFP經營的行業受到廣泛的監管。NFP在美國、某些美國領土、加拿大、英國和歐盟開展業務，並在聯邦和每個適用的地方司法管轄區接受監管和監督。總體而言，這些法規 旨在保護客户、投保人和被保險人，設定某些行為標準，並保護金融市場的完整性，而不是保護股東或債權人。新房S在這些司法管轄區開展業務的能力取決於新房S是否遵守聯邦監管機構和其他監管機構頒佈的規章制度。不遵守監管要求，或監管要求或解釋的變化，可能會導致監管機構採取行動，可能導致罰款和處罰，負面宣傳，並損害新華早報S在市場上的聲譽。監管方案的變化或對現有法規的解釋方式的變化 可能會限制收入流或增加合規成本，從而對運營結果產生不利影響。例如，《一般數據保護條例》(GDPR)規定了一系列合規義務，增加了對不合規行為的經濟處罰，並將歐盟數據保護法的範圍擴大到所有公司

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處理歐盟居民的數據，無論處理公司S在哪裏。同樣，加拿大《S個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)(PIPEDA)創建了一個管理強制性違規報告和記錄保存的複雜監管方案。PIPEDA適用於在加拿大各地開展商業活動的大多數私營部門組織。此外，美國的某些州已經通過了全面的隱私法，如2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)，以及GDPR、PIPEDA、CCPA和其他美國州隱私法，隱私法規。自2023年1月1日起，CCPA和CPRA擴大了個人信息的定義，類似於GDPR下的某些保護，並增加了對違規和數據違規的經濟處罰，從而加強了對加州居民(包括員工和企業對企業)的隱私保護。遵守隱私法規可能會導致NFP產生額外的運營和合規成本 ，並可能在某些情況下增加法律索賠和成本的風險敞口。

不能保證NFP將能夠有效地適應法律的任何變化。在極端情況下，S子公司在一個或多個司法管轄區開展業務的授權可能因未能遵守監管要求而被撤銷。此外，NFP可能面臨客户、保險人和其他各方因涉嫌違反其中某些法律法規而提起的訴訟。很難預測新法律法規帶來的變化是否會影響行業或S的業務，如果會，會影響到什麼程度。

隨着減税和就業法案(如下所述)的通過，對長期財富管理戰略實現了一些確定性；截至2024年1月1日，個人遺產税免税額為1,361萬美元，直到S計劃於2025年12月31日日落，屆時此類免税額將恢復到500萬美元， 經通脹調整後。免徵聯邦遺產税的遺產規模的這種增加，或者未來有關聯邦遺產税的立法，可能會導致客户推遲或減少對非營利性保險S個人人壽保險產品的執行 。新華人壽S的大部分業務獲得了保險代理或經紀業務牌照，部分新華人壽S公司註冊為投資顧問或經紀自營商。從事保險或證券產品的招攬、談判或銷售，或提供某些其他保險、證券或諮詢服務的人員，一般都需要個人持牌。適用的法律法規規定了被許可人是否可以與未經許可的實體和個人分享費用和佣金。NFP認為，NFP向第三方收取和支付的任何款項都符合適用的法律。然而，如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝，NFP將被要求改變其向此類員工或負責人收取和支付費用的方式，或要求收到此類付款的實體註冊或獲得許可。此外，如果根據聯邦證券法，NFP Intermediate Holdings A Corp.被視為控制人，可能會對NFP造成不利後果，其中可能包括要求禁令救濟或金錢損害賠償以及額外的監管審查。

國家保險法賦予包括國家保險部門在內的監管機構廣泛的行政權力。州保險監管機構和全國保險專員協會(NAIC)不斷審查現有的法律和法規，其中一些影響NFP。這些監管機構監管保險業務的許多方面，包括向保險經紀和代理人及其他保險中介發放牌照、處理以受託身份持有的第三方資金，以及交易慣例，如保險經紀和代理人達成的營銷、廣告和賠償安排。

聯邦、州和其他監管機構一直關注並將繼續大力關注年金和保險行業以及向老年人銷售產品或服務。例如，紐約州金融服務部發布了人壽保險和年金交易的適宜性和最佳利益規定。這一規定要求保險公司和生產商為在紐約發行的人壽保險保單和年金合同建立標準和程序，以便與此類保單進行的任何交易都符合消費者的最佳利益。該規定適用於在紐約州簽訂的所有年金和人壽保險合同，包括向銷售商產生新佣金的有效合同。這一規定以及其他類似的州或聯邦規定可能會導致運營和合規成本增加，並影響年金和人壽保險的商業機會。監管審查或

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對現有法律法規的解釋的發佈可能會導致新的法律法規的頒佈，這可能會對新農S的運營或其開展業務的能力產生不利影響。NFP無法預測是否會頒佈任何此類法律或法規，以及這些法律法規將在多大程度上影響其業務。

聯邦政府的舉措經常而且越來越多地以各種方式對S的業務產生影響。不時會提出可能會對保險業務產生重大影響的聯邦措施，包括對州際保險公司進行排他性聯邦監管、限制反壟斷豁免權、終身年金支出的税收激勵以及影響税收優惠或免税儲蓄和退休工具的簡化法案 。NFP無法預測提案是否會被採納，或者此類提案可能對NFP S的業務、財務狀況或經營業績產生什麼影響(如果有的話)。

美國勞工部(DOL)發佈了 法規，要求披露受託地位以及有關投資和管理某些退休計劃和賬户(如401(K)計劃和個人退休賬户)所收取費用的詳細信息。這種披露要求可能會導致處理此類計劃和賬户的NFP S顧問降低費用，或導致此類顧問的薪酬安排發生變化。此外，2016年4月，司法部發布了新的規則(受託規則)，重新定義了在為合格計劃、計劃參與者和IRA進行交易和服務方面，誰被視為受託規則。信託規則被美國第五巡迴上訴法院 取消，儘管司法部和州立法機構可能會尋求和實施新的法律、法規或解釋，如可能導致合規成本增加的信託規則。司法部還發布規定，要求披露從團體健康計劃獲得的直接和間接補償。這種披露要求可能會導致目前的補償模式發生變化，從而減少NFP從此類計劃中獲得的收入。

最近，美國司法部發布瞭解釋，使****展期成為ERISA下的受託職能。此類要求可能會導致NFP產生額外的運營和合規成本，導致當前薪酬模式發生變化，從而減少NFP從此類活動中獲得的收入，並可能在某些情況下增加受到監管審查的風險。

2022年12月，安全法案2.0升級了2019年設置每個社區退休增強(安全)法案， 簽署為法律。該規定提出了旨在加強美國退休制度的變化，並將在幾年內交錯實施。NFP可能面臨合規性和運營增強成本的增加、對退休業務機會的競爭加劇，以及該法規導致的薪酬模式變化。

向客户提供投資建議也受到聯邦和州兩級的監管。部分非營利性S業務是根據1940年修訂的《投資顧問法》(《投資顧問法》)在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，而某些非營利性S業務受州證券監管機構根據適用的州證券法進行監管。每家在聯邦註冊的投資顧問公司都受到美國證券交易委員會的監管和審查。每一家受國家監管的投資顧問公司都受到其提供投資諮詢服務的州的法律法規的監管。《投資顧問法》對註冊投資顧問規定了許多義務，包括披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制和一般反欺詐禁令。如果不遵守《投資顧問法》，美國證券交易委員會可能會對違規行為提起訴訟並實施制裁，包括譴責、終止S的投資顧問註冊或禁止其擔任某些客户的顧問，並可能導致客户提起訴訟。同樣，未能遵守適用的國家法規可能會產生與受國家證券監管機構根據適用的國家證券法進行監管的非營利性S業務類似的結果。

由於新民S的收入和收益在很大程度上依賴於個人人員的銷售生產 ，新民可能比競爭對手更容易受到其人員執照或註冊被吊銷或暫停的風險。

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NFP依賴其子公司的現金股息、分配或其他轉移來履行其 義務。

新華人壽在其破產、解散、清算或重組時接受任何子公司的任何資產或從其分配，或從出售任何子公司的資產中變現的任何權利，在某些情況下可能低於該子公司的債權人S的債權，包括貿易債權人。

税法的變化可能會對NFP產生不利影響。

NFP在美國和外國的多個司法管轄區都要納税。適用的美國或外國税收法律法規的變化，或其解釋和適用，可能會對新農S的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)頒佈，對公司的税收進行了廣泛的改革。除其他事項外，TCJA包括美國聯邦公司税率的變化，對利息和淨營業虧損的扣除施加了顯著的額外限制，允許某些資本支出的支出，並顯著改變了美國以外業務的税收。NFP認為，TCJA的規定，特別是對利息扣除的限制，可能會對其在未來期間報告的有效税率產生不利影響。此外，TCJA制定的部分條款(包括與個人税率和標準扣除有關的條款)將於2025年到期，這可能會對一些非營利性S税收優惠產品的吸引力造成負面影響 。

淨現值估計S會計或報告假設的變化可能對其財務狀況和經營業績產生負面影響。

NFP根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制財務報表。《公認會計準則》要求非上市公司作出影響其報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及S財務報表的估計和假設。NFP還必須作出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和支出數額。NFP定期評估其估計和假設，包括與準備金、訴訟和或有事項、收入確認、無形資產估值、投資、所得税、股票補償、索賠處理義務和退休計劃有關的估計和假設。NFP基於歷史經驗和根據特定情況認為合理的各種假設進行估計。實際結果可能與估計結果大不相同。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能對新農S的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果要求非營利性企業減記商譽等無形資產，非營利性企業S的財務狀況和業績將受到負面影響。

根據公認會計原則，如果NFP確定商譽和其他無形資產減值，將被要求減記這些資產。任何減記 都會對新華永道S的財務報表產生負面影響。

計算減值金額的方法結合了量化數據和定性標準，其中包括新的信息和判斷，這些信息和判斷可能在很短的時間內極大地改變關於無形資產估值的決定。如果管理層S的結論不同，收益中報告的已實現虧損的時間和金額可能會有所不同。由此產生的任何減值損失都可能對S報告的任何特定季度或年度期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關鍵人員的流失，或者新元S難以吸引和留住人才，可能會對新元S的財務業績產生負面影響，並削弱新元S實施經營戰略的能力。

新華人壽S的成功在很大程度上取決於能否吸引和留住新華人壽高級管理團隊的關鍵成員和新華人壽S運營的關鍵領導。如果NFP失去了一名或多名關鍵員工，或未能

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吸引和留住人才，其成功實施業務計劃的能力和業務價值可能會受到重大不利影響。合同禁止某些關鍵人員和其他 個人招攬客户和員工，並在某些情況下禁止他們參與S行業的競爭，但受適用的時間段和其他適用或習慣限制的限制。不能保證NFP會成功執行這些合同。此外，在2023年初，聯邦貿易委員會提出了一項規則，除涉及出售企業的某些有限情況外，禁止訂立競業禁止公約。對這項擬議規則的最終投票已推遲到2024年4月。如果這一規定按建議生效，NFP可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果新農S的任何一名關鍵人員 因病等原因在一段時間內無法履行職責，新農S的經營業績也可能受到負面影響。

新華人壽S的企業文化造就了其成功。如果不能保持這種文化，可能會對企業造成損害。

NFP認為，其成功的一個重要貢獻是NFP S以人為本的文化。隨着NFP的增長，包括通過收購而獲得的員工和業務的整合，可能很難保持這種文化的重要方面，這可能會對NFP S留住和招聘對NFP S未來成功至關重要的人員的能力產生負面影響。

新品S行業競爭激烈，如果新品無法有效競爭，新品可能會失去客户， 其財務業績可能會受到負面影響。

提供福利、保險和財富管理產品以及服務的業務競爭激烈，NFP預計競爭將會加劇。NFP以信譽、客户服務、計劃和產品，以及定製產品和服務以滿足客户的特定需求的能力為基礎來爭奪客户。

NFP積極與眾多綜合金融服務組織以及保險公司和經紀人、生產商集團、個人保險代理人、投資管理公司和獨立財務規劃師競爭。如果開發新的平臺或技術來降低或取消支付給福利或保險產品和服務經紀人的費用，非營利性金融S的業務可能會受到負面影響。此外，競爭可能會降低非營利性服務可獲得的服務費用，這將對收入和利潤率產生不利影響。許多新品S的競爭對手擁有比新品更多的 財力和營銷資源，可能能夠提供新品目前不提供、未來也可能不會提供的產品和服務。

NFP認為，鑑於行業整合的增加和金融服務業的監管改革，來自金融服務產品製造商和其他營銷者的競爭將繼續加劇。一些保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向經紀人支付佣金。此外，一些承保人沒有通過經紀人購買額外的保險，而是保留了比以前更大比例的風險投資組合。例如，一些公司越來越依賴自己的子公司保險公司，即所謂的專屬自保保險公司、自我保險池、風險保留小組、相互保險公司和其他機制來為其風險提供資金，而不是購買保險。

如果新華早報S的聲譽受損，可能會損害其業務。

保持積極的聲譽對於吸引和維護客户、投資者和員工非常重要，特別是在執行One NFP戰略的情況下。因此，損害新華早報S的聲譽可能會對其業務和前景造成重大損害。對S聲譽的損害可能來自許多來源，包括員工行為不端、訴訟或監管結果、未能達到服務和質量標準、合規失敗、不道德行為和客户的活動。

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和交易對手。未能保持適當的服務和質量標準，或者未能或被認為未能公平對待客户和客户，可能會導致客户 不滿、訴訟和更嚴格的監管審查，所有這些都可能導致收入損失、運營成本上升和非營銷部S的聲譽受損。關於非營利組織的負面宣傳，無論是真是假，也可能對S的非營利組織前景造成傷害。

如果非營利性金融機構S的風險管理努力未能奏效，可能會使非營利性金融機構面臨未知或不可預見的風險。

NFP試圖通過各種措施來管理、監測和控制其業務、法律和監管風險，例如業務和合規報告制度、某些內部控制、政策和程序以及管理審查程序；然而，不能保證這些努力將完全有效。隨着時間的推移，控制可能會變得 不充分，因為條件的變化、NFP S歷史運營結構的分散化性質，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。非營利性風險評估S風險管理方法可能無法有效地預測未來的風險敞口，這可能顯著大於歷史指標顯示的水平。如果不能有效地管理S的風險，可能會對S的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

非農S業務的地理集中度可能會使非農產業容易受到這些地區經濟低迷、監管變化或惡劣氣候條件的影響 ，導致非農產業收入下降。

由於新冠S業務的很大一部分集中在美國東北部、東南部和西部，任何一個地區出現不利的經濟狀況或不利的監管環境都可能對新冠S的財務業績產生負面影響 如果新冠S業務在地理上更加多元化的話。任何州或地區疲軟的經濟環境都可能導致就業或工資下降，這可能會減少該州或地區對企業福利產品的需求。個人收入的減少可能會減少該州或地區對各種金融產品的需求。

NFP：S如果遇到災難或其他業務連續性問題，無法成功恢復可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

如果NFP遭遇局部或地區性災難或其他業務連續性情況，如地震、颶風、恐怖襲擊、大流行、安全漏洞、停電、電信故障或其他自然災害或人為災難， NFP S能否繼續成功，部分取決於人員和辦公設施的可用性，以及計算機、電信、寬帶互聯網、電子和其他相關係統和操作的正常運行。在災難恢復情況下，NFP可能會 丟失客户數據或遭遇運營或向客户提供服務的重大不利中斷。

與非營利性醫療保險S債務相關的風險

根據合併協議的條款，NFP將於截止日期或之前(視何者適用而定)悉數贖回NFP HoldCo票據及NFP債務證券，並將悉數償還NFP信貸協議及NFP貸款協議項下的責任。完成結算後，由於此類贖回和償還，與此類債務相關的以下風險將不再 成為NFP的風險。然而，由於必須滿足若干條件才能完成結案，因此不能保證何時或是否結案。

NFP揹負着鉅額債務，因此面臨着與如此鉅額債務相關的風險，這可能對其財務狀況產生不利影響。

新華人壽S：大幅槓桿化可能會對其籌集額外資本為其運營提供資金的能力產生實質性不利影響，限制其對經濟或行業變化的反應能力，使其面臨利率風險

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與其可變利率債務相關的債務，並視情況阻止其履行其優先擔保信貸安排、優先無擔保票據和優先擔保票據項下的義務。 非營利性債務S鉅額債務可能產生重要後果，包括：

•

其業務現金流的很大一部分必須專門用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於其他目的的資金；

•

它在不發行額外股本或獲得額外債務融資的情況下進行貸款和投資或進行收購的能力可能會在未來受到損害；

•

未來為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•

在規劃或應對與其經營的業務相關的變化或挑戰方面，其靈活性可能受到限制。

•

NFP可能更難履行其對債權人的義務，導致可能出現違約並加速這種債務；

•

NFP可能更容易受到一般不利的經濟和行業條件的影響；

•

與其競爭對手相比，NFP可能處於競爭劣勢，後者的債務或可比債務較少，利率更優惠，因此可能更有能力承受經濟衰退或為資本支出或收購提供資金；

•

非營利組織S稱，借款成本可能增加；

•

NFP可能無法以與現有債務一樣優惠的條款為其債務進行再融資，或者根本無法進行再融資；以及

•

新華人壽S適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能會受到限制，或者可能會被阻止進行對其增長戰略和提高業務運營利潤率所必需或重要的資本支出。

上述事件中的任何一項的發生都可能對新華新華S的業務、財務狀況、經營業績以及履行其債務的能力產生不利影響。信貸市場歷來經歷了不同程度的波動和混亂，當前的通脹環境加劇了這種情況。NFP可能無法以可接受的條件獲得資本、在未來籌集額外資本或做出有效的資本分配決策，這可能導致其無法實現運營目標。獲得資金的任何中斷都可能要求它 採取措施保存現金，直到能夠安排替代信貸安排或其他資金以滿足業務需求。此類措施可能包括推遲資本支出、收購或其他可自由支配的現金使用，或修改資本分配決定。

儘管NFP目前的債務水平很高，但它可能會產生更多債務，包括有擔保的債務。這可能會進一步加劇與其鉅額債務相關的風險。

NFP可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行其債務下的義務，這可能不會成功。

淨現值：S定期償付債務或為債務進行再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，而這受當時的經濟和競爭狀況以及某些其無法控制的財務、商業和其他因素的影響。NFP可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，以使其能夠支付本金、保費(如果有的話)和債務利息。

如果新華人壽S的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或

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對其債務進行重組或再融資。其債務重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和新華永道的財務狀況。 其債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求其遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制其業務運營。現有或未來債務票據和擔保票據的條款可能會限制NFP採用其中一些替代辦法。此外，任何未能及時支付其未償債務的利息和本金都可能導致其信用評級下調，這可能會損害其產生額外債務的能力。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，NFP可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務以履行其償債和其他義務。管理NFP債務的文件限制了其處置資產和使用處置所得收益的能力。NFP可能無法完成這些處置，或無法獲得它 可以從這些處置中變現的收益，這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許NFP履行其預定的償債義務。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件 可能包含與未來業績相關的某些陳述，或陳述怡安或NFP對未來的意圖、信念和預期或預測，所有這些陳述均為前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》中對該術語的定義。前瞻性陳述代表管理層對S對未來事件的期望或預測。前瞻性陳述通常使用以下詞語來標識：預期、相信、估計、預期、預測、項目、意向、計劃、可能、繼續、以及其他類似術語，以及未來或條件時態動詞，如：可能、應該、將和。您還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。例如，怡安和NFP在討論下列主題時可以使用前瞻性陳述：市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；它們產生收入的業務戰略和方法的變化；它們服務和產品的開發和性能；它們收入構成或水平的變化；它們的成本結構和成本節約或重組舉措的結果，包括關於怡安聯合計劃的加速的影響；或有事件的結果；股息政策；收購、處置和其他重大交易或終止的預期影響；訴訟和監管事項；養老金義務；現金流和流動性；預期的有效税率；預期的外幣換算影響；法律或監管機構未來行動的潛在變化；以及會計規則變化的影響。這些 前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，具體取決於各種因素。可能影響結果的潛在因素包括：

•

擬議的收購不會完成的可能性；

•

未能獲得必要的監管批准，或未能滿足擬議收購的任何其他條件。

•

未能實現擬議收購的預期收益(包括預期收入和增長協同效應)；

•

擬議收購完成後未能有效整合合併後的公司；

•

公告擬收購的負面影響；

•

與擬議收購和/或未知或不可估量的負債有關的重大交易和整合成本或困難；

•

與擬議的收購相關的潛在訴訟；

•

宣佈或完成擬議收購對關係的潛在影響，包括與供應商、客户、員工和監管機構的關係；

•

在擬議收購完成後影響合併後公司的一般經濟、商業和政治條件(包括任何流行病、大流行或疾病爆發)；

•

競爭環境的變化，由於宏觀經濟狀況(包括銀行或商業房地產部門不穩定的影響)或其他原因，或對我們聲譽的損害；

•

貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的波動可能會影響我們的財務狀況或 業績；

•

可能影響投資資產回報的全球股票和固定收益市場的變化；

•

我們的債務水平及其條款降低了我們的靈活性或增加了借款成本；

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•

評級機構的行動可能會限制我們獲得資本和我們的競爭地位；

•

財務報表中會計估計和假設的變化；

•

限制我們的子公司支付股息或以其他方式向各自的母公司實體付款的能力 ；

•

法律程序和其他或有事項的影響，包括因收購或處置交易、錯誤和遺漏以及針對我們的其他索賠而產生的影響。

•

遵守我們開展業務的司法管轄區的法律法規的影響和潛在挑戰，特別是考慮到業務的全球性，以及這些司法管轄區之間可能存在不同或衝突的法律和法規，或其適用或解釋；

•

在愛爾蘭、英國、美國和其他國家進行的任何監管調查的影響；

•

未能保護知識產權或指控我們侵犯了他人的知識產權 ；

•

我們在世界各地開展業務所在國家的一般經濟和政治狀況；

•

未能留住、吸引和培養有經驗的合格人才；

•

與我們的全球行動相關的國際風險，包括軍事衝突或政治不穩定的影響，如俄羅斯在烏克蘭的戰爭和以色列-哈馬斯衝突；

•

自然災害或人為災害的影響，包括新冠肺炎大流行和其他衞生流行病的影響以及氣候變化的影響；

•

任何導致運營中斷或不當披露機密、個人或專有數據的系統或網絡中斷或入侵，以及由此產生的責任或對我們聲譽的損害；

•

我們開發、實施、更新和加強新技術的能力；

•

執行我們業務運營和客户服務方面的第三方採取的行動；

•

在我們的投資業務或我們目前提供或將來將提供的其他諮詢服務中，我們負責代表客户做出決定時，我們面臨與我們可能採取的行動有關的某些風險(包括訴訟)的程度；

•

我們繼續發展、發展和整合收購的業務以及進入新業務或產品的能力，以及與之相關的成本和風險；

•

我們獲得監管部門批准和完成交易的能力，以及與未能完成擬議交易相關的成本和風險；

•

商業財產和意外傷害市場、商業保險費率或賠償方法的變化；

•

我們開發和實施旨在實現成本節約的創新增長戰略和計劃的能力以及實現這種增長或成本節約的能力；以及

•

愛爾蘭法律和特拉華州法律對我們的運營靈活性和對我們不利的判決的執行的影響。

怡安或NFP的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，並且不能對它們的表現做出 保證。上述因素並非包羅萬象。怡安、NFP及其各自子公司在充滿活力的商業環境中運營，在這種環境下可能會頻繁出現新的風險。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。怡安和NFP沒有義務(並明確放棄任何義務)

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他們可能會不時根據新信息、未來事件或其他情況更新或更改任何前瞻性聲明。有關 可能對怡安有重大影響的因素的進一步信息，包括其經營結果和財務狀況，載於其最新的10-K年度報告第I部分，第II部分，任何後續的10-Q季度報告和/或在本招股説明書日期後提交的任何當前的Form 8-K報告的第1A項的風險因素中。請參見？風險因素 從本招股説明書第18頁開始。

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交易

以下是對交易的某些重要方面的描述。此描述可能不包含 對您重要的所有信息。怡安和NFP鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書，包括作為附件A隨本招股説明書附上的合併協議，以更全面地瞭解交易。

交易的結構

合併協議規定(其中包括)根據合併協議的條款及受合併協議的條款及條件的規限，以及根據DGCL及DLLCA，根據連續兩次合併收購NFP。根據合併協議，合併附屬公司將於首次生效時與NFP合併並併入NFP，NFP繼續作為尚存的公司及作為收購方的全資附屬公司。緊隨第一次合併後及在第二次生效時間，NFP作為第一次合併中尚存的公司，將與收購方合併並併入收購方，收購方繼續作為尚存的公司及怡安的間接全資附屬公司。關於合併，收購方將導致償還所有非營利性債務，如標題為？的章節中所述。合併協議與其他 結算？從本招股説明書第61頁開始。

下圖簡明扼要地説明瞭目前的怡安 結構、當前的NFP結構以及合併完成後怡安的預期結構。

怡安當前結構

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當前NFP的結構

*	由選定的個人(或由這些個人控制的實體)組成，他們是現任或前任員工、服務提供商或與被收購公司有其他關聯的人。

第一次合併後怡安的結構

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怡安在第二次合併後的結構

合併的考慮因素

在第一次生效時，由於第一次合併，將發生以下情況：

•

在第一個生效時間之前發行和發行的每股NFP普通股(除 註銷股份(定義如下)外)將被註銷，並自動轉換為每股對價收入權，不包括任何利息和任何現金，以代替怡安普通股的零星權益；

•

NFP、合併子公司、收購人或怡安(或上述任何直接或間接子公司)在緊接第一個生效時間之前持有的每股NFP普通股將被註銷並無償終止(註銷的股份)；

•

合併子公司的每一項有限責任公司權益，在緊接第一個生效時間 之前發行和未償還的，將轉換為一股新發行的、有效發行的、已繳足的、不可評估的尚存公司I普通股，並與之交換。

每股對價是指(A)相當於總現金對價的商數的現金金額(定義見下文)四分五裂按緊接第一個生效時間(完全稀釋普通股)之前發行和發行的NFP普通股的總數，以及(B)等於 總股權對價的商數(定義如下)的怡安普通股四分五裂完全稀釋的公用數(每股股權對價)。

？總現金對價是指相當於(A)399,652,715美元的現金金額，減號(B)合併協議中規定的某些調整(調整後的餘額、剩餘現金金額)減號(C)怡安S全權酌情決定，於完成日期(br}結束日)償還或清償在合併協議日期至第一個生效時間(根據本條(C)扣除的金額，即債務調整金額 金額)期間產生的合共增加的若干淨資產負債的全部或任何部分金額。

？總股權對價是指(A)如果每日成交量加權平均銷售價格的平均值(計算到小數點後四位，在不考慮盤後交易或任何其他交易的情況下確定)

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在截至收盤前7個交易日(包括收盤前7個交易日)的連續10個交易日(包括收盤前7個交易日)在紐約證券交易所上市的怡安普通股(Aon收盤價)超過345.4496美元，相當於以下所獲得的商除法(X)6,450,000,000美元(Y)怡安收市價 ；(B)如果怡安收盤價大於或等於321.3485美元但小於或等於345.4496美元，則為18,671,318股怡安普通股；(C)如果怡安收盤價小於321.3485美元但 大於或等於273.1462美元，則為怡安普通股的一部分，相當於除法(X)$6,000,000,000乘以(Y)怡安收市價；或。(D)如怡安收市價少於$273.1462，則以21,966,256股怡安普通股計算，但須符合以下條件：(I)除法(X)債務調整額(如有)減去(Y)怡安收盤價及(Ii)減去以下所得的商數除法(X)剩餘現金數額的絕對值(Y)怡安收盤價， 剩餘現金金額小於零的。

每一股NFP普通股將收到的怡安普通股數量可能會隨着怡安普通股的市場價格而波動 ，並將根據怡安收盤價確定，受股權總對價定義中描述的掛鈎機制的限制。根據合併協議，NFP普通股持有人將獲得 現金，以代替該持有人原本有權享有的怡安普通股的任何零碎權益。

收購價格的確切金額(包括怡安於合併完成時承擔的任何非營利性債務)可能會根據合併協議日期至首次生效時間之間的非營利性債務而增加。假設交易 在2024年年中完成，考慮到合併協議日期至首次生效時間之間非營利性金融機構的估計債務，收購價格將約為127.6億美元。

在第二次生效時，由於第二次合併，將發生以下情況：

•

收購方在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股普通股將作為尚存的公司II的普通股繼續發行；以及

•

NFP的所有普通股(作為第一次合併的倖存公司)將不再是流通股，並將自動註銷和不復存在，而無需為此支付任何代價。

股票 對價敏感性分析

下表顯示了根據怡安普通股在紐約證券交易所的交易價格，總股權對價的每股價值對怡安收盤價波動的敏感度。10個交易日截止日期前7個工作日結束的期間。此敏感性分析基於四種假設情景，其中怡安收盤價為 （1）309美元，代表衣領中點，（2）381美元，（3）345美元和（4）273美元。下表假設完全稀釋普通股數為10，基於截至2024年4月19日已發行的NFP普通股的完全稀釋數量。

下表僅供説明。NFP普通股持有人實際收到的每股股權對價將基於實際的怡安收盤價和完全稀釋的普通股數量，而NFP普通股持有人實際收到的每股股權對價的價值 可能

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未顯示在下表中。此表假設負債調整金額和剩餘現金金額均為零，因此沒有現金被重新分配給總股本對價。

假想的 情景				怡安關門 股價				集料 股權對價				每股 股權對價(1)
	1			$	309				19,417,476				1,941,747			($	599,999,823	)
	2			$	381				16,929,134				1,692,913			($	644,999,853	)
	3			$	345				18,671,318				1,867,131			($	644,160,195	)
	4			$	273				21,966,256				2,192,625			($	599,678,625	)

(1)	每股股權代價向下舍入至最接近的整數，以計入合併協議所規定的處理 股零碎股份。美元價值清單基於每個假設情景中規定的怡安普通股的收盤價。

交易背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表 並不是要對NFP董事會、怡安董事會或每家公司的代表、他們各自的顧問或任何其他人之間的每一次對話進行分類。

怡安和NFP各自定期評估實現其長期運營和財務目標以及提升股東價值的機會，包括通過潛在的戰略交易，如業務合併、資產剝離、收購和類似交易。就怡安而言，怡安董事會聯同管理層對其策略進行檢討，包括檢討潛在的無機機會，其中包括於本註冊聲明日期前兩年與多個潛在收購目標進行間歇性討論。然而，此等討論屬初步討論 及探索性討論。自2023年6月開始，怡安管理層定期向怡安董事會彙報管理層在此期間考慮的各種潛在收購目標，包括中端市場的潛在收購目標，而怡安董事會支持怡安管理層在尋求怡安董事會批准戰略交易(如有)之前與多個潛在收購目標進行評估和談判。作為怡安S持續評估此類機會的一部分，怡安S高級管理層確定NFP為與怡安進行戰略交易的潛在候選者。

2023年8月13日，怡安高級管理層成員Andy Marcell聯繫了NFP高級管理層成員，要求安排怡安和NFP代表之間的 對話。

2023年8月21日，怡安的總裁埃裏克·安德森聯繫了一名NFP 高級管理層成員，詢問NFP管理層是否願意與Aon管理層成員會面。NFP高級管理層的一名成員表示對可能的會議持開放態度，並聯繫了NFP董事長兼首席執行官道格·哈蒙德，向他通報了對話情況。

2023年9月20日，應怡安的要求，怡安首席執行官格雷格·凱斯和安德森先生等怡安代表與怡安的哈蒙德先生和新奧資深財務顧問等代表會面，就新華的商業和文化進行了探討。

2023年9月22日，怡安聘請瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)為怡安提供財務諮詢服務，為怡安S評估潛在的收購機會提供財務諮詢服務。瑞信是瑞銀集團旗下的一家公司。

於2023年9月28日，怡安董事會舉行定期會議，會上管理層向怡安董事會提供有關持續檢討潛在收購目標的最新情況。

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2023年10月3日，怡安和NFP簽訂了保密協議，以方便 就探索怡安和NFP之間的潛在戰略機遇交換某些非公開信息，此後，怡安和NFP開始在 保密的基礎上交換信息。在加入11月22日的條款説明書(定義如下)後，怡安和NFP隨後於2023年11月30日對保密協議進行了修訂。

2023年10月5日，凱斯先生與怡安的其他代表親自會見了新科S高級管理團隊的哈蒙德先生和其他 代表，就新科S的業務和運營進行了更詳細的討論，包括新科S管理團隊的概述，新房的S文化及其各種業務線。

2023年10月16日，怡安董事會召開會議，會上管理層向怡安董事會提供了有關其正在進行的潛在收購機會評估的進一步最新情況。

2023年10月20日，應怡安的要求，一名NFP代表向怡安代表提供了與NFP有關的補充財務材料。

2023年11月初，怡安的代表和麥迪遜-迪爾伯恩合夥公司(MDP，與惠普投資夥伴公司共同控制NFP)的代表進一步進行了電話討論，以協調凱斯先生與MDP管理董事的Vahe Dombalagian將於2023年11月9日舉行的面對面會議。

2023年11月9日，Dombalagian先生、MDP的其他代表和NFP的一名高級財務顧問親自會見了Case先生，在此期間，Case先生通報説，Aon將向NFP提交一份不具約束力的利益指示。當天晚些時候，怡安向NFP提交了一份非約束性的利益指示，其中包含一項收購NFP 100%股權的建議，收購的基礎是在潛在交易完成時確定的無債務、無現金基礎上的125億美元的企業估值，包括正常化的營運資本水平，對價包括58億美元的現金和67億美元的怡安普通股。

2023年11月12日，MDP的一名代表向怡安的一名代表提交了一份擬議的條款説明書和收購價格大綱(連同11月12日的條款説明書)。11月12日的條款説明書考慮由怡安收購NFP的100%股權，收購的基礎是截至2023年11月30日確定的無債務、無現金基礎上的127.5億美元的企業價值，包括正常化的營運資本水平，對價包括67.5億美元的現金和60億美元的怡安普通股。在本週剩下的時間裏，怡安和瑞銀的代表以及NFP和MDP的代表就11月12日的條款説明書進行了電話討論。

2023年11月17日，怡安董事會舉行了一次定期會議，會上討論了管理層正在考慮的各種潛在收購目標，包括NFP。經過討論後，怡安董事會決定成立一個由五名董事組成的特別委員會(怡安特別委員會)，成員包括萊斯特·奈特、蔡金勇、傑弗裏·坎貝爾、Fulvio Conti和Richard Notebaert，以監督管理層對該等潛在收購目標的評估並向其提供意見。此後，怡安特別委員會不時召開會議，聽取管理層關於潛在交易的最新情況。

2023年11月19日，怡安的代表向MDP代表提交了修訂後的非約束性條款説明書(條款説明書)，其中確定了127.5億美元的固定收購價，其中包括67.5億美元的現金和60億美元的怡安普通股，以收購NFP的100%股權(在成交時確定的無現金、無債務基礎上，包括正常化的營運資本水平)。

2023年11月19日，凱斯先生與東巴拉吉安先生就11月19日的條款説明書進行了電話討論。當天晚些時候，怡安和瑞銀的代表進行了進一步的電話討論

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就11月19日的條款説明書與NFP和MDP的代表進行了交談，期間NFP和MDP的代表重申了NFP的S的立場，即在簽署時確定估值， 在簽署至成交期間NFP產生的負債不降低收購價，只有有限的例外。

2023年11月22日，怡安的一名代表向NFP的一名代表提交了進一步修訂的非約束性條款説明書(11月22日條款説明書)，NFP的代表普遍接受了NFP S的立場，即在簽署時確定估值，並提出了擬議對價的股份部分的交換比例機制。當天晚些時候，凱斯和東巴拉吉安參加了幾次電話通話，討論11月22日的條款説明書。當天晚上，凱斯和東巴拉金進行了進一步的討論，期間他們同意根據11月22日條款説明書中反映的主要條款，繼續就最終協議進行談判。

2023年11月24日，怡安和瑞銀的代表，以及NFP和Evercore Group，L.L.C.的代表，NFP(Evercore)的財務顧問 開始協調盡職調查和談判。

2023年11月25日，Evercore的代表在NFP的指導下開設了一個虛擬數據室，以方便向怡安及其顧問提供信息。該資料室在此期間定期更新，以迴應怡安及其顧問的盡職調查要求，並向選定的怡安及其顧問的代表開放。在接下來的四周裏，怡安及其顧問對非上市公司進行了盡職調查，包括開展業務、 關於非上市公司S業務的具體主題的財務和法律盡職調查會議，包括但不限於税務、IT安全和系統、訴訟、監管事項、財務事項、人力資源、採購、房地產、 併購和運營，一直持續到2023年12月19日合併協議和其他交易文件的執行。

2023年11月29日，代表NFP的代表，NFP的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的代表向怡安的法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP的代表提交了合併協議的初稿。

2023年12月5日，怡安和NFP簽訂了廉潔團隊保密協議，以促進與怡安S盡職調查過程相關的某些非公開、競爭敏感信息的交換。

2023年12月6日，怡安律師事務所、NFP律師事務所、Cravath律師事務所、McDermott Will&Emery LLP律師事務所、Torys LLP律師事務所、Matheon LLP律師事務所、Willkie Farr&Gallagher(UK)LLP律師事務所、McDermott律師事務所、Torys律師事務所、Mathon律師事務所和Willkie律師事務所的代表分別擔任怡安律師事務所的法律顧問，並與世達律師事務所就法律盡職調查事宜進行了電話討論。

2023年12月8日，Cravath的一名代表代表怡安向Skadden的代表提交了合併協議修訂草案。

在2023年12月10日和2023年12月11日期間，怡安、NFP、Cravath、McDermott、Torys、 Matheon、Willkie和Skadden的代表就法律盡職調查事項進行了額外的電話討論。

2023年12月10日，怡安和Cravath的代表以及NFP和Skadden的代表通過視頻會議召開會議，討論2023年12月8日提交給Skadden代表的合併協議草案中包含的法律要點。

2023年12月13日，Skadden的一名代表代表NFP向Cravath的代表提交了合併協議修訂草案。在接下來的一週裏，怡安和NFP的法律顧問進一步談判和交換了合併協議和其他交易協議的草案。

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2023年12月15日，怡安的一名代表向NFP代表發送了一份修訂後的商業條款提案 ，其中包括交易價值、税收結構、企業價值到股權價值橋樑計算、收購和債務管理方面的臨時運營契約等條款。

2023年12月17日和2023年12月18日，怡安和Cravath的代表通過視頻會議與NFP和Skadden的代表 舉行會議，討論當前的合併協議草案和其中剩餘的未決項目。

2023年12月19日，怡安董事會召開會議審議擬議的交易，怡安管理層成員以及瑞銀、Cravath和Matheon的代表出席了會議。在審閲建議交易及合併協議的主要條款後，怡安董事會批准訂立合併協議及其他交易協議。

2023年12月19日，Skadden的一名代表通知Cravath的代表，NFP董事會和NFP旗艦母公司董事會已經批准了交易條款。

2023年12月19日，怡安和Cravath的代表與NFP和Skadden的代表舉行電話會議，討論與擬議交易、合併協議和其他交易文件有關的事項。當天晚上晚些時候，怡安和NFP敲定並簽署了合併協議和其他交易文件。

2023年12月20日上午，怡安與NFP發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

怡安董事會S對交易的原因

在評估交易時，怡安董事會與怡安高級管理層S及其財務和法律顧問磋商，就交易進行了多次討論，並在簽署合併協議前收到了各種供審查和考慮的材料。於二零二三年十二月十九日舉行的會議上，於考慮及諮詢其高級管理層及財務及法律顧問後，怡安董事會一致決定：(I)該交易乃合宜及符合怡安之最佳利益，且符合怡安之商業利益及優勢；及(Ii)按合併協議及完成交易所需之其他文件所載條款及條件完成交易，以及於怡安董事會會議上所述及討論之條款及條件下完成交易乃合宜、公平及符合怡安之最佳利益。

在作出批准交易的決定時，怡安董事會考慮了多種因素，包括其對S的業務、經營、財務狀況、經營結果和前景的瞭解，以及實現這些前景的風險，包括與實現財務預測相關的不確定性 。怡安董事會還考慮了各種其他因素，包括下面列出的支持這一決定的重要因素(不一定是按照相對重要性的順序)：

•

這筆交易可能擴大怡安S在龐大而快速增長的中端市場的影響力，有機會通過公司S怡安商務服務平臺加強分銷，為客户提供更多價值；

•

這筆交易可能會將兩種文化結合在一起，共同致力於客户的卓越、同事的機會和一種堅定的心態；

•

能夠將NFP作為獨立和連接的平臺運營，以Aon 公司NFP的身份上市；

•

這筆交易可能推動每股收益在長期內增加，並從持續強勁的收入增長中貢獻出強勁的綜合自由現金流狀況；

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•

怡安商業服務運營平臺的表現和在高級分析方面的投資，以推動 長期業績記錄，以及收購將使合併後的公司能夠有效地向中端市場細分市場提供內容和功能的潛力；

•

在現任董事長兼首席執行官道格·哈蒙德的領導下，保持S對收購業務的領導的潛力；

•

交易可能從預期税前協同效應和資本結構的資本化價值中創造超過28億美元的潛力，扣除約4億美元的預期一次性交易和整合成本；

•

這筆交易可能通過互補的文化和戰略組合進一步加速怡安聯合的戰略；

•

這筆交易可以通過增強非營收來實現有利可圖的有機和無機收入增長的潛力，S將利用怡安的內容和能力進入市場戰略和分銷；

•

對完成交易的信心，基於怡安S已證明的執行重大合併和收購的記錄，以及交易可能繼續的潛力，怡安S履行外部承諾的表現，並可能有助於在關鍵財務指標方面的持續進展；

•

交易可能通過將大規模資本配置到高回報機會來創造股東價值的潛力 ，並可能實現持續有效的資本配置、投資組合管理和股東價值創造；

•

認為合併協議的經濟條款和其他條款，包括雙方S的陳述、保證和契諾以及完成合並的條件是合理的；以及

•

交易完成的可能性，除其他外，考慮到完成交易的條件、各方作出各自合理的最大努力以獲得所有必要的監管批准的契諾，以及在完成交易之前獲得所需監管批准的可能性。

怡安董事會在審議該交易時還考慮了一些反補貼的不確定性和風險，包括 以下內容(不一定按照相對重要性的順序排列)：

•

交易可能無法完成或可能因超出怡安和/或淨值控制範圍的原因而被不當推遲的可能性，包括監管審查過程的潛在長度，以及適用的監管機構可能對怡安和/或淨值施加條件的風險，這些條件可能危及或推遲交易的完成，或者減少或延遲交易的預期收益，如標題為交易-監管審批從本招股説明書第53頁開始的通知;

•

由於交易未能完成，可能對怡安S證券和怡安S的經營業績產生不利影響 ；

•

未能實現交易的預期收益(包括預期收入和增長 協同效應)，以及整合兩家公司業務的固有困難；

•

與該交易相關的訴訟的可能性；

•

交易完成前一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及怡安員工自然減員增加的可能性，以及交易對怡安S業務以及與客户、供應商和戰略合作伙伴關係的潛在影響；

•

與交易相關的交易成本，無論交易是否已完成。

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•

如果交易完成，根據管理激勵 留存計劃，與交易相關的留存成本；

•

交易未完成，怡安仍將在交易上花費大量人力和財政資源的可能性；以及

•

在交易完成後，與怡安、NFP和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險 風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明分別從本 招股説明書第18頁和第39頁開始。

怡安董事會確定，交易預計為怡安及其股東帶來的利益 超過了這些潛在風險和不確定性。怡安董事會認識到，無法保證未來業績，包括招股説明書本節披露的考慮或預期的業績。

怡安董事會的結論是，預期怡安及怡安普通股持有人將會因達成交易而帶來的潛在利益，蓋過了與交易有關的潛在負面因素。因此，怡安董事會認定這筆交易最符合怡安的利益。

上述有關怡安董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括怡安董事會所考慮的某些説明性重要因素。鑑於怡安董事會在評估交易時所考慮的各種因素及該等事宜的複雜性，在作出批准交易的決定時，怡安董事會並無對所考慮的因素作出量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重及/或一併考慮其他因素。怡安董事會於交易範圍內整體考慮適用因素，包括與怡安S管理層及財務及法律顧問進行深入討論及質詢，而怡安董事會整體認為該等因素有利及支持彼等的決定。

對怡安S交易原因的討論屬於前瞻性討論，涉及的風險和不確定性可能導致此類前瞻性陳述中包含的預期不會發生，包括標題為 的章節中討論的風險和不確定性風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明請分別從本招股説明書第18頁和第39頁開始，哪些部分應結合對 怡安董事會進行交易原因的討論一起閲讀。’

非營利性金融董事會S對該交易的解釋

在2023年12月19日NFP董事會一致書面同意的行動中，NFP董事會確定合併協議和交易對NFP和NFP賣家是明智的、公平的，並符合他們的最佳利益。在評估並最終批准這項交易的過程中，NFP董事會和NFP終極母公司的董事會成員與NFP管理層和NFP S的財務和法律顧問就交易進行了多次討論，收到了供審查和考慮的材料，並考慮了各種因素，包括以下列出的支持決定的重要因素(這些因素沒有任何相對重要性順序)：

•

將怡安S的規模和分銷與NFP相結合的機會S在財產和意外傷害經紀、福利諮詢、財富管理和退休諮詢的中端細分市場處於領先地位；

•

NFP和怡安的市場方法是互補的，應該使合併後的公司能夠向更廣泛的客户羣提供產品 價值，而不是任何一家公司單獨提供的產品；

51

•

怡安提出的對價反映了雙方及其各自顧問之間的廣泛談判，非營利性金融董事會S認為，根據對合並對價的總體評估，商定的合併對價代表了非營利性金融賣家可獲得的最佳建議和經濟價值；

•

要求收購方在合併協議中規定的某些情況下向NFP支付終止費 (在標題為？？的章節中有更全面的描述《合併協議》—終止費？和？合併協議減去了費用？分別從本招股説明書第77頁和第78頁開始)。

在審議過程中，NFP董事會和NFP旗艦母公司的管理委員會成員還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下(沒有任何相對重要性順序)：

•

交易可能無法完成或交易可能因NFP或怡安無法控制的原因而被不當推遲的可能性，包括監管審查過程的潛在時長，以及適用的反壟斷和競爭主管部門可能與外國投資當局一起禁止或禁止交易的風險 或以其他方式對NFP和/或怡安施加條件以獲得交易許可；

•

在交易完成前的 期間，可能分散管理層和員工的注意力，增加員工的自然減員，以及交易對非營利性公司S業務以及與客户、生產商、供應商和戰略合作伙伴的關係的潛在影響；

•

交易完成前的業務不確定性可能對吸引、留住和激勵關鍵人員直至交易完成的能力產生不利影響；

•

對新房S在交易完成前開展業務的限制，要求新房必須 按照過去的慣例盡其合理努力在正常過程中開展業務，但有具體限制，這可能會推遲或阻止新房承接交易完成前可能出現的商機，並可能對新房S吸引和留住員工的能力以及客户、供應商和戰略合作伙伴的決策產生負面影響；以及

•

與NFP和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險，請參閲 標題為風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明分別從本招股説明書第18頁和第39頁開始。

NFP董事會的結論是，與交易相關的潛在負面因素被其預期的NFP和NFP賣家將因達成交易而獲得的潛在好處所蓋過。因此，NFP董事會認定，這筆交易對NFP和NFP賣家是可取的、公平的，並且最符合他們的利益。

以上關於非營利性政策委員會審議的因素的討論並不是詳盡無遺的，而是包括了非營利性政策委員會考慮的某些説明性材料因素。鑑於非營利性金融服務董事會在評價交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，在作出批准該交易的決定時，非營利性金融服務董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重。非上市公司董事會在交易的背景下整體考慮了每一個適用因素，包括與非上市公司管理層和非上市公司S的財務和法律顧問進行了深入的討論，並總體上認為該等因素有利於和支持其決定。

本文對NFP S交易原因的討論具有前瞻性，涉及的風險和不確定性可能導致此類前瞻性陳述中包含的 預期不會發生，包括標題為？關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？風險因素 分別從本招股説明書第39頁和第18頁開始，

52

哪些部分應與非營銷部董事會S關於交易原因的討論結合起來閲讀。

監管審批

以下是完成交易所需的重大監管要求摘要。

高鐵法案

根據HSR 法案，只有在怡安和NFP各自向聯邦貿易委員會(FTC)和司法部反壟斷司(DOJ)提交通知和報告表，且適用的等待期已終止或已滿時，交易才能完成。根據高鐵法案應通知的交易可能要到 到期後才能完成30個日曆日各方提交各自的《高鐵法案》通知和報告表後的等待期，或提前終止該等待期 。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在最初的等待期到期之前發出第二個請求，則雙方必須遵守第二個30天的等待期，只有在雙方都證明他們基本上遵守了第二個請求之後，第二個30天的等待期才開始運行，除非等待期提前終止或各方同意延長等待期。2024年1月19日，怡安和NFP分別根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了一份通知和報告表。《高鐵法案》規定的等待期於2024年2月20日晚上11：59到期

在交易完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據適用法規根據反壟斷法採取其認為必要的行動，包括尋求強制完成交易、尋求剝離當事人的大量資產、或要求當事人許可或單獨持有資產、終止現有關係和合同權利、或採取其他行動或同意其他限制當事人行動自由的限制。此外，在交易完成之前或之後的任何時間，即使《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

1995年投資中介人法案

根據IIA，在怡安就收購NFP愛爾蘭顧問有限公司向中央銀行提交收購交易通知表(ATNF)且適用的等待期已終止或已屆滿或中央銀行批准收購交易之前，交易無法完成。根據《國際投資協定》應通知中央銀行的交易，只有在發生(I)中央銀行以書面形式批准交易或(Ii)經過三個月(自中央銀行認為交易完成之日起) 在此期間中央銀行沒有拒絕批准或以其他方式反對交易時才能進行，兩者以較早者為準。2024年1月19日，怡安根據IIA向中央銀行提交了一份ATNF申請，要求批准這筆交易。中央銀行對ATNF進行評估的法定截止日期是2024年4月30日(儘管如上所述，如果CBI要求提供更多文件或信息，這一截止日期將被延長)。2024年2月16日，中央銀行根據《國際投資協定》第40條批准了對NFP愛爾蘭諮詢有限公司的收購，條件是收購必須在中央銀行批准之日起12個月內完成。

怡安國際保險的收購者如下：(I)怡安；(Ii)Randolph Finance無限公司；(Iii)收購人；以及(Br)(Iv)合併子公司。

53

安大略省證券委員會；馬尼託巴省證券委員會

在交易完成之前，根據國家文書31-103登記要求、豁免和持續的登記義務、怡安投資加拿大公司和怡安證券投資管理公司必須向安大略省證券委員會(安大略省證券委員會)和馬尼託巴省證券委員會(馬尼託巴省證券委員會)發出通知，通知安大略省證券委員會(安大略省證券委員會)和馬尼託巴省證券委員會(馬尼託巴省證券委員會)收購根據加拿大和非加拿大證券、衍生品和大宗商品法規註冊的被收購公司，包括Newport Private Wealth Inc.。該通知已於2024年2月12日分別提供給安大略省證券委員會和馬尼託巴省證券委員會。在30天的審查期結束之前，或者如果OSC或MSC要求提供更多信息，則在發出無異議函之前，交易無法完成。

2024年3月18日，OSC就該交易發佈了 正式無異議函，表明它不反對通知中所述的交易，前提是獲得所有其他必要的監管批准或不反對，包括MSC的批准。

2024年3月19日，MSC對這筆交易發出了正式的非反對信，表明它沒有 反對所述的交易。

《競爭法》(加拿大)

根據加拿大《競爭法》，在AON和NFP各自根據《競爭法》第IX部分向競爭事務專員(專員)提交通知 且適用的等待期已屆滿或已被專員終止，或專員根據《競爭法》第102(1)款提出預先裁決證書的請求，而專員發出ARC或作為替代，豁免根據《競爭法》第113(C)段提交通知的義務之前，交易不能完成。根據合併協議，如果專員沒有發出ARC，專員還必須在交易完成之前發出不採取行動的信函(NAL)。如果《證書》第IX部分規定需要通知，則在30天等待期屆滿或提前終止或發出ARC或棄權之前，當事人不能完成其交易。如果專員在最初的等待期屆滿前根據《核證機關》第114(2)款發出補充資料要求，各方必須遵守第二個30天的等待期，除非專員提前終止該等待期，否則該等待期只會在怡安及NFP實質上符合補充資料要求後才開始運作。怡安向專員提交了申請，要求ARC或代之以NAL，而怡安和NFP都於2024年1月19日根據CA第IX部分 提交了申請。2024年2月19日，30天的等待期到期，2024年3月4日，專員發出了NAL。

在交易完成前或交易完成後一年內的任何時間，除非交易專員已發出ARC，否則即使等待期終止併發出NAL，專員仍可根據《交易規則》第VIII部提出申請，如專員相信交易將會或相當可能會嚴重妨礙或削弱競爭， 包括尋求強制完成交易、尋求剝離雙方的大量資產或要求各方許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係及合約權利。

CFIUS

CFIUS已對該交易進行了審查。通過CFIUS程序，美國政府出於國家安全考慮審查某些進入美國的外國投資。雖然CFIUS的審查在某些情況下是強制性的，但大多數審查是由各方 尋求的，以確保美國政府不會在以後撤銷或更改交易。如果當事各方不自行尋求CFIUS審查，CFIUS在某些情況下可以自行啟動審查。如果通過CFIUS程序發現潛在的美國國家安全擔憂，CFIUS可能會尋求談判或對交易施加條件，以緩解這些擔憂。如果美國外國投資委員會確定存在無法緩解的尚未解決的國家安全擔憂， 美國外國投資委員會可能會建議美國總裁阻止或解除交易。

54

怡安和NFP就交易向CFIUS提交了聯合自願通知。CFIUS於2024年2月27日接受了聯合自願通知，並於2024年4月11日通知怡安和NFP，CFIUS已確定該交易不存在懸而未決的國家安全問題。

英國金融市場行為監管局

根據英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA 2000)，交易不能完成 ，直到在收購NFP(下文所述)後屬於FSMA 2000規定的金融控制人定義範圍內的每家怡安集團公司(Aon FSMA控制人)向英國金融市場行為監管局(FCA)提交通知，並且：(I)FCA向Aon FSMA控制人傳達它批准交易(無論是無條件的還是受某些條件限制的)；或(Ii)FCA在收到交易後60個工作日內未通知怡安FSMA控制人它已批准或反對該交易，在這種情況下，FCA應被視為已批准該交易。

怡安FSMA控制器如下：(I)怡安；(Ii)倫道夫金融無限公司；(Iii)收購方；(Iv)合併子公司

怡安FSMA控制器於2024年1月19日向FCA提交了通知，FCA於2024年3月7日向怡安FSMA控制器提供了收購NFP的監管批准。

英國競爭和市場管理局

怡安已就這筆交易向英國競爭和市場管理局(CMA)提交了一份簡報文件。只有在當事各方滿足或放棄合併協議中包含的所有其他備案條件之日，CMA才會完成交易：(I)CMA已表示不需要與該交易有關的任何進一步信息 ，且未：(A)隨後要求提供與該交易或提交合並通知有關的進一步信息或文件；或(B)向任何一方表示，它將或可能根據英國《2002年企業法》就該交易啟動法定的 調查程序；或(Ii)CMA(如果是第一階段調查)或其指定的任何調查小組(如果是第二階段調查) 調查交易對英國競爭的影響，已結束調查程序並已批准交易(無條件或受某些條件限制)。CMA於2024年2月15日做出迴應，確認現階段不需要有關這筆交易的進一步信息。

《2023年第三國交易法》審查

2023年10月31日頒佈了《2023年愛爾蘭第三國交易篩選法》(愛爾蘭外國直接投資篩選法)，該法案將在愛爾蘭建立新的外國直接投資(FDI)篩選制度。愛爾蘭《外國直接投資篩選法》規定了交易必須通知愛爾蘭企業、貿易和就業部長(愛爾蘭企業部長)的一般標準。愛爾蘭企業、貿易和就業部(愛爾蘭企業部)將發佈指導意見作為補充。愛爾蘭外國直接投資篩選法案尚未生效，但根據愛爾蘭企業部的最新來文，預計將於2024年第三季度生效。如果交易在新制度下是強制通知的，並且在新制度生效時交易尚未完成，則交易不能完成，直到怡安和NFP聯合向愛爾蘭企業部長提交申請許可，並在適用的等待期內或等待期結束後批准。作為審查程序的一部分，應通知的交易只有在發生以下情況時才能繼續進行：(I)愛爾蘭企業部長在發出篩選通知之日起90個日曆日內(可延期)批准交易；或(Ii)交易在90個日曆工作日到期後被視為批准(須 延期)。愛爾蘭企業部長可以在此期間發佈正式的信息通知

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具有暫停審核期直至通知得到遵守的審查過程。愛爾蘭企業部長還可將審查程序再延長45個歷日。鑑於新制度可能要求強制性通知，合併協議中列入了一個新的啟動條件先例。這一先例是否適用 取決於愛爾蘭企業部發布的最終指導意見，以及在愛爾蘭外國直接投資篩選法案開始之前交易是否尚未完成。

愛爾蘭競爭法

根據愛爾蘭競爭法2002-2022年(愛爾蘭競爭法)，在怡安和NFP 聯合向愛爾蘭競爭和消費者保護委員會(CCPC)提交通知尋求批准之前，交易不能完成，並且在適用的等待期內或等待期滿後批准。作為中國商事S第一階段流程的一部分，應通報交易只有在(I)中國商事委員會在30個工作日內批准交易；或(Ii)交易在30個工作日後被視為批准的情況下才能繼續進行。2024年1月22日，怡安和NFP根據愛爾蘭競爭法向CCPC提交了交易審批通知，正式啟動了CCPC S第一階段的審查。CCPC於2024年3月1日批准了該交易。

美國證券交易委員會和其他備案文件

在交易方面，雙方還打算向美國證券交易委員會、特拉華州國務卿、金融行業監管局和紐約證券交易所提交所有必需的備案文件，以及向外國、州或當地許可當局提交任何必需的備案文件。

根據合併協議的條款，怡安、收購方及NFP將各自同意盡各自合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並根據任何適用法律採取或導致採取一切必要、適當或適宜的事情以完成並使交易生效，包括但不限於準備和提交完成交易所需提交的所有形式、註冊、通知和通知，採取一切合理必要的行動以獲得任何同意、許可、期滿或終止等待期、授權、命令、 怡安、收購人、NFP或其任何關聯公司不反對或批准任何政府當局要求或建議獲得或作出的任何豁免，以及籤立和交付完成交易所需的任何額外文書。此外，怡安和收購方將盡最大努力採取一切必要措施，避免或消除適用法律規定的各種障礙，以使交易能夠在實際可行的情況下儘快完成。然而，合併協議將不會要求怡安、收購方或其各自的任何關聯公司同意或同意允許NFP(且NFP將不會在沒有怡安S或收購方S的事先書面同意的情況下)提出、談判、承諾、接受或實施(A)(I)以同意令、持有單獨訂單或以其他方式出售、許可、剝離或處置任何業務、NFP、怡安及其各自關聯公司的產品線或資產，以及(Ii)關閉後限制收購方S的行為。NFP S或其各自的關聯公司對以下行為的行動自由，或其 對NFP、收購方及其各自關聯公司的任何業務、產品線或資產保留、運營、投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力，以及政府當局請求或施加的任何其他行為補救措施，以根據適用法律獲得批准(每個補救行動)，這將單獨或總體導致：(B)對怡安或其任何聯營公司(不包括被收購公司)的業務、業務或資產(不包括被收購公司)採取任何補救行動((A)及(B)項所述結果均為繁重條件)，或(C)提供、同意、同意或實施任何不以交易完成為條件的補救行動。

56

不能保證將獲得所有監管部門的批准，如果獲得批准，也不能保證任何批准的時間。見標題為？的章節。合併協議規定了交易完成的條件？從本招股説明書第75頁開始，討論完成交易的條件，包括與監管審批有關的條件。

無需怡安 股東批准

怡安批准這項交易並不需要怡安股東的贊成票或同意。

批准NFP股東

根據合併協議，合併協議和交易必須獲得NFP普通股所有 流通股所代表的多數票數的批准。在簽署和交付合並協議之後，通過簽署和交付NFP股東批准，這一條件得到了滿足。

怡安普通股上市

作為總股本代價可發行的怡安普通股須於截止日期前獲批准在紐約證券交易所上市 ，並須受正式發行通知規限。預計交易完成後，怡安普通股將繼續在紐約證券交易所交易，股票代碼為怡安。

評議或異議S權利

根據愛爾蘭法律，怡安普通股的持有者無權享有評估權，而根據特拉華州的法律，NFP普通股的持有者無權享有與交易相關的評估權。見標題為？的章節。評估或持不同政見者權利？從本招股説明書第57頁開始，進一步討論DGCL項下NFP普通股持有人與交易相關的評估權。

交易的税務處理

第一次合併和第二次合併合在一起，意在被視為符合《守則》第368(A)節含義的符合重組資格的綜合交易。雙方完成合並的義務不以收到律師的意見為條件，也不以各方向美國國税局申請裁決合併是否符合條件為條件。

交易的會計處理

怡安和NFP根據公認會計準則編制財務報表。交易將按照會計準則編纂主題805企業合併入賬，怡安被視為會計收購方，NFP被視為會計收購方。因此，怡安將按其公允價值計量收購資產及承擔的負債，包括收購的有形及可識別無形資產及於截止日期承擔的負債，任何超出該等公允價值的收購價均記作商譽。

57

合併協議

以下部分概述了合併協議的某些重大條款，該協議作為附件A包括在本招股説明書中，並通過引用將其併入本文。以下及本招股説明書其他部分的合併協議摘要參考合併協議而有所保留。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有 信息。本部分不打算向您提供有關怡安或NFP的任何事實信息。怡安及NFP的權利及義務受合併協議管限，而不受本摘要或本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的任何其他資料所管限。建議您仔細閲讀合併協議全文，以及本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息.

關於合併協議的説明

合併協議作為附件A附於本招股説明書，並在本摘要中進行説明，以向您提供有關其 條款的信息。合併協議包含NFP和NFP賣方以及怡安、合併子公司和收購方的陳述和擔保，該等聲明和擔保僅為合併協議中其他各方的利益而作出。NFP、NFP賣方、怡安、合併附屬公司及收購方在合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並須受NFP、NFP賣方、怡安、合併附屬公司及收購方在磋商合併協議條款時同意的重要限制所規限。特別是，在您審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住， 陳述和保證是以在合併協議各方之間分擔風險的主要目的進行談判的，而不是將事件確定為關於NFP或怡安或任何其他人的事實，或 其他情況。該等陳述及保證亦可能受不同於一般適用於股東及提交予美國證券交易委員會的報告及文件的重大合約標準所規限，而部分陳述及保證亦受淨利潤及收購方各自就合併協議及怡安提交予美國證券交易委員會的若干文件所載披露函件所載事項的限制。此外，自合併協議之日起，聲稱在本招股説明書日期並不準確的有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。請參見？在那裏您可以找到更多信息？從本招股説明書的第107頁開始。

這筆交易

合併協議規定(其中包括)根據合併協議的條款及受合併協議的條款及條件的規限，以及根據DGCL及DLLCA，根據連續兩次合併收購NFP。根據合併協議，合併附屬公司將於首次生效時與NFP合併並併入NFP，NFP繼續作為尚存的公司及作為收購方的全資附屬公司。緊隨第一次合併後及在第二次生效時間，NFP作為第一次合併中尚存的公司，將與收購方合併並併入收購方，收購方在第二次合併中繼續作為第二公司倖存，並作為怡安的間接全資子公司。

在第一個生效時間，公司註冊證書和在緊接第一個生效時間之前有效的章程將繼續作為尚存的公司I的公司註冊證書和章程，直到之後進行修改。在第二個生效時間 ，在緊接第二個生效時間之前有效的公司註冊證書和收購方章程，將繼續作為第二個存續公司的公司註冊證書和章程，直到此後 修訂。

雙方將採取一切必要行動，以便從第一次生效時間起及之後，緊接第一次生效時間之前的合併子公司的經理將成為尚存公司I的首任董事，

58

直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到該等董事提前去世、辭職、罷免，而合併子公司的高級管理人員將在緊接第一個有效時間之前成為尚存公司I的首任高級管理人員，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格或該等高級管理人員提前去世、辭職或免職。訂約方將採取一切必要的 行動，以便自第二個生效時間起及之後，在緊接第二個生效時間之前的收購方董事將成為尚存公司II的首任董事，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止，或直至該等董事已正式選出且符合資格為止，或直至該等董事在緊接第二個生效時間之前去世、辭職、罷免，而在緊接第二個生效時間之前的收購方高級職員均為尚存公司II的高級職員，直至其各自的繼任人經正式選舉及符合資格或直至該等高級職員S提前去世、辭職或免職。

關閉；生效時間

成交將不遲於成交條件滿足或豁免後的第三個工作日進行 (根據成交條款，成交時必須滿足的任何條件除外，但須在成交時滿足或在允許的範圍內放棄該等條件)，除非 各方書面商定另一個日期或地點。

然而，儘管交易條件已獲滿足或豁免，怡安、收購人及合併附屬公司並不需要 在(I)怡安於營銷期(定義見下文)內指定的不少於三個營業日通知NFP的日期及(Ii)營銷期最後 日後三個營業日的日期(以較早者為準)前完成交易。

在截止日期，雙方將按照DGCL和DLLCA的規定，將第一次合併的合併證書和第二次合併的合併證書正式籤立並提交給特拉華州國務卿，並根據DGCL和DLLCA的規定提交與合併相關的任何其他備案或記錄(有一項諒解，即第一次合併的合併證書將在第二次合併的合併證書提交併被視為有效之前提交併生效)。 第一次合併將在第二次合併的合併證書提交併被視為生效之前提交併生效。在第一份合併證書正式提交給特拉華州國務卿時，或在NFP和收購方商定並在第一份合併證書中規定的其他時間。第二次合併將在第二份合併證書正式提交給特拉華州國務卿時生效，或在NFP和收購方商定並在第二份合併證書中規定的其他時間生效。

雙方預計交易將於2024年4月25日或前後完成，條件是 合併協議中規定的完成條件得到滿足。在收盤前，怡安和NFP將繼續獨立運營。

營銷期

？營銷期，指在合併協議簽署後至交易結束前的至少一段時間，向怡安、收購人及合併子公司作出保證，以推銷怡安為融資交易而進行的任何債務融資，指第一個連續15個營業日的期間，在整個期間內，怡安應 擁有：(A)截至2022年12月31日的經審核綜合財務狀況報表及相關綜合營運報表、綜合虧損、成員赤字及截至9月30日止年度的現金流量變動，以及截至9月30日的未經審計綜合財務狀況簡明報表。2023年和2022年9月30日及相關的未經審計的綜合簡明經營報表、全面虧損、截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月成員赤字和現金流量的變化及其附註；(B)截至合併協議日期後結束的NFP財政年度末的經審計的NFP財務狀況綜合報表，以及當時結束的年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、成員赤字和現金流量的變化；(C)未經審計的

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截至合併協議日期後結束的每個會計季度末(不包括任何第四個會計季度)的NFP財務狀況綜合簡明報表(截至 上一會計年度相應會計季度結束時)以及該會計年度過往部分(以及上一會計年度同期)的相關未經審計的綜合經營報表、綜合虧損、成員赤字和現金流量的變化 ；(D)怡安要求提供有關被收購公司的任何其他歷史財務數據，以允許怡安編制與債務融資相關的形式財務報表(前述條款(A)-(D)統稱為要求的財務信息)；(E)母公司、收購人和合並子公司義務的所有條件(其性質將在交易完成時得到滿足，但須在適用法律允許的範圍內(在允許的範圍內)得到滿足或豁免的條件除外)將已得到滿足或被免除；及(F)並無發生任何事項，亦不存在任何會導致母公司、收購方及合併附屬公司未能滿足任何條件的情況(假設交易安排於該連續15個營業日期間內的任何一天完成)(在適用法律允許的範圍內，任何該等條件已獲豁免)。

就確定營銷期而言，(I)2024年7月5日、2024年11月27日和2024年11月29日被視為非營業日，以及(Ii)如果營銷期在(X)2024年8月16日或之前尚未結束，則營銷期應在2024年9月3日、 或(Y)2024年12月20日之前開始，營銷期應在2025年1月6日之前開始。

此外，如在合併協議日期 之後及截止日期前，任何經審核財務報表的核數師撤回其對該等財務報表的審計意見，則營銷期不得視為 開始，直至國家認可的獨立會計師事務所就該等財務報表發出新的無保留審計意見為止。

對價；交易對股本的影響

在第一次生效時，由於第一次合併，將發生以下情況：

•

在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股NFP普通股(除 被註銷的股份外)將被註銷，並自動轉換為每股對價收入權，不包括任何利息和任何現金，以代替怡安普通股的零星權益；

•

被註銷的股份將被無償註銷、消滅；

•

合併子公司的每一項有限責任公司權益，在緊接第一個生效時間 之前發行和未償還的，將轉換為一股新發行的、有效發行的、已繳足的、不可評估的尚存公司I普通股，並與之交換。

將為每股NFP普通股發行的怡安普通股數量可能會隨着怡安普通股的市場價格而波動 ，並將在符合股權總對價定義中描述的範圍的情況下，基於怡安收盤價確定。根據合併協議，NFP普通股持有人將獲得現金，以代替該持有人原本有權享有的怡安普通股的任何零碎權益。

在第二次生效時， 由於第二次合併，將發生以下情況：

•

收購方在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股普通股將作為尚存的公司II的普通股繼續發行；以及

•

NFP的所有普通股(作為第一次合併的倖存公司I)將不再流通股 並自動註銷並不復存在，無需為此支付任何代價。

60

交換程序

在第一個生效時間之前，收購方將指定NFP合理接受的交換代理(交換代理)作為合併對價交換的代理。在交易完成時，收購人將向交易所代理交付(或促使交付)一筆現金，金額相當於向NFP普通股持有人支付現金所需的總現金對價部分。

在交易結束時，NFP普通股的持有者應向交易所代理遞交一份傳送函和説明，以及交易所代理可能要求的任何其他文件。於該等文件送交交易所代理後，該等NFP普通股持有人將有權以現金換取於合併中註銷的每單位NFP普通股 持有人有權按每股代價收取的現金及怡安普通股數目，以及足以根據合併協議支付Aon普通股零碎權益以代替零碎權益的任何現金。

在第一個生效時間，在第一個生效時間之前持有已發行的NFP普通股的人將不再擁有作為NFP普通股持有人的任何權利，NFP的股票轉讓賬簿將被關閉，此後該股票轉讓賬簿上的任何此類NFP普通股股份將不再轉讓。

不遲於收到必要文件後三天(或截止日期，對於在截止日期前至少三個工作日交付的文件)；交易所代理將(X)就此事向怡安S轉讓代理髮出書面通知，以便該轉讓代理安排向託管信託公司的代名人發行每股股權代價 ，並以未經證明的賬簿記入形式存入該持有人指定的S帳户，及(Y)促使向該持有人指定的一個或多個帳户支付每股現金代價。

沒有零碎的 股票

怡安不會在交易中發行零碎的怡安普通股。因計算每股股權代價而產生的任何零碎金額，並不使其擁有人有權投票或享有怡安普通股持有人的任何其他權利。根據合併協議本應有權收取普通股 零碎權益的每名NFP普通股持有人將有權收取現金付款，金額等於該零碎金額乘以 怡安收盤價的乘積，不計利息，並向下舍入至最接近的整分。

其他聚居地

在交易完成前，怡安的一家聯屬公司將向收購方轉移一筆足以支付總現金對價的現金，外加NFP 債務，以換取收購方的計息債務(將由RFULC擔保)。在成交時或緊接成交前，收購方將存入或支付或安排存入或支付足夠的資金來贖回或 償還每項NFP債務(如果是NFP HoldCo票據，則至少在成交日期前兩個工作日)。

對合並對價的調整

根據怡安普通股的價格或NFP普通股的數量或怡安普通股的數量(如有)計算股權總對價和本協議中包含的任何數字或金額，將在股份的任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整之前公平調整，以向合併協議各方提供與合併協議預期的經濟效果相同的經濟效果。或就怡安普通股或NFP普通股而言，在該期間內有記錄日期的任何股票股息(符合過往慣例的普通股息除外)，記錄日期在合併協議日期或之後及首次生效時間之前。

61

扣押權

怡安、收購人、合併子公司、交易所代理、尚存公司I和尚存公司II均有權從根據合併協議支付或交付的任何金額中扣除或扣留根據《1986年美國國税法》(《美國國税法》)或任何適用法律必須扣除或扣繳的任何金額。在被如此扣除或扣留的範圍內，此類金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人，並將支付給適當的政府當局。

申述及保證

合併協議包含各方的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受某些例外情況和 限制(包括與知識、重要性和重大不利影響有關的例外和限制)的約束。

合併協議 包含NFP關於以下事項的陳述和保證：

•

NFP及其子公司的正當組織、有效存在、良好信譽和開展業務的資格；

•

擁有其財產和開展業務所需的公司權力和權力；

•

NFP及其子公司的資本化；

•

與執行、交付和履行合併協議和附屬文件項下的義務有關的權力，以及適當執行和交付合並協議和附屬文件的權力；

•

政府同意和不存在某些衝突；

•

NFP股東批准；

•

財務報表；

•

維持內部控制和程序；

•

沒有發生某些變化；

•

不存在某些未披露的負債；

•

材料合同；

•

遵守適用的法律和許可；

•

沒有某些法律程序和政府命令；

•

不動產和個人財產問題；

•

知識產權、信息技術和隱私事務；

•

保險承保範圍；

•

税務事宜；

•

員工、員工福利計劃和勞動就業事宜；

•

環境問題；

•

關聯交易；

•

不適用反收購法規；

•

經紀人和發現者收取費用；’’

62

•

材料載體和材料客户；

•

制裁、貿易法、反腐敗法和反洗錢法；

•

若干保險事宜；及

•

其他一些監管事項。

《合併協議》包含一組由NFP賣方就以下事項作出的更有限的陳述和保證：

•

有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

•

擁有、租賃和經營其財產和資產以及開展其業務所需的公司權力和權限；

•

與執行、交付和履行合併協議和附屬文件項下的義務有關的權力，以及適當執行和交付合並協議和附屬文件的權力；

•

政府同意和不存在某些衝突；

•

擁有NFP普通股；

•

沒有某些法律程序；

•

經紀人和發現者收取費用；’’

•

NFP賣方作為控股公司的地位；

•

不適用反收購法規；及

•

税收分類。

合併協議包括怡安、合併子公司和收購方提供的一套更有限的陳述和擔保，這些陳述和擔保涉及以下事項 ：

•

有適當的組織、有效的存在、良好的信譽和經營資格；

•

擁有、租賃和經營其財產和資產以及開展其業務所需的公司權力和權限；

•

與執行、交付和履行合併協議項下的義務有關的權力，以及適當執行和交付合並協議的權力；

•

政府同意和不存在某些衝突；

•

美國證券交易委員會報告和財務報表；

•

沒有某些變化;

•

有效發行股票；

•

經紀人和發現者收取費用；’’

•

資金的可得性；

•

1940年《投資顧問法》和《交易所法》規定的資格；

•

沒有某些法律程序；

•

所有權和税務分類；

•

不適用反收購法規；及

•

怡安普通股持有人不需要投票表決。

63

合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響標準的限制(即，它們不會被視為不真實或不正確，除非它們未能真實或正確地對適用的 方產生重大或重大不利影響)。

就合併協議而言，與NFP有關的重大不利影響(a NFP重大不利影響) 指任何(個別或連同所有其他影響一併考慮)對(A)被收購公司的業務、財務狀況、營運、資產、物業或營運結果產生重大不利影響或(B)被收購公司履行其在合併協議項下的責任或在結束日期前完成交易的能力的任何變更、事件、影響、情況或發展(個別或連同所有其他影響一併考慮)。但是，就第(A)款而言，在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)在確定是否已經或將會產生NFP實質性不利影響時，不得單獨或同時被視為構成或考慮在內：

•

當地、國內、國外、政治、社會或經濟狀況的總體變化；

•

被收購公司開展業務的行業條件發生變化；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(1)利率或金融或商品市場的變化，(2)任何國家貨幣匯率的變化，或(3)任何證券交易所或任何證券交易所的證券(無論是股票、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易，或非處方藥在美國或世界任何其他國家或地區經營的市場；

•

任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動、叛亂或叛亂(無論是否宣佈)，包括涉及美國或任何其他國家的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他國家宣佈國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突，及其升級和影響)；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣 條件、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件的變化；

•

任何“新冠肺炎”措施，包括與“新冠肺炎”措施有關的任何效果；

•

訂立合併協議或宣佈或懸而未決的交易所產生的任何影響，包括其對被收購公司與員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三人之間的合同關係或其他關係的影響(不言而喻，本條款不適用於旨在解決訂立合併協議或宣佈交易的後果的任何陳述或保證)；

•

美國公認會計原則的變更或擬議變更(GAAP？) 或適用法律或對其的權威解釋，每種情況下均在合併協議日期之後；

•

在執行或承認任何不競爭、不招標或不接受安排或其他限制性公約方面的變更或擬議變更；

•

任何未能滿足任何時期的財務預測、估計或預測(條件是，這種失敗的根本原因可被認為本身構成非營利性實質性不利影響，並可在確定是否已發生非營利性實質性不利影響時予以考慮)；

64

•

採取或不採取合併協議明確要求的任何行動(在正常業務過程中經營的任何此類義務除外)；以及

•

怡安在合併協議之日之後明確批准、同意或以書面要求採取的任何行動；

除上文第一、第二、第三、第四、第五、第六和第九個要點的情況外，在這種影響對被收購公司造成重大不成比例不利影響的範圍內，相對於在被收購公司開展業務的行業中經營的類似規模的其他公司，在這種情況下，在確定是否發生NFP實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。

就合併協議而言，對怡安、收購方和合並子公司的重大不利影響(收購方重大不利影響)是指(單獨或與所有其他影響一起考慮)對(A)怡安及其子公司的整體業務、財務狀況、運營、資產、財產或運營結果產生重大不利影響的任何影響；或(B)怡安、收購人或合併子公司履行其在合併協議下的義務或在結束日期前完成交易的能力。 然而，就(A)條款而言，在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)在任何情況下都不會單獨或組合被視為構成或在確定是否已經或將會有收購人的重大不利影響時予以考慮：

•

當地、國內、國外、政治、社會或經濟狀況的總體變化；

•

怡安及其子公司開展業務的行業條件的變化；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(1)利率或金融或商品市場的變化，(2)任何國家貨幣匯率的變化，或(3)任何證券交易所或任何證券交易所的證券(無論是股票、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易，或非處方藥在美國或世界任何其他國家或地區經營的市場；

•

任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動、叛亂或叛亂(無論是否宣佈)，包括涉及美國或任何其他國家的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他國家宣佈國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突，及其升級和影響)；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害，天氣 條件、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件的變化；

•

任何“新冠肺炎”措施，包括與“新冠肺炎”措施有關的任何效果；

•

訂立合併協議或宣佈或未決交易所產生的任何影響，包括對怡安及其附屬公司與僱員、供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三人的合同或其他關係的影響(應理解，此條款不適用於 旨在解決訂立合併協議或宣佈交易後果的任何陳述或保證)；

•

GAAP或適用法律或其權威解釋的變更或擬議變更，在每種情況下均在合併協議日期之後 ；

65

•

在執行或承認任何不競爭、不招標或不接受安排或其他限制性公約方面的變更或擬議變更；

•

未能達到任何期間的財務預測、估計或預測(提供這種失敗的根本原因可被認為本身構成購買方的重大不利影響，並可在確定是否已發生購買方重大不利影響時予以考慮)；

•

採取或不採取合併協議明確要求的任何行動(在正常業務過程中經營的任何此類義務除外)；以及

•

NFP在合併協議之日之後明確批准、同意或以書面要求採取的任何行動；

除上文第一、第二、第三、第四、第五、第六及第九項外，在該影響對怡安及其附屬公司造成重大不成比例不利影響的範圍內，相對於怡安及其附屬公司所在行業內經營的其他規模相若的其他公司，在此情況下，在決定是否已發生收購方重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。

就合併協議而言，對NFP賣方的重大不利影響(NFP賣方重大不利影響) 指(單獨或與所有其他影響一起考慮)對NFP賣方履行其在合併協議項下的義務或 在結束日期前完成交易的能力產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響。

契諾和協議

交易完成前非營利性金融機構的業務行為

NFP已同意，在過渡期內，除非(I)在簽訂合併協議的同時，(Br)NFP向怡安交付了合併協議，(Ii)合併協議明確預期，(Iii)法律要求，(Iv)根據任何 新冠肺炎措施或(V)在獲得收購方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)的情況下，NFP將並將導致每一家被收購公司， 盡其合理的最大努力按照過去的慣例在正常過程中總體開展被收購公司的業務，在所有實質性方面維護被收購公司的業務組織、資產和商譽，在所有實質性方面維護與被收購公司的員工、客户、供應商、供應商和出租人的關係，在 正常業務過程中按照以往慣例管理被收購公司在所有實質性方面的營運資金，並向怡安或收購方合理通報被收購公司在過渡期間發生或支付的淨資產和S交易費用的支付情況，包括在可用範圍內，當時對S預計在過渡期內發生或支付的非營利性交易費用總額的當前估計。

此外，在過渡期內，除上述相同的例外情況外，NFP已同意不會也將導致其他每一家被收購公司不：

•

修改、修改或放棄NFP或任何其他被收購公司的公司註冊證書或章程或同等 組織文件中的任何規定，但某些被收購公司在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

•

(I)發行、轉讓、交付、出售、授予、質押或以其他方式阻礙或授權發行、轉讓、交付、出售、授予或質押其或被收購的S公司的任何股份(允許留置權除外)，(Ii)修訂其或被收購公司的任何證券的任何條款，或(Iii)回購、贖回或以其他方式收購其或被收購公司的任何證券或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等證券；

66

•

管理非正常業務過程中的營運資金，在所有重大方面與過去的做法保持一致，或進行任何資本支出或產生任何與此有關的負債，但不超過預算資本支出的110%的資本支出除外；提供被收購公司不會 產生任何資本支出或與此相關的任何負債，而NFP合理地認為，在實施該等資本支出(包括與此相關的任何負債)後，將導致被收購公司 總體上沒有足夠的營運資金來確保被收購公司的業務在正常過程中繼續運營；

•

出售、租賃、轉讓、許可、轉讓、放棄或以其他方式處置任何被收購公司的任何資產(知識產權除外)、證券、財產、權益或業務，但(1)處置不再用於被收購公司業務的庫存、設備或其他資產，或(2)在正常業務過程中處置賬面價值不超過50,000美元的庫存、設備或其他資產或有價證券；

•

對任何被收購公司的任何資產(知識產權除外)或財產授予任何留置權，但某些獲準留置權和任何普通課程資本租約除外；

•

在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、再租賃、許可、再許可、放棄(包括取消或放棄或未能續期或維持)，或以其他方式處置或受任何留置權約束的任何重大知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可以及根據適用的法定條款登記的知識產權期滿除外)；

•

在任何實質性方面修改或修改，取消、終止、續簽或放棄任何材料合同項下的任何物質權利，不包括根據該材料合同條款在期限屆滿時的任何終止，或根據過去的慣例在正常業務過程中與續訂一致的任何材料合同的續簽；

•

簽訂任何(I)旨在實質限制被收購公司與任何人或在被收購公司可能從事業務的任何行業或地理區域進行競爭的權利的合同，(Ii)要求被收購公司有義務從單一方購買或以其他方式獲得任何物質產品或服務的合同， 年總支出超過1,000,000美元的合同，(Iii)包含向第三方提供優惠定價或待遇的最惠國或其他類似條款的材料合同，或 (Iv)授予許可、市場、出售或交付被收購公司的任何產品或服務，或向被收購公司獨家提供任何產品或服務；

•

放棄、放棄或轉讓任何被收購公司的任何實質性權利、索賠或利益，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外；

•

除僱員計劃(如合併協議所界定)或集體談判協議所規定者外：(I)採納、訂立、大幅修改或終止，或承諾採納、訂立、大幅修改或終止，或承諾採納、訂立、大幅修改或終止任何僱員計劃，(Ii)加速或承諾加速向任何服務提供者授予或支付任何補償或福利，或(Iii)以任何形式的補償或福利(包括任何形式的補償或福利(包括被收購公司的任何授予、證券、控制權變更、保留、遣散費、離職、終止或類似的付款或任何貸款)支付給任何服務提供商；

•

除某些允許的行為外，僱用任何個人作為僱員(無論是否在符合過去慣例的正常業務過程中)：(I)基本工資超過350,000美元，(Ii)有資格獲得超過350,000美元的遣散費(如果是生產商，有資格獲得超過12個月佣金的遣散費)，(Iii)獲得超過基本工資100%的目標激勵(按標準計劃或政策確定的生產/佣金除外)或(Iv)獲得簽約，留任或類似待遇，總計超過基本工資的100%；

67

•

解僱基本工資超過350,000美元的員工，但因S死亡、殘疾或原因而被解僱的除外；

•

(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)和解或妥協任何與重大税額有關的審計或程序，(Iii)就任何重大税額訂立任何結算協議或放棄任何要求重大退税的權利，(Iv)為税務目的而更改任何被收購公司的S會計方法 ，(V)同意延長或豁免任何重大税項的評估或釐定訴訟時效，或(Vi)提交任何收入或其他重大修訂的納税申報表；

•

實質性改變任何被收購公司S的會計方法或會計慣例，但經被收購公司S獨立會計師同意的公認會計準則要求除外；

•

妥協或和解(I)涉及或針對任何被收購公司的任何訴訟，(Ii)任何股東 針對被收購公司或其任何高級管理人員或董事的訴訟或糾紛，或(Iii)與交易有關的任何訴訟，但與交易無關的訴訟和解或妥協除外，且 涉及NFP或其任何子公司支付或向NFP或其任何子公司支付的金額(超過保險收益)單獨不超過1,000,000美元；

•

進入被收購公司現有業務線以外的任何新業務線或退出被收購公司現有材料業務線中的任何一條；

•

通過或訂立完全或部分清算或解散的計劃；或

•

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

此外，在過渡期內，除非(I)獲得收購方的事先書面同意(收購方S可自行決定予以扣留)或(Ii)在簽訂合併協議的同時，NFP向怡安提交了合併協議日期的特定披露明細表，否則NFP將不會並將導致其他被收購公司不：

•

就其任何證券或被收購公司的任何證券宣佈、擱置或支付任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購被收購公司的任何證券或證券；

•

與任何第三方訂立任何合資企業或類似安排，或直接或間接從任何其他人(NFP或NFP的任何直接或間接全資子公司除外)收購任何 資產、證券、財產、權益或業務，但NFP將被允許根據NFP與怡安之間共同商定的框架或截至合併協議之日由NFP與怡安以其他方式商定的框架完成某些事項；

•

創造、招致、承擔、存在或擔保任何債務，但以下情況除外：(A)本金總額不超過10,000,000美元的債務，(B)非營利性金融機構S現有債務安排下的債務，(C)某些期票，以及(D)為允許的收購和投資及相關行動提供資金而產生的任何債務；

•

向任何相關人員支付任何款項(根據任何員工計劃支付的款項或正常過程中的費用報銷除外)；

•

向任何其他人提供貸款、墊款、出資或對其進行投資，但根據任何先前存在的承諾向任何其他人提供貸款、墊款、出資或對其進行投資除外，本金總額不超過10,000,000美元；或

•

支付與某些優先股權或某些本票有關的本金或現金股息或利息(實物支付的利息除外)；

68

交易完成前怡安的業務處理

怡安和收購雙方同意，在過渡期內，除非(I)合併協議明確要求，(br})適用法律或任何新冠肺炎措施要求，(Iii)收購方在簽訂合併協議的同時向NFP提交的日期為合併協議日期的特定披露明細表所述， 或(Iv)經NFP事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，怡安或收購方不會，並將導致其各自子公司：

•

修訂怡安S的組織文件或收購方或怡安的任何重要附屬公司的管理文件，在每一種情況下，均會對作為每股股權對價發行的怡安普通股的持有人造成重大和不利影響，相對於怡安普通股的其他持有人不成比例；

•

通過一項全部或部分清算計劃或決議，規定對怡安或收購方進行全部或部分清算、解散或重組；或

•

以書面或其他方式同意採取上述任何行動。

NFP關於非邀請權的公約

NFP和NFP賣方均同意，在過渡期間，它不會，也將導致其受控關聯公司及其各自的代表不直接或間接：

•

徵集、發起或明知而鼓勵或促成，或採取任何行動徵集、發起或明知鼓勵或便利收購建議；

•

與母公司、收購方和合並子公司以外的任何人進行、參與、維持或繼續與任何收購提案有關的任何討論或談判。

•

接受任何收購建議或訂立任何協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)，規定完成任何收購建議所設想的任何交易或與任何收購建議有關的任何交易(習慣保密協議除外)；或

•

決定、提議或同意執行上述任何一項。

NFP及NFP賣方各自亦同意促使其受控聯屬公司及其各自代表立即停止並導致 終止在合併協議日期之前或當日與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判，以及NFP同意向所有根據不披露或類似協議(與潛在收購建議、被收購公司融資或類似交易無關的不披露或類似協議除外)交還或銷燬被收購公司的所有機密資料的人士發出書面通知。

在過渡期內，每一名NFP及NFP賣方均須迅速(但無論如何在收到收購建議後的一個營業日內)向收購方提供一份口頭及書面説明，説明NFP、NFP賣方、其各自的關聯公司及其各自的代表從任何人(怡安或收購方除外)收到的與收購建議有關的任何意向書、詢價、建議書或要約，包括在此類描述中收到該等意向書、詢價、建議書、要約或信息請求的人的身份。此後， 在過渡期內，每一名NFP及NFP賣方均須在合理迅速的基礎上，向收購人合理地告知任何該等利益表達、詢價、建議、要約或索取資料的狀況及條款 (包括對其的任何修訂)及任何該等討論或談判的狀況。

術語收購提案 指的是除合併以外的任何善意的與任何交易(包括任何單一 或多步驟交易)有關的要約、建議或詢價，或任何人對任何交易表示興趣

69

與怡安或怡安的任何附屬公司以外的個人或集團(定義見《交易法》)的交易)或一系列交易，涉及：

•

出售、許可或以其他方式處置任何被收購公司的全部或部分業務或資產 作為一個整體，構成或佔被收購公司綜合淨收入、淨收入或資產(以其公平市值為基礎)的15%以上，

•

直接或間接購買或以其他方式購買或以其他方式收購任何股本或其他股權證券，這些股本或其他股權證券佔NFP總表決權的15%以上，或任何其他被收購公司的業務佔被收購公司整體綜合淨收入、淨收入或資產(以其公允市值計算)的15%以上；或

•

任何涉及NFP(或業務佔被收購公司綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公允市值)15%以上的其他被收購公司，作為一個整體)的合併、合併、企業合併、重組或類似交易，在該交易生效後，NFP(或該被收購公司)的股東將不會直接或間接擁有幸存公司II至少85%的股份。

要求採取的行動；監管批准

根據合併協議的條款和條件，怡安、收購方和NFP已同意利用各自的合理最佳效果 採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或導致採取一切合理必要、適當或可取的事情，以完成並使交易生效，包括盡合理最大努力完成以下事項：

•

準備和提交所有需要提交的表格、登記、通知和通知，以完成交易；

•

採取一切合理必要的行動，以獲得任何政府當局的同意和批准；以及

•

簽署和交付完成交易所需的任何額外文書。

怡安及NFP亦已同意並促使其各自聯營公司作出合理的最大努力， 採取一切行動及作出一切合理需要、適當或適宜的事情，以滿足交易的完成條件。怡安、收購人及NFP亦同意不會在合併協議日期後採取任何行動，而合理地預期該等行動會導致在完成交易前所需取得的任何同意、批准、屆滿或終止、授權、命令、不反對或批准的任何同意、批准、屆滿或終止，或有理由預期會導致未能滿足完成交易的任何條件。

在交易完成之前，在適用法律不禁止的範圍內，收購方和淨利潤方已同意相互通報與完成交易有關的事項的情況，包括根據適用的反壟斷法或任何適用的外國投資法適用於交易的等待期到期或終止，以及收到任何其他適用的所需政府當局的批准。合併協議任何一方不得參加與合併協議或交易有關的任何政府機構的任何會議，或參加與私人一方有關反壟斷法、外國投資法或所需批准的任何法律程序的任何其他人的會議，除非事先與另一方協商並給予該另一方出席和參加該等會議的機會。

雙方當事人已同意提交或安排提交：

•

根據《高鐵法案》規定的任何通知；

70

•

與FCA和中央銀行要求的審批有關的任何必要通知；

•

根據《DPA》與CFIUS聯合發出自願通知；以及

•

對於交易所需的任何審批，需要或建議提交的任何其他文件和/或通知。

見標題為？的章節。交易-監管審批請從本招股説明書第53頁開始，瞭解截至本招股説明書日期本備案狀態的更多信息。

如果任何法律程序被提起(或以書面形式威脅要提起)，質疑交易違反適用法律，雙方同意共同盡最大努力反對或抗辯任何政府當局阻止或禁止完成交易的任何此類訴訟，和/或採取必要的行動，推翻任何政府當局阻止完成交易的任何監管程序。但是，雙方將不會被要求 尋求退出、終止或避免根據《外國投資促進法》作出的任何命令的輸入，如果美國的總裁發佈了暫停或禁止交易的命令，或者美國外國投資委員會建議總裁暫停或禁止交易(美國外國投資委員會拒絕)，任何一方都沒有進一步尋求外國投資委員會批准的義務。

怡安與收購雙方同意盡其最大努力採取一切必要行動，以避免或消除適用法律下的每一項障礙，以便在實際可行的情況下儘快完成交易，包括採取任何補救措施。然而，怡安及其附屬公司不應被要求提出、談判、承諾、接受或實施任何可能導致負擔沉重的情況的補救行動。淨允許NFP及其子公司在沒有怡安或收購方事先書面同意的情況下采取任何補救行動。

員工事務

合併協議 規定，在第一次生效後至少12個月的期間內，在任何適用的聘書和適用的司法管轄區的適用法律的約束下，怡安同意向每名留任員工提供以下內容：(I)基本工資或工資率和目標現金獎勵補償機會，在任何情況下，該機會均不低於在緊接第一次生效時間之前對該連續僱員有效的基本工資或工資率和目標現金獎勵補償 機會，(Ii)確定的貢獻，健康和福利福利及其他員工福利(不包括固定福利養老金、退休人員 醫療福利、交易或留任獎金和基於股權的薪酬)，合計相當於緊接第一個生效時間之前對連續員工有效的福利和 (Iii)不低於緊接第一個生效時間之前向連續員工提供的遣散費或終止合同付款和福利。

合併協議還規定，對於怡安或其子公司在第一個生效時間後維持並有任何繼續僱員參與的每項福利計劃、計劃、慣例、政策或安排(每個，怡安計劃)，以及除為避免福利重複所必需的程度外，為確定參與資格和歸屬的所有目的，以及就假期和法定終止通知期而言，福利的應計和權利(但不是任何退休福利養老金計劃或任何 凍結或中止計劃下的福利應計目的)，在NFP及其子公司(或在NFP提供過去服務積分範圍內的前任僱主)提供的服務將被視為在怡安及其子公司提供的服務。

合併協議還規定，怡安將盡商業上合理的最大努力，使作為集團健康計劃的每個怡安計劃為每一名連續僱員及其合資格的受撫養人免除任何資格等待期和先前存在的條件限制(除非該等要求或限制 在第一個生效時間之前適用於連續僱員)。

71

由NFP或其任何子公司管理的可比計劃(每個子公司一個NFP計劃)。怡安已同意：(I)連續僱員將被允許繼續 在緊接截止前至包括首次生效時間在內的適用日曆年度結束之前參與NFP計劃，向該等連續僱員提供醫療、牙科、視力、醫院或藥品福利，或(Ii)怡安將根據提供醫療、牙科、視力、醫院或藥品福利的怡安計劃給予連續僱員積分，該等連續僱員參與的金額在第一個有效時間在相應的NFP計劃下出現的日曆年度內 之前支付，以適用免賠額、共同付款、自掏腰包最高限額及其他符合資格的開支，一如該等款項已根據適用的怡安計劃的條款及條件支付(在第一次生效時間之前，該等款項會在相應的淨額出脱計劃下獲給予該等抵免)。

如果怡安在收到有關每個401(K)計劃參與者的信息後90天內得到怡安的指示，NFP將(或，對於任何外國確定的繳費計劃，將盡合理最大努力)通過決議或採取可能需要的其他行動，以終止此類401(K)計劃，至少在第一個生效時間的前一天生效。

NFP還同意：（i）在收盤前進行 慣例股東投票，尋求豁免某些付款和利益免受《守則》第280G條的不利税務後果的影響，（ii）在投票前獲得對此類付款和利益的任何必要豁免。在採取此類行動之前，NFP應向收購方提供擬提供給NFP普通股持有人的文件和與該投票有關的任何形式的棄權協議，以及其基礎計算和收購方合理要求的任何 其他文件。收購方已同意在合併協議 日期後，儘快向NFP提供任何收購方計劃或安排，這些計劃或安排可能受上述股東投票的約束。在交易結束前，NFP應向收購人提交證據，證明按照《守則》第280G條徵求了該慣例股東投票。

董事和高級管理人員的賠償和保險

在第一個生效時間之前，NFP已同意購買一份為期六年的預付尾部責任保險單 董事和高級管理人員責任保險，涵蓋因在第一個生效時間或之前發生的事實或事件而引起的索賠和其他事項，其條款和條件不低於適用於NFP及其子公司現任董事和高級管理人員的條款和條件。然而，NFP不應被要求為該等董事和高級管理人員責任保險單支付的總保費超過NFP目前為此類保險支付的年總保費的300%(保費上限)。如果沒有此類保單或此類保單的保費超過保費上限，則NFP應獲得尾部董事和高級管理人員的責任保險，該責任保險對NFP及其子公司的現任董事和高級管理人員最有利，並以不超過保費上限的成本合理獲得。

合併協議規定，自交易完成起及結束後，尚存的公司II及其子公司將履行並履行NFP或其任何子公司在緊接NFP與其任何子公司及其任何現任或前任董事和高管之間的第一個生效時間之前生效的任何賠償協議下的 義務。

在第一次生效後的六年內，尚存的第二公司及其子公司應使其各自的公司註冊證書和章程(及其他類似的組織文件)包含至少與被收購公司在第一次生效時間之前的公司註冊證書和章程(或其他類似的組織文件)中所包含的條款一樣有利的關於賠償、墊付費用和免責的條款，並且在該六年期間內，不得以任何對NFP及其子公司現任或前任董事和高級管理人員的權利產生不利影響的方式修改、廢除或修改此類條款。除適用法律要求的範圍外。

72

NFP股東批准

合併協議要求NFP在簽署和交付合並協議後的一個工作日內迅速發送一份NFP普通股持有人不可撤銷的書面同意書的副本，以代表必要的NFP股東批准，並證明批准和通過合併協議以及當時發行和發行的所有NFP普通股的交易。

某些額外的契諾及協定

合併協議載有若干其他公約和協議，其中包括與以下各項有關的公約：

•

新冠S同意允許怡安、收購方及其各自的代表在正常營業時間內合理訪問怡安的設施、物業、人員、合同、運營和財務報告、工作底稿、資產以及賬簿和記錄；

•

新華人壽S同意向收購人提供某些事件的通知；

•

新華人壽S同意盡合理最大努力獲取並交付某些兑換信、贖回通知和對價聲明；

•

新房S同意盡合理最大努力遞交新房每位高管、董事或經理的辭呈，自第一次生效之日起生效；

•

每一方S同意提供通知，並參與與交易有關的與任何一方或其關聯公司有關的任何法律程序的辯護；

•

新華人壽S同意終止被收購公司與關聯方之間的合同，但有某些例外；

•

雙方S同意編制和歸檔本招股説明書 的登記説明書；

•

雙方當事人S同意與交易有關的保密和公告；

•

雙方就非營利性企業員工的有關事宜達成S的一致意見；

•

怡安和S同意採取一切必要行動，使怡安普通股在首次合併中發行上市；

•

雙方就S的某些税務事宜達成一致；

•

雙方當事人S就怡安的代理和保修保單事宜達成一致； 和

•

雙方就S協議中有關保險的某些事項達成協議。

此外，與籌資事項有關的某些契諾和協定在題為？的一節中討論。合併協議：融資從本招股説明書第73頁開始。

融資

非營利組織的合作

NFP已同意盡合理最大努力與怡安、合併子公司和收購方就交易的任何債務融資安排(債務融資)進行合作，包括：

•

在怡安合理要求的範圍內，向怡安、合併子公司和收購方提供與債務融資相關的慣常歷史業務或財務信息；

73

•

協助為貸款人、投資者或評級機構演示、銀行信息備忘錄、招股説明書或發售備忘錄以及類似的營銷或辛迪加文件準備材料，在每種情況下，僅涉及與被收購公司有關的信息，用於債務融資；

•

在合理的事先通知下，在雙方商定的時間和地點(除非另有約定，應通過電話會議或虛擬會議平臺)參加合理數量的貸款人會議和路演；

•

對於任何證券發行，盡合理最大努力指示NFP的獨立審計師 就任何與被收購公司的合併財務報表和/或被收購公司的財務信息有關的發售文件中包括的被收購公司的財務信息，提供怡安合理要求的慣常安慰函(包括負面保證和變更期間安慰)，並在需要時，習慣上同意在與任何債務融資有關的任何發售文件中使用其對被收購公司的合併歷史財務報表的審計報告；

•

協助編寫一份或多份信貸協議、契約、購買協議、其他最終融資文件，以及(如適用)與銀行信息備忘錄有關的習慣授權書(其中應包括被收購公司及其代表的慣常免責聲明)；以及

•

在合理的事先通知下，在習慣和合理的範圍內，合理地與任何債務融資來源的盡職調查合作。

上述義務不要求被收購公司或其代表準備某些文件，包括但不限於：

•

備考財務報表或調整；預測；與協同增效、費用節約、所有權或其他結算後調整有關的信息；或其他預期信息；

•

融資來源或其律師通常提供的全部或任何部分債務融資或其他信息的説明；

•

與債務融資的全部或任何部分有關的風險因素；

•

*分部？財務信息；

•

與所需財務信息或其他信息所涵蓋的期間有關的任何管理層討論和分析披露；或

•

證券法規定的S-X法規第3-09條、第3-10條、第3-16條、第13-01條或第13-02條規定的其他信息、證券法規定的S-K法規第402項要求的與業務有關的任何薪酬討論和分析或其他信息。

怡安要求的任何NFP合作不得無理擾亂或幹擾被收購公司的業務或運營 。被收購的公司不需要與怡安合作，這種合作將產生一定的影響，包括：

•

使被收購公司的任何代表承擔任何實際或潛在的個人責任。

•

與被收購公司的任何組織文件或任何法律衝突或違反，或被合理地預期與被收購公司的任何組織文件或任何法律相沖突或違反，或導致或被合理預期導致違反、違反、違反或違約任何被收購公司作為 一方的任何合同；

74

•

導致或被合理預期會導致任何(I)各方義務的條件或nfp義務不能得到滿足的條件，或導致任何此類條件的滿足被實質性推遲或延遲到本應發生關閉的日期之後；

•

導致或合理預期會導致任何違反合併協議的行為；或

•

導致或被合理預期將導致被收購公司或其代表承擔任何自掏腰包成本或費用(除非怡安立即報銷)。

怡安已同意賠償被收購的公司，使其免受任何和所有合理和有據可查的責任、損失、損害和索賠的損害。自掏腰包彼等實際因債務融資安排而蒙受或招致的費用及開支、利息、賠償、判決及罰款(但因惡意、重大疏忽、故意失當行為、欺詐或故意失實陳述或違反合併協議而產生者除外)。

怡安承擔S完成交易的義務並不取決於怡安能否獲得S的債務融資或任何其他 融資。

合併協議規定，NFP未能履行本節所述的合作義務， 不應被視為違反或推卸怡安、收購方和合並子公司履行完成合並的義務，只要NFP是出於善意合理地履行該等義務。

交易完成的條件

NFP、怡安、收購方和合並子公司各自完成交易的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下條件：

•

根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期(及其任何延長)的到期或終止，以及收到關於某些其他特定司法管轄區的任何適用的反壟斷法或保險監管法律的任何批准或任何等待期的終止或到期；

•

缺乏任何限制，非法完成合並或限制、禁止或以其他方式完成合並 禁止按合併協議中預期的條款完成合並；以及

•

與交易相關的、可向NFP普通股持有人發行的怡安普通股在紐約證券交易所上市的批准，以正式發行通知為準。

怡安、收購方和合並子公司完成交易的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下條件：

•

NFP在合併協議中作出的陳述和擔保截至合併協議日期和截止日期的準確性，在某些情況下受某些重要性門檻的限制；

•

NFP和NFP賣方在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求他們在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾。

•

沒有對公司造成任何持續的重大不利影響；

•

收購人收到由NFP和NFP賣方各自的任何授權人員代表NFP和NFP賣方簽署的證書，證明上述三個要點中的條件得到適當滿足；

75

•

根據怡安的指示，收到NFP董事、高級管理人員和經理的書面辭呈，自第一次生效之日起生效。

•

各方當事人收到已簽署的非營利性投資股東批准；以及

•

在沒有施加任何負擔條件的情況下獲得CFIUS的批准。

NFP完成交易的義務還取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下條件：

•

怡安、收購方和合並子公司在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性 截至合併協議日期和截止日期，在某些情況下受某些重大門檻的限制；

•

怡安、收購方和合並子公司在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求其在交易完成時或之前履行或遵守的協議和契諾；

•

NFP收到由收購人的任何執行官員代表收購人簽署的證書，證明滿足前兩個要點中的條件；

•

沒有任何持續收購方的重大不利影響；

•

償付非營利性債務S根據非營利性債務信貸協議和非營利性債務貸款協議所需的金額，並在成交日贖回非營利性債務證券的全部本金總額；

•

收購人向票據持有人交存的保證金，為在截止日期全額贖回根據NFP HoldCo票據發行的所有NFP債務而需支付的總金額。

•

本 招股説明書構成其一部分的表格S—4註冊聲明的有效性，以及SEC發佈的暫停該有效性的任何停止令；以及

•

CFIUS批准的收據。

關於收購人對任何及所有未償NFP債務證券的現金要約和相關同意徵求，雙方已同意放棄要求NFP償還NFP債務證券所有本金總額的條件。

終止合併協議

合併協議可以終止，交易可以在第一個生效時間之前的任何時間被放棄，但如下所述：

•

經NFP和收購人雙方書面同意；

•

NFP或收購人，如果在結束日期或之前沒有結束(但在任何實質性方面未能履行合併協議下的任何契諾或義務的任何一方不得獲得這一終止權利，這是未能在結束日期或之前完成關閉的主要原因)；

•

如果政府當局頒佈了具有禁止、限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的任何適用法律或命令，並且該法律或命令已成為最終的和不可上訴的；但是，根據本要點尋求終止合併協議的一方並未未能履行其失敗是該命令的主要原因的任何義務；

•

如果NFP未能在合併協議之日起一個工作日內提交NFP股東批准，則由收購人負責；

76

•

如果收購方未實質性違反怡安、收購方或其任何子公司根據合併協議承擔的義務，以致(I)各方義務的條件或(Ii)非營利性資產義務的條件將不會得到滿足，如果(X)非營利性金融機構或非營利性金融機構賣方的任何陳述或擔保不準確，導致 不符合政府批准條件，或(Y)非營利性金融機構或非營利性金融機構賣方實質性違反任何義務，以致不會滿足沒有法律障礙的條件；但是，如果NFP在以書面形式通知NFP存在此類不準確或違規後30天內糾正了此類不準確或違規，則收購方不得因此類不準確或違規而終止合併協議；

•

如(X)怡安、收購人或合併附屬公司的任何陳述或擔保不準確，以致不符合 政府批准條件，或(Y)怡安、收購人或合併附屬公司的任何契諾實質上違反作為結束條件所需的任何契諾， 如果怡安、收購方或合併子公司在NFP書面通知收購方存在此類不準確或違規後30天內糾正了此類不準確或違規，則NFP不得因此類不準確或違規而終止合併協議；或

•

如果CFIUS拒絕，則由NFP或怡安(如果CFIUS拒絕的主要原因是未能在任何實質性方面履行合併協議下的任何契諾或義務的任何一方享有終止合併協議的權利 )。

在合併協議終止的情況下，合併協議將失效，合併協議的任何一方或其各自的子公司或代表將不承擔合併協議項下的任何責任，但某些特定條款除外，包括下文標題為？？節所述的某些條款。合併協議 —終止費？從本招股説明書第77頁開始，將繼續終止。但是，任何一方都不會免除因此類終止之前發生的欺詐或故意違約而產生的責任。

終止費

合併協議要求收購人向NFP支付250,000,000美元(收購人終止費)，條件是：

•

收購方或NFP終止合併協議的原因是：(I)截止日期未發生在截止日期或截止日期之前，或(Ii)政府當局頒佈了最終的、不可上訴的法律或命令，在任何一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併；

•

NFP終止合併協議的依據是怡安或收購方因S未能履行其在合併協議下盡最大努力完成交易的義務而造成的實質性違約，違反該義務將導致無法獲得政府批准或無法避免任何反壟斷法或 任何外國投資法下的法律障礙；或

•

收購方或NFP終止合併協議，因為CFIUS拒絕；以及

•

在上述三種情況下，在終止時，所有(I)各方義務的條件和(Ii)怡安、收購人和合並子公司義務的條件已經滿足(或者，如果任何此類條件的性質是在結束時滿足，則能夠在終止之日滿足)或放棄，除非(X)截止日期未能在結束日期之前發生或(Y)CFIUS拒絕，終止時不需要滿足任何反壟斷法或任何外國投資法規定的與政府批准或法律障礙有關的條件。

在任何情況下，收購人都不得多次支付收購人終止費。如果向NFP支付收購方終止費 ，則收購方終止費的支付將為

77

NFP、被收購公司及其各自的子公司和附屬公司針對怡安、收購方及其各自的子公司和附屬公司針對與合併協議或交易相關的任何損害提供唯一且獨家的金錢救濟。

費用

與合併協議和交易相關的所有費用將由產生此類費用的一方支付，但以下情況除外：(I)與獲得任何必需的監管批准相關的申請費、與董事和高級管理人員相關的保費和任何相關費用、成本和開支以及專業E&O責任和網絡保險的費用將由收購人承擔，以及(Ii)與特定税務事項有關的税險保單或其他風險轉移工具的費用將由NFP承擔， 無論交易是否完成。

修訂及豁免

合併協議的任何條款可以在第一次生效時間之前被修改或放棄，如果該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由各方簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄對其生效的每一方簽署的。

累積補救措施；具體績效

當事人的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在合併協議終止前，每一方均有權獲得一項或多項強制令、一項特定履行令及其他衡平法救濟，以防止違反合併協議及 具體執行合併協議的條款及規定，以及任何其他法律或衡平法上的補救。

管轄法律；管轄權

合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。合併協議各方同意，由合併協議或交易引起的或與合併協議或交易有關的訴訟將在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果特拉華州衡平法院拒絕接受任何訴訟的管轄權，則由位於特拉華州的任何州或聯邦法院進行審理和裁決，雙方均不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟中的管轄權。

税務 事項

為了美國聯邦所得税的目的，怡安和NFP打算(I)合併在一起，被視為符合守則第368(A)節和財政部條例所指的重組的綜合交易，(Ii)合併協議的每一方都是守則第368(B)節所指的重組的一方，(Iii)合併協議構成第354條所指的重組計劃，在《國庫條例》1.368-2(G)節的含義內，(Iv)在沒有根據財政部條例1.367(A)-8(C)條訂立五年收益確認協議的合併後，在非營利性賣方中直接或間接擁有權益的擁有人(將會是怡安的5%受讓股東(按《財政部條例》1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的擁有人除外)根據《準則》第367(A)條確認與合併有關的收益，以及(V)合併的結果在根據財政部條例1.1502-75(D)節(統稱，？計劃徵税 待遇)。雙方同意出於税務目的採取交易有資格享受預期税收待遇的立場，除非根據守則第1313條的確定另有要求。

78

其他相關協議

管理激勵和保留計劃條款表

作為交易的一部分，怡安將根據管理激勵和保留計劃(管理激勵和保留計劃)批准並獎勵NFP及其子公司的某些員工，但須遵守管理激勵和保留計劃條款表中規定的條款。MIRP取決於交易的完成情況，並將於第一次生效時生效。

管理體制改革方案將包括(1)基於業績的構成部分、(2)基於時間的構成部分和(3)基於留存的構成部分。作為參與MIRP的一項條件，每名因交易而獲得怡安普通股的參與者(位於英國、愛爾蘭或加拿大的參與者除外)必須簽署鎖定協議。基於業績的部分將包括一次性授予怡安業績股票單位，並在有效 時間較晚的時間或獎項提名作出並獲得批准後立即授予獎項。績效將在3年的績效期限內進行衡量。基於時間的部分將包括在生效時間後5年內通過年度分配授予怡安限制性股份單位 。基於留存的部分將包括50%的現金和50%的Aon限制性股票單位的獎勵。根據MIRP獲得任何獎項的獲獎者將被要求在怡安S慣例非徵集協議中輸入 。

鎖定協議

根據合併協議的條款，NFP的某些指定員工於合併協議之日簽訂了鎖定協議，預計NFP的其他某些員工和服務提供商將在合併協議結束前簽訂鎖定協議。據此，該等人士(該等指定僱員)同意不(I)轉讓 該等人士於交易結束後所持有的Aon普通股(禁售股)而收取的普通股(禁售股除外)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將緊隨交易完成後該等股份所有權的任何經濟後果轉讓予另一人。儘管有上述規定，指定僱員及其各自獲準受讓人所持有的禁售股的禁售期將於以下日期終止：(I)其40%的禁售股於截止日期終止，(Ii)其30%的禁售股於截止日期一週年終止，及(Iii)其餘30%的禁售股的 於截止日期兩週年終止。鎖定協議將於(X)截止日期兩週年之日、(Y)指定的 僱員因死亡、傷殘或被NFP無故終止的日期(定義見怡安、S公開提交的限制性股票單位獎勵協議)或(Z)合併協議各方在與各自税務顧問磋商後真誠地共同決定合併不應符合預期税務待遇的日期終止，兩者中以較早者為準。

79

交易的美國聯邦所得税後果

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下各節概述了美國聯邦所得税一般適用於美國持有者(定義如下)、交易(此處稱為合併)以及怡安普通股的所有權和處置權的情況。本摘要僅適用於在合併中將其NFP普通股全部或部分交換為怡安普通股並持有NFP普通股並將持有怡安普通股的美國持有者，作為守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)。

本摘要基於《守則》、根據其頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋的條款，所有這些條款均在本摘要發佈之日生效，所有這些條款可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不描述合併以及擁有、持有和處置怡安普通股的任何美國州、地方或非美國收入或其他税收後果(包括遺產税、贈與税和醫療保險繳費税後果)。

本討論不是一個完整的分析，也不涉及可能與美國 持有人S的特定情況相關的所有潛在税收後果。此外，這種討論不適用於根據《守則》受到特殊待遇的持有者，包括但不限於：

•

不構成美國持有人的個人或實體(定義如下)；

•

證券、保險公司的免税組織、金融機構、互惠基金、交易商或者經紀人；

•

出於美國聯邦所得税的目的選擇將其證券按市價計價的交易員；

•

持有NFP普通股或將持有Aon普通股(視情況而定)的人，作為綜合投資的一部分，例如跨境、套期保值、推定出售、清洗出售、轉換交易或其他降低風險交易；

•

持有NFP普通股或將持有普通股(視情況而定)在個人退休賬户或其他遞延納税賬户中的人；

•

其職能貨幣不是美元的人；

•

美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；

•

因行使員工股票期權或其他方式作為補償或與履行服務有關而獲得NFP普通股或收購怡安普通股的個人。

•

合夥企業或其他流轉實體(包括S公司或有限責任公司，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體)以及在該等實體中持有權益的個人；或

•

應繳納替代性最低税額的人。

此外，本討論不涉及將成為怡安5%受讓人的美國持有者的税收後果 根據守則第367節適用的財政部法規的含義。一般來説，5%的受讓人股東將直接、間接或通過 歸屬規則建設性地擁有緊隨合併後的怡安普通股總投票權或總價值的至少5%。認為他們可以成為怡安5%受讓股東的美國持有者應就特殊規則和時間敏感的税務程序諮詢他們的税務顧問，包括提交收益確認協議的要求，這可能適用於他們將合併視為準則第368(A)節中描述的重組的能力(如下所述)。

80

就本摘要而言，美國持有人是NFP普通股的實益所有人，在生效時間之後，Aon普通股的實益擁有人是：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國法律或其任何政治分支中設立或組織的公司或其他應納税的實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或

•

如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，即為信託。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排在合併中交換其持有的NFP普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於該合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果合夥企業的合夥人打算在合併中交換他們持有的NFP普通股，請諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税後果。

敦促美國持有人就合併的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括因其特定情況而產生的所得税後果，以及因合併而產生的任何遺產税、贈與税、州税、地方税或非美國税後果以及怡安普通股的所有權和處置。

美國聯邦所得税對合並的美國持有者的影響，包括用NFP普通股交換怡安普通股和現金

《守則》第368條的適用範圍

以下有關合並的美國聯邦所得税後果的討論假設合併將按照合併協議和本委託書/招股説明書中所述完成，並且在合併生效後，NFP將遵守財政部條例第367(A)節規定的某些報告要求。

雙方擬將合併視為《守則》第368(A)條所述的重組。然而，NFP和怡安完成合並的義務並不是以收到律師的意見為條件的，當事人也沒有向美國國税局申請裁決，證明合併是有資格的。如果合併符合《守則》第368(A)節的 重組，則合併將產生以下美國聯邦所得税後果：

•

在合併案中，以新富普通股換取怡安普通股一般將導致確認收益(但不是虧損)，金額等於(I)美國持有人已實現的S收益(即超出的部分，如果有，(Ii)就合併而收取的怡安普通股的現金代價金額(包括代替零碎怡安普通股而收取的現金) 及(Ii)因合併而收取的現金代價金額 及(I)根據合併而收取的現金代價金額 及(I)根據合併而收取的現金代價金額 。

•

如果美國持有人S的普通股有不同的基數或持有期， 美國持有人必須分別確定在合併中收到的怡安普通股的基數和持有期，以交換的每個可識別的區塊(即以相同的價格同時獲得相同類別的股票) 。

•

美國股東獲得的任何怡安普通股換取合併中的所有美國 持有人S非營利性普通股，包括被視為收到並贖回或出售的零星怡安普通股，如下所述，將與

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美國股東S NFP普通股，減去收到的現金金額(不包括為代替怡安零碎股份而收到的現金)，增加確認的收益金額， 包括被視為股息的任何此類收益，但不包括應視為收到和贖回零碎股份的收益。

•

美國持有人在合併中收到的任何怡安普通股的持有期(包括被視為收到的零星怡安普通股以及按下文討論的贖回或出售的怡安普通股)，一般將包括用該等怡安普通股交換的NFP普通股的持有期。

•

由於怡安不會在合併中發行任何零碎的怡安普通股，如果美國持有者在合併中交換NFP 普通股，否則將獲得零星的怡安普通股，美國持有者將獲得現金。在這種情況下，美國持有人將被視為已收到零碎股份，並已收到現金 (I)贖回零碎股份或(Ii)作為出售該股份的代價。美國持有者確認的任何資本收益或虧損的金額將等於從零碎 股份中收到的現金金額減去分配給零碎股份的非營利性普通股的納税基礎的應計税額部分。如果美方股東S持有NFP普通股的時間在合併結束之日起一年以上，資本損益一般為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。

《守則》第367條的適用範圍

守則第367(A)(1)節及其下適用的財政部條例規定，如果美國股東將美國公司的股票換成非美國公司的股票，否則將構成免税重組，除非滿足某些要求，否則美國股東必須確認在這種交易中實現的收益，但不包括虧損。在這種情況下，不適用守則第367(A)節的主要要求是，怡安在合併時的公平市值必須等於或超過為守則第367節的目的而特別釐定的NFP的公平市值。此外，第367條要求自截止日期起對價值進行某些調整 。例如，就本測試而言，NFP的公平市場價值必須包括NFP在合併結束前進行的某些先前分配(包括股票回購)的總金額。根據交換比率和其他有關計算的事實，雙方期望並有意滿足這一要求，但直到合併結束之日才能確切知道這一決定。

如果守則第367(A)(1)條適用於合併，非美商普通股的美國持有者將在 中確認收益(但非虧損)，金額等於合併中收到的任何怡安普通股在合併結束日的公允市值的超額(如果有)，加上收到的現金(包括作為零碎股份收到的現金)，超過美國 持有者在美方股東交出的非美股普通股股份中的S計税基準。如果美國持有者在合併完成時持有NFP普通股超過一年，那麼任何如此確認的收益通常都是長期資本收益。

未能達到重組的資格

如果合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，則美國持有人可能被要求確認損益等於(I)美國股東在合併中收到的怡安普通股的公平市值與美國股東在合併中收到的現金對價金額(包括代替零碎怡安普通股收到的現金) 之間的差額，以及(Ii)美國持有人在與其交換的NFP普通股股份中按S調整後的納税基準計算的損益。如果美國持有者在截止日期持有NFP普通股股票超過一年，則任何如此確認的收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常符合優惠的美國聯邦所得税率 。資本損失的扣除是有限制的。一般而言，在合併中收到的怡安普通股中，美國持有人S的計税基礎將等於其公允價值

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合併當日的市值，怡安普通股的此類美國持有人S的持有期將於合併後的次日開始。

美國聯邦所得税對持有怡安普通股的美國人的影響

分紅

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論 ，根據美國聯邦所得税原則確定的在Aon普通股上支付的任何現金分配，根據美國聯邦所得税原則確定，一般將作為股息收入計入美國股東的毛收入中。從非美國公司獲得的股息通常將被視為外國來源收入。如果任何 分派金額超過怡安S當期及一個應課税年度的累計收益和利潤，超出部分將首先被視為美國股東S在美國怡安普通股的調整後計税基準的減少。該等分派金額超出該經調整税基(如有)的餘額，將視作出售該美國持有人S友邦保險普通股所得收益。

根據某些持有期要求和其他條件(並假設怡安在支付股息的課税年度或上一課税年度不是被動外國投資公司)，如果怡安繼續 有資格享受美國-愛爾蘭税收條約的好處，或者其股票繼續在美國成熟的市場上隨時可交易，則支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格享受優惠税率。然而，此類股息將沒有資格享受通常允許 美國公司持有人獲得的股息扣除。

出售或以其他方式處置怡安普通股

根據以下被動外國投資公司考慮事項項下的討論，美國持有人一般會確認出售或以其他方式處置怡安普通股的資本收益或虧損，金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等怡安普通股的S經調整課税基準之間的差額。如果美國股東S在出售或其他處置怡安普通股時的持有期超過一年，則任何資本損益都將是長期的，並且通常是美國外國税收抵免目的的美國來源損益。 非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外商投資公司應注意的問題

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產的公平市場價值(根據季度平均值確定)的50%或更多(以生產被動收入為基礎)，則非美國公司(如怡安)將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC。預計怡安在合併前的課税年度不會成為PFIC，而NFP和Aon預計怡安在包括合併或可預見的未來的第一個課税年度不會成為PFIC。然而，由於怡安投資公司的地位是一項以年度為基礎的事實密集型決定，並取決於當時怡安和S的資產和收入構成，因此不能保證怡安不被、也不會被歸類為PFIC。此外，由於怡安的總資產價值很可能在很大程度上參考怡安的市值來確定，因此怡安S普通股的價值下降可能會導致怡安成為一傢俬人投資公司。也不能保證國税局會同意合併後的公司的任何結論，即它不被視為PFIC。

如果怡安被視為PFIC，根據PFIC規則，美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦税收後果的影響，涉及從怡安普通股的應税處置中實現的收益，以及從此類股票上收到的某些分配。此外，收到的股息與

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如果怡安在分派的課税年度或其上一個課税年度被視為PFIC，則怡安普通股將不構成有資格享受美國優惠所得税税率的合格股息收入。某些選舉(包括按市值計價美國持有者可以獲得)，以減輕 PFIC待遇的一些不利税收後果。

敦促美國持有人就持有和處置怡安普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，如果怡安被歸類為或成為PFIC，包括可能做出按市值計價或其他選舉以及年度申報要求的適用性。

某些報告規定

緊接合並前持有至少5%(投票或價值)已發行NFP普通股的美國持有人將被要求 在其美國聯邦所得税申報單中提交一份聲明，該聲明必須指明重組的各方、重組日期以及在緊接交易所之前確定的 在合併中轉讓的該持有人持有的所有NFP普通股的公平市場價值，以及在緊接交易前確定的持有人S基準。此外，美國持有者被要求保留永久記錄，包括所有轉讓財產的金額、基準和公平市場價值的信息。

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告他們對怡安普通股的投資信息，這些普通股不是通過某些金融機構的賬户持有的。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。

敦促美國持有者就適用於合併和持有怡安普通股的報告要求諮詢他們的税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的股息或(根據下文討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置的股份的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據適用的金庫條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於股息。雖然FATCA規定的扣繳也適用於出售股份或以其他方式處置股份所得毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的扣繳。這些擬議的財政部條例的序言規定，在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們持有的怡安普通股。

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有關美國聯邦所得税後果的討論僅供一般信息使用，不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對美國持有者的實際税收後果可能很複雜，將取決於持有者S的具體情況以及我們無法控制的因素。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則 或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

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關於怡安的信息

阿昂

怡安是一家全球領先的專業服務公司，提供廣泛的風險和人力資本解決方案。通過怡安S的經驗、全球覆蓋範圍和全面的分析，怡安幫助客户應對與風險和人員相關的快速變化、日益複雜和相互關聯的挑戰。怡安致力於加快創新，以滿足未得到滿足和不斷變化的客户需求，以便其客户獲得更好的信息、更好的建議，並能夠做出更好的決策，以保護和 發展其業務。怡安管理層仍然專注於加強怡安，並將公司與一個由數據和分析實現的能力組合和一個運營模式結合在一起，以提供更多的洞察力、連接性和效率。怡安S的客户遍及120多個國家和主權國家，涵蓋所有細分市場和幾乎每個行業。

怡安作為一個細分市場運營，涵蓋了怡安S的所有持續業務，作為一家全球性專業服務公司，怡安通過四個解決方案系列提供廣泛的風險和人力資本解決方案：商業風險解決方案、再保險解決方案、健康解決方案和財富解決方案。總而言之，這些解決方案線組成了怡安和S一個細分市場：怡安聯合。

怡安和S的主要執行辦事處和註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林1號詹姆斯喬伊斯街大都會大廈D01 K0Y8，其電話號碼是+3531 12666000。

有關怡安及其附屬公司的其他資料載於通過引用併入本招股説明書的文件 內。請參見？在那裏您可以找到更多信息從本招股説明書第107頁開始。

合併子

Randolph Merge Sub LLC是收購方的直接全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2023年12月18日，目的是簽訂合併協議並完成首次合併。從美國聯邦所得税的角度來看，合併子公司現在是，也將在第一個生效時間成為一個由收購方全資擁有的被忽視的實體。 在第一個生效時間，合併子公司將與NFP合併並併入NFP，在第一次合併中，NFP將繼續作為倖存的公司I，並作為收購方的全資子公司。Merge Sub的主要執行辦事處位於伊利諾伊州60601芝加哥倫道夫街200號。

收購方

朗道夫收購公司是怡安的間接全資子公司，是特拉華州的一家公司，於2023年12月18日註冊成立，目的是訂立合併協議並進行第二次合併。倫道夫收購公司是RFULC的直接全資子公司，在第一個生效時間和第二個生效時間都是如此。RFULC 在第一個生效時間和第二個生效時間都是一個由怡安全資擁有的美國聯邦所得税豁免實體。在第一次合併後，在第二次生效時，NFP作為第一次合併中的倖存公司 I將與收購方合併並併入收購方，收購方繼續作為存續公司II和RFULC的直接全資子公司。作為第二次合併的結果，收購方作為倖存的第二公司，將 擁有NFP的遺留業務。收購方的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥倫道夫街200號，郵編：60601。

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關於NFP的信息

在本註冊聲明的這一節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語NFP？統稱為NFP Intermediate Holdings A Corp.及其所有子公司。

NFP是一家領先的保險經紀和諮詢公司， 提供全方位的經紀、諮詢和諮詢服務，包括福利、財產和意外傷害、財富管理和退休解決方案。它服務於國內和國際客户，重點是公司實體和高淨值個人。NFP是保險業大型僱主的第九大最佳工作場所，是第七大私營經紀公司，按全球收入計算是第七大福利經紀公司，是美國企業第十三大經紀公司(根據商業保險)。NFP通過擁有超過7,700名全球員工(遍佈美國、加拿大、英國和愛爾蘭)的專業知識、獲得全國性的產品和解決方案平臺以及與評級較高的保險公司、供應商和金融機構的值得信賴的關係，提供幫助客户取得成功的解決方案。

新品S成立於1998年，通過收購和銷售多家非關聯供應商的產品和服務，實現了業務的有機增長，為客户提供客觀、全面的解決方案。此外，NFP還利用其財務和智力資本、技術解決方案、多樣化的產品和服務以及整個公司的合規支持來支持其客户產品和業務。

NFP充當保險公司及其客户之間的中介，因此NFP不承擔任何重大承保風險。 NFP促進高度協作的文化，為其客户和員工提供單一協調資源的優勢，以滿足他們的保險經紀和金融諮詢需求。

NFP Intermediate Holdings A Corp.是一家控股公司，也是特拉華州的一家公司。其主要執行辦事處位於紐約公園大道200號，Suite3202，New York，NY 10166，電話號碼是(212)301-4000。

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聯營公司在交易中的利益

怡安董事及行政人員在交易中的利益

怡安的董事及行政人員於交易中並無任何有別於怡安股東權益的權益，或除該等權益外，亦無任何其他權益。

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怡安股東與NFP股東權利之比較

怡安是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司。NFP是根據特拉華州的法律組織的。因此，Aon普通股和NFP股本持有人的權利差異源於愛爾蘭法律和特拉華州法律以及Aon和NFP各自的管理文件之間的差異。

NFP賣方的權利目前由DGCL以及NFP和S組織文件管轄。交易完成後，NFP賣方將擁有Aon普通股，NFP賣方關於Aon普通股的權利將受經修訂的愛爾蘭2014年公司法(愛爾蘭公司法)以及Aon組織和組織章程備忘錄(統稱為Aon憲法)的管轄。

本節概述 怡安普通股持有人和NFP普通股持有人各自的權利。然而，它並不是對這些持有人各自權利的完整陳述，也不是對下文所述具體條款的完整描述。本摘要 參考DGCL、愛爾蘭公司法、怡安公司章程和NFP的組成文件，對其全部內容進行了限定，敦促您仔細閲讀。’怡安已向SEC提交怡安章程，並將根據您的要求免費發送 這些文件的副本。有關更多信息，請參閲標題為"“在那裏您可以找到更多信息從本招股説明書第107頁開始。

阿昂		NFP
管理文件
怡安股東的權利目前受怡安憲法和愛爾蘭公司法管轄。		NFP股東的權利目前受NFP公司註冊證書(NFP註冊證書)、NFP附例和DGCL管轄。
法定股本/法定股本
怡安目前的法定股本為5,500,000美元及25,000港元，分為500,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股(即怡安普通股)、50,000,000股每股面值0.01美元的優先股(面值)及25,000股每股面值1.00美元的普通股(面值)。 根據《愛爾蘭公司法》，法定股本可由怡安股東在出席法定人數的怡安股東大會上以簡單多數票(親自或委派代表)通過的決議增加或減少。(根據愛爾蘭法律稱為普通決議)。 根據愛爾蘭公司法，怡安董事會或其正式授權的委員會可配發和發行相關證券(除某些例外情況外，包括具有怡安章程規定權利的股份，以及認購或將任何證券轉換為此類股份的權利)，一旦獲得怡安章程或通過的普通決議授權，可配發和發行不超過未發行股本授權的怡安S的最高金額。		NFP註冊證書規定，NFP有權發行100股NFP普通股，其中 股發行10股。 NFP普通股授權股數可由有權投票的NFP多數投票權持有人的贊成票增加或 減少(但不低於當時的流通股數量)。

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阿昂		NFP
由怡安股東在出席法定人數的怡安股東大會上宣佈。 根據愛爾蘭公司法，永安董事會或其經正式授權的委員會可根據永安S於授權期屆滿前提出的要約或協議，配發及發行最多全部永旺已獲授權但未發行的股本的相關證券，期限最長為五年，屆時必須以普通決議案續期(條件為： 怡安董事會或其獲正式授權的委員會可根據怡安於授權期滿前提出的要約或協議配發及發行相關證券)。 根據《愛爾蘭公司法》，股權的某些配發和發行(除某些例外情況外，包括具有《怡安憲法》規定的權利的股份，以及認購或將任何證券轉換為此類股份的權利)還可能適用於 法定優先購買權，除非此類權利一般或具體地因怡安憲法或至少75%的投票結果而取消， 怡安股東在出席法定人數的怡安股東大會上(根據愛爾蘭法律稱為特別決議)。見下文·優先購買權？有關此類權利的摘要以及怡安S目前的一般申請權限的範圍。 怡安章程一般授權怡安董事會或其正式授權的委員會配發和發行相關證券，最高可達未發行股本授權的怡安S的最高金額，期限為自怡安章程通過之日(於2020年3月31日發生)起計五年，而不考慮法定的優先認購權。此外，在授權期滿後，怡安董事會或其正式授權的委員會可根據怡安在授權期滿前提出的要約或協議配發和發行相關證券，而不考慮法定優先購買權。 愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，怡安章程並無就發行零碎股份作出規定，而怡安S會員名冊(即股份登記冊)亦不會反映任何零碎股份。

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阿昂		NFP
投票
根據怡安章程，每名親身或委派代表出席怡安股東大會的怡安會員均有權以投票方式就其於大會記錄日期所持有的每股A股普通股投一票。 除非愛爾蘭公司法或怡安憲法另有規定，否則在任何股東大會上提出的任何問題、事務或決議應由普通決議決定。 根據怡安章程，所有在怡安股東大會上表決的決議都將通過投票決定。		NFP公司註冊證書規定，每股NFP普通股享有一票投票權。
優先股
根據怡安章程及愛爾蘭公司法，怡安董事會或其正式授權的委員會可配發及發行最多50,000,000股每股面值0.01美元的優先股，為期 五年，由怡安章程通過之日(於2020年3月31日發生)起計，不考慮法定優先購買權。根據怡安章程，該等優先股可按一個或多個類別或系列發行，並附帶或不附帶投票權，由怡安董事會決定。怡安董事會可進一步釐定該等投票權相對於怡安股本中其他股份的排名，以及任何類別或系列優先股的任何其他條款及條件，包括有關派息、於怡安清盤時作出的分派，以及該等股份是否可兑換 為怡安股本中任何其他類別股份。		NFP沒有授權或已發行的優先股。
董事的人數及資格
董事人數由怡安董事會不時決定，但不得少於七名亦不得多於二十一名。怡安董事會目前有13名董事。		NFP章程規定，董事的人數由NFP董事會隨時決定，但應為一人或多人。目前，非營利組織董事會中只有一名董事成員。除股東周年大會選舉董事外，董事人數只可因一名或多名董事去世、辭職或被免職而減少。
董事任期；董事選舉
根據怡安章程，怡安董事應在每屆股東周年大會上參選或連任。怡安的每一位董事的任期到他		NFP章程規定，每名董事的任期至下一屆年會、其繼任者當選並獲得資格為止，或至他或她

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阿昂		NFP
或其繼任者根據《怡安憲法》或根據《愛爾蘭公司法》提前辭職或免職。如果董事的任命存在爭議(即，有 股東大會上建議就董事任命的決議進行表決，而建議董事的總數超過該股東大會應任命的董事總數)，怡安 章程規定適用於有爭議的董事選舉(即，獲得最多票數的董事按降序選出，直到該 會議上應任命的董事人數得到滿足)。		她很快就會去世、辭職、被免職或被取消資格。
董事的免職
根據愛爾蘭公司法，儘管怡安章程或任何協議有任何規定，怡安股東仍可在沒有任何理由的情況下通過普通決議案移除怡安的董事，但須向怡安發出至少28整天的特別決議案通知。免職權力不影響怡安董事可能就其免職而向怡安提出的任何違約損害賠償要求。董事有權做出合理的書面陳述，怡安必須向股東傳閲，説明為什麼不應該罷免他或她。在任何該等特別股東大會上，因罷免董事而產生的空缺，可由遭罷免的股東大會通過的普通決議案填補，如未能填補，則可由怡安 董事會的決議案填補。 另外，怡安章程規定，怡安股東可以通過怡安股東大會通過的普通決議，在沒有任何理由的情況下撤換怡安的董事。根據怡安憲法，移除董事的決議不需要特別通知怡安，該董事也沒有任何特別權利抗議他或她的移除。在遵守怡安章程所有其他相關程序規定的情況下，怡安股東可通過普通決議案委任另一人為董事，以取代根據怡安章程罷免的怡安董事 。 根據愛爾蘭公司法，一名或多名 成員(即登記股東)持有或合計持有怡安不少於S 10%的已繳足股份		非上市公司章程規定，董事(包括由股東或董事選出填補非上市公司董事會空缺的人士)可由有權在選舉該董事時投票的該特定類別或系列的大多數已發行及已發行股份的持有人投票罷免，不論是否有理由。

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阿昂		NFP
擁有投票權的資本有(或視情況而定)有權要求舉行怡安股東特別大會，會上可提呈罷免怡安董事(並委任一名替代董事)的決議案 。
董事會的職位空缺
根據怡安章程，怡安股東透過普通決議案及董事會藉多數董事決議案有權委任一名人士為怡安的董事，以填補空缺或作為額外的董事。		因董事人數增加而產生的任何空缺及任何新設的董事職位，可由有權選舉該董事的特定類別或系列股票的持有人投票填補，或由有權選舉該等董事的特定類別或系列股票選出的當時在任董事 投票填補。當一名或多名董事辭去董事董事會的職務並於未來某一日期生效時，由有權選舉該辭職的特定類別或系列股票選舉產生的大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，並就此進行投票或採取書面行動，以在該辭職或辭職生效時生效。
股東/股東通過書面決議/同意採取行動
根據愛爾蘭公司法，書面決議必須由持有帶有投票權的怡安股份的所有成員一致簽署的書面決議才能通過，無論是普通決議還是特別決議。
法定人數
怡安章程規定，除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理事務。法定人數包括合共至少代表所有有權投票的成員的多數投票權的成員 ，並親自或委派代表出席有關的股東大會。		NFP章程規定，法定人數應由有權在任何股東會議上就此事投票的多數組成，除非法律要求更大的法定人數。如果出席原定會議的人數達到法定人數，則在該會議的休會期間不需要達到法定人數。
股東/股東特別/特別會議
根據《愛爾蘭公司法》，除年度股東大會外，公司的所有股東大會都稱為特別股東大會。 根據《愛爾蘭公司法》，可召開特別股東大會： *怡安董事會的   ； 在一個或多個成員持有或共同持有怡安S不少於10%的股份的情況下   繳足帶有投票權的股本；		NFP章程規定，NFP董事會主席(如有)、NFP的總裁或NFP董事會主席可隨時召開股東特別會議，且必須應任何有權在該會議上投票的持有公司至少25%已發行股票的股東的書面要求 召開股東特別會議。股東特別會議應由祕書召開，如果祕書去世，則應由助理祕書或其他高級職員在過半數董事的申請下召開股東特別會議。任何該等申請須述明

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阿昂		NFP
*對辭職法定核數師的 申請進行  ；以及 在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令，  。 如股東特別大會是應一名或多名持有或合共持有怡安不少於10%S已繳足股本並附有投票權的股東的要求而召開的，則請購通知書必須(I)述明會議目的、(Ii)由提出要求的股東簽署 及(Iii)存放於怡安的註冊辦事處。怡安董事會自遞交有效徵用通知書之日起計有21天時間召開特別股東大會，就徵用通知書所載事項進行表決。此類 會議必須在請購通知存放之日起兩個月內舉行。如怡安董事會未能於上述21天內召開股東大會，提出要求的股東或任何佔全部股東總投票權50%以上的股東可自行召開股東特別大會，而股東大會須於要求通知存放日期起計三個月內舉行。 根據愛爾蘭公司法，倘若怡安董事會獲悉怡安S淨資產為怡安S以實體為單位的已催繳股本金額的一半或以下，則怡安董事會有責任於任何董事獲悉此事的最早 日期(有關日期)後28天內召開股東特別大會，以考慮是否應採取任何措施及如有，應採取何種措施處理有關情況(會議將於有關 日期起計56天內舉行)。		擬召開會議的目的或目的。任何此類電話會議應説明會議的地點、日期、時間和目的。
股東/股東大會通知
怡安章程規定，年度股東大會必須提供不少於21整天的通知和不超過60天的通知。怡安章程還規定，在符合《愛爾蘭公司法》規定的情況下，召開特別股東大會需要不少於14個整天的通知和不超過60個整天的通知。如建議在特別股東大會上動議特別決議案，則愛爾蘭公司法規定最短通知期須由不少於14整天的通知延長至不少於21整天的通知。		NFP章程規定，所有股東會議的通知應以法律和NFP章程規定的方式以書面形式發出，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的。該書面通知應在會議日期前不少於10天也不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出。

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阿昂		NFP
董事責任限制
除例外情況外，愛爾蘭公司法不允許公司免除董事或其他高管的任何法律責任，或保障董事 或其他高管因董事或其他高管對公司的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的任何法律責任，而任何看來是這樣做的條款，無論是包含在公司章程、合同或其他中的，都應無效。 例外情況允許公司：(I)購買和維護董事和高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任保險，以及(Ii)賠償董事或其他高級管理人員在為訴訟(無論是民事還是刑事)辯護時承擔的任何責任，(A)作出有利於他或她的判決或他或她被無罪釋放的判決，或(B)愛爾蘭高等法院以他或她誠實合理的行為為理由免除他或她的任何此類責任， 考慮到案件的所有情況，他或她應該公平地原諒相關的錯誤。 在上述強制性限制的規限下，怡安可同意免除或賠償其董事的責任。		非上市公司註冊證書規定，董事不承擔非上市公司或其股東違反董事受託責任的金錢賠償責任，除非在確定該責任時有效的《董事公司註冊證書》不允許免除責任。
賠償
《愛爾蘭憲法》規定，受《愛爾蘭公司法》(如上所述)的限制·對董事責任的限制)，但在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的情況下，每名現任及前任董事及怡安其他高級人員(獲怡安聘請為核數師的任何人士(不論是否高級人員)除外)須從怡安的資產中獲得彌償，以彌補其因與怡安的事務有關的疏忽、失責、失職或違反信託而招致的任何損失或法律責任，或因執行及履行其對怡安的職責而招致的其他損失或法律責任。		NFP公司註冊證書規定，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，NFP應在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，對任何是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的當事人 的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查，(I)由於此人是或曾經是董事的人，或應nfp的要求作為另一家企業的{br>董事服務，或(Ii)以官員的身份向S提供服務，非營利性企業的僱員或代理人或以另一企業的高級管理人員、僱員或代理人的身份，證明該人是應非營利性企業的 要求服務的，以對抗與調查有關的費用(包括律師S的費用和開支)、判決、罰款、罰金和為和解而支付的金額(未以其他方式收回)，

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阿昂		NFP
		準備為該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠進行辯護或辯護；但NFP董事會授權的訴訟以外的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或反索賠不要求NFP對任何人進行賠償。
優先購買權
根據愛爾蘭公司法，除若干例外情況外，配發及發行股權證券(包括具有怡安章程所規定權利的股份，以及認購任何證券或將任何證券轉換為該等股份的權利)換取現金須受法定優先認購權的規限 ，股東可享有法定優先認購權，惟該等權利一般或特別不適用於怡安章程或怡安股東於有法定人數出席的怡安股東大會上通過的特別決議案者除外。 根據愛爾蘭公司法，法定優先認購權一般可不適用於S授權但未發行的全部股本，最長期限為五年，屆時必須以特別決議案續期(惟怡安董事會或其正式授權的委員會可在任何該等一般不適用期限屆滿後，配發及發行股本證券，而不理會根據怡安在該等不適用期限屆滿前提出的要約或協議而享有的法定優先購買權)。 怡安章程自通過之日起(發生於2020年3月31日)，對於S授權但未發行的股本的最高限額，一般不適用法定優先購買權五年。此外，怡安董事會或其正式授權的委員會可在任何該等一般不適用期限屆滿後，根據怡安於該等不適用期限屆滿前提出的要約或協議，配發及發行股本證券，而無須考慮法定優先認購權。 法定優先購買權不適用於 配發和發行： 股權證券的  ？用於非現金對價 (如在以股換股收購)； 非股權證券的  (即， 最多有權參與的股票		NFP註冊證書和NFP附則不向NFP的股東提供優先購買權。因此，作為一般事項，如果增發NFP普通股，NFP普通股的當前持有者在不參與增發的範圍內，將在大量已發行普通股中擁有按比例較小的權益。

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阿昂		NFP
在任何收入或資本分配中指明的數額)；或 根據員工股份計劃的股份(以及認購另一證券或將另一證券轉換為股份的權利)  。
分配給股東/股東
根據愛爾蘭公司法，怡安只能從可分配利潤中支付股息和進行其他分配(以及一般情況下，進行股票回購和贖回)。？可分配利潤？指以前未用於分配或資本化的怡安累計已實現利潤，減去此前未在資本減少或重組中註銷的怡安累計已實現虧損。可分配利潤是在實體的基礎上確定的，包括通過法院批准的資本減少而創造的已實現利潤。 此外，除非怡安的淨資產相等於或超過怡安S催繳股本加上其不可分派儲備的總和，且股息或其他分派、股份回購或贖回並不會令怡安S的淨資產低於該等總和，否則不得派發股息或作出其他分派、股份回購或贖回。 怡安章程授權怡安董事會在未經怡安股東批准的情況下派發該等股息，該等股息在怡安董事會看來為怡安的盈利提供了理據。怡安董事會亦可建議派發股息，由怡安股東在其股東大會上批准及宣佈，但該等股息不得超過怡安董事會建議的數額。 根據怡安章程，股息可以現金或其他資產(包括另一法人團體的已繳足股份或債券)的形式宣佈和/或支付。		NFP股本股息的宣佈受適用法律的約束，包括DGCL。
股份申購及贖回
根據《愛爾蘭公司法》，怡安可以通過以下方式收購自己的股票：(I)在包括紐約證券交易所在內的公認證券交易所 上市，(Ii)在場外購買(即，在認可證券交易所以外)購買此類股票，或(Iii)贖回此類股票。 為使怡安能夠在市場上購買怡安的普通股，怡安股東必須通過普通決議案向怡安提供一般授權。		根據DGCL第160條，NFP可以贖回或回購自己的股份，但如果公司當時的資本受損或將因贖回或回購該等股份而受損，則NFP一般不得贖回或回購該等股份。

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阿昂		NFP
在出席會議法定人數的怡安股東大會上通過。此類授權最長可在需要續期前五年內授予，並且必須指定：(I)可購買的最大股份數量以及(Ii)可為股份支付的最高和最低價格，具體方式為具體金額或提供公式。對於場外購買怡安普通股，建議的購買合同必須經怡安股東在股東大會上通過的特別決議授權，該股東出席股東大會才能簽訂。 另外，根據愛爾蘭公司和怡安章程，怡安還可以通過贖回(與購買相反)的方式收購怡安普通股，而不需要怡安股東的批准。在這方面，怡安章程規定，除非怡安董事會特別選擇以其他方式處理收購怡安股份，否則於怡安(或代表怡安行事的任何代理人或經紀)與任何據以收購、同意收購或將從該等人士取得該等股份權益的人士之間的協議、交易或交易存在或產生之時起，該股份應自動被視為怡安的可贖回股份。 因此，就愛爾蘭公司法而言，除非怡安董事會另有決定，否則怡安收購怡安普通股將作為贖回而非購買該等股份。如上所述，如果怡安章程不包含此類條款，怡安本身的收購將需要作為場內購買或場外購買進行。 根據愛爾蘭公司法，以購買或贖回方式收購怡安股份的資金必須來自：(I)可分配利潤或(Ii)為贖回或購買目的而發行新股的收益。 根據愛爾蘭公司法，回購及贖回股份可註銷或作為庫存股持有，惟怡安持有的庫存股總面值在任何時候不得超過怡安S公司 股本(包括所有金額的面值加為怡安股份支付的溢價，以及可能入賬入賬的若干其他款項)的總和。

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阿昂		NFP
怡安董事會已批准一項計劃，讓怡安回購怡安普通股。截至2023年12月31日，該計劃下用於股票回購的剩餘授權金額約為33億美元。
合併或反收購法規
怡安受制於1997年《愛爾蘭收購小組法案》和《2022年愛爾蘭收購規則》(《愛爾蘭收購規則》)，該法案規範了對愛爾蘭上市公司的收購行為以及影響愛爾蘭上市公司的某些其他相關交易，其中包括紐約證券交易所。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購小組管理，該小組對此類交易擁有監督管轄權。特別是，一名或多名一致行動人士尋求收購具有怡安S投票權30%或以上的證券的交易。控制權變更愛爾蘭收購規則的門檻)將受制於愛爾蘭收購規則和愛爾蘭收購委員會的管轄權。 愛爾蘭收購規則規定，在收購要約(主動或主動、推薦或敵意)和其他相關交易的情況下，怡安及其董事(以及交易對手方)應承擔義務。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保不會有任何報價受挫或受到不公平的偏見，在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境。 根據愛爾蘭法律，如果另一家公司提議收購怡安，獲得怡安股東批准的要求將取決於適用的收購結構 。收購通常通過法定安排方案或收購要約進行，但收購怡安也可能通過法定的國內或跨境合併完成。 另外，怡安章程規定，要出售、租賃或交換怡安的全部或幾乎全部財產和資產，必須獲得代表怡安已發行股本面值至少三分之二的股東的 預先批准。		《股東大會條例》第203條一般禁止在個人或實體成為利益股東後三年內，公司或子公司與實益擁有S公司15%或以上有表決權股票的利益股東進行的企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行、貸款發放以及類似的交易，除非：(1)目標公司的董事會在收購時間之前批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的儲存人的交易完成後，於交易開始時，有利害關係的股東擁有本公司至少85%(85%)已發行的S有表決權股份(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否以收購或交換要約收購股份的僱員股票計劃所擁有的股份)或(Iii)於該時間或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。 在NFP 註冊證書中，NFP明確選擇退出DGCL第203條。因此，該法規不適用於非營利組織。
查閲簿冊及紀錄
根據愛爾蘭法律，成員有權： *  收到怡安章程的副本； -  查閲並獲取怡安S股東大會和決議的記錄副本。		根據DGCL第220條，任何股東都可以在正常營業時間內出於適當目的檢查新華三S的賬簿和記錄。

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阿昂		NFP
-  檢查並 收到怡安保存的成員登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和某些其他法定登記冊的副本； *  收到怡安S最近一個財政年度的法定財務報表副本以及董事和審計師報告；以及 *  收到怡安S任何附屬公司的資產負債表副本，而該等資產負債表已於過去十年向該等附屬公司的股東周年大會提交。
獨家論壇
愛爾蘭法院擁有專屬管轄權，以裁定成員S以該成員身份對怡安和/或怡安董事會和/或任何董事單獨或集體提出的任何和所有爭議，由此產生或與怡安章程相關的任何非合同義務，或因怡安章程或愛爾蘭法律而產生或與之相關的任何非合同義務(包括但不限於：(I)就屬於怡安的訴因或代表怡安尋求救濟的任何派生索賠，以及(Ii)任何聲稱董事違反受託責任或其他義務的訴訟)。		NFP註冊證書和NFP附則不包含論壇選擇條款。
章程/公司章程細則的修訂
怡安章程只能通過怡安股東的特別決議案進行修訂。		股東可以根據DGCL第242條的規定投票修改NFP公司註冊證書。
附例的修訂
不適用		持有非上市公司S已發行有表決權股份的股東將有權通過、修改或廢除非上市公司章程。在NFP公司註冊證書規定的範圍內，NFP董事會還有權制定、廢除、更改、修改和廢除任何或所有NFP章程，除非股東通過的NFP章程另有規定。

100

怡安的某些受益人及董事及執行人員的股份擁有權

下表載列於二零二三年十二月三十一日由怡安董事及新董事以及怡安董事、被提名人及行政人員作為一個整體實益擁有的怡安普通股數目。’’如本招股説明書所用，非實益所有權指一個人擁有或可能在60天內擁有投票權或指導證券投票權的唯一或共享權，和/或就證券擁有唯一或共享的投資權（即，“”處置或指導處置證券的權力）。怡安集團董事或執行人員持有的股份 不作抵押。’

下表中列出的每個人的地址是：愛爾蘭都柏林1號James Joyce Street，Metropolitan Building， 。

名字(1)		金額 和 性質： 有益的 所有權				百分比 屬於班級
董事
Lester B.騎士3			313,461				*
何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯			0				*
Gregory C.情況4,5			1,474,418				*
蔡金勇			6,756				*
Jeffrey C.坎貝爾			10,970				*
富爾維奧·孔蒂			30,467				*
謝麗爾·A.弗朗西斯			27,643				*
阿德里亞娜·卡拉布蒂斯			955				*
理查德·C·諾特巴特			34,962				*
格洛麗亞·桑託納			38,547				*
莎拉·E·史密斯			476				*
拜倫·O·斯普魯埃爾			4,001				*
卡洛琳·Y·吳			27,278				*
其他近地天體
克里斯塔·戴維斯5			184,110				*
埃裏克·安徒生5			146,678				*
麗莎·史蒂文斯5			16,287.77				*
達倫·澤德爾5			25,110				*
全體董事和執行幹事(21人)5			2,388,286				1.2%

(1)	除附註(3)、(4)及(5)所述外，怡安的董事、近地天體及所有董事及行政人員合共對上市的怡安普通股擁有唯一投票權及唯一投資權力。

(2)	截至2023年12月31日，怡安已發行和已發行普通股數量為198,587,145股。

(3)	包括109,000股由家族合夥企業實益擁有的怡安普通股、124,604股由S先生配偶持有的怡安普通股、35,025股以信託形式持有的怡安普通股以及由奈特先生及其配偶受託人的家族基金會擁有的19,997股怡安普通股。

(4)	包括222,985股以信託形式實益擁有的怡安普通股，以及534,971股以信託形式持有、直系親屬擔任受託人的怡安普通股。

(5)	包括可能在2023年12月31日後60天內通過歸屬限制性股票單位(RSU) 獲得的怡安普通股。

*	星號表示Aon實益擁有的普通股的百分比不超過我們已發行的Aon普通股的1%。

101

截至2023年12月31日，有權在股東周年大會上投票併為本公司所知的怡安S 5%或以上A類普通股的實益擁有人為：

名字		A類數量普通股				百分比 屬於班級(1)
先鋒集團			17,596,572	(2)			8.86	%
貝萊德股份有限公司			13,428,205	(3)			6.76	%
馬薩諸塞州金融服務公司			12,472,491	(4)			6.28	%

(1)	截至2023年12月31日，我們發行和發行了198,587,145股A類普通股。

(2)	基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，根據交易法第13d-1(B)條規則。先鋒集團為投資顧問，並擁有(A)對無A類普通股的唯一投票權；(B)對249,859股A類普通股的共同投票權；(C)對16,751,944股A類普通股的唯一處分權；及(D)對844,628股A類普通股的共同處分權。

(3)	根據交易法第13d-1(B)規則於2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。貝萊德為母公司控股公司，並擁有：(A)12,078,011股A類普通股的獨家投票權；(B)無A類普通股的共同投票權；(C)13,428,205股A類普通股的唯一處分權；及(D)無A類普通股的共同處分權。

(4)	基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息，根據交易法第13d-1(B)條規則。馬薩諸塞州金融服務公司為投資顧問，並擁有：(A)對11,557,331股A類普通股的唯一投票權；(B)對無A類普通股的共有投票權；(C)對12,472,491股A類普通股的唯一處置權；及(D)對無A類普通股的共有處分權。

102

非營利性企業的某些實益所有者和董事以及高管的股權

下表列出了截至2024年4月19日NFP 普通股已發行股份的實際所有權信息。

名字		金額和性質：有益的所有權		百分比 屬於班級
NFP母公司有限責任公司(1)		10		100%

NFP Parent Co，LLC(NFP賣方)由NFP Holdings，LLC擁有，而NFP Holdings，LLC又由NFP 旗艦母公司100%擁有。每股NFP普通股享有一票投票權。NFP終極母公司由一個董事會管理，董事會成員包括：尚特·巴比基安、馬修·丹尼森、瓦赫·東巴拉吉安、斯科特·弗蘭奇、邁克爾·高曼、道格·哈蒙德、馬修·雷諾和詹姆斯·斯塔夫裏迪斯。NFP賣家的地址是C/o NFP Intermediate Holdings A Corp.，Park Avenue 200，Suite3202，New York，NY 10166。

董事和新華人壽的高管並不持有新華人壽普通股。

103

評估或持不同政見者權利

NFP賣方無權根據《DGCL》、《NFP公司註冊證書》或《NFP附例》享有與合併協議預期的交易相關的評估權。

104

專家

載於怡安S年報(表格10-K)的怡安截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，以及怡安S截至2023年12月31日的內部控制財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，內容載於報告內，並納入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

105

法律事務

怡安的法律顧問Matheon LLP將就交易中發行的怡安普通股的有效性提供意見。

106

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的怡安。該網站的地址是www.sec.gov。

有關本招股説明書中所述合併的更多信息，您也可以訪問怡安-S和新華-S網站。怡安S的網站是https://www.aon.com/en/，，新華早報的S的網站是https://www.nfp.com/.怡安、NFP和美國證券交易委員會網站上包含的信息(以下描述的文件除外)明確未通過引用併入本招股説明書。

怡安已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。註冊説明書登記了與合併相關的將向NFP賣方發行的怡安普通股。註冊説明書包括附件 和附表，包含有關怡安普通股的額外相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許怡安和新華人壽在本招股説明書中遺漏註冊説明書中的某些信息。

此外，美國證券交易委員會允許怡安通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。 這些信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息取代或更新的任何信息除外。

本招股説明書參考併入了怡安先前已向或將向美國證券交易委員會提交的下列文件(根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息除外)。它們包含有關怡安、其財務狀況和其他事項的重要信息。

•

2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(經修正案1修訂的截至2023年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告，於2024年4月17日提交美國證券交易委員會)。

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為：2024年1月25日、2024年2月、2024年2月16日、2024年2月21日、2024年3月1日、2024年3月27日、2024年4月2日、2024年4月3日、2024年4月16日和2024年4月19日(這些文件中被視為已提供且未歸檔的部分除外)。

•

怡安於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的會計年度10-K表格中的普通股説明，作為附件4.25提交給怡安S。

此外，怡安將其根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件納入參考範圍(不包括根據第2.02項或現行8-K表格第7.01項提供的資料)(I)在首次提交文件日期之後但在登記聲明生效之前及(Ii)在本招股説明書日期之後但在首次生效時間之前。該等文件被視為本招股説明書的一部分，自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會S網站，或通過書面或電話向怡安索取上述 文件中的任何一份，地址如下：

怡安公司

c/o投資者關係

東倫道夫街200號

芝加哥，IL 60601

(847) 442-0622

郵箱：investor.relationship@aon.com

107

這些文件可從怡安免費獲得，不包括向其提供的任何展品，除非該展品被明確列為登記聲明中的展品，本招股説明書是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。怡安和NFP均未授權任何人就合併、怡安或NFP提供與本招股説明書或怡安和NFP通過引用併入本招股説明書的任何材料中包含的 不同或補充的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。 本招股説明書中包含的信息僅説明截至本招股説明書的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用。無論是向NFP普通股持有人郵寄本招股説明書，還是怡安發行Aon普通股，都不會產生任何相反的影響。

108

附件A

合併協議和計劃

隨處可見

怡安公司，

蘭道夫收購公司，

蘭道夫合併子有限責任公司

NFP中間控股公司

和

NFP PANDCO，LLC

2023年12月19日

目錄

				頁面
第一條。
定義
第1.01節		定義			A-2
第1.02節		解釋性條款			A-23
第二條。
交易記錄的説明
第2.01節		結業			A-25
第2.02節		合併；合併效果；首次生效時間			A-25
第2.03節		公司註冊證書及附例；董事及高級人員			A-26
第2.04節		第一次生效時對普通股的影響			A-26
第2.05節		第二有效時間對股本的影響			A-26
第2.06節		關閉公司的轉讓賬簿；交換程序’			A-27
第2.07節		零碎股份			A-27
第2.08節		其他定居點			A-28
第2.09節		扣押權			A-28
第2.10節		進一步行動			A-28
第2.11節		公平調整			A-29
第三條。
公司的陳述和保證
第3.01節		資質與組織			A-29
第3.02節		大寫			A-29
第3.03節		附屬公司			A-30
第3.04節		與本協議相關的公司權力；無違反			A-31
第3.05節		財務報表			A-32
第3.06節		未作某些更改			A-33
第3.07節		沒有未披露的負債			A-33
第3.08節		材料合同			A-34
第3.09節		遵守適用的法律；許可			A-35
第3.10節		調查；訴訟			A-36
第3.11節		不動產和動產			A-36
第3.12節		知識產權			A-37
第3.13節		信息技術與隱私			A-38
第3.14節		承保範圍			A-39
第3.15節		税務事宜			A-40
第3.16節		僱員和僱員福利計劃			A-41
第3.17節		環境問題			A-45
第3.18節		關聯交易			A-45
第3.19節		收購法規			A-45
第3.20節		發現者費用			A-45
第3.21節		材料載體和材料客户			A-45
第3.22節		制裁；貿易法；反腐敗法；反洗錢法			A-46
第3.23節		某些保險事宜			A-46
第3.24節		若干其他監管事項			A-47
第3.25節		代表的排他性；非信賴			A-49

A-I

第四條。
NFP賣方的陳述和保證
第4.01節		資質、組織			A-49
第4.02節		與本協議相關的公司權力；無違反			A-49
第4.03節		公司股份的所有權			A-50
第4.04節		訴訟			A-51
第4.05節		發現者費用			A-51
第4.06節		控股公司			A-51
第4.07節		愛爾蘭的收購規則			A-51
第4.08節		税種分類			A-51
第4.09節		代表的排他性；非信賴			A-51
第五條。
買方、收購者和合並者的陳述和保證
第5.01節		資質、組織			A-52
第5.02節		與本協議相關的公司權力；無違反			A-52
第5.03節		報告和財務報表			A-53
第5.04節		沒有某些變化或事件			A-54
第5.05節		有效發行			A-54
第5.06節		發現者費用			A-54
第5.07節		融資			A-54
第5.08節		不符合資格的人			A-54
第5.09節		訴訟			A-55
第5.10節		RFULC、收購方和合並子公司的所有權和税務分類			A-55
第5.11節		收購法規			A-55
第5.12節		無需投票			A-55
第5.13節		代表的排他性；非信賴			A-55
第六條。
公司的契諾
第6.01節		公司的行為			A-56
第6.02節		無邀請函；其他優惠			A-59
第6.03節		獲取信息			A-60
第6.04節		280G重要			A-61
第6.05節		關於某些事件的通知			A-61
第6.06節		清償函；贖回優先票據；贖回控股公司票據；利率互換 終止函			A-62
第6.07節		高級職員、董事及經理的離職			A-63
第6.08節		交易訴訟			A-63
第6.09節		財務信息			A-63
第6.10節		關聯方交易			A-64
第6.11節		必要的公司股東批准			A-64
第6.12節		總現金對價表			A-64
第6.13節		融資援助			A-65
第七條。
締約國和獲得者的盟約
第7.01節		母公司和收購人的行為			A-67
第7.02節		關於某些事件的通知			A-67

A-II

第八條。
締約方的附加契諾
第8.01節		所需操作			A-68
第8.02節		表格S—4的編制			A-71
第8.03節		保密；公告			A-73
第8.04節		高級人員及董事的彌償			A-73
第8.05節		員工事務			A-74
第8.06節		紐約證交所上市			A-75
第8.07節		某些税務事宜			A-75
第8.08節		收購法規			A-77
第8.09節		收購方R & W保險單			A-77
第8.10節		專業/E & O和網絡尾部政策			A-78
第8.11節		保留事項政策			A-78
第8.12節		《賠償協議》			A-78
第九條。
合併的條件
第9.01節		每一方義務的條件			A-78
第9.02節		母公司、收購方和合並子公司義務的條件			A-79
第9.03節		公司義務的條件			A-79
第十條。
終止
第10.01條		終端			A-80
第10.02條		終止的效果			A-82
第10.03條		終止費			A-82
第十一條。
其他
第11.01條		申述和保證的不存續			A-83
第11.02條		通告			A-83
第11.03條		累積補救措施；具體履行			A-84
第11.04條		完整協議；可分割性；修訂和放棄			A-85
第11.05條		費用			A-86
第11.06條		約束力；利益；轉讓			A-86
第11.07條		無追索權			A-86
第11.08節		治國理政法			A-87
第11.09條		管轄權			A-87
第11.10條		放棄陪審團審訊			A-87
第11.11條		放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權			A-87
第11.12條		禁止入場			A-88
第11.13條		對應方；有效性			A-88
第11.14條		母公司和公司的義務			A-88

陳列品

附件A		管理層激勵和保留計劃條款表
附件B		證券持有人鎖定協議的形式
附件C-1		首份合併證書格式

A-III