目錄表

已於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交

登記聲明第333-275446號

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MAQUIA Capital Acquisition Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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比斯坎大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

(305) 608-1395

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jeff·蘭斯戴爾

首席執行官

Maquia資本收購公司

比斯坎大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

(305) 608-1395

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

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擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後以及所附委託聲明/招股説明書/同意徵求聲明中描述的業務合併完成後，在可行範圍內儘快。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)。☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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初步委託書/招股説明書/徵求同意書

完成日期為2024年4月19日

的特別會議的委託書
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
招股説明書
20,166,477股A類普通股和
8,654,860份認股權證購買A類普通股和
8,654,860股A類普通股相關認股權證
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
(將更名為沉浸技術公司。)

致MAQUIA資本收購公司的股東：

誠邀閣下出席美國特拉華州公司Maquia Capital Acquisition Corporation(以下簡稱“Maquia”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)股東特別大會，我們稱之為“特別會議”，將於上午10：00舉行。東部時間開始[●], 2024.

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問以下網站進行投票和提交問題：[●].

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交您的代表投票，或者，如果您在郵件中收到打印的代表投票表格，請填寫、註明日期、簽署和退回隨附的代表委託書，以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。業務合併協議(定義見下文)所擬進行的交易，只有在下述建議於特別會議上獲得批准的情況下方可完成。

一如先前所公佈，於2023年8月8日，經Maquia董事會(“Maquia董事會”)一致通過後，Maquia與其根據特拉華州Maquia Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“Immersed”)的法律成立的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及Immersed Inc.(“Immersed”)訂立業務合併協議，據此Maquia及Immersed同意合併(該協議已不時或可能不時修訂或補充，稱為“業務合併協議”)。預期在業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易完成後，Maquia的A類普通股(“Maquia A類普通股”)及Maquia的B類普通股(“Maquia B類普通股”)的現有持有人將合共擁有尚存公司約28.1%的普通股。本委託書/招股説明書/徵求同意書隨附《企業合併協議》一份，內容如下：附件A-1, 附件A-2、 附件A-3和附件A-4Maquia鼓勵其股東通讀這本書。

根據業務合併協議，於業務合併結束日期(“結束日期”)，合併附屬公司將與沉浸式(“合併”)合併及併入沉浸式(“合併”)，而沉浸式作為Maquia的全資直屬附屬公司於合併後繼續存在。

根據合併，相當於150,000,000美元的Maquia普通股(“合併後公司普通股”)除以就公眾股東投票考慮業務合併而適當行使其贖回權的公眾股東應付的每股價格，將向沉沒普通股和沉沒優先股持有人發行或向若干沉沒優先股持有人配發行使沉沒普通股和沉沒優先股時發行的若干購股權(“Maquia贖回價格”)。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。假若於截止日期後九個月，沉浸公司僱員中至少65%仍為沉浸公司(“盈利目標”)的僱員，則在盈利目標達成後，於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將獲得及Maquia將發行合共4,000,000股經合併後的公司普通股(“溢價股份”)，該等溢價股份將分配予溢價接受者。有關向沉浸於業務合併的股東支付代價的進一步資料，請參閲所附委託書/招股説明書/徵求同意書的題為“業務合併”一節。

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Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前分別在納斯達克上市，代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞擬申請於交易結束後繼續在納斯達克掛牌上市，股票代碼為“AIMR”。所有未償還的Maquia單位將在緊接交易結束前被分成其組成部分證券。因此，合併後公司將不會在業務合併完成後擁有任何單位，因此，在業務合併完成後，將不會有馬基亞單位在納斯達克上市。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[●]，2024年。特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

建議1.企業合併建議-批准涉及Maquia並沉浸的企業合併協議的建議，根據該協議，Maquia和Examed同意合併，在委託書/招股説明書/同意徵求聲明中有更全面的闡述；

提案2.憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議，作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書；

建議3.治理建議-在不具約束力的諮詢基礎上，批准六項獨立的治理建議，涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二個修訂和重述的公司證書之間的某些實質性差異，如下：

建議4.董事選舉提案--企業合併結束後選舉Maquia董事會董事的提案；

建議5.激勵獎勵計劃建議--批准和通過在企業合併結束後生效的激勵獎勵計劃的建議；以及

建議6.納斯達克建議--根據企業合併協議向參與合併的沉沒股東發行美基亞A類普通股的建議；以及

建議7.休會建議-如果Maquia董事會認為在特別會議舉行時沒有足夠的票數構成法定人數或批准業務合併建議，則有必要進行休會以允許徵集額外代表的情況下，審議和表決將Maquia股東特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身出席特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會。如閣下為登記在案的股東，並出席特別大會並希望親自投票，則閣下可撤回委託書並親自投票(如會議以虛擬方式進行，則可於網上投票)。

Maquia董事會已決定，業務合併協議及業務合併對Maquia股東而言是可取及最符合股東利益的。此外，Maquia董事會在仔細考慮後決定，企業合併提案、憲章修正案提案、治理提案、董事選舉提案、

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激勵獎勵計劃提案、納斯達克提案和休會提案符合瑪基亞及其股東的最佳利益，建議您投票或指示您投票支持這些提案中的每一個。當您考慮Maquia董事會對這些提議的建議時，您應該記住Maquia的發起人以及某些董事和高級管理人員在企業合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

見“發起人和Maquia的董事和高級管理人員在業務合併中擁有財務利益”。

本委託書/招股説明書/徵求同意書描述了特別會議、業務合併協議、合併計劃以及與合併有關的其他文件和其他相關事項。請從第頁開始仔細閲讀整個委託書/招股説明書/同意書徵求書，包括“風險因素”。42，以討論與擬議的業務合併相關的風險。您還可以從Maquia提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Maquia的信息。

如果您對業務合併有任何疑問，請聯繫Maquia的代理律師Advantage Proxy，Inc.，網址：

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

免費電話：1-877-870-8565

電話：1-206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

我們期待着在會議上見到你。

我謹代表Maquia董事會感謝您對Maquia的支持，並期待業務合併的成功完成。

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[●], 2024

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本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期為[●]，2024年，大約在2024年左右第一次郵寄給Maquia的股東[●], 2024.

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

贖回

要行使隨附的委託書中更全面描述的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給MAQUIA的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書(如果有)和其他贖回表格，或通過使用存託信託公司的DWAC(在託管人的存款提取)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

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MAQUIA Capital Acquisition Corporation

比斯坎大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

股東特別大會的通知

被扣留[●], 2024

時間和日期：[●]，2024上午10：30東部標準時間。

地點：您可以在線參加MAQUIA資本收購公司股東特別會議(“特別會議”)，並在特別會議期間提交您的問題，請訪問[●]，您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票，並進入[●]數字控制號碼包括在您的代理卡上或隨您的代理材料附帶的説明上。

目的：特別會議將為下列目的舉行：

建議1.企業合併建議-批准由特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉華州的Maquia公司和Maquia的全資直接子公司Maquia Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Immersed Inc.(“Immersed”)之間批准2023年8月8日的企業合併協議(經修訂的“業務合併協議”)的提案，根據該協議，Maquia和Immersed同意合併，詳情載於委託書/招股説明書/同意邀請書中；

提案2.憲章修正案建議-通過擬議的第二份修訂和重述的Maquia公司註冊證書的建議，作為附件附件B本委託書/招股説明書/徵求同意書；

建議3.治理建議--在不具約束力的諮詢基礎上，批准七項獨立的治理建議，涉及Maquia目前修訂和重述的公司證書與擬議的第二個修訂和重述的公司證書之間的某些實質性差異，具體如下：

建議4.董事選舉提案--企業合併結束後選舉Maquia董事會董事的提案；

建議5.激勵獎勵計劃建議--批准和通過在企業合併結束後設立並生效的激勵獎勵計劃的建議；

建議6.納斯達克建議--根據企業合併協議向參與合併的沉沒股東發行美基亞A類普通股的建議；以及

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建議7.休會建議-如果Maquia董事會認為在特別會議舉行時沒有足夠的票數構成法定人數或批准業務合併建議，則有必要進行休會以允許徵集額外代表的情況下，審議和表決將Maquia股東特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

特別會議不得辦理其他事項。經Maquia普通股持有人批准後，特別會議可不時延期，除非在其續會會議上公佈，否則無須發出任何通知，而任何及所有在此發出通知的事務均可在該續會上處理。

記錄日期：只有在收盤時登記在冊的股東[●]至2024年，有權就特別會議及其任何延期、延期或休會發出通知並在會上投票。

代理投票：截至記錄日期，Maquia普通股的股東每持有一股股票有權投一票。

對於有關您的股權的問題，您可以通過我們網站的投資者關係部分與我們聯繫，網址為[●]或者，如果您是註冊持有人，請通過我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司的網站聯繫[●]或致電[●].

Maquia董事會一致建議有權在特別會議上投票的Maquia普通股持有者投票支持本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的每一項提議。

您的投票非常重要

隨函附上代理卡一張。無論您是否計劃參加特別會議，如果您是Maquia普通股的持有者，請通過填寫、簽名和註明日期來投票，並立即將其郵寄到隨附的信封中。您可以按照委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的方式在委託書行使之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是Maquia普通股的持有者並出席了特別會議，您可以(虛擬地)投票，即使您之前已經退還了您的代理卡。

根據董事會的命令

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沉浸技術公司。

會議大道522號套房：500

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

徵求書面同意的通知

沉浸在一起的股東

致Immerded Inc.的股東：

根據日期為2023年8月8日的業務合併協議(“業務合併協議”)，由美國特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉華州的Maquia Merger Sub，Inc.及Maquia的直接全資子公司Maquia Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及特拉華州的Inc.(“Merge”)合併，Merge Sub將與沉浸式企業合併及併入沉浸式企業(“合併”)，而沉浸式合併子公司將直接在合併後繼續生存，Maquia的全資子公司(“業務合併”)。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明現代表沉浸(“沉浸董事會”)董事會送交閣下，以要求沉浸的股東(“沉浸股東”)於[●]於二零二四年(“沉浸記錄日期”)簽署及交回隨附委託書/招股章程/徵求同意書的書面同意書，以採納及批准業務合併協議及業務合併(“沉浸業務合併建議”)。

隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書説明瞭企業合併協議、企業合併以及將採取的與企業合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。請仔細注意這一信息。《企業合併協議書》複印件附件如下：附件A-1, 附件A-2，附件A-3和附件A-4和請參閲隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書聲明。

您可以獲得的評估摘要在標題為“”的部分中介紹沉浸式資產評估權和DGCL第262條，該條款的副本附在所附的委託書/招股説明書/徵求同意書中。附件E。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回批准和採用企業合併協議或批准企業合併的書面同意書。然而，只要您根本不返回書面同意，就沒有必要以肯定的方式投票反對或不批准通過業務合併協議或業務合併。此外，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權。

沉浸式董事會已考慮業務合併及業務合併協議的條款，並一致批准及宣佈，根據業務合併協議所載的條款及條件，業務合併協議及業務合併是可取的，且符合浸入式及其股東的最佳利益，並建議沉浸式股東提交書面同意以批准沉浸式業務合併建議。

請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書一節所附的同意書，並以下列其中一種方式迅速交回沉浸的書面意見書徵集”.

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關於本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明

本文件是麥基亞提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(檔案號：第333-275446號)(“登記説明書”)的一部分，本文件構成了麥基亞根據證券法第(5)節就完成下述業務合併將發行的麥基亞普通股的招股説明書。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就Maquia股東特別會議發出的會議通知及委託書，Maquia股東將在會上考慮及表決通過批准及通過企業合併協議批准業務合併的建議。本文件還構成了關於批准企業合併協議和企業合併的浸沒股東的同意徵求意見。

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常用術語

在本文檔中：

“經紀人不投票”是指通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票的Maquia股東未能向該經紀人或其他被代理人發出投票指示。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”指日期為2023年8月8日的業務合併協議，該協議已由或可能由Maquia、Immerded和Merge Sub之間不時修訂和/或重述。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“EF Hutton”指的是代表Maquia IPO承銷商的Benchmark Investments，Inc.旗下的EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets)。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“方正股份”是指發起人於2021年1月以定向增發方式首次購買的Maquia B類普通股股份。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“沉浸式”指的是特拉華州的一家公司--沉浸式計算機公司。

“沉浸式董事會”是指沉浸式董事會。

“沉浸式股本”指沉浸式普通股和沉浸式優先股。

“沉浸式普通股”是指沉浸式普通股，每股票面價值0.00001美元。

“沉浸式期權”指所有購買沉浸式普通股股份的未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬，在緊接根據沉浸式股票激勵計劃或其他方式成交之前。

“沉浸式優先股”是指沉浸式第一輪可轉換優先股的股份，每股票面價值0.00001美元。

“沉沒股東”是指沉沒股本的持有者。

“Maquia”指的是位於特拉華州的Maquia Capital Acquisition Corporation。

“Maquia董事會”指Maquia的董事會。

“馬奎亞A類普通股”是指馬奎亞的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Maquia B類普通股”指Maquia的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Maquia普通股”統稱為Maquia A類普通股和Maquia B類普通股。

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“Maquia單位”是指一股Maquia A類普通股和一份Maquia認股權證的一半。

“Maquia認股權證協議”是指Maquia和大陸股票轉讓信託公司之間的、日期為2021年5月4日的認股權證協議，管轄Maquia的未發行認股權證。

“Maquia認股權證”是指根據Maquia認股權證協議所設想的購買Maquia普通股股份的認股權證，每股完整認股權證可按每股每股11.50美元的行使價行使一股Maquia普通股。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

IPO是指Maquia的首次公開募股，於2021年5月7日完成。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“沉浸在有利於股東的投票”指的是Renji BiJoy，All Blue Investments(新加坡)Pte。Sovereign‘s Capital II，LP，Sovereign’s Capital III，LP和XX Investments in LLC。

“合併”是指合併子公司和沉浸式合併，沉浸式作為馬基亞的全資子公司在合併後繼續存在。

“Merge Sub”指Maquia Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Maquia的全資子公司。

“合併子普通股”是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB經審計財務報表”指截至2021年12月31日及2022年12月31日經審計的資產負債表，以及截至該日止各年度經審計的收益及現金流量表，均按照PCAOB的審計準則及公認的審計準則進行審計，幷包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。

“合併後公司”是指在企業合併和企業合併協議預期的其他交易完成後立即進行的公司。

“合併後公司董事會”是指合併後公司的董事會。

“合併後公司普通股”是指馬奎亞公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，載於馬奎亞公司建議的第二次修訂和重述的公司註冊證書。

“私募股份”是指包括在私募單位中的馬基亞普通股。

“私人單位”是指與IPO相關的以私募方式購買的Maquia單位。

“私募認股權證”是指購買包括在私人單位內的馬基亞A類普通股股份的認股權證。

《招股説明書》是指在美國證券交易委員會備案的《S-4表格登記説明書》(註冊號：3333-275446)中包含的招股説明書。

“公開發行股份”是指作為本次IPO發售單位的一部分發行的Maquia A類普通股股份。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

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“公開認股權證”是指根據其條款，包括在IPO中出售的單位內的認股權證，每份認股權證可行使一股Maquia A類普通股。

“註冊權和鎖定協議”是指Maquia將與Maquia的關閉、默許投票有利於股東和某些Maquia股東簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議。

代表股是指2021年6月以私募方式向EF Hutton指定人發行的16萬股Maquia B類普通股。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“特別會議”指代替作為本委託書/招股説明書/徵求同意書主題的Maquia股東2024年年會的特別會議。

“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司Maquia Investment North America LLC。

“保薦人債務”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“保薦人本票”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“保薦人支持協議”是指保薦人支持協議，日期為2023年8月8日，於2023年10月4日由沉浸式、保薦人以及馬基亞的董事和高級管理人員修訂。

“股東支持協議”是指由Maquia和沉浸投票支持股東簽署的、日期為2023年8月8日的股東支持協議。

“倖存公司”是指作為Maquia的全資子公司在合併中倖存下來的實體。

“信託賬户”指持有首次公開發售及同時出售私人認股權證的部分收益的信託賬户。

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關於業務合併的問答

以下問答簡要回答了一些關於將在Maquia股東特別會議上提交的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對Maquia股東重要的所有信息。本公司敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括本説明書所附的財務報表和附件，以及本説明書提及的其他文件。

關於Maquia股東特別大會的問答及相關建議

在業務合併結束時，所有在緊接結束前已發行和未發行的沉沒普通股股份(包括在緊接結束前轉換沉沒優先股而發行的沉沒普通股股份)將被註銷並轉換為獲得Maquia普通股的權利，所有未償還的沉沒普通股將轉換為購買Maquia普通股的期權。請參閲“委託書/招股説明書/徵求同意書摘要--合併後公司的所有權“和”未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

Maquia股東正被要求考慮和表決企業合併提案，以批准通過企業合併協議和批准企業合併等提案。

Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia Units目前分別在納斯達克上市，代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。瑪基亞擬申請合併後的公司普通股於完成後繼續在納斯達克上市，上市代碼為“AIMR”。所有未償還的Maquia單位將在緊接交易結束前被分成其組成部分證券。因此，合併後公司將不會在業務合併完成後擁有任何單位，因此，在業務合併完成後，將不會有馬基亞單位在納斯達克上市。

本委託書/招股説明書/徵求同意書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的建議的重要信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書聲明及其附件。本文件還構成了Maquia與業務合併相關的可發行的Maquia普通股的招股説明書。

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Maquia董事會一致建議有權對Maquia提議投票的Maquia普通股持有者投票贊成每一項提議。據我們所知，沒有其他事務將在特別會議上提出。

Maquia從IPO中獲得約1.73億美元(包括承銷商行使超額配售選擇權的淨收益)和出售私募認股權證和私人單位，這些資金在IPO後立即存入信託賬户。我們現在已經確定了合併候選者，我們的董事會建議批准Maquia和Immered之間的業務合併協議。根據Maquia修訂和重述的公司註冊證書，信託賬户中持有的資金將在業務合併完成後釋放。見標題為“”的問題企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？”

目前有6,081,587股Maquia普通股已發行和發行，包括997,316股公開發行股票，(Ii)EF Hutton擁有的160,000股Maquia A類B類普通股，(Iii)ARC Group Ltd.擁有的70,000股Maquia B類普通股，以及(Iv)保薦人擁有的4,841,173股Maquia普通股(包括2,128,715股Maquia A類普通股、2,128,715股Maquia A類普通股和583,743股A類普通股，不包括將於私募認股權證轉換時發行的291,872股Maquia A類普通股)。此外，目前有8,946,732份Maquia認股權證已發行和未償還，其中包括8,654,860份公共認股權證和291,872份私人認股權證。一旦可操作，每個完整的Maquia

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目錄表

權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Maquia A類普通股的全部股份。Maquia認股權證將在企業合併完成30天后可行使，並於紐約時間下午5點、企業合併完成5年後到期或在贖回或清算時更早到期。公募認股權證可贖回，但須贖回：

然而，私人認股權證只要是由最初的購買者或其許可的受讓人持有，就是不可贖回的。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定基本相同，包括關於行權價格、可行使性和行使期的條款和規定。

根據Maquia修訂和重述的公司註冊證書，Maquia必須向所有公共股東提供機會，在完成Maquia的初始業務合併和股東投票後，將其公開發行的股票轉換為現金。

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目錄表

在業務合併完成後，Maquia預計，目前沉浸公司的高級管理人員將包括合併後公司的高級管理人員。

請參閲“企業合併後企業合併後的公司管理“以獲取更多信息。

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目錄表

章程修正案建議的批准需要親自投贊成票(這將包括出席虛擬會議)或由有權在特別會議上投票的Maquia當時所有已發行普通股的多數股東的代表投贊成票。因此，Maquia股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。

根據董事選舉建議批准每一位董事被提名人的選舉，需要有權在特別會議上投票並實際投下贊成票的馬奎亞普通股的多數流通股持有人的贊成票。因此，Maquia股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。

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目錄表

當選為行使轉換權的此類出售股東將被要求撤銷之前將其股票轉換為現金的選擇。任何這種私下協商的收購都可以超過信託賬户的每股比例的收購價格進行。這些購買的目的將是限制選擇贖回的公開股票的數量，從而增加Maquia可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，尚未進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有人達成任何協議。如果達成此類安排或協議，Maquia將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的金額和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)Maquia已收到贖回請求的公開股份的數量。

如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併，所有這些股票和認股權證都將變得一文不值，因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●]，分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●]，2024年，最近的可行日期；

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目錄表

因此，在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時，Maquia的股東應該意識到，保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益，或者除了這些利益之外。

這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議，即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀標題為“企業合併--馬基亞董事和高管在企業合併中的利益.”

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目錄表

Maquia必須完成初始業務合併，Maquia將被要求解散和清算信託賬户以及保薦人的股權和其他財務利益，某些高管和董事將變得一文不值。於2024年1月23日，Maquia提交了附表14A的最終委託書(“最終委託書”)，供股東特別會議尋求批准延期修正案(定義見本文)，將Maquia必須完成業務合併的日期由2024年2月7日延長至2024年8月7日或Maquia董事會決定的較早日期。2024年2月5日，Maquia召開了特別會議，當時其股東批准了延期修正案，將Maquia必須完成業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日。

2023年5月5日，Maquia和保薦人與非關聯第三方簽訂了非贖回協議(“2023非贖回協議”)，以換取該等第三方同意不贖回與第三次延期會議相關的共計847,883股Maquia A類普通股。作為上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換，保薦人同意將保薦人在初始業務合併完成後立即持有的合計271,323股方正股份轉讓給該等第三方，前提是保薦人在第三次延期會議期間繼續持有該等未贖回股份。

2024年1月23日，Maquia和保薦人開始與若干非關聯第三方(“第三方”)就一項非贖回協議(“2024年非贖回協議”)進行談判，根據該協議，該第三方將同意不贖回與Maquia召開的2024年2月5日股東特別會議(“延期會議”)相關的目前未指明數量的Maquia A類普通股(“非贖回股份”)，以考慮和批准延長Maquia完成初始業務合併的時間(“延期建議”)，2024年至2024年8月7日。

2024年2月5日，瑪基亞召開股東特別大會。在特別會議上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的第三次修訂，將公司完成初始業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)(“第四次延期”)。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了《憲章修正案》。關於第四次延期，本公司和保薦人與一個或多個獨立第三方或多個第三方訂立了一項非贖回協議，以換取該第三方或該等第三方同意不贖回在IPO中出售的總計538,093股Maquia A類普通股(“非贖回協議”)。贖回股份“)。為換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾，保薦人已同意在初始業務合併完成後，如第三方繼續持有該等未贖回股份至第四次延期會議，則每月向該等第三方轉讓該等第三方持有的本公司A類普通股每月2.5%的未贖回股份至最多6個月(視乎初始業務合併完成的月份而定)。

任何贊助商的捐款都是以延期的實施為條件的。如果延期未獲批准或未完成，將不會有任何貢獻。Maquia將擁有是否繼續延長日曆月至2024年8月7日的唯一決定權。如果Maquia選擇不使用延長期的任何剩餘部分，則Maquia將根據其章程迅速清算和解散，贊助商提供額外捐款的義務將終止。

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目錄表

2023年的非贖回協議和2024年的非贖回協議預計不會增加延期提議獲得Maquia股東批准的可能性，但預計會在延期會議後增加信託賬户中剩餘的資金。

公眾股份持有人一旦提出任何轉換要求，可在特別會議就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您將要轉換的股票交付給Maquia的轉讓代理，然後在特別會議之前決定不選擇轉換，您可以要求Maquia的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的地址與Maquia的轉會代理聯繫，提出這樣的請求誰能幫我回答我的問題？“下面。

任何轉換權的書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由Maquia的轉讓代理收到。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則轉換要求將不會得到滿足。

如果您是公眾股票持有人(包括通過擁有Maquia Units)，並且您行使您的轉換權利，則不會導致您可能持有的任何Maquia認股權證(包括您持有的任何Maquia Units所包含的認股權證)的損失。您的Maquia認股權證將可從業務合併完成後30天或IPO結束後12個月開始，以11.50美元的收購價購買一股Maquia普通股。

截至2023年12月31日，共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留，無論他們選擇贖回他們的股票。根據截至2024年1月25日的最新交易價格，公開認股權證的價值約為173,097美元。

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目錄表

在業務合併後，我們有能力在行使已發行的公共認股權證之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而大幅削弱該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；提供在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使該等認股權證時可發行的合併後公司普通股的登記聲明生效，且有關合並後公司普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時候行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能會大大低於閣下的公開認股權證的市值。最近Maquia A類普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。我們只能在向每位持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，才可要求贖回公開認股權證；前提是持有人可以在贖回時間之前行使其公開認股權證，並且在合併後公司選擇時，任何此類行使可能需要以無現金基礎進行。截至2023年9月30日，共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留，無論他們選擇贖回他們的股票。最近MAQC普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。公募認股權證的價值以截至[•]，2024年約為0.02美元。

合併後公司只有在向每個持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，才可要求贖回公共認股權證；前提是持有人能夠在贖回之前行使其公共認股權證，並且在合併後公司選擇時，任何此類行使可能需要以無現金基礎進行，或者如果

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目錄表

私人配售認股權證持有人選擇以無現金基準行使其私人配售認股權證，則合併後公司將不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益。

有關公共權證持有人面臨的額外風險，請參閲“風險因素”.

根據現有的公司註冊證書，如果由於企業合併協議終止或其他原因，Maquia無法在2024年8月7日之前完成業務合併，或無法獲得Maquia股東對延期修正案的批准以延長Maquia完成初始業務合併的最後期限，Maquia經修訂和重述的公司註冊證書規定，Maquia將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%以現金支付的已發行公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給Maquia的任何利息，但扣除應付税款(用於支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在Maquia剩餘股東和Maquia董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。見標題為“風險因素-Maquia可能無法在要求的時間段內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回公開發行的股票並進行清算“和”-Maquia的股東可能要對第三方對Maquia提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限“發起人已放棄與方正股份有關的任何清算分配的權利。

在清算的情況下，將不會分配未償還的Maquia認股權證。因此，馬基亞權證到期將一文不值。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併協議-完成交易的條件。”

郵寄投票。*簽署代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中返還，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票您的Maquia普通股。Maquia鼓勵您簽署並退還委託書，即使您計劃參加特別會議，以便您的

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目錄表

如果您不能出席特別會議，將對股票進行投票。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。以郵寄方式提交的選票必須在[●]東部時間開始[●], 2024.

通過虛擬會議平臺在特別會議上投票。*如果您出席特別會議並計劃通過虛擬會議平臺親自投票，將獲得如何通過虛擬會議平臺親自投票的明確説明。如果您的Maquia普通股直接登記在您的名下，您將被視為登記在冊的股東，您有權在特別會議上通過虛擬會議平臺親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，閣下必須向閣下股份的記錄持有人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席特別會議並透過虛擬會議平臺親自投票，閣下需要聯絡閣下的經紀、銀行或代名人，以取得授權閣下表決該等股份的法定代表。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“Maquia股東特別大會.”

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目錄表

截至特別會議記錄日期，[●]Maquia普通股的股票將被要求達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在股東特別會議上投票(包括出席虛擬會議)時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，出席特別大會的股東或其受委代表所代表的過半數股份可授權將特別大會延期至另一日期。

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提案需要親自或委託代表的股東投贊成票。因此，股東未能通過代表投票或在會議上在線投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股股份數量，如果以其他方式確定法定人數，則不會對任何投票結果產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

如果公眾股東行使其贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何公共認股權證的損失。Maquia無法預測業務合併完成後Maquia認股權證的最終價值，但根據2023年12月31日(本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期)的每份公共認股權證價格0.02美元計算，保留的8,654,860份未償還公共認股權證的總價值為173,097美元。此外，2023年12月31日，也就是本委託書/招股説明書/徵求同意書日期之前的最後可行日期，Maquia A類普通股的每股價格收於11.40美元。如果Maquia A類普通股的股票交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價，則認股權證被視為“現金”，因此更有可能由其持有人行使(當它們可以行使時)。這反過來又增加了非贖回公眾股東將行使認股權證的風險，這將導致非贖回公眾股東的股權立即被稀釋。

下表説明瞭合併後公司在收盤時的不同所有權水平，假設不贖回與特別會議相關的任何Maquia公開股票，以及贖回與業務合併相關的所有Maquia已發行公開股票：

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如果合併後的公司在交易結束後增發股份，股東將經歷額外的攤薄。以上表格不包括(I)最多8,654,860股在行使公開認股權證時可發行的合併後公司普通股，其初始行權價為每股11.50美元(可根據認股權證協議進行調整)；(Ii)最多291,872股可於行使私募認股權證後發行的合併後公司普通股，其初始行權價為每股11.50美元(須根據認股權證協議調整)，前提是保薦人不放棄此類私人配售認股權證，而是轉讓其所有權利。根據保薦人支持協議的條款，(Iii)根據激勵計劃可供發行的最多4,000,000股可發行溢價股份或合併後可供發行的公司普通股，初始相當於截至收盤時完全攤薄股份的11.7%。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。

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Advantage代理

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

電話：

免費電話：1-877-870-8565

電話：1-206-870-8565

銀行和經紀人可以致電對方付費電話：

免費電話：1-877-870-8565

電話：1-206-870-8565

電子郵件：

郵箱：ksmith@Advantageproxy.com

您還可以通過以下方式聯繫Maquia：

Maquia資本收購公司

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目錄表

比斯坎大道50號，2406套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

(212) 647-0166

注意：祕書

為了及時交付，Maquia的股東和股東必須不遲於特別會議前五個工作日索取材料。

您還可以按照標題為“”的部分中的指示從向SEC提交的文件中獲取有關Maquia的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算尋求轉換您的公開股票，您需要發送一封信要求轉換，並在紐約時間下午4：30之前(即股東特別會議前的第二個工作日)將您的股票(實物或電子)交付給Maquia的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

注意：馬克·津金德

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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關於沉浸式徵求同意的問答

見標題為“”的部分業務合併：沉浸式董事與高管在業務合併中的利益本委託書/招股説明書/徵求同意書。

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在執行業務合併協議的同時，Maquia與若干浸沒股東訂立股東支持協議，該協議規定(其中包括)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後，各有關浸沒股東將在浸沒股東的要求下，就其持有的已發行的浸沒普通股及浸沒優先股籤立及交付同意書，以批准及採納業務合併協議及業務合併。業務合併協議規定，如在登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，如果沉浸未能向馬基亞交付書面同意，馬奎亞可終止業務合併協議。由浸沒股東擁有並受支持協議規限的浸沒股本股份約為[●]浸沒普通股流通股的百分比，約[●]浸沒優先股流通股的百分比及約[●]於每一情況下，於沉入記錄日期，按折算後的基準計算，為沉入股本的未行使投票權的百分比。因此，沉沒股東持有足夠數量的沉沒股本股份，無需任何其他沉沒股東投票即可批准業務合併。

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委託書/招股説明書/同意書摘要
徵集聲明

本摘要重點介紹本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明的全文，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

企業合併的各方

Maquia

Maquia是一家特拉華州的公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，在本委託書/招股説明書/徵求同意書中稱為其初始業務組合。Maquia可能會在任何企業、行業或地理區域進行最初的業務合併。交易結束後，我們打算將我們的名稱從“Maquia Capital Acquisition Corporation”更名為“Immersed Capital Inc.”。

Maquia A類普通股、Maquia認股權證和Maquia單位，由1股Maquia A類普通股和1/2 Maquia認股權證組成，分別在納斯達克上交易，股票代碼為“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。本公司擬於交易結束後申請繼續於納斯達克上市，上市代碼為“AIMR”。在業務合併完成後，Maquia單位將自動分離為組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

Maquia主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州邁阿密33132號套房比斯坎恩大道50號，電話號碼是(212)647-0166。

沉浸其中

沉浸是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一，該公司正在構建人工智能(AI)生產力解決方案，以數字化改造工作環境，以提高員工和公司的效率。該公司成立於2017年，總部位於得克薩斯州奧斯汀，已經開發了一些針對企業優化的領先空間計算軟件，允許用户在虛擬AR/VR辦公室中與他們的團隊全職工作。沉浸還在開發專門建造的空間計算硬件，將物理世界與虛擬世界連接起來(“面罩”)，沉浸打算與一家大型AR/VR製造公司合作開發)，以及一款接受過企業辦公生產力培訓的人工智能助手，該助手使用名為“策展人”的多模式大型語言模型(“LLM”)，預計將顯著提高員工的生產率。憑藉我們創新的空間計算軟件和人工智能驅動的解決方案，我們相信沉浸處於有利地位，幫助組織適應不斷變化的勞動力動態，併為員工配備未來工作所需的技能和能力。

IMIMSED主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀78701號國會大道522號套房。

有關沉浸式的更多信息，請參閲標題為“有關沉浸的信息“和”沉浸式管理對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

企業合併

《企業合併協議》

2023年8月8日，Maquia、Merge Sub和Immered簽訂了業務合併協議，根據該協議，Maquia和Immered同意合併。2023年10月4日，雙方簽訂了《企業合併協議》第一號修正案。2024年1月8日，雙方簽訂了《企業合併協議》第2號修正案。

企業合併的結構

根據業務合併協議，於業務合併協議(“業務合併”)擬進行的交易完成(“完成日期”)當日(“完成日期”)，新成立的合併附屬公司，

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目錄表

Maquia的全資直屬附屬公司將與沉沒公司合併(“合併”)，而沉沒公司將作為Maquia的全資直屬附屬公司(“尚存公司”)於合併後繼續存在。

考慮事項

根據合併，相當於150,000,000美元的Maquia普通股(“合併後公司普通股”)除以就公眾股東投票考慮業務合併而適當行使其贖回權的公眾股東應付的每股價格，將向沉沒普通股和沉沒優先股持有人發行或向若干沉沒優先股持有人配發行使沉沒普通股和沉沒優先股時發行的若干購股權(“Maquia贖回價格”)。在緊接交易結束前尚未完成的所有沉浸期權將轉換為合併後公司普通股可行使的期權。

假若於截止日期後九個月內，至少65%於截止日期為沉浸公司僱員的人士仍為沉浸公司(“盈利目標”)的僱員，則在盈利目標達成後，於緊接交易結束前的沉浸股東(“溢價接受者”)將會收到及Maquia將發行合共4,000,000股合併後公司普通股(“溢價股份”)，而該等溢價股份將根據付款電子表格及根據付款電子表格於溢價接受者之間分配。為免生疑問，本公司於閉幕時的僱員人數指：(I)二十(20)名全職僱員及(Ii)於閉幕時的全職僱員數目中較大者。

有關《企業合併協議》和《企業合併協議》及擬進行的其他交易的更多信息，請參閲標題為“提案1號--企業合併提案“和”《企業合併協議》.”

申述、保證及契諾

業務合併協議包含沉浸、Maquia和合並子公司的慣例陳述和保證，這些陳述和保證涉及(但不限於)它們的組織和資格、未償還資本、沒有某些變更或事件、員工福利計劃、勞工和僱傭事項、知識產權事項、税務事項、重大合同以及與它們各自的業務和完成業務合併的權力有關的其他事項。

業務合併協議亦載有沉浸、Maquia及合併附屬公司於簽署業務合併協議至完成業務合併協議期間按正常程序及與過往慣例一致進行業務的契諾，以及除若干例外情況外，不會採取業務合併協議所指明的若干行動。每一家Maquia和Immerded都同意按照慣例履行“不開店”的義務。

有關《企業合併協議》和《企業合併協議》及擬進行的其他交易的更多信息，請參閲標題為“提案1--《企業合併提案》--《業務合併協議》--《陳述和保證》和《契約》.”

合併的條件

互。沉浸式、Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務必須在以下條件結束時或之前得到滿足或放棄(如果允許)：

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目錄表

Maquia和合並子公司。Maquia和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許)：

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目錄表

沉浸其中。沉浸完成業務合併的義務，包括合併，須在下列附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

終端

企業合併協議可以終止，合併和企業合併可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管沉浸或Maquia的股東必須批准和採納企業合併協議和企業合併，如下所述：

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目錄表

在企業合併協議終止的情況下，企業合併協議將立即失效，且除企業合併協議所述外，任何一方均不承擔企業合併協議項下的責任，或在一方故意實質性違反企業合併協議後終止的情況下。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“第1號提案--企業合併提案--企業合併協議終止.”

與企業合併協議有關的若干協議

股東支持協議

於簽署及交付業務合併協議的同時，Maquia、沉沒股東及若干沉浸股東(合共持有約71.08%已發行的沉沒普通股及優先股(按轉換為普通股基準計算))訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，除其他事項外，沉沒股東一方同意表決其股份。

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目錄表

以企業合併協議、合併和企業合併為受益人的浸沒普通股和浸沒優先股。

有關股東支持協議的更多信息，請參閲標題為“與企業合併和股東支持協議有關的若干協議.”

贊助商支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，Maquia、Immerded及保薦人與Maquia的董事及高級管理人員(“保薦人”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票支持其持有的Maquia普通股股份，支持業務合併協議及業務合併，並不出售或分派任何一方所持有的任何沉浸式股權證券，直至完成日期或業務合併協議較早終止為止；(Ii)放棄Maquia組織文件中規定的針對B類普通股的任何反稀釋條款；及(Iii)放棄與業務合併相關的贖回權利。2023年10月4日，Maquia、沉浸和保薦方簽訂了保薦人支持協議第一修正案。

此外，發起人同意：

有關贊助商支持協議的更多信息，請參閲標題為“與企業合併和保薦人支持協議相關的某些協議.”

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註冊權和禁售協議

於交易結束時或之前，Maquia、Maquia的若干股東及Maquia的若干股東(“持有人”)將訂立一項登記權及鎖定協議(“登記權及鎖定協議”)，根據該協議(其中包括)：(A)Maquia將於業務合併協議擬就合併後公司普通股股份的業務合併完成後授予持有人若干登記權，和(B)持有者將同意不出售或分發任何他們持有的Maquia的任何股權證券，直到(I)在結束日期起六個月後的日期，(Ii)合併後公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的最後一個連續交易日，在結束日期開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，至少在本協議日期後150個交易日內，或(Iii)Maquia完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致Maquia的所有股東有權將其在合併後公司普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；在每一種情況下，註冊權和鎖定協議中規定的。

有關《登記權和鎖定協議》的更多信息，請參閲標題為“與企業合併登記權利和鎖定協議有關的某些協議.”

Maquia擴展

業務合併協議規定，除非交易已經發生或業務合併協議以其他方式終止，否則：(I)在2024年2月7日之前，Maquia將向Maquia的保薦人Maquia Investments North America，LLC(“保薦人”)存入必要的存款，以將Maquia必須完成初始業務合併的截止日期(“Maquia業務合併截止日期”)延長至2024年2月7日，如Maquia於2023年5月5日提交的委託書和Maquia的組織文件中所述，以及(Ii)從2024年2月7日起及之後，Maquia將採取商業上合理的努力採取任何和所有必要的行動，包括提交委託書、修改Maquia的組織文件以及獲得Maquia股東的必要批准，以進一步延長Maquia業務合併截止日期至2024年2月7日之後，直到Maquia和Immerded雙方書面商定的日期。2024年1月8日，雙方簽訂了企業合併協議第2號修正案，目的是將外部日期延長至2024年4月7日。2024年4月5日，雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案，目的是將外部日期延長至2024年5月7日。2024年2月5日，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的第三次修訂，將公司完成初始業務合併的日期從2024年2月7日延長至2024年8月7日(或董事會決定的較早日期)。

管道融資

自業務合併協議之日起至交易結束止期間，Maquia可與若干投資者(“PIPE投資者”)簽署認購協議(每項協議均為“PIPE認購協議”)，根據該協議，Maquia將於完成日期，按PIPE認購協議(“PIPE融資”)所載的價格及其他條款，向該等PIPE投資者發行及出售Maquia的A類普通股股份；但除非Maquia另有協議並以書面形式訂立，否則(I)該等管道認購協議不會規定A類普通股的收購價低於A類普通股的每股Maquia贖回價格(包括任何折扣、回扣、股權回扣或促銷)，及(Ii)該等管道認購協議不會規定發行A類普通股以外的任何股權證券。

後盾協議

保薦人及Maquia可與任何第三方(“後備提供者”)訂立形式及實質令後備提供者滿意(包括有關後備提供者)的後備協議，根據該協議，後備提供者將以符合所有適用法律、規則及法規的方式，包括美國證券交易委員會的投標要約規則及指引(如適用)，(I)於Maquia股東大會批准業務合併協議前購買總值11,900,000美元的A類普通股，及(Ii)不會根據Maquia的贖回權(“後備”)贖回該等股份。與後盾相關的，沉浸將向後盾提供商發行合計650,000股合併後公司的普通股，這些股票將從被沒收的保薦人股份中分配。4月5日，

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2024年，雙方簽訂了企業合併協議第3號修正案，修訂並重述了可用現金的定義，將與後盾協議相關的總金額從11,900,000美元增加到13,400,000美元。

批准企業合併的原因

經過仔細考慮，Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持在股東特別會議上提交Maquia股東投票的每一項Maquia提議。

有關Maquia董事會批准企業合併的理由和Maquia董事會的建議的説明，請參閲題為“企業合併-Maquia董事會批准企業合併的理由”一節。

轉換權

根據Maquia現有的公司註冊證書，公眾股份持有人可要求Maquia按適用的每股換股價格轉換為現金，換股價格等於以下商數：(A)在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給Maquia以支付其特許經營權和所得税義務的利息，再除以(B)作為首次公開募股中發行的Maquia單位的一部分的Maquia普通股總數。然而，Maquia將不會轉換任何公開發行的股票，條件是此類轉換將導致Maquia在完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。為了説明起見，根據信託賬户2023年12月31日約1240萬美元的資金，估計每股轉換價格約為11.63美元。

如果持有人行使其轉換權並完成業務合併，Maquia將按比例將該持有人的公開股份轉換為存入信託賬户的資金部分，該持有人在業務合併後將不再擁有這些股份。只有在適當要求轉換並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給Maquia的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。見標題為“”的部分Maquia股東轉股特別會議“如果您希望將您的公開股票轉換為現金，應遵循的程序。

Maquia董事會的建議

Maquia董事會一致認為，根據業務合併協議所載的條款及條件，業務合併是可取的，且符合Maquia及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股章程/徵求同意書所載建議提交其股東於本委託書/招股説明書/徵求同意書所載日期、時間及地點提交股東特別會議批准。Maquia董事會一致建議Maquia的股東投票支持“企業合併建議”、“憲章修正案建議”、“每個治理建議”、“董事選舉建議”、“激勵獎勵計劃建議”、“納斯達克建議”和“休會建議”(如果提出)。請參閲“企業合併計劃-Maquia董事會的推薦“和”業務合併- Maquia董事會批准業務合併的理由.”

浸入式董事會的推薦

經過考慮，浸入式董事會一致批准並宣佈業務合併協議和業務合併是可取的，並且符合浸入式股東和浸入式股東的最佳利益。請參閲標題為“的部分沉浸式書面意見書徵求意見--徵求同意的目的；沉浸式董事會的推薦本委託書/招股説明書/徵求同意書。

Maquia的股東特別會議

請參閲“關於Maquia股東特別大會的問答及相關建議“以上和”Maquia股東特別大會“以下是有關特別會議的信息。

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沉浸式徵求書面同意

請參閲“關於沉浸式徵求同意的問答“以上和”沉浸的書面意見書徵集“以下是有關Immersed徵求股東批准業務合併提案的信息。

企業合併需要監管部門的批准

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(“高鐵法案”)和相關規則，某些交易，包括企業合併，在向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前，可能無法完成。業務合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。

在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候，美國司法部的反壟斷部門和聯邦貿易委員會都可以根據反壟斷法採取行動，包括在監管條件或其他補救措施的約束下，尋求強制完成企業合併、撤銷企業合併或有條件地允許完成企業合併。此外，非美國監管機構和美國州總檢察長可以根據他們認為符合公共利益的其他適用監管法律採取行動，包括但不限於，尋求禁止或以其他方式阻止企業合併的完成，或在監管條件下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據管理法律尋求採取法律行動。不能保證不會以反壟斷為由對企業合併提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。Maquia和Immerded不知道完成業務合併需要在美國獲得任何其他監管批准。由於交易的規模，不需要提交高鐵申請。

企業合併的會計處理

這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，儘管Maquia將收購在業務合併中沉浸的所有未償還股權，但就財務報表報告而言，Maquia將被視為被收購公司，沉浸將被視為會計收購方。請參閲“企業合併的會計處理.”

發起人和Maquia的董事和高級官員在業務合併中擁有經濟利益

Maquia的某些高管和董事及其贊助商可能在業務合併中擁有不同於Maquia股東利益的利益，或除了Maquia股東的利益之外的利益。Maquia董事會成員於批准業務合併協議及建議Maquia股東批准業務合併建議時，已知悉及考慮該等權益。請參閲“企業合併--Maquia董事和高管在企業合併中的利益.”

沉浸公司的董事和高級管理人員在業務合併中擁有財務利益

沉浸的某些高管和董事可能在業務合併中擁有與沉浸的股東利益不同或不同的權益。沉浸式董事會成員在批准業務合併協議及建議沉浸式股東批准業務合併建議時，已知悉及考慮該等權益。請參閲“業務合併-沉浸的董事和首席執行官在業務合併中的利益。”

彙總風險因素

在決定如何投票贊成本委託書/招股説明書/同意書徵求書中的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書/同意書徵求書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮“風險因素“從第42頁開始。此類風險包括但不限於：

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與沉浸的業務和行業相關的風險，包括：

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與Maquia和業務合併相關的風險，包括：

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未經審核備考簡明綜合財務資料

以下摘要未經審核備考簡明綜合財務數據(“摘要備考資料”)適用於業務合併及相關交易。由於沉浸式股東將繼續控制合併後公司的事實，沉浸式股東已被確定為會計收購方，因此該業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，雖然Maquia是合法的收購者，但在財務報告方面，它將被視為“被收購”的公司。因此，業務合併將被視為相當於為Maquia的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Maquia的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將作為業務合併後公司未來報告中的業務列報。截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要使業務合併生效，如同它發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表摘要使業務合併生效，猶如該等合併發生於2023年1月1日。

摘要備考資料是根據標題為“”的部分所載的更詳細的未經審計備考簡明綜合財務資料編制而成，並應一併閲讀。未經審計的備考簡明綜合財務信息“在本委託書/招股説明書及其附註中。未經審核備考簡明綜合財務資料以Maquia的歷史財務報表及相關附註為基礎，並於本委託書/招股説明書其他部分所包括的適用期間一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示合併後公司的財務狀況或經營結果，假若業務合併於所示日期完成，合併後公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，摘要備考資料並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下有關新SPAC普通股可能贖回的假設編制的：

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市場價格和股利信息

Maquia

Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“MAQCU”、“MAQC”和“MAQCW”。

Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證在2023年8月7日，也就是宣佈執行合併協議的最後一個交易日的收盤價分別為11.20美元、11.20美元和0.03美元。截至Maquia記錄日期，Maquia單位、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證的最新收盤價為[•][•]和[•]分別進行了分析。Maquia Units、Maquia A類普通股和Maquia公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在合併之前，Maquia證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

自.起[•]，2024年，有2個Maquia單位的記錄保持者，[•]獨立交易的Maquia A類普通股和[•]獨立交易的Maquia公共認股權證的記錄持有人。

股利政策

到目前為止，Maquia尚未就Maquia普通股支付任何現金股息，在合併完成之前也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於新SPAC在完成合並後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況以及管理我們債務的工具中的合同限制。合併後的任何現金股息的支付將在此時由新SPAC董事會酌情決定。

沉浸其中

由於沒有任何沉沒股本的公開市場，因此未提供沉沒股本的歷史市場價格信息。有關沉浸的流動資金和資本資源的信息，請參閲管理層對設計反應堆公司及其子公司 - 流動資金和資本資源財務狀況和經營結果的討論與分析”.

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關於前瞻性的警示説明
報表和風險因素摘要

就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的管理團隊、沉浸式管理團隊和沉浸式管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書/徵求同意書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定如何投票給您的委託書時，您不應過分依賴這些前瞻性聲明，也不應指示您應如何對本委託書/招股説明書/徵求同意書中提出的建議進行投票。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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風險因素

貴公司在評估業務合併及將於特別會議表決之建議時，應仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書/徵求同意書所載下列風險因素及其他資料，包括本委託書/招股説明書/徵求同意書所載財務報表及財務報表附註。下列風險因素適用於沉浸的業務及營運，亦將適用於業務合併完成後的合併後公司的業務及營運。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對合並後公司在業務合併後的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於Maquia所做的某些假設，而後者可能被證明是不正確或不完整的。Maquia和Immerded可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前並不為此類實體所知，或目前被認為無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害合併後公司的業務或財務狀況。除文意另有所指外，本節所指的“沉浸”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指業務合併前沉浸的業務及營運，以及合併後公司的業務及營運因業務合併後公司對尚存公司的所有權而直接或間接受沉浸的影響。此外，您應該閲讀並考慮與Maquia的業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司--這些風險可以在Maquia的Form 10-K年報中找到，這些報告由後續的Form 10-Q季度報告(如果有)更新，這些報告都已提交給美國證券交易委員會。請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

與沉沒和合並後公司的業務和行業相關的風險

我們經歷了快速增長，並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。例如，截至2017年1月4日，我們的員工數量已從1名員工增長到21名員工，我們預計短期內將繼續經歷快速增長。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。

在進一步增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能帶來數據安全事件的機會，這些事件可能會中斷業務運營，或允許不良行為者未經授權訪問業務信息或挪用資金。

為了管理業務和人員的增長，我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效地管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、難以推出或增強產品和服務、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。

我們有虧損的歷史，預計至少在短期內會產生鉅額費用和持續虧損。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別淨虧損約5,307,685美元及5,953,404美元，截至2023年12月31日止累計虧損約17,105,063美元。我們相信，至少在短期內，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於商業和個人消費者對空間計算的持續採用和對我們平臺的使用，這可能不會達到我們目前預期的水平，或者根本不會發生。

我們歷來通過出售股權為經營和投資活動所需的淨現金提供資金。在不考慮業務合併的情況下，我們擁有現金和現金等價物，為截至2024年5月的預測運營費用、營運資本要求和資本支出提供資金。因此，自截至2023年12月31日的年度財務報表發佈之日起一年內，我們沒有足夠的流動性來履行我們的預測義務。2023年8月，我們通過發行總金額為450,000美元的浸沒可轉換票據籌集資金，並通過

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一次公開眾籌活動，我們籌集了300萬美元。我們的計劃是通過發行私人債務或股權來籌集與完成業務合併相關的額外資本。如果我們無法完成業務合併，我們將減少勞動力以及銷售和營銷計劃的支出水平，我們還將減少可自由支配的支出，包括減少我們的直接和間接勞動力，降低銷售和營銷成本，並將我們的可用資金集中在減少優先活動和計劃上，以便有足夠的流動性為我們的運營提供至少一年的資金，從這些財務報表發佈之日起算。我們不能向您保證，如果我們無法完成業務合併，這些措施將足以使我們能夠從財務報表發佈之日起為我們的運營提供一年的資金。

我們的審計師對我們作為一家“持續經營企業”的持續經營能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的審計報告中有一段涉及我們的經常性運營虧損、重大累積赤字和運營現金流為負。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。浸入式持續經營的能力取決於各種因素，例如我們繼續通過業務合併籌集額外債務或股權融資的能力，以及通過我們的銷售努力增加收入的能力。沉浸和馬基亞都不能向您保證，業務合併的完成將消除對沉浸作為一家持續經營企業的能力的任何懷疑。例如，如果Maquia A類普通股的持有者選擇贖回的股票金額高於Maquia的預期，那麼可用於完成業務合併的現金可能會比預期的少。此外，我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於與可用現金有關的業務合併的結束條件的滿足情況，該條件在業務合併協議中定義，並在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的其他部分討論，或獲得替代融資。我們不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本來滿足我們的業務需求。如果沉浸在其中的企業無法繼續經營下去，它可能會被迫出售資產、尋求破產救濟或以其他方式重組資產負債表或清算，你可能會損失全部或很大一部分投資。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測增長，我們的業務可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

本委託書/招股説明書/徵求同意書包括對我們產品潛在市場的估計。我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。影響我們市場機會計算的變量也會隨着時間的推移而變化。

考慮到市場上採用AR/VR解決方案的早期階段，對行業的市場機會的估計是不確定的。我們對潛在市場機會的估計取決於各種因素，包括我們平臺在不同行業的潛在用户數量。我們不能確定這些行業會普遍採用AR/VR，或者我們的解決方案會具體地、在任何程度上或以任何特定的速度採用。

我們對未來潛在市場可尋址機會的預期受到更大不確定性的影響。例如，我們對未來市場機會的預期取決於我們能夠在多大程度上開發新產品和功能，以擴大我們軟件平臺的適用性。此外，我們對增強現實和虛擬現實應用所代表的未來市場機會的預期受到與此類應用處於相對早期開發階段且可能不會以我們預期的速度增長有關的不確定性的影響。在高等教育以外的行業中，我們平臺的工程師、技術人員或其他潛在用户在多大程度上代表着其他未來的市場機會，將取決於那些擁有可通過AR/VR內容提供服務的用例的行業。我們抓住這些機會的能力將取決於我們開發的產品是否能響應這些用例。

我們不能向您保證，我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司將完全購買我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。此外，我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法在這個市場獲得相當大的份額，或者以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長面臨許多風險和不確定因素。因此，我們對市場機會的估計或對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

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我們目前面臨着來自多家公司的競爭，並預計隨着空間計算市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。如果我們沒有有效的競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

空間計算市場相對較新，競爭仍在發展。我們經營的市場競爭激烈。相當多的公司已經或正在開發AR/VR解決方案，這些解決方案目前或將來可能會與我們的部分或全部產品競爭，我們也與提供傳統的線下工作場所互動和生產力方法的競爭對手競爭。當我們希望通過現有解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺比他們當前的解決方案更優越和/或更具成本效益。

在我們的軟件平臺方面，我們主要在空間計算行業與Meta工作室、EngageXR、Virbela等公司競爭。在企業行業之外，我們還與其他提供虛擬屏幕的開發平臺競爭，如虛擬桌面、大屏幕和Apple Vision Pro。

至於我們的沉浸式Visor，我們在一個零散的生態系統中競爭，該生態系統由大型、成熟的公司以及私人持股公司的精選部門組成。考慮到業務的廣度，我們生態系統中的大公司可能會扮演多種角色。這些大公司的例子有蘋果、Meta、谷歌、HTC、字節跳動和微軟。這些公司中的大多數都是或可能被視為我們的競爭對手。

隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境將保持激烈或變得更加激烈。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的公司收購，並且已經或可能進行收購，或者可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係，提供比他們單獨提供的更全面的產品或實現比我們更大的規模經濟。

我們的競爭對手在規模、提供的解決方案的廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算以及更多的財務和運營資源。此外，其他目前沒有提供競爭產品或服務的潛在競爭對手可能會擴大他們的產品以與我們的平臺競爭，或者通過收購、合作或戰略關係進入市場。此外，我們現有和潛在的競爭對手之間或與我們的客户或其他第三方之間可能擁有或建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可以引入被認為更易於使用或在其他方面對我們有利的新技術，這可能會減少對我們的軟件平臺或沉浸式Visor的需求。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與許多其他公司一樣，我們的業務容易受到與總體經濟衰退相關的潛在風險和不確定性的影響，包括未來大流行造成的衰退。這些經濟低迷可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。

未來大流行的影響，包括消費者和企業行為的變化、對大流行的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，可能會造成全球和國內經濟的大幅波動，並導致經濟活動減少。

以下是與未來大流行導致的普遍經濟低迷相關的潛在風險：

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這些與未來大流行導致的經濟低迷相關的潛在風險可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。

作為一家為混合和遠程工作提供虛擬現實軟件解決方案的供應商，我們面臨着與大流行後重返辦公室相關的潛在風險。迴歸傳統辦公環境可能會影響我們對AR/VR協作應用程序和遠程工作解決方案的需求。

以下是與返回辦公室相關的潛在風險：

與大流行後重返工作崗位相關的這些潛在風險可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。

合併後公司的成功可能有賴於沉浸式面罩的開發和集成，這可能會給業務帶來額外的風險和挑戰。以下注意事項涉及與開發和整合基本硬件相關的潛在風險：

雖然沉浸在與各種潛在合作伙伴的深入討論中，以幫助開發和製造浸入式遮陽板，但尚未達成正式協議/合作伙伴關係。由於開發新的硬件組件涉及複雜的工程、設計、製造和測試過程，因此浸入式面罩的計劃可能無法實現。技術挑戰、不可預見的複雜性或開發時間表中的延遲可能會影響產品發佈時間表，導致錯過預期機會和收入目標。此外，將新硬件無縫集成到我們現有的軟件平臺可能很複雜。兼容性問題、互操作性挑戰或集成過程中的中斷可能會導致客户受挫，並阻礙集成解決方案的成功部署。開發和製造硬件通常涉及大量的前期成本。由於研發、生產或供應鏈管理方面的意外費用而導致的成本超支可能會給財務資源帶來壓力，並對盈利能力產生負面影響。

新硬件組件的成功取決於客户對它們的採用。市場反應不佳，不願採用新技術，或出現競爭解決方案，都可能影響對硬件產品的需求。擴大生產規模

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要滿足需求可能是具有挑戰性的。規模太快可能會導致生產問題，而規模太慢可能會導致錯過預期的市場機會。硬件開發過程可能跨越多個十年，在此期間技術發展迅速。開發的硬件有可能在推出之前或之後不久就過時，影響其競爭力和吸引力。

硬件開發和製造流程可能會對環境產生影響。如果不考慮可持續做法和解決環境問題，可能會導致聲譽受損和監管挑戰。為硬件產品提供保修和可靠的客户支持至關重要。保修範圍不足或客户支持效率低下可能會導致客户不滿並降低品牌忠誠度。如果浸入式遮陽板沒有生產和銷售，或者銷售情況不佳，可能會對我們的運營、財務業績和整體業務產生重大影響。

我們將依賴有限數量的供應商和製造商提供沉浸式遮陽板，供應的硬件的可用性可能會受到關税或新冠肺炎疫情和總體經濟狀況造成的供應中斷等因素的影響。我們可能無法獲得足夠的部件或完整的面罩來滿足我們的需求，或無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。

我們將依靠有限數量的製造商和供應商為浸入式遮陽板提供零部件，在某些情況下只有一家供應商。這種對數量有限的供應商和製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替代製造商，而不是這些關鍵的參與者。如果發生中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或次要來源，如果這些來源可用，可能會導致實質性的額外成本和重大延誤。

此外，我們的供應商受到政府的限制。此類限制可能會對我們的供應商及時製造和供應此類部件的能力產生重大不利影響。如果我們的業務不能滿足客户需求，這種中斷可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的一些供應商和製造商都位於中國。由於地緣政治因素，關税或其他政府限制可能會限制或損害我們與中國供應商的聯繫。該公司必須確保其自有品牌硬件產品符合行業標準、安全法規和其他法律要求。

該公司依賴於其獲得優惠條款和定價的能力，以及與第三方製造商保持積極關係的能力。分歧、合同糾紛或條款變化可能會影響公司的盈利能力和運營效率。

如果我們因上述任何原因而面臨供應限制，則可能無法以可接受的條件獲得或增加供應，這可能會削弱我們及時滿足客户需求的能力。例如，可能需要大量時間來識別有能力和資源來構建和供應足夠大的必要硬件組件的製造商。識別合適的供應商可能是一個廣泛的過程，需要我們對供應商的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家計劃銷售和分銷由第三方製造的自有品牌硬件的公司，我們面臨着與這些產品的製造、質量控制、品牌和客户體驗相關的特定風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

通過計劃依靠第三方製造商生產浸入式面罩，該公司的成功依賴於第三方製造商的製造能力、質量和可靠性。製造過程中的任何中斷、質量問題或未能在生產截止日期前完成都可能導致供應短缺、延誤和潛在的收入損失。我們引入的風險可能會影響我們的產品可用性。為確保製造硬件的質量和性能保持一致，需要嚴格的質量控制措施。未能保持質量標準可能會導致產品缺陷、客户不滿和潛在的法律索賠。

此外，我們產品的質量和可靠性直接影響到我們的品牌聲譽。劣質產品或產品缺陷可能會損害我們的品牌形象，侵蝕客户的信任。該公司可能面臨與第三方侵犯知識產權或假冒自有品牌硬件相關的風險。此類活動可能導致法律糾紛、聲譽損害和銷售損失。不一致的產品質量、功能或客户支持可能會導致負面的客户體驗、降低客户滿意度以及潛在的回頭客業務損失。

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我們的產品必須符合相關法規和標準，以確保消費者使用安全合法。不遵守規定可能會導致罰款、召回或法律行動。與銷售和分銷由第三方製造的自有品牌硬件相關的任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的一些設施位於容易發生野火和其他惡劣天氣事件的地區。地震、野火或其他自然災害或資源短缺，包括德克薩斯州或其他州已經發生並將繼續發生的公共安全電力中斷，可能會擾亂和損害我們的運營。

我們的總部和最大的設施位於得克薩斯州奧斯汀。發生自然災害，如地震、乾旱、洪水、火災、關鍵公用事業或運輸系統的局部長期中斷，或任何嚴重的資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施，或導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們為此類風險投保的任何保險，在任何特定情況下都可能不足以彌補損失。

如果我們不能留住現有用户或增加新用户，我們的業務將受到嚴重損害。

截至2023年12月31日，我們擁有100多萬免費和付費訂户。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們留住現有客户和增加訂户數量的能力。空間數據是一個新興市場，企業和消費者可能不會在廣泛的基礎上或在我們預期的時間線上採用空間計算或我們的平臺的使用。如果我們實現更高的市場滲透率，我們的付費用户增長率可能會隨着時間的推移而下降。如果現有和潛在訂户不認為我們的平臺和產品有用，我們可能無法吸引新訂户或留住現有訂户。

有許多因素可能會對用户留存和增長產生負面影響，其中包括：

我們的訂户留存或增長減少可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷，這將損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何成功嘗試都可能導致強制用户通知、訴訟、政府調查、鉅額罰款和支出；轉移管理層對運營的注意力；阻止人們使用我們的平臺；損害我們的

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品牌和聲譽；並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法避免通過第三方供應商的計算機系統發生的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引用户的能力。

我們以前沒有經歷過，但未來可能會經歷由於各種因素造成的服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施變化、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。如果我們的服務在訂户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標訂户對我們的解決方案的需求。

在發生災難或災難時，我們會設法恢復代碼庫的本地版本，並將其推送到另一個存儲庫。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行這些步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

雖然我們到目前為止還沒有進行實質性的收購，但如果我們未來尋求收購，我們將受到與收購相關的風險的影響。

我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。確定和完成收購的過程以及隨後將新資產和業務整合到我們現有業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致大量現金支出、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行實質性收購以及整合收購的資產、業務和人員的經驗。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品具有很高的技術性，可能包含未檢測到的軟件錯誤或硬件錯誤，這些錯誤可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的。我們的平臺和未來可能推出的任何產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品和服務中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。我們有快速更新產品的做法，只有在產品發貨並由客户使用後，才會發現產品中的一些錯誤。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走客户，降低收入，並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。此外，我們與訂户簽訂的合同包含與擔保免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或其他貸款交易來籌集資金，我們可能面臨鉅額利息支付、限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

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我們的平臺促進了虛擬環境中的用户交互，為協作、通信和聯網創造了機會。雖然我們努力培養一個積極和包容的社區，但與用户行為相關的固有風險，包括潛在的騷擾、虐待或不當行為。

因此，我們承認與用户交互相關的以下風險：

騷擾和不當行為：用户在虛擬環境中互動時可能會從事騷擾、網絡欺凌或其他形式的不當行為。這樣的行為可能會導致負面體驗、情緒困擾，並對受影響的用户造成傷害。騷擾事件可能會損害我們的聲譽，阻礙用户採用，導致潛在的財務和運營後果。

侵犯隱私：在虛擬環境中，用户可能無意或有意地分享敏感的個人信息或侵犯他人的隱私權。未能充分解決隱私問題可能會導致法律和監管問題，影響我們的業務運營。

用户合規性：儘管執行了指南和社區標準，但一些用户可能會無視我們關於適當行為的政策，導致持續的不當行為。這種不合規可能會導致一個充滿敵意的虛擬環境，並可能對我們平臺的聲譽和用户留存造成潛在後果。

內容審核挑戰：由於我們的平臺支持用户生成的內容，我們可能會在有效審核和審查所有互動以發現潛在違規行為方面面臨困難。不充分的內容審核可能會使用户面臨有害行為，對我們平臺的用户體驗和品牌認知產生負面影響。

“沉浸”發現其在實施財務報告的實體一級全面內部控制方面存在重大弱點。倘若無法補救此等重大弱點，或管理層日後發現其他重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制，沉浸可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營業績，從而可能對合並後公司的業務及股價造成不利影響，或導致其進入資本市場的渠道受阻。

關於編制截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月底止年度的合併財務報表，沉浸指出以下重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致對一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致沉沒的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。財務報告內部控制不力可能會增加財務報告舞弊和挪用資產的風險。

沉浸未能對財務報告實施及維持有效的內部控制，可能會導致合併後公司的綜合財務報表出現錯誤，導致其財務報表重述，並可能導致合併後公司未能履行其報告義務，而上述任何一項均會削弱投資者對合並後公司的信心，並導致普通股價格下跌。失敗還可能使合併後公司面臨從其上市的證券交易所退市的可能性，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

我們打算採取措施彌補這些重大缺陷，包括設計和實施與我們的財務報告要求相稱的政策、流程和內部控制，增加合格的會計和財務人員，並將會計人員的職責分開，以實現適當的審查控制。與這些措施相關的主要費用是相應的招聘、額外薪金和諮詢費用，目前很難估計，但可能數額很大。這些額外的資源和程序旨在使我們能夠使我們的內部控制正式化

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建立更強有力的程序和文件，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。我們目前預計，我們的補救計劃將在業務合併結束後實施，之後我們將繼續測試此類控制措施。我們無法預測這種努力的成功與否，也無法預測我們對補救努力的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，或者未來可能會發現更多重大弱點。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，合併後公司必須由管理層為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提供一份關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。一旦合併後公司不再是新興成長型公司，合併後公司的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年報中證明其財務報告內部控制的有效性。合併後的公司將被要求每季度披露其財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會、其證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

合併後公司最初將是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司和/或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低合併後公司的普通股對投資者的吸引力，並可能增加與其他上市公司進行業績比較的難度。

合併後的公司將是JOBS法案定義的新興成長型公司(“EGC”)，我們打算利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現普通股不那麼有吸引力，因為合併後的公司將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。由於公司做出了這一選擇，JOBS法案第102(B)(2)節允許合併後公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。因此，本委託書/招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與遵守公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。

合併後的公司也將是證券法和交易法所定義的“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是EGC時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的10-K年報中列報最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家根據上文第(Ii)條要求的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

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目錄表

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或額外的重大弱點)，我們可能會產生額外的成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，我們將購買董事和高級管理人員責任保險，這是一種保費很高的保險。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

合併後公司在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力，而這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。

合併後公司在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力。我們不能向您保證，IMAIMED的董事會和關鍵人員將有效或成功，或繼續留在合併後的公司。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能導致合併後公司的管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

據估計，根據業務合併協議，Maquia的公眾股東將擁有合併後公司約7.12%的股權（假設沒有贖回以及優先股的全部、立即轉換），Maquia的管理層將不會參與合併後公司業務的管理。因此，合併後公司的未來業績將取決於合併後公司的董事會、管理層和關鍵人員的素質。

沉沒在結算後對淨收益的使用有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

根據與Maquia的業務合併，IMACED不能確定地説明IMACED將收到的淨收益的具體用途。沉浸的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司目的，沉浸的管理層可能會以合併後公司股東不同意的方式使用或投資這些收益。沉浸的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害沉浸的業務和財務狀況。在使用之前，沉浸式可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於發行所得的淨收益。

合併後公司的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

合併後的公司受到交易所法案的某些報告要求的約束。合併後公司的披露控制程序將旨在合理地確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。合併後公司相信，任何披露控制和程序或內部控制程序和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

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目錄表

操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改服務條款、政策或技術要求，以要求我們或我們的客户更改數據收集和隱私實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用程序內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的客户受操作系統平臺的標準政策和服務條款的約束，我們在這些平臺上創建、運行應用程序和內容並將其貨幣化，以及向最終用户提供應用程序和內容的各種應用程序商店的政策和服務條款。這些政策和服務條款管理此類平臺和商店上應用程序和內容的推廣、分發、內容、技術要求和一般操作。這些平臺和商店中的每一個都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們、我們的客户和其他創建者有關的服務條款和政策，這些更改可能不利於我們或我們的客户使用我們的平臺。操作系統平臺或應用商店還可以改變其費用結構、增加與訪問和使用其平臺相關聯的費用、改變客户能夠在其平臺上做廣告的方式、改變其用户的個人或其他信息對其平臺上的應用程序開發者可用的方式、限制將個人信息用於廣告目的、或限制終端用户如何在其平臺上或跨其他平臺共享信息。

特別是，操作系統平臺提供商或應用商店(如Apple或Google)可能會更改其技術要求或策略，從而對我們或我們的客户提供解決方案或從最終用户設備收集、使用和共享數據的方式產生不利影響。對我們按需收集和使用數據的能力的限制可能會對我們的軟件資源規劃和功能開發規劃產生負面影響。操作系統平臺提供商或應用商店(如Apple或Google)的行動可能會影響我們或我們的客户提供解決方案或從最終用户設備收集、使用和共享數據的方式。例如，蘋果最近實施了一項要求，要求使用其移動操作系統iOS的應用程序肯定地(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可，以“在其他公司擁有的應用程序或網站上跟蹤它們”，或者出於廣告和廣告衡量目的訪問他們設備的廣告識別符，以及其他限制。這些和其他隱私和監管變化的長期影響仍然不確定。此外，如果客户因影響我們的代碼或實踐的平臺指南更改而將應用程序從這些第三方平臺上刪除，我們可能會面臨法律風險並失去客户。此外，這些平臺可能會改變其商業模式，例如，可能會增加我們客户的應用程序商店費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們的客户違反或操作系統平臺提供商或應用商店認為我們或我們的客户違反了其服務條款或政策，則該操作系統平臺提供商或應用商店可以限制或停止我們或我們的客户對其平臺或商店的訪問。在某些情況下，這些要求可能不明確，我們對要求的解釋可能與操作系統平臺提供商或應用商店的解釋不一致，這可能導致對我們或我們的客户執行這些服務條款或政策的不一致，還可能導致操作系統平臺提供商或應用商店限制或停止對其平臺或商店的訪問。如果操作系統平臺提供商或應用商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定這樣做符合他們的商業利益，那麼它也可以限制或中斷我們對其平臺或商店的訪問。對我們或我們的客户訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。隨着我們平臺使用量的增長，我們將需要投入更多資源來改進其能力、特性和功能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務、IT以及財務、運營和管理系統，以服務於我們不斷增長的客户羣，並繼續以高效的方式管理員工人數、資本以及運營和報告流程。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致業績受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售減少或以美元為基礎的淨擴張率下降，這將損害我們的收入增長和聲譽。此外，在我們擴展時未能優化與我們的第三方雲服務相關的成本，都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因為努力擴大內部基礎設施而導致效率低下或服務中斷。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們依賴於我們的客户在企業市場上的成功。與客户相關的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的企業客户使用我們的軟件平臺使他們的員工能夠在虛擬辦公室中工作和協作。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們的客户將其業務與我們的解決方案相結合的能力。如果我們的客户的營銷努力不成功，或者如果我們的客户對其業務的需求減少，我們平臺的銷售額可能會減少。企業市場的特點是競爭激烈、技術變化迅速、監管機構更加關注以及經濟不確定性，因此，不能保證我們客户的任何AR/VR體驗將獲得最終用户的任何有意義的吸引力。如果我們的客户在他們的業務中不使用我們的平臺，而我們無法維持多元化的客户組合，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們有業務往來的第三方可能無法履行他們對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於危險之中。

我們依賴包括我們的戰略合作伙伴在內的第三方進行業務的各個方面，包括深度技術協作、開發和製造外包、聯合營銷、廣告合作伙伴、開發服務協議和收入分享安排。他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下，第三方可能被允許訪問敏感和專有信息或個人信息，以便向我們的團隊或客户提供服務和支持，他們可能挪用並未經授權使用我們的信息、技術或客户數據。

此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，移動應用行業的中斷、金融市場、經濟低迷、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，從而損害我們的商業聲譽，他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不提供替代安排和服務，並且我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係，或經歷服務質量下降，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們計劃使用第三方合作伙伴向各種客户銷售、營銷和部署我們的解決方案，如果我們不能有效地開發、管理和維護我們的間接銷售渠道，將損害我們的業務。

我們計劃使用第三方合作伙伴向各種客户銷售、營銷和部署我們的平臺。通過這些第三方的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。確定和保留戰略合作伙伴、培訓他們瞭解我們的技術和解決方案產品，以及談判和記錄與他們的關係，這些都需要大量的時間和資源。我們不能向您保證，我們將能夠以有利的條件或根本不能保持與我們的戰略合作伙伴的關係。

第三方合作伙伴可以停止銷售我們的軟件平臺和沉浸式Visor，只需發出有限的通知或不通知即可，且不會受到處罰。此外，我們與第三方達成的大量協議都是非排他性的，因此他們可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。第三方合作伙伴可能會偏愛我們競爭對手的產品或服務，包括我們的競爭對手向他們提供的激勵措施。如果我們的第三方合作伙伴沒有有效地銷售、營銷或部署我們的平臺和沉浸式Visor，選擇推廣我們競爭對手的產品，或者以其他方式無法滿足我們客户的需求，我們銷售我們的平臺和沉浸式Visor的能力可能會受到不利影響。

我們的直銷隊伍將瞄準較大的客户，而對這些客户的銷售涉及的風險可能不存在，或者與對較小客户或個人消費者的銷售相比存在較小程度的風險。

影響我們增長和財務業績的因素之一是企業客户採用我們的平臺和解決方案，而不是傳統和專有技術。為了在更大的企業客户中增加採用率，並擴展到潛在客户通常是較大組織的新行業，我們將利用直銷組織。我們在企業以外的行業銷售我們的平臺和解決方案的經驗相對有限。為了增加我們的平臺和解決方案在其他行業的銷售，我們正在擴大我們的銷售組織，在我們重點關注的特定行業擁有企業軟件銷售經驗的人員。如果我們不有效地擴大我們的直銷能力，有效地應對這些行業，併為這些行業制定有效的銷售和營銷戰略，或者如果我們將我們的努力集中在非高等教育行業，而這些行業最終成為我們的平臺和解決方案的緩慢採用者，我們增加我們的平臺和解決方案對行業和高等教育以外的用例的銷售的能力將受到不利影響。

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目錄表

與面向較小客户的銷售相比，面向較大客户的銷售涉及可能不存在或存在程度較小的風險，例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、較高的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，較大的客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺和我們競爭對手的平臺，然後才能做出購買決定，或者可能具有我們可能無法滿足的特定合規性和產品要求。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處、採購和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對較大客户的銷售通常需要更長時間才能完成。此外，較大的客户可能會開始在有限的基礎上部署我們的平臺，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的平臺，從而證明我們大量的前期投資是合理的。如果我們不能讓大型企業客户更多地採用我們的平臺和解決方案，我們的增長可能會受到影響。

我們打算提供與我們的平臺相關的服務級別協議承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供預付金額或其他信用的退款，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的軟件平臺將包括服務級別協議承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括未能滿足客户協議中的正常運行時間和響應時間要求，我們可能面臨終止服務，退還預付金額或其他積分，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們作為一方的各種協議中的賠償條款可能使我們對侵權、盜用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失承擔重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護或其他數據權利的索賠、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的軟件、服務、平臺、我們的行為或不作為有關或產生的其他責任，或因此類協議或其他合同義務而遭受或產生的損失。我們的一些歷史賠償協議和此類協議的續訂規定了無上限的責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們試圖在最近的客户協議中按合同限制我們對此類賠償義務的責任，但在某些情況下，鑑於關係的其他戰略方面，責任並不受限，我們仍可能產生與此類協議相關的重大責任，我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止在我們的平臺上提供某些功能或功能。即使我們成功地在合同上限制了我們的責任，這種限制可能並不總是可執行的。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能被強加給我們的所有責任，或以其他方式保護我們免受與索賠有關的責任或損害，包括涉嫌泄露客户數據等事項的責任或損害，這可能是重大的。我們可能不會繼續以可接受的條款或根本不提供任何此類保險。

如果我們不能提供高質量的支持，我們留住和吸引客户的能力就會受到影響。

我們的客户依賴我們的銷售、客户成功以及客户支持人員和工具來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於留住我們的現有客户和擴大他們對我們平臺的使用非常重要。隨着我們擴大業務，尋找新客户，並尋求擴大我們的平臺和解決方案在高等教育以外的新行業的企業客户的使用，這些功能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維護和擴展解決方案到現有和新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到影響。

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目錄表

收購、戰略投資、合作伙伴關係和聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、合資企業、平臺或技術。儘管到目前為止，我們的收入增長都是有機的，但我們未來可能會進行收購。任何此類收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、數據、平臺、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作或面臨與我們公司整合的文化挑戰，或者如果他們的軟件或技術不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。

我們還可能面臨與被收購公司在收購前的活動相關的責任風險，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的債務，以及與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠，我們限制此類責任的努力可能不會成功。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們面臨託收和信貸風險，這可能會影響我們的經營業績。

Immersed目前正在更新其訂閲模式，並計劃以最佳方式將未來的企業客户貨幣化。然而，我們的應收賬款可能會受到催收和信用風險的影響，這可能會影響我們的經營業績。我們可能會面臨時間問題，因為我們的應收賬款週期比應收賬款週期短，要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。在出售時是良好信用風險的企業，隨着時間的推移可能會變成不良信用風險。在經濟衰退時期，拖欠我們欠款的客户數量將會增加。我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們不能向你保證，我們監測和減輕這些風險的進程將是有效的。如果我們未能充分評估和監控我們的信用風險，我們可能會經歷更長的付款週期、更高的催收成本和更高的壞賬費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表中報告的金額以及S-4表格中本委託書和註冊表中其他地方的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對沉浸式關鍵會計政策和估計的財務狀況和運作結果的討論與分析“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認、我們基於股票的薪酬獎勵的估值，包括確定我們普通股的公允價值、企業合併和所得税等。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

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目錄表

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過發行股權證券、債務和我們平臺銷售產生的現金來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案、產品、服務或增強我們現有的解決方案、產品或服務、增強我們的運營基礎設施、在全球擴張以及收購互補的業務和技術。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務、股權或其他證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務、股權或其他證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，這可能會極大地限制我們繼續支持我們的業務增長、應對業務挑戰、擴大我們的運營或以其他方式利用我們的商機的能力，因為缺乏足夠的資本。即使我們能夠籌集到這樣的資本，我們也不能向您保證這將使我們實現更好的經營業績或發展我們的業務。

我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能，從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新項目。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的財年，我們的研發(R&D)支出約為180萬美元，預計未來將大幅增長。

在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。在研發方面的投資可能不會導致重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或可能導致產品比預期更昂貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善，我們可能需要更長的時間從開發中的產品中產生收入，或產生的收入低於預期。

我們的管理層認為，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以保持競爭地位。然而，我們可能在不久的將來不會從這些投資中獲得大量收入，或者從長遠來看，這些投資可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利，這兩種情況都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們預計在開發新產品時會產生研發成本，這可能會顯著降低我們的盈利能力，而且可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新項目。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並改進現有產品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的財年，我們的研發支出約為180萬美元，預計未來將大幅增長。我們的研發努力可能不會產生成功的結果，我們的任何新產品都可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

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目錄表

與沉浸的平臺和技術相關的風險

我們未來的增長和成功依賴於空間計算的持續快速採用。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對空間計算的採用。空間計算市場相對較新且發展迅速，其特點是快速變化的技術、具有競爭力的定價和其他競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為。儘管近幾年對空間計算的需求有所增長，但不能保證這種增長會持續下去。如果空間計算市場的發展速度慢於預期，或者空間計算需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。

空間計算市場的特點是快速的技術變革，這就要求我們不斷開發新的服務、產品和服務，並進行產品創新。此類開發的任何延遲都可能對我們的產品和服務的市場採用率產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

空間計算的持續技術變化可能會對空間計算和/或我們的平臺或產品的採用產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們開發和引入新功能和創新到我們的平臺和其他現有產品產品，以及推出新產品產品的能力，以滿足空間計算市場不斷變化的需求。

隨着空間計算市場的變化，我們可能需要升級或調整我們的平臺，並推出新的產品和服務，以服務我們的客户，這可能涉及大量費用。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品和服務將及時發佈，或者根本不能，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户需求的新產品和服務可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋求替代產品或服務。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致我們的訂户使用競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式及時成功地開發滿足客户需求的產品或服務，我們的平臺和其他產品可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，我們可能會經歷更大的運營虧損，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

開發和推出人工智能助手產品帶來了獨特的挑戰和風險，可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。人工智能助手的開發、部署和採用不成功可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

人工智能助手產品的開發需要自然語言處理(NLP)、機器學習和數據分析等領域的先進技術專業知識。在開發和微調AI助手的功能時，延遲、技術限制或意想不到的困難可能會導致產品達不到客户的預期，從而導致採用率下降和潛在的聲譽損害。此外，AI助手依賴於對用户輸入和上下文的準確解釋來提供相關和有用的響應。不準確的回答、誤解或無法理解用户意圖可能會侵蝕用户的信任和滿意度，導致用户參與度和留存率下降。

AI助手產品通常需要訪問用户數據才能有效運行。收集、存儲和處理用户數據會引起與隱私和安全相關的問題。未能充分保護用户數據可能會導致監管罰款、法律責任和公司聲譽受損。人工智能系統可能會無意中反映出訓練數據中存在的偏見，這可能會導致有偏見或不公平的建議。解決倫理問題並確保AI助手公平對待所有用户需要持續的監控、測試和改進。

人工智能助手產品的市場競爭激烈，發展迅速。擁有創新解決方案的新進入者可能會擾亂市場或使現有產品過時。跟不上技術進步或未能讓你的人工智能助手與眾不同可能會導致市場份額下降。説服用户採用人工智能助手並將其整合到他們的工作流程或日常生活中可能是一項挑戰。用户可能會抵制改變他們既定的行為，而展示AI助手的價值和便利性可能需要時間。

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將AI助手產品無縫集成到客户使用的現有平臺或系統中可能會帶來技術挑戰。兼容性問題或集成過程中的中斷可能會導致用户不滿。此外，人工智能產品的開發和部署會受到各種法規和法律考慮的影響。不遵守數據保護法、知識產權或其他相關法規可能會導致法律行動或監管處罰。

持續改進對於AI助手來説是必不可少的。收集用户反饋並根據用户反饋採取行動，以增強AI助手的能力並解決用户關注的問題，這一點至關重要。忽視根據用户反饋對產品進行迭代可能會導致停滯不前和降低用户滿意度。你的AI助手產品的成功與否取決於它能否很好地滿足用户需求並提供價值。市場認可度差，負面評論，或者認為人工智能助手沒有幫助或有效的看法可能會損害你的品牌和收入潛力。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利結果。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商託管我們的軟件平臺和第三方API來提供各種服務的穩定性和可靠性。我們利用存儲庫來託管應用程序的代碼。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

沉浸式平臺是一個基於雲的軟件即服務(SaaS)，在亞馬遜網絡服務(AWS)和類似服務上設計和構建。沉浸式軟件平臺目前託管在美國東部的AWS上。任何對我們雲基礎設施容量的限制都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的平臺或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他攻擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們的雲基礎設施或API的事件，都可能對我們的軟件平臺的基於雲的部分造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

如果我們與我們的雲基礎設施或API相關的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能消失、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷、收入分享和基於消費的解決方案的收入損失，以及在安排或創建新設施和服務或重新架構我們的平臺以在不同或雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。停機和相關的停機可能會導致受影響的用户索賠或要求賠償。

利用我們的VR協作應用的企業和團隊可能會在停機期間遇到工作效率下降的情況，從而給我們的用户帶來潛在的經濟損失。此外，我們可能會產生與調查和解決此類故障的根本原因相關的成本。

如果我們的軟件平臺由於缺陷、中斷、性能延遲而無法正常運行。或類似的問題，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷、中斷、延遲或其他問題，我們可能會失去客户、受到服務性能的影響或產生重大成本，這也可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響

我們吸引和留住客户以及發展業務的聲譽和能力在一定程度上取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的平臺的能力，包括我們現有和潛在客户在任何時間和在可接受的時間內訪問我們平臺的能力。我們軟件平臺的性能中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺的可用性。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷中斷、中斷和其他性能問題。

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我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們空間計算平臺背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題，特別是在新產品首次推出或新特性或功能發佈時。我們會不時地發現我們平臺中的缺陷，並可能在未來發現可能導致數據不可用的其他缺陷。這些缺陷或錯誤也可以在我們所依賴的第三方應用程序中找到。在實施我們的平臺之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在部署我們的平臺後發現缺陷或錯誤。

我們不設計我們的系統基礎設施，也不採購、擁有或租賃用於我們的軟件平臺的計算機硬件。我們依賴其他公司設計和製造我們購買的計算機，並維修和維護我們使用的服務器系統。設計和機械錯誤，以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障，從而導致我們的平臺中斷。

此外，由於人為錯誤，我們已經並可能在未來經歷我們平臺中的系統故障或中斷。我們平臺的任何中斷或延遲，無論是由於我們的平臺、第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，或者是意外或故意的，都可能損害我們與客户的關係，減少客户對我們平臺的使用，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放服務積分或導致客户無法續簽客户合同，其中任何一項都可能損害我們的業務。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的客户羣增長和我們的平臺變得更加複雜。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到不利影響。例如，由於對隱私和安全方面的監管環境的高度擔憂，我們的客户越來越多地要求獲得我們尚未獲得的SOC 2、Type II等審計認證。未能獲得這些認證可能會對我們以投資者預期的速度增長業務的能力造成不利影響。此外，我們的服務因安全相關事件造成的重大中斷可能會使我們在某些司法管轄區面臨監管罰款，即使在沒有數據丟失的情況下也是如此。

我們的平臺發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延遲，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能導致：

糾正我們平臺中的任何重大缺陷、錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的業務。

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目錄表

如果我們未能及時向平臺發佈更新和新功能，並對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好進行有效的調整和響應，我們的平臺可能會失去競爭力。

我們競爭的市場受到快速技術變化、新產品推出、增強、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。因此，我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們維護、改進和差異化現有軟件平臺的能力，以及推出隨着技術和科學進步而開發的新產品和功能，同時提高性能和成本效益的能力。

我們必須繼續改進現有功能，併為我們的平臺添加新的特性和功能，以留住現有客户並吸引新客户。

如果我們不繼續改進我們的軟件平臺，及時提供更多的特性和功能，或者如果我們平臺的改進沒有得到客户的歡迎，我們的收入可能會受到不利影響。

如果我們未能及時發佈我們的軟件平臺，發佈可供商業使用的新產品(包括沉浸式Visor)，或無法增強我們的平臺以跟上快速的技術和法規變化或響應競爭對手的新產品，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的解決方案的新技術，或者如果開發了新的操作系統、高等教育平臺或設備，並且我們無法支持客户在這些系統、平臺或設備上使用我們的產品和解決方案，則我們的業務、財務狀況、而且運營的結果可能會受到不利影響。

如果我們不讓我們的軟件平臺，包括新版本或技術進步，更易於使用，我們擴大軟件平臺吸引力和增加收入的能力可能會受到影響。

我們的軟件平臺可能使用起來很複雜，我們擴大平臺吸引力的能力在一定程度上取決於確保它可以被各種客户使用。雖然我們解決方案的某些功能旨在滿足那些使用筆記本電腦工作的人的需求，但我們相信，我們能否擴大軟件平臺的採用率，在一定程度上取決於我們能否滿足具有不同需求和專業水平的客户的需求，包括那些不是新技術的早期採用者的客户，以及新類別的客户和最終用户，如教師和學生。因此，對於我們未來的成功來説，我們繼續增加我們軟件平臺的可訪問性將是重要的。如果我們不能成功地維護和擴大我們軟件平臺的可訪問性，或者如果競爭對手開發和推出比我們更容易使用的產品，我們增加採用我們軟件平臺的能力將受到影響。

為了充分利用我們的平臺，用户一般需要一些指導。我們為客户提供各種資源，包括教程、實時客户支持和常見問題(FAQ)。如果我們不讓我們的軟件平臺更直觀地使用，我們發展業務的能力將受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外，當我們宣佈或發佈我們平臺的新版本或我們技術的進步時，我們可能無法向客户充分解釋如何使用這些新版本或改進，或者我們可能會過早地宣佈或發佈這些版本。我們的這些故障可能會導致我們的客户對使用我們的軟件平臺或預期的技術版本感到困惑，我們的業務增長能力、運營結果、品牌和聲譽可能會受到不利影響。例如，此類故障過去曾導致客户在社交媒體和其他互聯網網站上表達對我們的軟件平臺的失望。

我們的業務取決於我們解決方案跨第三方平臺、操作系統和應用程序的互操作性，以及我們確保平臺和解決方案在這些平臺上有效運行的能力。如果我們不能及時將我們的解決方案與第三方平臺集成，我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺和解決方案最重要的功能之一是與一系列不同的設備、操作系統和第三方應用程序實現廣泛的互操作性。我們的客户依賴我們的解決方案來創建內容，並同時將內容部署到各種第三方平臺。同樣，我們和我們的客户也依賴我們的解決方案與第三方平臺的互操作性來提供服務。第三方平臺在不斷髮展，我們可能無法修改我們的解決方案來確保

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在開發變更後及時與其他第三方的兼容性。例如，第三方平臺經常對其硬件或軟件部署更新並修改其系統要求。我們業務的成功取決於我們是否有能力將這些第三方許可軟件的更新整合到我們的技術中，有效地響應設備和操作系統平臺要求的變化，並維護我們與第三方平臺的關係。我們的成功還取決於我們在多個平臺上同時管理解決方案的能力，以及我們將我們的解決方案有效地部署到越來越多的新平臺的能力。考慮到我們支持的平臺數量，可能很難跟上提供客户需求的互操作性所需的第三方更新的數量。如果我們不能有效地應對我們支持的第三方平臺的變化或更新，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們在我們的平臺中使用了開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們有意在我們的平臺中使用開源軟件來增強其功能。雖然我們一直在努力確保遵守允許商業使用的開源許可證，但由於法院對這些許可證的不同解釋，可能存在不確定性。雖然我們已經採取措施防止包含未經授權的開源組件，但我們不能保證沒有發生一些意外的包含。如果有指控稱我們沒有遵守特定的開源許可條款，我們可能會面臨法律挑戰。這種情況可能會導致法律費用和潛在的損害。此外，還有一種風險，即索賠可能會對開源軟件的所有權提出挑戰，可能會導致訴訟。

重要的是要注意，開源軟件也有自己的漏洞和風險，可能會影響我們產品的性能。雖然我們已經實施了篩選措施，但我們的專有軟件與特定的開源組件的結合可能會觸發我們的專有源代碼在某些許可證下的發佈。我們將堅定不移地通過法律手段或必要的產品調整，迅速有效地應對這些潛在挑戰。然而，這些因素可能會影響我們的業務、財務穩定性和運營業績。

與Examed的知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的空間計算技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

沉浸目前並不擁有任何專利或註冊商標。對於開發快速發展的技術的公司來説，一個固有的風險是，這項技術很快就會過時和過時，這意味着通常不值得為它申請專利。然而，儘管存在這一挑戰，我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們保護核心空間計算技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，在可能的情況下，我們計劃依靠專利、商業祕密、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留和保護我們的技術。此類協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法始終如一地獲取、監管和執行此類協議。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢和收入下降，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務商標、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者不能不斷創新和發展我們的技術，我們的競爭對手就可能獲得我們的專有技術，開發基本上相同的產品、服務並將其商業化。

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或者是技術。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序(包括重新審查)無效或無法執行，各方間審查、幹擾和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序，如反對程序或訴訟。

此外，儘管我們正在處理專利申請，但我們不能向您保證我們的專利申請將導致獲得專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，任何來自未決或未來專利申請的專利，或未來授權給我們的專利，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不是在我們的平臺和解決方案可用的每個國家/地區都能獲得。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

此外，如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標，或成功地聲稱我們或我們的商標侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，我們可能會承擔責任，需要簽訂代價高昂的許可協議，需要重塑我們的平臺品牌，或者被阻止銷售我們的平臺和解決方案。我們可能會受到這樣的指控，即我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠要麼是我們不知道的知識產權，要麼是我們認為無效的知識產權或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。隨着我們擴大我們的全球活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方（包括供應商和其他合作伙伴）簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已與已經或可能已經訪問我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方，或已經或可能已經開發了與我們的業務有關的知識產權的各方簽訂了此類協議。此外，我們無法向您保證，這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、盜用、逆向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上等同或優於我們平臺的技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，如我們軟件許可證下的權利，並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。

此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們

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可能會失去寶貴的知識產權。我們無法執行我們獨特的許可結構，包括財務資格等級，我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這些都可能推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。

我們獲取和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。這些許可證可能會變得更昂貴，並增加我們的成本。

雖然我們使用的大部分知識產權是由我們創建的，但我們也獲得了專有知識產權的權利，這些知識產權在我們的解決方案中提供了關鍵特性和功能。我們亦通過與第三方的許可及服務協議獲得知識產權的使用權。

專有許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段。倘我們無法維持該等許可證或以合理經濟條款或具有重大商業價值的額外許可證，則我們的收益及盈利能力可能會受到不利影響。這些許可證可能會變得更昂貴，並增加我們可能向許可方支付的預付款、擔保和特許權使用費，這可能會顯著增加我們的成本並對我們的盈利能力造成不利影響。

我們面臨着與現有技術相關的潛在風險。現有技術是指可能與我們的產品或技術相關的現有技術、專利、出版物或其他可公開獲取的信息。

這些風險包括：

我們正在並可能在未來受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

科技公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利，並敦促我們獲得許可，和/或提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。

不能保證我們將能夠減輕這些第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。儘管我們可能有值得稱道的辯護，但不能保證我們會成功地對這些指控進行辯護，或達成令我們滿意的商業決議。為未來的任何索賠辯護可能代價高昂，並給管理層和員工帶來重大負擔，而且我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。

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我們未來可能會受到更多知識產權糾紛的影響，並可能因這些糾紛而承擔責任。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的解決方案的能力。但是，不能保證我們的技術、產品、服務或平臺不會被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。互聯網、技術和其他行業的公司擁有大量專利、版權、商標、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和獲得更高的知名度，針對我們的知識產權和其他索賠的可能性也越來越大。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。

此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有人，因此，我們的專利和專利申請可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法對這些實體或個人提出訴訟。

對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營。此類許可證可能無法獲得，或者如果可用，可能不會以優惠或商業合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案，或停止與此類知識產權相關的業務活動。

如果我們的訂户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些訂户和業務合作伙伴。即使我們不是訂户或業務合作伙伴與第三方之間關於我們產品侵權的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在隨後的訴訟中為我們的產品辯護，使其免受知識產權侵權指控，而我們是其中的指名方。

此外，我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。雖然我們承保一般責任保險和專利侵權保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對我們提出的任何知識產權索賠，或我們被要求提供賠償的任何知識產權索賠，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並損害我們的業務和經營業績。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們解決方案的市場增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們面臨的侵權索賠導致的損害風險可能增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。

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與沉浸的管理、品牌和文化相關的風險

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，而失去一名或多名此類人員或大量員工，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。尤其是我們的首席執行官，對我們的整體管理以及我們的平臺、我們的文化和我們的戰略方向的持續發展至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由，任何員工可以隨時辭職，無論是否有理由。失去一名或多名高級管理層成員，特別是XR開發副總裁和首席操作系統工程師，或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或關鍵員工的服務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們過去在快速填補某些空缺職位方面遇到了困難，我們預計未來會有大量的招聘需求。競爭非常激烈，尤其是在德克薩斯州的奧斯汀，爭奪在設計和開發基於雲的平臺產品方面經驗豐富的工程師、具有機器學習和人工智能經驗的數據科學家以及經驗豐富的銷售專業人員。為了繼續接觸頂尖人才，我們可能會繼續擴大辦公地點的足跡，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會經歷員工離職，這是整個美國經濟正在發生的持續“大辭職”的結果。新員工需要培訓，需要時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

如果我們不能吸引和聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、聘用、培訓和留住高素質人員的能力。任何不能有效地做到這一點都將對我們的業務造成不利影響。對員工的競爭是激烈的，吸引、聘用、培訓和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、聘用或留住合格的人才，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們的文化強調創新，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們有一種文化，鼓勵員工開發和推出新的和創新的解決方案，我們相信這對於吸引客户和合作夥伴以及為公司的最佳長期利益服務是必不可少的。隨着我們的業務增長和變得更加複雜，保持這種文化重點可能會變得更加困難。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並有效地專注於和實施我們的戰略。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

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與數據隱私相關的風險

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本、客户減少或留住，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們遵守美國和其他國家/地區與用户隱私、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、税收和在線支付服務相關的各種法律和法規。這些法律在美國以外的國家可能特別嚴格。無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷髮展，並且仍然會發生重大變化。

在我們運營的司法管轄區以及我們的訂户運營或居住的司法管轄區內的州和地方政府以及機構，已經或可能通過關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者的信息的法律和法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們產品和服務的使用和採用，降低總體需求，導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任，或者減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，我們可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行為的懲罰，以及對我們和我們的訂户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。此外，加州還通過了《加州消費者隱私保護法》(CCPA“)，加利福尼亞州總檢察長已開始對CCPA採取執法行動。

這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。

除了政府的活動，隱私倡導團體、科技行業和其他行業已經或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給科技公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，我們可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。這些法律和法規可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本或減少客户留存和增長，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的平臺，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務運營可能會中斷，對我們平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息，包括我們員工、客户及其最終用户的個人信息、我們的專有和機密信息以及我們從合作伙伴、客户和創建者處收集的機密信息。

我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、拒絕服務攻擊(例如憑據填充攻擊)、通過我們的第三方供應商的供應鏈攻擊和漏洞、黑客以及個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的其他努力而被破壞

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或者是民族國家。近年來，這類事件在我們的行業中變得更加普遍。例如，惡意行為者試圖欺詐性誘使我們的人員泄露可用於訪問我們系統的用户名、密碼或其他信息的嘗試有所增加，並可能成功。勒索軟件攻擊正變得越來越普遍和嚴重，可能會導致我們的運營嚴重中斷、延遲或停機、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的大量額外費用、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或錯誤的影響，或者不足以防止我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的傷害。此外，新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術資產和數據構成了更大的風險。未來的收購還可能使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。

此類事件在過去發生過，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。作為我們安全計劃的一部分，對潛在事件的調查定期進行。安全事件還可能損害我們的IT系統、我們提供平臺和解決方案的能力，以及我們編制財務報告和上市公司要求的其他公開披露的能力。

我們依賴第三方提供關鍵服務，幫助我們交付解決方案和運營業務。在提供服務的過程中，這些第三方可能會為我們支持或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理個人信息以及我們處理的任何敏感、專有和機密信息。這些第三方提供商可能沒有足夠的安全措施，並且已經並可能在未來經歷危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性的安全事件。此類事件可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷了這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的責任向負有責任的第三方追索。

由於有許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而且這些技術還在不斷髮展，我們可能無法預測安全漏洞的企圖、及時反應或實施足夠的預防措施。雖然我們已經開發了旨在保護我們和我們客户在我們控制下的機密和個人信息的完整性、機密性和安全的系統和流程，但我們無法向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效抵禦當前或未來的安全威脅。安全漏洞或其他安全事件，或認為已經發生，可能導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們解決方案的需求，擾亂正常業務運營，要求我們承擔材料成本來調查和補救事件並防止事件再次發生，使我們面臨訴訟，監管執法行動，罰款，對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。隨着我們不斷增長，處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會增加。

我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心。

安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關方聲稱我們未能遵守合同義務，實施指定的安全措施。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。我們不能向您保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受責任或損害。安全漏洞同樣可能導致政府當局採取執法行動，指控我們違反了要求我們保持合理安全措施的法律。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們繼續花費大量成本來尋求保護我們的平臺和解決方案，併為我們的客户引入更多安全功能，我們預計未來還將不得不繼續花費大量成本。這些成本的任何增加都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於與隱私、數據安全和兒童保護有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為沒有遵守這些要求，可能會損害我們的業務。

我們的平臺和解決方案依賴於我們處理敏感、專有、機密和受監管的信息的能力，包括屬於我們或代表我們的客户等其他人處理的個人信息、商業祕密、知識產權和商業信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私和數據安全法律法規的監管，這些法律法規近年來變得越來越嚴格，並在繼續演變。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提起訴訟和訴訟；對我們或公司官員的罰款和民事或刑事處罰；停止提供產品或大幅修改我們的方式以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務；對我們的品牌和聲譽的負面宣傳和損害；以及對我們平臺的總體需求減少或我們運營解決方案的回報減少。

在國際上，我們或我們的客户運營所在的大多數司法管轄區都採用了隱私和數據安全法律。例如，歐盟(EU)的一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)適用於歐洲經濟區(EEA)，並以基本相同的形式適用於英國機構和以英國為重點的處理業務(“UK GDPR”)。歐洲數據保護法，包括歐盟GDPR、英國GDPR和其他法律，對處理個人信息施加了重大而複雜的負擔，並規定了強有力的監管執法和對違規行為的重大處罰。例如，違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令和最高2000萬歐元或其全球年收入的4%的罰款。

監管機構、法院和平臺越來越多地將GDPR和其他數據保護法解釋為要求獲得肯定的選擇同意才能使用Cookie和類似技術進行個性化、廣告或分析。歐盟提出了一項名為電子隱私條例的新法規，可能會進一步限制我們的平臺所依賴的Cookie和其他在線跟蹤技術的使用，並增加對在線直銷的限制。此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

在全球範圍內，某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律，並對個人信息的跨境轉移提出了要求。例如，歐洲的跨境轉移情況目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據轉移限制和要求數據居留的法律。例如，GDPR和其他歐洲數據保護法也普遍禁止將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護水平。此外，瑞士和英國的法律包含與GDPR類似的數據轉移限制。歐盟委員會最近發佈了關於標準合同條款的指導意見，這是一種將數據轉移到歐洲經濟區以外的機制，對執行跨境數據轉移施加了額外的義務。儘管目前有有效的機制可以從這些司法管轄區轉移數據，但這些跨境數據轉移的未來仍然存在一些不確定性。歐洲以外的國家已經制定或正在考慮類似的跨境數據轉移限制和法律，要求當地數據常駐並限制跨境數據轉移，這可能會增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能實施有效的跨境個人信息傳輸機制，我們可能會面臨更多的監管行動、處罰和數據處理限制或禁令，並減少對我們服務的需求。我們失去了從歐洲和其他地方進口個人信息的能力，這也可能要求我們以高昂的代價提高美國以外的數據處理能力。

此外，2021年8月，中國通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL引入了一個類似於GDPR的法律框架，被視為中國個人信息保護綜合制度的開始，儘管法律的許多方面仍然不確定和發展，PIPL將對企業產生的影響仍然不確定。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多隱私和數據安全法律，包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、健康信息隱私法和消費者保護法。

各州已經開始引入更全面的隱私立法。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對覆蓋的企業施加了幾項義務，包括

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要求具體披露與企業收集、使用和共享個人信息有關的信息、新的運營實踐，以及迴應加州居民與其個人信息相關的請求的要求。CCPA包含了對不遵守規定的重大潛在處罰(每次違規最高可達7500美元)。此外，預計加州法律下的隱私要求將在新通過的加州隱私權法案(CPRA)下變得更加嚴格，該法案將於2023年1月生效，預計將增加執法行動的風險。其他州正在考慮或也已經制定了隱私和數據安全法律。例如，弗吉尼亞州和科羅拉多州也同樣頒佈了這樣的綜合性法律，分別是消費者數據保護法和科羅拉多州隱私法，這兩項法律都不同於CCPA，並於2023年生效。

州和聯邦一級也越來越重視我們可能被認為不時收集的敏感類別數據的使用。例如，幾個州和地方已經頒佈了禁止或限制收集生物識別信息的法規。我們的平臺和解決方案使用技術來幫助創建者構建增強和虛擬現實應用程序，這些應用程序用於識別和收集個人信息可能被視為受這些生物特徵隱私法的約束。儘管我們努力遵守這些法律，但生物識別信息的收集越來越多地受到訴訟的影響。

在美國，有一些新出現的適用現有隱私和數據安全法律的案例，例如聯邦和州竊聽法律以新穎和潛在的影響方式，這可能會影響我們提供某些產品的能力。這些案件的結果可能會導致我們對我們的平臺進行更改，以避免根據這些法律進行代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這些可能會對我們的業務、運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。

監管機構日益關注的另一個領域是兒童隱私。由來已久的隱私法，如《兒童網絡隱私權保護法》(以下簡稱《兒童網絡隱私法》)的執行力度有所增加，預計這一趨勢將在新一代隱私和數據安全法律(如GDPR、CCPA和CPRA)下繼續下去。例如，英國S信息專員辦公室最近頒佈了《適齡設計守則》(以下簡稱《兒童守則》)，對兒童數據的處理施加了各種義務。我們之前一直受到基於COPPA和其他隱私和數據安全法律的與未成年人隱私有關的索賠，未來我們可能面臨根據COPPA、GDPR、兒童法典、CCPA、CPRA或其他與兒童隱私有關的法律提出的索賠。

為了應對全球隱私和數據安全法律日益嚴格的限制，我們的客户已經並可能繼續尋求關於我們處理個人信息的越來越嚴格的合同保證，並可能採取限制他們使用我們的操作解決方案的內部政策。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大的合同責任或罰款。

此外，如《風險因素-操作系統平臺提供商或應用商店可能更改服務條款、政策或技術要求，以要求我們或我們的客户更改數據收集以及隱私和數據安全實踐、商業模式、運營、實踐、廣告活動或應用內容，這可能對我們的業務產生不利影響》中所述，快速變化的隱私和數據安全法律、平臺提供商和應用商店施加的要求要求我們投入大量資源來合規，還可能限制我們的運營能力，損害我們的聲譽，減少對我們平臺的需求，並使我們受到監管執法行動的影響(包括罰款、調查、審計、或禁止處理個人信息)、私人訴訟和其他責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與法律、法規和全球經濟相關的風險

如果不遵守與就業有關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們員工所在的司法管轄區，我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州僱傭法律，或適用於我們在美國境外的僱員的僱傭法律，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

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我們可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法所造成的地緣政治條件的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟等國已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助，加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們的目標業務以及業務合併的完善產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，沉浸的運營和業務合併的完成可能會受到重大不利影響。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們完成初始業務組合和運營結果的能力。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的最終規則，如果採用這些規則，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對像瑪基亞這樣的特殊目的收購公司的監管，2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了先前於2024年1月24日提出的規則(以下簡稱“SPAC規則”)，除其他事項外，該規則涉及涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在何種程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，其中包括一項規則，即如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供安全港，使其免受投資公司的待遇。SPAC的這些規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。有可能聲稱，Maquia一直是一家未註冊的投資公司。如果Maquia繼續以短期美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有信託賬户中的資金，這種風險可能會增加

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只投資於此類證券，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券，並以現金形式持有信託賬户中的資金。

如果Maquia根據《投資公司法》被視為一家投資公司，其活動將受到嚴格限制。此外，它還將受到繁重的合規要求的約束。Maquia不認為其主要活動會使其作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果它被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，它將受到我們尚未分配資金的額外監管負擔和費用的影響。因此，除非能夠修改自己的活動，使其不被視為一家投資公司，否則Maquia預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果Maquia被要求清算，Maquia的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，而Maquia的認股權證將一文不值。

為了減輕我們可能被視為投資公司的風險，在第三次延期後，我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到完成企業合併或我們的清算之前。在信託賬户中的證券清算後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

在2023年5月之前，自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為降低吾等被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受《投資公司法》的監管，在第三次延期後，吾等指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到公司完成初始業務合併或清算之前。在這種清算之後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們來支付税款。因此，將信託賬户中的資金轉移到銀行的有息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受《反海外腐敗法》和美國國內行賄法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加對公共部門的全球銷售和業務，並進一步發展我們的經銷商渠道，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中間人、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加全球銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律，可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或施加政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務，

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財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

我們受政府進出口管制及經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在全球市場的競爭能力，或如果我們違反管制，我們將承擔責任。

沉浸式面罩將受到美國的出口管制。我們的AR/VR耳機和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外的地方。

此外，我們的所有活動都受美國外國資產控制辦公室(OFAC)執行的經濟制裁法律和法規的約束，該法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數解決方案。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。

我們已採取預防措施，防止在違反美國製裁法律的情況下提供、部署或使用我們的平臺。我們不能向你保證，我們與出口管制和遵守制裁有關的政策和程序將防止今後發生違規行為。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制規定，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責任的員工和管理人員進行監禁，以及聲譽損害和業務損失。

如果我們或我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，各國還對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分發我們平臺的能力或可能限制我們的客户在這些國家實施我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的平臺在全球市場的引入，阻止我們在全球運營的客户在全球部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外的監管。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們在北美以外的客户分別創造了約29%和24%的收入，我們的增長戰略包括進一步擴大我們在全球所有主要市場的業務和客户基礎。然而，進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、加強進出口管制，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向擁有全球業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們在全球主要市場出口或銷售我們平臺的能力受到限制，都會對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們可能會將我們的軟件銷售給美國聯邦、州和地方，以及外國政府機構客户，以及高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對解決方案的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金削減或延遲可能會對公共部門的需求產生不利影響，這些需求可能會為我們的解決方案而發展。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求或要求與我們的標準安排不同的合同條款以及產品和解決方案功能或認證，並且與我們與私營部門客户談判或以其他方式提供的條款相比，這些條款不太有利或更難維護。這些實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止可能會對我們向其他政府客户提供平臺的能力造成不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們受制於世界各地的法律和法規，其中許多尚未確定並仍在發展中，這可能會增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。

我們受制於美國和國外影響我們業務的各種法律，包括關於消費者保護、廣告、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、數據本地化要求、在線服務、反競爭、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信的州和聯邦法律，所有這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，這可能會增加合規和開展業務的成本。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能會降低我們的平臺對客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們銷售我們平臺的能力。我們有旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律和法規或我們的政策和程序。美國或其他地方有關我們平臺的現行法律或法規的變化或實施新的法律法規可能會減緩移動學術機構的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

任何法律訴訟、針對我們的索賠或其他爭議都可能是昂貴和耗時的辯護，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。

我們現在並且將來可能會受到不時出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛或我們現任或前任員工提出的就業索賠提出的索賠。

任何訴訟或糾紛，無論是否是正當的，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與税收有關的風險

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生不利影響。

適用的美國税法和法規的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響合併後公司的業務和未來的盈利能力。

合併後公司是一家美國公司，其全球業務將繳納美國企業所得税。此外，我們的大部分業務和客户都位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。如果我們從事與其他國家有聯繫的活動，我們可能會受到這些國家徵收的税收的影響。新的美國聯邦、州和地方法律和政策，並在適用的範圍內，非美國法律和政策，與

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税收可能會對合並後公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國和外國税法、法規、規則、規章或條例可能被解釋、更改、修改或適用於合併後公司。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，我們可能會受到税法未來變化的影響，這些變化可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們的業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國法律不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化以及我們業務的税前經營業績。

此外，在業務合併後，合併後的公司可能在美國承擔重大的收入、預扣和其他納税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。合併後公司的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或許多因素的影響，包括以下因素：

税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

沉浸的利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，沉浸公司有14,036,515美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。出於美國聯邦税收的目的，其中某些結轉可能會無限期結轉。沉浸可能不會及時產生應税收入，以便在這些淨營業虧損結轉到期前使用它們，或者根本不使用。根據2017年12月進行的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守這樣的聯邦税法。此外，聯邦和州結轉淨營業虧損和某些其他屬性可能分別受到美國税法第382節和第383節以及州類似條款的重大限制

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法律。根據《美國税法》的這些條款，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生“所有權變動”。類似的規則也可能適用於州税法。沉浸尚未就業務合併是否構成美國税法第382節及第383節所指的“所有權變更”進行分析。

我們可能被要求徵收額外的銷售税、增值税或類似税，或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户為我們的解決方案支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的間接税。越來越多的州考慮或通過了法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外的公司。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案(“WayFair”)中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。同樣，許多外國司法管轄區考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似税，儘管在外國司法管轄區沒有實體存在。一個或多個州或外國司法管轄區的成功主張，要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府對在該司法管轄區沒有實體存在的賣家徵收銷售額、增值税或類似的間接税，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不斷監測我們運營所在司法管轄區和我們客户居住的司法管轄區不斷變化的税收要求。

與公司和企業合併有關的風險

發起人和Maquia獨立董事已同意在特別會議上投票贊成每一項提議，無論公眾股東如何投票。

根據Maquia、其高級職員及董事、EF Hutton及保薦人之間於2021年5月4日訂立的函件協議及保薦人支持協議，我們的保薦人及內部人士(高級職員、董事及5%股東)(統稱為“內部人士”)已同意投票表決他們持有的任何A類普通股股份，以及他們可能收購的任何公開股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)，以支持我們的業務合併。因此，我們的內部人士對已發行的公開發行股份有足夠的控制權，可以投票贊成企業合併，以使企業合併獲得批准。因此，與內部人士同意按照公眾股東在特別會議上代表的大多數股份投票表決他們擁有的任何A類普通股的情況相比，企業合併更有可能獲得必要的股東批准。

Maquia的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會限制業務合併中的贖回次數，並減少Maquia A類普通股的公開“流通股”。

保薦人和Maquia的董事會、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以私下談判在交易結束前從股東手中購買股票的交易，否則股東會選擇根據信託賬户按每股比例的代理規則將其股票轉換為現金，而無需Examed事先書面同意。任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問，或其各自的關聯公司，在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時，均不會進行任何此類購買。這種購買將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類股份的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其轉換權。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其轉換權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前將其股票轉換為現金的選擇。任何這種私下協商的收購都可以超過信託賬户的每股比例的收購價格進行。

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目錄表

這些購買的目的將是限制選擇贖回的公開股票的數量，從而增加Maquia可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，Maquia A類普通股的公眾“流通股”和Maquia證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使Maquia證券在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

贊助商或Maquia的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司購買的任何公開股票的價格將不高於信託賬户的每股比例部分。以此方式購買的任何公開股票將不會在特別會議上投票贊成企業合併提案，也不會由保薦人或Maquia的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司贖回。

截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，尚未進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有人達成任何協議。如果達成此類安排或協議，Maquia將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的金額和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)Maquia已收到贖回請求的公開股份的數量。請參閲“問答--非贖回Maquia股東在業務合併方面可能會經歷多大程度的稀釋，以及當前Maquia股東和沉沒股東在合併後公司將擁有哪些股權？”

在業務合併後，Maquia的股東將減少所有權和投票權，對管理層的影響力也將減少。

在向Imposed的股東發行股份後，現有Maquia股東的百分比所有權和投票權將被稀釋。企業合併協議載有一項溢價條款，規定如在緊接完成日期前存在的沉浸股東中，至少65%在完成日期後九個月仍為沉浸公司的僱員，則額外發行4,000,000股合併後公司普通股，以供分配給沉浸股東。由於關閉時的最低門檻是20名全職員工，在這種情況下，沉浸只需在關閉後9個月內僱用13名全職員工即可實現盈利。此外，在業務合併完成後預期的沉浸式董事會成員中，沒有人將是馬基亞的現任董事成員或由馬奎亞的現任股東任命；所有人都將是沉浸式董事會的現任董事或由沉浸式董事會的現任股東任命，儘管馬基亞將被允許在沉浸式董事會會議上派無投票權的觀察員出席。正因為如此，目前的Maquia股東作為一個羣體，對沉浸公司董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對Maquia董事會、管理層和政策的影響。

合併後公司普通股在業務合併後的市場價格可能會受到不同於目前影響業務合併前馬基亞A類普通股股價的因素的影響。

企業合併完成後，沉沒普通股的持有者將成為合併後公司普通股的持有者。在業務合併之前，Maquia的業務有限。業務合併完成後，合併後公司的經營結果將取決於合併後公司業務的表現，而合併後公司的業務表現受到與目前影響Maquia經營結果的因素不同的因素的影響。

我們可能會在未到期的公募認股權證行使前，在對權證持有人不利的時候贖回，從而令其公募認股權證變得一文不值。

在業務合併後，我們有能力在行使已發行的公共認股權證之前，在對您不利的時間贖回這些認股權證，從而大幅削弱該等認股權證的價值。我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；提供合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(如

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經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)於認股權證持有人收到贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使該等認股權證時可發行的合併後公司普通股的登記聲明生效，且有關合並後公司普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。最近Maquia A類普通股的交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。我們只能在向每位持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，才可要求贖回公開認股權證；前提是持有人可以在贖回時間之前行使其公開認股權證，並且在合併後公司選擇時，任何此類行使可能需要以無現金基礎進行。截至2023年12月31日，共有8,654,860份公募認股權證未償還。這種公共認股權證可以由公共股東保留，無論他們選擇贖回他們的股票。公募認股權證的價值以截至[·]，2024年約為1美元[·].

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，無需認股權證持有人的批准，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的合併後公司普通股的數量。

作為認股權證代理的大陸公司和Maquia公司根據認股權證協議以註冊形式發行了公開認股權證。認股權證協議規定，認股權證及私募認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他被視為必要或適宜的條文，且不得對持有人的利益造成不利影響，但須經當時尚未發行的大部分公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的大多數公募認股權證的持有人批准該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時大多數尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的合併後公司普通股的數量。

如果Maquia發行額外的Maquia普通股或股權掛鈎證券，Maquia的認股權證協議中的一項條款可能會使Maquia更難完成業務合併。

如果(I)Maquia以低於每股9.20美元的價格或被視為低於每股9.20美元的價格(發行價格或有效發行價格由Maquia董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類發行，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(I)Maquia發行與業務合併結束相關的額外Maquia普通股或股權掛鈎證券(“新發行價格”)，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及(Iii)Maquia普通股於截止日期前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元，則公開認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而適用於公開認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近一分錢)。這可能會增加馬基亞完善業務合併的難度。這種調整可能會導致Maquia股東的額外攤薄，並可能使完善業務合併變得更加困難。

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目錄表

合併完成後，合併後公司可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管Maquia已經對Immerded進行了盡職調查，但Maquia不能向您保證，這項調查揭示了Imposed業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題，或者Maquia和Imposed控制之外的因素不會在以後出現。因此，在關閉後，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使Maquia的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與Maquia的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但合併後公司可能會產生此類性質的費用，這一事實可能會導致市場對合並後公司證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致合併後公司無法以優惠的條款獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。因此，在企業合併後，任何選擇保留合併後公司股東身份的Maquia股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於Maquia的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

Maquia尚未從獨立投資銀行公司獲得意見，因此，從財務角度來看，獨立來源不能保證業務合併對價對其股東是公平的。

Maquia不需要，也沒有從一家獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，它正在支付的業務合併對價對Maquia的股東是公平的。沉浸的公平市價已由Maquia董事會根據金融界普遍接受的標準釐定，例如潛在銷售及可比業務或資產的估值價格。Maquia的股東將依賴Maquia董事會對此類問題的判斷。考慮到這些因素的複雜性，Maquia作為一個整體認為，對其在作出各自決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。Maquia董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。Maquia的董事和高級管理人員在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，尤其是對在技術、消費技術和媒體、虛擬現實、人工智能、私募股權和風險投資領域運營的公司進行評估的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，Maquia的董事和高級管理人員以及其財務顧問和顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。在分析業務合併時，董事會及執行管理層對沉浸進行了盡職調查，並研究了沉浸經營的行業，結論是業務合併符合我們股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴董事會的判斷來評估沉浸的業務，並承擔董事會可能沒有對該等業務進行適當估值的風險。然而，不能保證Maquia董事會和Maquia的管理人員對業務合併的評估是正確的。此外，Marquia的股東應該意識到，可能存在其他自我激勵因素，這些因素可能會影響Maquia董事會決定交易的公平性。請看，“企業合併中的某些人的利益“缺乏第三方公平意見也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

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目錄表

由於保薦人和Maquia的董事和高管的利益與Maquia的公眾股東的利益不同，或者與Maquia的公眾股東的利益不同(並且可能與之衝突)，因此在確定與Imposed的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時，可能存在利益衝突。

Maquia董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、不同於貴公司或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括：

如果Maquia沒有在適用的時間內完成業務合併，所有這些股票和認股權證都將變得一文不值，因為保薦人已經放棄了與這些股票相關的任何轉換權利。此類股票和認股權證的總市值約為#美元。[●]百萬美元和美元[●]，分別基於Maquia A類普通股的收盤價$。[●]而Maquia認股權證的收盤價為$[●]在納斯達克上[●]，2024年，最近的可行日期；

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目錄表

因此，在考慮Maquia董事會建議Maquia的股東投票支持企業合併建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中描述的其他建議時，Maquia的股東應該意識到，保薦人和關聯公司在企業合併中擁有的利益可能不同於其公眾股東和認股權證持有人的利益，或者除了這些利益之外。

這些利益可能會影響Maquia董事會做出建議，即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀標題為“企業合併-馬基亞董事和高級管理人員在企業合併中的利益。”

此外，保薦人及其附屬公司與公開IPO股東之間的普通股和每股價格差異可能會產生一種動機，即完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。具體地説，內部人士擁有4841,173股普通股，保薦人集團已為其投入總計約10,964,865美元的資本，或平均每股2.26美元，目前市值約為5500萬美元，或每股約11.40美元。收購的普通股價值與發起人和關聯公司投入的資本進行比較，得出發起人和關聯公司的每股價格比其他SPAC公眾股東約為$[●]每股。因此，與SPAC公眾股東相比，每股平均成本較低的發起人和附屬公司為他們的投資提供了更大的正回報率可能性，後者可能導致業務後合併公司的負回報率。

現行的公司註冊證書載有豁免董事及高級管理人員的公司機會原則，因此該等人士並無責任向我們提供機會。

“公司機會”原則規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般有信託義務向公司披露與其業務有關的機會，並被禁止追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。現行的公司註冊證書放棄了公司機會原則。它規定，馬基亞放棄在向任何董事或馬基亞高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其董事或馬基亞高級管理人員的身份明確向其提供，該機會是馬基亞合法和合同允許進行的，並且在其他方面是合理的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給馬基亞。

可能存在適合於與馬基亞進行業務合併的業務合併目標，但由於馬基亞董事或高管對另一實體的職責而沒有提供。Maquia及其管理層不知道沒有向Maquia提供任何此類公司機會，也不認為現有公司註冊證書中放棄公司機會原則幹擾了Maquia確定收購目標的能力，包括尋求與Examed進行業務合併的決定。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或未能建立和維持適當和有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確財務報表的能力、我們的經營業績以及我們運營業務或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

關於對截至2023年12月31日年度的綜合財務報表的審計，管理層發現我們在以下方面的財務報告內部控制存在重大缺陷：

截至2023年12月31日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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目錄表

這種內部控制的缺失導致我們於2021年5月作為IPO的一部分發行的須贖回的某些A類普通股的會計分類不正確，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。作為這種重新分類的結果，我們重新申報了截至2021年5月7日和截至2021年6月30日的財務報表。2023年第三季度，Maquia對其所得税負擔進行了調整。這一調整是由於缺乏確保所得税會計準確和完整所需的內部控制。這一控制缺陷被確定為我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。由於對所得税的計算和報告缺乏內部控制，導致其在2023年第三季度對所得税負債進行了調整。這一控制缺陷被確定為我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。

在保護允許從信託基金撤出的資金方面缺乏內部控制，包括及時支付收入和其他税務責任，以及董事會對公司屢次不遵守投資管理信託協議的監督不力，導致了以下情況：

由於公司內部控制存在上述缺陷，公司重述了截至2022年12月31日的年度財務報表和2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期間的季度財務報表。該公司還在表格8K中發出建議，不應依賴上述財務報表。

為了解決這些重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務報告顧問、法律顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。該公司的努力包括：

我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用於證券交易所上市的要求外，投資者可能對其財務狀況失去信心。

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目錄表

報告和我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

未來我們未償還證券的轉售，包括根據註冊權協議註冊轉售的證券，可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

於業務合併完成時，IMACED將與若干股東(包括內部人士)訂立登記權協議，根據該協議(其中包括)，該等股東將有權在其各自的轉讓限制期後享有慣常的登記權。出售或出售這些證券的可能性可能會增加我們股價的波動性，或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。

保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。它還同意，如果最初的業務合併沒有完成，它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了發起人批准企業合併的決定。

如果Maquia未在完成窗口內完成業務合併或其他初始業務合併，則在某些情況下，保薦人將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Maquia提供或簽約向Maquia提供的服務或向Maquia出售的產品而被拖欠款項而減少。如果Maquia被要求清算，並且沒有剩餘資金來支付與實施和完成此類清算相關的費用，贊助方還同意支付完成此類清算所需的資金，並且不要求償還此類費用。

另一方面，如果Maquia完成業務合併，Maquia將對所有此類索賠負責。然而，Maquia並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是Maquia的證券。因此，Maquia不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。Maquia的任何高級管理人員或董事都不會賠償MTAC的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

發起人的這些義務可能影響了發起人批准企業合併並繼續進行企業合併的決定。在考慮Maquia董事會投票支持企業合併提案的建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案時，Maquia的股東應考慮這些利益。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在最初的業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(A)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(B)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們能否成功完成業務合併並取得成功，將取決於某些關鍵人員的努力，包括沉浸的關鍵人員，我們預計他們將在業務合併後繼續從事合併後的業務。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。

我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力取決於我們的關鍵人員的努力，包括沉浸的關鍵人員。雖然在業務合併後，一些關鍵人員可能會留在合併後業務的高級管理或顧問職位，但我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。沉浸的

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目錄表

成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，他們中的某些人將很難被取代。沉浸的某些高級管理人員的離職，無論是在業務合併結束時或在業務合併完成後的某個時候，都可能對合並後公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Maquia的公眾股東對Maquia的A類普通股的大量股份行使贖回權的能力可能會減少合併後公司在業務合併完成時可用的營運資金金額，並可能對業務合併的完成產生不利影響。

截至本報告日期，Maquia不知道有多少公眾股東將在業務合併結束前行使他們的贖回權。如果馬基亞的公眾股東選擇贖回其A類普通股的人數超過馬基亞在簽訂與業務合併相關的最終文件時的預期，這可能會導致未能完成業務合併並無法維持其證券在納斯達克的上市，這可能會削弱馬基亞為其運營提供資金的能力，並對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。因此，由於預計會出現資本短缺，提案國同意將其應收期票的現金付款減少額從1 000 000美元減少到500 000美元，並將500 000美元的餘額推遲到結算後12個月。請參閲“贊助商支持協議.”

完成業務合併須遵守若干條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免，則業務合併協議可能會根據其條款終止，而業務合併亦可能無法完成。

企業合併協議必須滿足若干條件才能完成企業合併。該等條件包括：沉入股東批准業務合併協議、Maquia股東批准實施業務合併所需的各項建議、並無禁止完成業務合併的命令、本委託書/招股章程/徵求同意書為其中一部分的註冊説明書的有效性、批准將發行予沉入股東以供在納斯達克上市的合併後公司股份、滿足最低現金條件、雙方陳述及擔保的準確性(須受業務合併協議所載的重大標準規限)，以及雙方履行其契諾及協議。企業合併結束前的這些條件可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。

然而，如Maquia董事會或沉浸式董事會(視乎情況而定)認為放棄任何該等違反規定符合Maquia或沉浸式股東的最佳利益，則各自董事會可選擇放棄該條件並完成業務合併。儘管如此，根據SPAC組織文件，如果Maquia在生效時間後剩餘的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1))，則Maquia不能完成擬議的業務合併，各方也不能放棄完成與完成業務合併相關的Maquia股東贖回或Maquia股東批准業務合併建議的條件。因此，Maquia可能被要求在業務合併結束前尋求額外資本，以滿足最低可用現金條件，並根據與業務合併相關的贖回水平，滿足有形資產淨值條件。不能保證Maquia能夠在交易結束前獲得足夠的額外資本，也不能保證Maquia能夠以對Maquia股東有利的條款獲得這些額外資本。

如果Maquia不能滿足最低可用現金條件和/或有形資產淨值條件，並且業務合併沒有完成，公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户，直到信託賬户清算。如果公眾股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公開股票；然而，在這個時候，普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，Maquia的股東都可能在投資上遭受重大損失，或失去與贖回相關的預期資金的好處，直到Maquia被清算或Maquia的股東能夠在公開市場上出售他們的公開股票。

此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者Maquia或Immerded可以在某些其他情況下選擇終止業務合併協議。看見企業合併協議“合併的條件”和“終止”.

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目錄表

如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股東可能批准的較晚日期)之前完成與沉沒或其他初始業務合併的業務合併，Maquia將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和Maquia董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對Maquia提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於估計的每股11.63美元。

根據現有公司註冊證書的條款，Maquia必須在2024年8月7日之前完成與沉浸公司的業務合併或其他業務合併，前提是贊助商根據現有公司註冊證書中規定的要求(或Maquia股東在其章程修正案中批准的較晚日期)向Maquia提供貸款。如果Maquia在2024年8月7日之前仍未完成與沉浸或其他業務合併的業務合併，則Maquia必須停止所有業務，但清盤、贖回100%已發行的公開股票換取現金，並在獲得其剩餘股東及其董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對Maquia提出索賠。儘管Maquia尋求與其接觸並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業達成豁免協議，根據該協議，這些各方將放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會尋求對信託賬户的追索權，儘管有此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於公共股東的債權。如果Maquia無法在要求的時間內完成業務合併，保薦人同意在本文所述的某些情況下，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Maquia提供或簽約向Maquia提供的服務或向Maquia出售的產品而欠下的款項而減少。然而，保薦人可能無法履行該義務，因為其唯一的資產是Maquia的證券。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分派可能少於由於此類索賠而產生的估計11.63美元。

此外，根據DGCL，股東可就第三者向公司提出的索償負上法律責任，但以他們在解散時收到的分派為限。在贖回Maquia公開股票時，如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股東在憲章修正案中批准的較晚日期)完成初始業務合併，按比例分配給Maquia公共股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律可被視為清算分配。

此外，如果Maquia被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者Maquia以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於Maquia股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Maquia可能無法向其公眾股東返還估計為每股11.63美元的A類普通股。此外，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Maquia股東收到的所有金額。由於Maquia打算在2024年8月7日(或Maquia股東在憲章修正案中批准的較晚日期)後，在合理可能的情況下儘快將信託賬户中持有的收益分配給公共股東，如果它沒有完成最初的業務合併，這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其資產分配方面優先於任何潛在債權人。

你必須認購你的普通股，才能在會議上有效地尋求贖回。

在公開贖回您的公開股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空公司，在每種情況下，至少在會議召開前兩個工作日。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。見本委託書/招股説明書標題為“如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算“如果您希望將您的股票轉換為現金，應遵循的程序。

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目錄表

業務合併協議的終止可能會對沉浸和Maquia產生負面影響。

如果由於任何原因，包括由於Maquia股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併沒有完成，Maquia正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，Maquia將面臨許多風險，包括：

在業務合併懸而未決期間，沉浸將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工和供應商的影響的不確定性可能會對沉浸公司產生不利影響，從而對馬奎亞公司產生不利影響。這些不確定因素可能會削弱IMACED在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致供應商和其他與IMACED打交道的公司尋求改變與IMACED的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，則Immerded在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外，業務合併協議限制在業務合併發生之前，未經Maquia同意而進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止沉浸尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。看見“企業合併協議--附加協議。”此外，沉浸的運營歷史有限，也沒有產生過盈利。沉浸是企業AR/VR生產力解決方案的領先提供商之一，該解決方案正在構建人工智能，以數字方式改變工作環境，以提高員工和公司的效率。看見“有關沉浸的信息。”

企業合併協議包含的條款可能會阻止Maquia尋求替代企業合併。

企業合併協議包含禁止Maquia在交易懸而未決期間尋求替代企業合併的條款。此外，如果Maquia無法獲得股東的必要批准，任何一方都可以終止業務合併協議。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息是初步的，合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本委託書/招股章程/徵求同意書所載未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期(S)完成，浸信的實際財務狀況或經營業績將會如何。備考財務信息的編制基於現有信息和某些假設和估計，Maquia和Immerded目前認為這些假設和估計是合理的。未經審計的備考財務信息反映了根據初步估計進行的調整，其中包括將收購價格分配給Imposed的淨資產。這反映了購進價格的分配