由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：001-13300）

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

並被視為根據第14a-12條提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下是2024年4月22日發表在《芝加哥論壇報》上的一篇社論。

戴夫·庫塞拉：藉助 Capital One-Discover 協議，芝加哥佔據了中心舞臺
作者：Capital One 芝加哥市場總裁戴夫·庫塞拉

作為芝加哥本地人和第三代芝加哥銀行家，我一直很好奇我們的城市作為金融中心沒有更多的全球知名度。把我們的謙卑歸咎於 “中西部的美好”，但我們芝加哥人知道真實的故事——芝加哥長期以來一直是金融創新的燈塔。

1848 年，芝加哥貿易委員會創建了世界上第一個期貨交易所。1973年，芝加哥期權交易所開業，成為第一個交易上市期權的市場。然後，在1985年，芝加哥成為Discover卡的起點，當時百貨公司西爾斯的一位員工首次想出了現金返還獎勵的想法。這一創新推動Discover的信用卡成為美國各地商家和消費者的支柱。

今天，繼Capital One宣佈同意收購總部位於裏弗伍茲的Discover Financial Services之後，芝加哥再次成為金融領域潛在鉅變的中心。合併後的Capital One-Discover將為Visa、萬事達卡和美國運通提供強有力的替代方案，從而擴大Discover全球網絡的規模和投資，並提高消費者和商家對網絡合作夥伴的期望標準。

自2018年起擔任Capital One的芝加哥市場總裁，看到芝加哥在公司的未來中扮演如此重要的角色，我感到非常興奮。今天我特別自豪地與大家分享，Capital One致力於實現在Discover的查塔姆客户服務中心和南區的Shine Bright社區中心僱用1,000名員工的目標，並繼續為兩家公司合作的非營利組織提供支持，因為我們希望繼續積極參與社區活動。

查塔姆客户服務中心曾經是南區一家空置的大型門店，現已改造成一個蓬勃發展的客户服務中心，擁有600多名員工。重要的是，大多數人生活在查塔姆及其周邊地區，查塔姆是芝加哥南區一個充滿活力的黑人社區。

我很高興將該中心的員工帶入芝加哥第一資本大家庭，並致力於實現提高員工隊伍的目標。Discover的客户服務代表在查塔姆和全國範圍內提供卓越服務方面有着令人印象深刻的記錄，我們期待通過合併取得更大的成功。Capital One和Discover將共同組建一支彙集芝加哥頂尖人才的團隊，從位於第86街的查塔姆中心和Cottage Grove Avenue到位於裏弗伍德的Capital One在Loop中的辦公室，再到Discover的總部。

兩者都被評為《財富》100家最佳工作公司榜單上的絕佳工作場所，2024年是Capital One連續第12年上榜，也是Discover第二年上榜。這一榮譽反映了Capital One的長期承諾，即確保我們的員工感受到與社區的聯繫並有機會回饋社會。值得注意的是，多年來，Capital One在南區進行了幾項持久投資，從

我們與當地領導人和非營利組織合作，在海德公園附近開設咖啡館，例如大芝加哥食品儲存庫、Hope Chicago和Ladder Up，這是一家位於芝加哥的免費報税提供商，在南區設有多個分支機構。Capital One和Discover的合併將使我們能夠在共同的非營利組織關係的基礎上再接再厲。

在伊利諾伊州，Capital One還在2020年至2023年間提供了近3.78億美元的社區發展貸款或融資，其中僅在芝加哥就有近3.05億美元，這是我們自2018年以來在所有銀行中社區發展貸款中排名第一或第二位的基礎上再接再厲。除了我們的業務捐款外，Capital One在芝加哥的1,600多名員工還深入參與社區活動，僅去年一年，他們就為當地非營利組織貢獻了超過8,000小時的無償志願者時間。我最引以為豪的合作伙伴關係之一是我們與芝加哥Big Shoulders基金的合作。我們的員工通過向學生傳授金融服務和技術以及這些行業的職業生涯來支持他們的股票市場計劃。通過 Capital One Coders，我們通過教育、指導和授權學生認識到他們作為技術專家的潛力，激勵芝加哥的下一代。

隨着Capital One尋求通過收購Discover來擴大其在芝加哥的影響力，我們的社區和員工承諾將保持堅定不移。我們對客户的承諾也將如此。Capital One和Discover在開創性突破性產品（例如免費透支和現金返還獎勵）方面的關注和良好的往績記錄方面都獨一無二。通過聯手，我們合併後的公司將成為支付領域創新和競爭的引擎。

沒有芝加哥我們就做不到。我們很高興看到我們兩家偉大的公司和風城的神奇社區的未來會怎樣。

戴夫·庫塞拉是 Capital One 的芝加哥市場總裁。

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前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應和其他預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，交易後的收入可能低於預期的風險和/或交易後Discover或Capital One的某些支出（例如信用損失準備金）可能超過預期的風險，（2）雙方業務受到幹擾的宣佈和待處理的結果交易，（3）將Discover的業務和運營整合到Capital One的風險，包括整合到Capital One的合規管理計劃，將被嚴重延遲或成本或困難比預期的更高或更困難，或者Capital One無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准，（5) Capital One 每個人的能力和

發現按預期的時間表或完全獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能會在交易完成後對Capital One產生不利影響或對交易的預期收益產生不利影響，(6) 聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，(7) 合併協議中的成交條件不符合感到滿意，或出現任何意外延遲完成交易或發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況，（8）在交易中增發Capital One普通股所造成的稀釋，（9）交易完成成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件造成的，（10）與管理和監督Capital One擴大的業務和運營相關的風險由於規模增加而進行的交易以及其業務的複雜性，（11）由於交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，政府當局可能加強審查和/或提出額外監管要求，（12）交易前後可能對Capital One或針對Discover提起的任何法律或監管程序的結果，以及（13）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他因素可能會影響未來Capital One和Discover的業績，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款慣例；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及Discover向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告中找到，每種情況均已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在Discover於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件公佈後包含在這些文件中。