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美國 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
代理聲明 根據第14（a）條
1934年證券交易法（修正案號）   
由註冊人☒提交
由 註冊人以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用（根據規則14 a-6（e）（2）的允許 ）
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
United Health 集團有限公司
​
(《章程》中規定的註冊人姓名)
 
​
（提交代理聲明的人的姓名 ，如果不是註冊人）
提交費的支付（勾選所有適用的 框）：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據《交易所條例》第14a-6(I)(1)條和第0-11條，按第25(B)項要求的證物表格計算費用。
​
目錄
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目錄
 
我們的故事
聯合健康集團 是一家醫療保健和福利公司，其使命是幫助人們過上更健康的生活，幫助醫療體系更好地為每個人服務 。
我們在兩個不同和互補的業務中有大約400,000名同事 ，通過改善可獲得性、可負擔性、 結果和體驗，幫助建立現代、高績效的醫療體系。通過我們的五個戰略增長優先事項 - 基於價值的醫療保健、醫療福利、醫療技術、 醫療金融服務和藥房服務 - ，我們與不同的利益相關方合作，使基於價值的 醫療保健成為整個醫療系統中儘可能多的人的現實。
Optum 將臨牀專業知識、技術和數據結合在一起，為人員、合作伙伴和提供者提供實現更好健康所需的信息、工具和幫助。聯合醫療集團 提供全面的醫療福利，實現負擔得起的覆蓋範圍，簡化醫療體驗並提供獲得高質量醫療服務的途徑。
我們與政府、僱主和提供者合作，為超過1.5億人提供關懷，共享基於價值的護理體系的願景，提供富有同情心的 和公平的護理。
在UnitedHealth Group，我們的使命召喚着我們，我們的價值觀指引着我們，我們多元的文化將我們聯繫在一起，我們尋求改善對我們有幸服務的人羣和社區的關懷 。
我們 是
​
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 ​ ​
受我們使命的召喚：
​ ​
幫助人們過上更健康的生活，並幫助衞生系統更好地為每個人服務。
​
​
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 ​ ​
致力於通過以下方式幫助構建現代化、高性能的醫療體系：
​ ​
•
擴大醫療服務的可及性
​
•
提高醫療保健負擔能力
​
•
增強醫療保健體驗
​
•
實現更好的健康成果
​
 ​
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 ​ ​
專注於我們的戰略增長優先事項：
​ ​
•
基於價值的關懷
​
•
健康福利
​
•
衞生技術
​
•
健康金融服務
​
•
藥房服務
​
 ​
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 ​ ​
由基本能力提供支持：
​ ​
•
協作
​
•
卓越消費者
​
•
現代技術
​
 ​
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 ​ ​
以我們的價值觀為指導：
​ ​
•
誠信
​
•
同情心
​
•
包含
​
•
兩性關係
​
•
創新
​
•
性能
​
 ​
 
目錄
 
​
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 ​ ​
2024年4月22日
​
尊敬的 其他股東：
​
在我們的發展勢頭基礎上，UnitedHealth 集團將在2024年繼續致力於為更多的人提供高質量、負擔得起的醫療服務，以推進我們幫助人們過上更健康的生活並幫助醫療系統更好地為每個人服務的使命。通過這樣做，我們將在未來幾十年繼續創造長期、持久的 股東價值。
我們差異化的長期增長 植根於兩個核心目標：推進基於價值的護理和增強醫療保健消費者的能力。
加快美國醫療系統 向基於價值的模式的過渡，使醫療服務提供者、醫療計劃和消費者的激勵措施保持一致，從而以最低的成本提供最高質量的結果。與此同時，我們正在努力通過建立一個更互聯、更協調和更透明的醫療體系，成為美國領先的消費者醫療保健目的地。我們創新的醫療計劃設計、現代化的支付能力以及一流的數字和技術平臺使我們能夠從根本上改變人們與醫療系統打交道的方式。
這一雄心壯志得到了我們五大戰略增長優先事項的支持。
•
基於價值的護理： 集成了門診、居家、行為和虛擬護理交付功能，旨在以更低的成本全面服務更多人，獲得更高質量的結果 。
​
•
健康益處： 為消費者提供創新的計劃設計，優先考慮簡單性、可負擔性和更好的健康結果。
​
•
健康科技： 使用臨牀數據和智能簡化管理流程，支持臨牀決策，並提高整個醫療系統的透明度、效率和質量。
​
•
健康金融服務： 簡化支付流程，提高速度、可靠性和信任度，為消費者和護理提供者提供更大的便利性和透明度。
​
•
藥房服務： 跨醫藥保健和服務產品進行創新，以降低藥品成本，同時將直接面向消費者的產品與醫療、藥房、行為和社區健康功能無縫集成。
​
憑藉我們深厚的臨牀專業知識， 這些策略為Optom和UnitedHealthcare - 提供了創新和協作的機會，並支持我們的長期每股收益增長率目標。
主板 更新
2023年，聯合健康集團任命了前馬薩諸塞州州長查理·貝克，他是一位著名的前醫療保健高管，現任全國大學生體育協會主席總裁。在當選州長之前，他曾擔任哈佛大學皮爾格拉姆醫療保健公司的首席執行官，並在兩位馬薩諸塞州州長的領導下擔任過多個內閣職位。他在公共和私營部門都擁有數十年的醫療政策、財務和領導經驗。他在我們的審計和財務以及健康和臨牀實踐政策委員會任職。
有了他的任命，我們的董事會 有10名董事，提供了規模、技能和背景的良好平衡。UnitedHealth Group的董事會由30%的女性和30%的種族/民族組成，我們的董事會平均任期約為7年。
更改 醫療保健更新
今年早些時候，針對美國醫療體系和Change Healthcare的惡意和史無前例的網絡攻擊造成了中斷，我們與公共和私人合作伙伴 合作，迅速做出反應，恢復了我們的系統和服務，並確保人們可以獲得他們需要的醫療服務。 截至4月20日，我們預付了60多億美元，用於持續支持因網絡攻擊而現金流中斷的醫療服務提供者。
這一事件強調了提高網絡安全警覺的必要性，並強化了我們建立一個彈性、響應性和適應性強的衞生系統的承諾。
 
目錄
 
我們對可持續發展的持續承諾
我們致力於在社會、經濟、環境和道德方面作為可持續的企業 - 運營。可持續性 - ，尤其是醫療系統 - 的可持續性在我們的業務戰略中根深蒂固，因為我們的產品和服務通過幫助建立一個更負擔得起和更容易獲得的醫療系統來提供內在的社會價值，併為每個人提供更好的結果。
我們的可持續發展承諾、政策和實踐由董事會治理委員會監督。我們的首席可持續發展官負責與我們的業務和整個UnitedHealth Group的領導合作，制定全面的戰略和長期的可持續發展承諾。
股東大會詳情
我們誠摯邀請您參加我們2024年6月3日(星期一)上午11：00召開的2024年度股東大會。東部時間。我們將再次 舉行虛擬會議。
隨信附上會議通知和委託書，其中包含有關您將被要求投票的項目和會議本身的信息，包括您可以用來投票的不同方法，包括通過互聯網、電話和郵件。每一次股東投票都很重要，我們鼓勵您儘快投票。關於如何參加年會的説明包括在委託書中。
我們謹代表UnitedHealth Group的董事會和管理團隊，感謝您的持續信任和支持。
真誠地
​
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 ​ ​
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 ​
​
安德魯·威蒂
首席執行官
​ ​
史蒂芬·亨斯利
董事會主席
​
 
目錄
 
2024年年會通知
​
業務事項
•
建議1： 選出隨附的委託書中向公司董事會提交的十名被提名者。
​
•
建議2： 進行諮詢投票，批准在所附的委託書(薪酬發言權)投票中披露的支付給公司指定高管的薪酬。
​
•
建議3： 批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
​
•
建議書 4:如於股東周年大會上恰當地提出，請考慮所附委託書所載的股東建議。
​
業務事項 還可包括在年會或會議任何延期或延期之前適當處理的任何其他業務。代理材料首先郵寄給我們的股東，並在以下地址提供Https://www.unitedhealthgroup.com/​投資者/年度-reports.html 大約在2024年4月22日。本委託書中包含的網站地址僅供參考。我們網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。
訪問 年會
2024年年會 將僅以虛擬形式舉行。如果您計劃參加年會，請參閲隨附的委託書中的“關於年會和投票的問答”部分。股東將能夠參與、投票 並從任何位置提交問題。
代理 投票
重要。 即使您計劃參加年會，我們仍鼓勵您在開會前通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。如果您後來選擇撤銷您的委託書或更改您的投票，您可以按照隨附的委託書“關於年會和投票的問答”部分問題 12下的程序進行。
​
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 ​ ​
日期
2024年6月3日
東部時間上午11點
​
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 ​ ​
位置
我們的 年度會議可通過虛擬方式訪問 www. virtualholder
meeting.com/UNH2024.
​
​
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 ​ ​
記錄日期
4月5日， 2024
​
​
僅限公司普通股記錄的股東 在記錄日期營業結束時，有權收到年度會議和任何休會通知並在會議上投票 或推遲會議。
​
​
有關代理材料可用性的重要通知 股東年度會議將於2024年6月3日通過互聯網虛擬舉行。
​
​
代理材料的互聯網可用性通知，通知 年度股東大會、委託聲明和年度報告可在以下網址獲取 https://www.unitedhealth
group.com/investors/annual-
reports.html.
​
​
 
目錄
 
目錄表
​
​
代理 總結
​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​
董事會 董事
​ ​ ​
​
 4 ​ ​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
2024年導演提名
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事會會議和年會出席率
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事會和委員會年度評價
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
與董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
2023年董事補償表
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
企業 治理
​ ​ ​
​
 22 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
行為準則：我們的道德原則'
誠信
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
合規與道德
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
風險監督
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
將我們的可持續發展優先事項與 保持一致 我們的長期戰略
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
主管 補償
​ ​ ​
​
 31 ​ ​
​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
薪酬和人力資源委員會報告
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
薪酬和人力資源委員會互鎖 和內部參與
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
2023薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2023年基於計劃的獎勵撥款
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
2023財年末傑出股權獎
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
2023非限定延期補償
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
行政人員就業協議
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
終止或變更後的潛在付款 控制
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
提案2：公司的諮詢批准 高管薪酬
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
審計
​ ​ ​
​
 67 ​ ​
​
審計和財務委員會報告
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
披露支付給獨立註冊人的費用 會計師事務所
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
審計和財務委員會的考慮 獨立註冊會計師事務所的獨立性
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
審計和非審計服務批准政策
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
提案3：批准獨立註冊的
公共會計師事務所
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
年度 會議
​ ​ ​
​
 71 ​ ​
​
提案4：需要政治性的股東提案 捐款一致性報告
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
有關年會的問題和解答 並參加表決
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
入户通知
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
會議的其他事宜
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
其他 信息
​ ​ ​
​
 82 ​ ​
​
某些受益所有者的擔保所有權 和
管理
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
某些關係和交易
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
附錄：非公認會計準則財務指標的  -  對賬
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
 
目錄​
代理摘要
​
業務成果
UnitedHealth Group是一家醫療保健和福利公司，其使命是幫助人們過上更健康的生活，幫助醫療系統更好地為每個人服務。
我們在兩個不同和互補的業務中有大約400,000名同事 ，通過改善可獲得性、可負擔性、 結果和體驗，幫助建立現代、高績效的醫療體系。
Optom結合了臨牀專業知識、技術和數據，為人們、合作伙伴和提供者提供他們實現更好健康所需的信息、工具和幫助。 UnitedHealthcare提供全方位的健康益處，實現了負擔得起的覆蓋範圍，簡化了醫療體驗並提供了獲得高質量醫療服務的途徑。
金融
•
2023年收入增長15%，從2022年的324.2億美元增至371.6億美元 ；
​
•
2023年淨收益同比增長11%，達到224億美元；營業收益同比增長14%，達到324億美元；運營現金流同比增長11%，達到291億美元 ；
​
•
完全稀釋後的每股收益從2022年的21.18美元增長了13%，達到23.86美元。調整後每股收益1 從2022年的每股22.19美元上漲13%至每股25.12美元；
​
•
2023年的股本回報率為27.0%，而2022年為27.2%；
​
•
年度現金股息率增至每股7.52美元，較2022年第二季度以來每股6.60美元的年度現金股息率增長14%；以及
​
•
截至2023年的五年期間，總股東回報率為123%。
​
獎項 和認可
•
我們是《財富》2024《全球最受尊敬公司》排行榜上保險和管理型醫療行業排名最靠前的公司。這是我們連續第14年在該行業的總體排名中排名第一。該公司在聲譽的所有九個關鍵屬性上都排名第一；
​
•
自1999年以來，我們每年都被評為道瓊斯可持續發展世界指數和北美指數；
​
•
我們在人權運動基金會的公司平等指數2023上獲得了100分，贏得了“LGBTQ平等最佳工作場所”的殊榮之一；
​
•
2023年，光明之點倡議公民50表彰UnitedHealth 集團為50個最具社區意識的組織之一，自2012年該倡議開始以來，UnitedHealth Group每年都獲得這一榮譽 ；
​
•
我們被《福布斯》評為2023年美國500家最佳大型僱主；
​
•
我們被評為《財富》2023年最具創新力的公司之一；
​
•
健康商業集團向UnitedHealth Group頒發了2023年“最佳僱主：健康與福祉卓越”獎。該獎項表彰通過創新、包容的福利和倡議促進員工福祉的公司 ；
​
•
殘疾平等指數® 將該公司評為2023年殘疾納入工作的最佳場所之一；
​
•
我們在2023年軍事友誼賽上排名全國前十® 僱主名單，我們也是2023年十大友好軍人配偶®僱主；以及
​
•
聯合健康基金會是我們的非營利性私人基金會，致力於改善健康和醫療保健，已被美國衞生與公眾服務部內的疾病預防和健康促進辦公室 評為2030年健康人冠軍。
​
​
​
1
調整後的每股收益是非公認會計準則的財務指標。有關調整後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書中的附錄A。
​
​
 
​
2024年委託書 | 代理 摘要    
​ ​
1
​
目錄
公司治理
UnitedHealth Group致力於滿足道德行為、公司治理和商業行為的高標準。我們的公司、我們的董事會(董事會)和我們的員工緻力於誠信、同情心、包容性、關係、創新和績效的共同文化價值觀。 通過我們的年度參與計劃，我們在繼續發展我們的治理實踐的同時，從股東和其他利益相關者那裏徵求見解 。
董事會結構和組成
我們的董事每年由我們股東的多數票選舉產生。如果未能在年度股東大會上獲得股東的多數票，每個被提名者均提交不可撤銷的辭職要約。我們將董事會主席和首席執行官的職位分開。我們有一個首席獨立董事， 我們的十個董事提名者中有八個是獨立的。
上市公司 董事會服務限額
我們的董事不得在其他三個上市公司董事會任職，我們的首席執行官不得在其他一個上市公司董事會任職。
一股一票
公司沒有雙層股權結構 。公司普通股每股享有一票投票權。
代理訪問
持有我們普通股至少3%至少三年，並符合特定程序和披露要求的一個或一組股東 可以在我們的委託書材料中包括股東提名的董事候選人，代表最多20%的董事會成員。
多樣化、經驗豐富的 和更新的主板
在過去的幾年裏，我們的董事會經歷了大量的 更新。在我們的十名現任董事中，有五名是自2019年以來任命的，其中包括2023年10月任命的查理·貝克。
首席執行官 官員繼任計劃
我們的繼任計劃由我們的董事會每年審查 ，既解決了CEO的意外流失問題，也解決了長期繼任問題。
可持續性 監督
我們的董事會對可持續發展主題提供強有力的監督 ，正如我們的董事會委員會章程所規定的那樣。
權利缺失 計劃
我們沒有股東權利 計劃，通常被稱為“毒丸”。
股東特別大會和書面同意權
股東有權召開 特別會議，並經書面同意行事。
禁止公司證券的賣空、對衝和質押交易
我們的內幕交易政策禁止 所有董事、高管和員工從事與我們的普通股相關的賣空和對衝交易。此外，我們的內幕交易政策禁止董事和高管從事質押交易。
持股指南
截至2024年4月5日，我們的所有高管和董事都遵守了我們的股權指導方針。
庫存保留政策
我們要求高管人員持有在授予或行使任何股票補償獎勵時獲得的淨股份的三分之一至少一年。我們的董事 必須持有所有已授予的股票補償獎勵，直至完成在董事會的服務，或直至他們滿足我們的股票所有權要求 。
追回政策
我們根據美國證券交易委員會和紐約證交所的規則，為 追回錯誤判給的賠償維持追回政策。此外，我們還有一項追回政策，如果我們的高級管理人員直接參與欺詐或不當行為，導致重大重述、重大有害行為或違反競業禁止、非徵求或保密條款，董事會有權向他們尋求現金或股票補償。
政治捐款 披露
我們公開披露我們的政治貢獻和公共宣傳努力，以及我們的聯邦和州政治行動委員會的貢獻。
​
有關我們的治理實踐的詳細信息，請參閲本委託書的“公司治理”部分。
 
​
2024年委託書 | 代理 摘要    
​ ​
2
​
目錄
高管薪酬
我們的高管薪酬計劃 採用基本工資、年度現金獎勵、股票薪酬獎勵和基礎廣泛的福利相結合的方式來吸引和留住高素質的 高管，並保持高管薪酬與公司業績之間的緊密聯繫。有關我們指定的高管人員在2023年的薪酬 的信息，請參見“高管薪酬”部分。在我們的2023年年度股東大會上，股東們對我們的高管薪酬計劃表示了強烈支持，96%的投票支持我們的薪酬話語權提案。
投票事項和投票建議
​
業務事項
​ ​
董事會的
推薦
​ ​
細節
​
​ 1 ​ ​ 選舉 由十名董事 ​ ​
為
​ ​
第4頁
​
​ 2 ​ ​ 諮詢 高管薪酬的批准 ​ ​
為
​ ​
第66頁
​
​ 3 ​ ​ 批准 獨立註冊會計師事務所 ​ ​
為
​ ​
第70頁
​
​ 4 ​ ​ 股東 要求提供政治獻金一致性報告的提案 ​ ​
反對
​ ​
第71頁
​
 
​
2024年委託書 | 代理 摘要    
​ ​
3
​
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
董事會
​
​
建議1：選舉董事
​
我們的董事會 提名了10名董事參加2024年年會的選舉，任期至下一屆年會及其繼任者選舉 。所有被提名人目前都是董事，並已同意在本委託書中點名，並在當選後擔任董事。
根據我們的治理原則，每位被提名人也提交了不可撤銷的辭去董事職位的要約，如果董事未能在年會上獲得多數票當選，並且我們的董事會接受董事的辭職要約，該要約將生效。 有關該政策的更多詳細信息，請參閲本委託書的“公司治理”部分。所有被提名者 都將出席2024年年會。當時所有現任董事都出席了2023年年會。在我們的2024年年會上，我們請求您對每一位董事提名者的投票支持 。
2024年導演提名
以下是對每一位董事提名者的簡要介紹。第 頁列出了每個董事和 各自擁有的技能和專業知識領域，這在一定程度上導致了董事會得出各自的董事應繼續擔任董事會成員的結論。
​
董事會建議你投票表決為 每一位被提名人的選舉。將對已執行的代理進行投票為 除非您另有説明，否則每個被提名人的選舉。
​
​
董事
​ ​
年齡
​ ​
主要職業
​ ​
年起擔任董事
​
​ 查爾斯 貝克 ​ ​
67
​ ​ 總統， 全國大學生體育協會 ​ ​
2023
​
​ 蒂莫西 弗林 ​ ​
67
​ ​ 前任 畢馬威國際主席 ​ ​
2017
​
​ 保羅·加西亞 ​ ​
71
​ ​ 退休 全球支付公司董事長兼首席執行官 ​ ​
2021
​
​ 克里斯汀 Gil ​ ​
52
​ ​
Alphabet前副總裁兼業務財務官， Inc.
​ ​
2022
​
​ 斯蒂芬 Hemsley ​ ​
71
​ ​ 椅子， UnitedHealth Group ​ ​
2000
​
​ 米歇爾 胡珀 ​ ​
72
​ ​ 總統 董事會兼首席執行官 ​ ​
2007
​
​ F.威廉 麥克納布三世 ​ ​
67
​ ​ 前任 先鋒集團董事長兼首席執行官 ​ ​
2018
​
​ 瓦萊麗 蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 ​ ​
62
​ ​ 總統 莫爾豪斯醫學院兼首席執行官 ​ ​
2017
​
​ 約翰·諾斯沃西， M.D. ​ ​
72
​ ​ 前任 梅奧診所首席執行官兼總裁 ​ ​
2019
​
​ 安德魯 機智 ​ ​
59
​ ​ 首席執行官， UnitedHealth Group ​ ​
2021
​
​
2024年委託書 | Proposal 1：選舉董事 | 2024年導演提名人   
​ ​
4
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​
查爾斯·貝克
​
​ 查爾斯 貝克是全國大學生體育協會的主席，該協會是一個致力於促進學生福祉和成功的非營利組織 大學運動員，並自2023年3月1日起擔任該職務。他從 起擔任馬薩諸塞州聯邦州長 2015年1月8日至2023年1月2日。在擔任州長之前，查理在商業、非營利組織領域擁有出色的職業生涯， 和政府管理。在擔任州長之前，他曾擔任General催化劑Partners的常駐高管， 他曾擔任多家公司的顧問。在職業生涯早期，查理還曾擔任哈佛朝聖者醫療保健公司的首席執行官， 健康福利提供者。 ​ ​
董事自： 2023
年齡： 67
委員會：
審計與財務
健康和臨牀實踐政策
當前的外部公眾
董事職位：
無
​
​
蒂莫西·弗林
​
​ Timothy Flynn從2007年至2011年退休，一直擔任提供審計、税務和諮詢服務的全球專業服務組織畢馬威國際(KPMG)的董事長。2005年至2010年，他擔任畢馬威美國有限責任公司的董事長和首席執行官，畢馬威是畢馬威最大的個人成員事務所。在擔任畢馬威會計師事務所董事長兼首席執行官之前，Tim是畢馬威會計師事務所審計和風險諮詢服務部門的副董事長，負責畢馬威會計師事務所的審計、風險諮詢和財務諮詢服務業務。他之前 曾擔任財務會計準則委員會受託人、世界經濟論壇國際商務理事會成員 以及美國鋁業公司和國際綜合報告理事會的董事成員。 ​ ​
董事自： 2017
年齡： 67
委員會：
薪酬與人
資源(主席)
治理
當前的外部公眾
董事職務：
摩根大通。
(2024年5月20日從董事會退休)
沃爾瑪。
​
​
保羅·加西亞
​
​ Paul Garcia 是Global Payments Inc.的退休董事長兼首席執行官，Global Payments Inc.是一家上市的領先電子支付處理服務提供商，從1999年到2014年一直擔任該職位。在加入Global Payments之前，Paul曾在1982至1995年間擔任電子信用卡處理公司NaBanco的首席執行官總裁。他曾在Global Payments Inc.和萬事達卡國際公司的董事會任職，在過去五年中，他曾擔任鄧白氏公司、West Corporation、Truist金融公司和支付聯盟國際公司的董事董事。 ​ ​
董事自： 2021
年齡： 71
委員會：
審計與財務
當前的外部公眾
董事職位：
豪華汽車公司
回報控股公司
​
​
2024年委託書 | 2024 董事候選人     
​ ​
5
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目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​
克里斯汀·吉爾
​
​ 克里斯汀·吉爾在2024年1月至2024年1月之前一直擔任Alphabet公司副業務財務官總裁。自2007年加入Alphabet以來，她在該公司擔任過多個高級職位，包括谷歌搜索、地圖、研究與人工智能以及可持續發展方面的業務運營、戰略和財務。在2007年加入Alphabet之前，克里斯汀曾在Marketron International和麥肯錫公司工作。 克里斯汀之前是網絡安全公司Proofpoint的董事會成員。 ​ ​
董事自： 2022
年齡： 52
委員會：
審計與財務
當前的外部公眾
董事職位：
無
​
​
史蒂芬·亨斯利
​
​ 史蒂芬·亨斯利是UnitedHealth Group董事會非執行主席，自2019年11月以來一直擔任這一職務。史蒂夫此前 於2017年9月至2019年11月擔任董事會執行主席，2006年11月至2017年8月擔任首席執行官，總裁於1999年5月至2014年11月擔任首席運營官，1998年11月至2006年11月擔任首席運營官。 他於1997年加入公司，自2000年以來一直擔任董事會成員。史蒂夫是嘉吉公司董事的一員。 ​ ​
董事自： 2000
年齡： 71
委員會：
無
當前的外部公眾
董事職位：
無
​
​
米歇爾·胡珀
​
​ 米歇爾 胡珀是UnitedHealth Group董事會獨立董事的負責人，自2021年10月以來一直擔任這一職務。 米歇爾是總裁，董事會的首席執行官，這是一家她在2003年與人共同創建的私人公司，與公司董事會合作，提高董事會的獨立性、有效性和多樣性。1999年至2000年，總裁擔任旅行者擴展學習公司首席執行官，該公司是一家為公立學校開發和提供學習項目和教師培訓的公司。從1998年到1999年，她曾擔任針對疾病的藥物護理提供商Stadtlander 製藥公司的總裁兼首席執行官。Michele是全國公認的公司治理專家。在過去的五年裏，米歇爾也是PPG Industries，Inc.的董事成員。 ​ ​
董事自： 2007
年齡： 72
委員會：
無
當前的外部公眾
董事職位：
美國聯合航空控股公司
​
​
F·威廉·麥克納布三世
​
​ F·威廉·麥克納布從2010年至2018年退休，擔任先鋒集團董事長，並於2008年至2017年擔任首席執行官。他於1986年加入先鋒公司。2010年，他成為先鋒投資公司集團的董事會主席和董事會主席。在他職業生涯的早期，比爾領導了先鋒集團面向客户的每個業務部門。比爾在2013至2016年間擔任投資公司協會理事會主席。他在沃頓領導力諮詢委員會和哥倫比亞法學院米爾斯坦中心諮詢委員會任職。比爾是CECP：The CEO Force for Good的董事會成員。 ​ ​
董事自： 2018
年齡： 67
委員會：
審計和財務（主席）
治理
當前的外部公眾
董事職位：
國際商務
機器公司。
​
​
2024年委託書 | 2024 董事候選人     
​ ​
6
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​
瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士
​
​ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯是總裁，佐治亞州亞特蘭大莫爾豪斯醫學院的首席執行官。她 自2014年起擔任總裁，自2021年起擔任首席執行官。2011年至2021年擔任莫爾豪斯醫學院院長，2011年至2014年擔任常務副院長總裁。2006年3月至2009年6月擔任梅瑞醫學院醫學院院長、高級副總裁衞生事務主任，2005年至2011年擔任中國婦女健康研究中心董事主任。Valerie之前還擔任過國家衞生研究所和國家促進轉化科學中心的理事會成員，國家衞生研究院的少數民族健康和健康差距和婦女健康研究辦公室的理事會成員，以及美國醫學院協會院長理事會的成員。瓦萊麗是美國國家醫學研究院的成員，也是一位著名的不孕症專家和婦女健康研究員。 ​ ​
董事自： 2017
年齡： 62
委員會：
健康與臨牀實踐
政策 （主席）
薪酬與人
資源
當前的外部公眾
董事職位：
23andMe控股公司
​
​
約翰·諾斯沃西，醫學博士
​
​ 約翰·諾斯沃西 曾任梅奧診所首席執行官兼總裁，直至2018年12月退休。約翰加入梅奧診所 1990年，擔任各種職務，包括擔任梅奧診所內部理事會主席、董事會成員 受託人、梅奧診所醫學與科學學院神經病學教授、梅奧醫學神經病學系主任 發展部主任兼梅奧診所羅切斯特執行委員會副主席。約翰還擔任主編 《神經病學》，美國神經病學學會官方期刊，2007年至2009年。約翰是世界經濟的衞生總督 2012年至2018年參加論壇，並在過去五年中擔任默克公司董事。 ​ ​
董事自： 2019
年齡： 71
委員會：
薪酬與人
資源
健康與臨牀實踐
政策
治理（主席）
當前的外部公眾
董事職位：
無
​
​
Andrew Witty
​
​ 安德魯 Witty自2021年2月起擔任United Health Group首席執行官。2019年11月起擔任聯合健康集團總裁 至2021年2月，2018年7月至2021年4月擔任Optum首席執行官，以及來自 的UnitedHealth集團董事 2017年8月至2018年3月。在加入United Health Group之前，他曾擔任葛蘭素史克首席執行官和董事會成員， 2008年至2017年4月，一家全球製藥公司。 ​ ​
董事自： 2021
年齡： 59
委員會：
無
當前的外部公眾
董事職位：
無
​
​
2024年委託書 | 2024 董事候選人     
​ ​
7
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
董事提名流程
董事會提名標準
我們的董事會治理委員會 評估董事會應具備的最佳技能和經驗，以使其與公司的長期戰略計劃以及股東和利益相關者的利益保持一致。
技能彙總表有兩個部分 - ，即董事會每個成員應具備的核心技能和經驗，以及董事會共同擁有的背景屬性。此核心 董事標準包括：
•
《董事獨立性標準》規定的獨立性， 但須經治理委員會和紐約證券交易所(NYSE)公司治理規則豁免(首席執行官和董事會主席除外)；
​
•
在不超過三個其他上市公司董事會任職；我們的首席執行官僅限於不超過一個其他上市公司董事會；
​
•
高度的正直和道德標準；
​
•
在個人董事領域的地位和聲譽；
​
•
有能力監督個人董事特定技能範圍內的風險 ；
​
•
對複雜的上市公司或類似的組織有了解和經驗；以及
​
•
能夠與其他董事和管理層進行協作和協作。
​
我們的每一位獨立董事提名者都符合董事的所有核心標準。
除了董事會於2023年10月一致任命的查理·貝克外，所有董事的提名人選都是由我們的股東在2023年10月的年會上選出的。 關於這一任命，治理委員會考慮了一些潛在的候選人，查理因其整體技能和經驗而脱穎而出 。
​
2024年委託書 | 董事 提名流程    
​ ​
8
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
董事提名人的技能、專業知識和背景信息的最佳組合
該矩陣提供了 整個董事會應該具備的最佳技能和經驗。下表顯示了 每位提名人的這些技能和專業知識領域，以及每位導演的背景屬性。
​ ​
董事提名者
​ ​ ​
貝克
​ ​ ​
弗林
​ ​ ​
加西亞
​ ​ ​
Gil
​ ​ ​
Hemsley
​ ​ ​
胡珀
​ ​ ​
麥克納布
三
​ ​ ​
蒙哥馬利
賴斯，醫學博士
​ ​ ​
值得鼻子，
M.D.
​ ​ ​
機智
​ ​
​ ​
技能和專業知識
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategove-pn.jpg]
 ​ ​
公司治理
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-pn.jpg]
 ​ ​
金融
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[MISSING IMAGE: ic_healthcare-pn.jpg]
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康養產業
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[MISSING IMAGE: ic_directconsumer-pn.jpg]
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直接消費市場
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[MISSING IMAGE: ic_socialmedia-pn.jpg]
 ​ ​
社交媒體/營銷
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[MISSING IMAGE: ic_diversity-pn.jpg]
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多樣性
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[MISSING IMAGE: ic_largecomplex-pn.jpg]
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大型複雜組織
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[MISSING IMAGE: ic_technologybus-pn.jpg]
 ​ ​
技術/業務流程
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[MISSING IMAGE: ic_clinicalpractice-pn.jpg]
 ​ ​
臨牀實踐
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: ic_politicalhcp-pn.jpg]
 ​ ​
政治/醫療保健政策/監管
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[MISSING IMAGE: ic_capitalmarkets-pn.jpg]
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資本市場
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背景​
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​ ​ 男性 ​ ​ ​
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​ ​ 女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 非洲人 美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ 西班牙裔 或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ 白色 ​ ​ ​
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兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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2024年委託書 | 董事 提名流程    
​ ​
9
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
董事任期 提名人
我們的治理委員會努力 保持董事會任期平衡。長期任職的董事帶來了我們公司的寶貴經驗，並熟悉 企業多年來所面臨的成功和挑戰，而新董事則提供了新的觀點。
[MISSING IMAGE: pc_tenure-pn.jpg]
主板 多樣性
United Health Group擁抱並 鼓勵多元化和包容性的文化。重視多樣性具有良好的商業意義，並有助於確保我們未來的成功。我們的 董事會沒有制定有關多元化的具體目標，但董事會的多元化是董事提名過程中的一個考慮因素 ，並在董事會評估其整體有效性時每年進行評估。我們致力於積極從代表性不足的社區中尋找董事候選人 。我們目前有兩名女性董事擔任董事會領導職務。治理委員會根據我們的技能矩陣中確定的技能，維護 潛在董事候選人的積極招聘渠道，幷包括多元化的 候選人。
​
[MISSING IMAGE: pc_nomfemale-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_nomracially-pn.jpg]
 ​
​
2024年委託書 | 董事 提名流程    
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10
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
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審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
董事會成員的最近變化
​ ​
2019
​ ​ ​
2020
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2021
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2023
​ ​
​ ​
加法
​ ​
​ ​
約翰·諾斯沃西，醫學博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德魯·威蒂(1)
保羅·加西亞
​ ​ ​
克里斯汀·吉爾
​ ​ ​
查爾斯·貝克
​ ​
​ ​
出發的航班
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
小威廉·巴拉德
​ ​ ​
David·維奇曼
格倫·倫威克
​ ​ ​
理查德·伯克
蓋爾·威倫斯基博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
安德魯於2017年8月作為獨立的董事首次加入董事會， 於2018年3月辭去Optom首席執行官一職，並於2021年2月被任命為公司首席執行官 後重新加入董事會。
​
對於今年的選舉， 董事會提名了10名個人。所有董事都是在任董事，他們的專業經驗、視角、技能和背景以及國籍、種族和性別的多樣性共同為董事會帶來了巨大的多樣性。每位被提名者都是戰略思想家 ，並在與公司及其業務相關的領域擁有不同的專業經驗。此外，他們的集體經驗涵蓋了廣泛的行業，包括醫療保健和臨牀實踐、保險、消費品、技術、資本市場和金融服務，以及在學術界、公司治理、政府和政府間組織中的角色。
十位董事提名者的年齡在52歲到72歲之間，十位董事提名者中有三位是女性，兩位是非裔美國人，一位是西班牙裔，一位是加拿大公民，一位是英國公民。
搜索 新主管的流程
治理委員會篩選和推薦候選人供董事會全體成員提名，並保持着積極的董事候選人渠道，這反映了我們 對董事被提名人生活、文化和商業體驗多元化的持續承諾。治理委員會還將考慮股東提交的董事候選人推薦。建議應直接提交給公司祕書。
在任命任何新的獨立董事之前，治理委員會會考慮一大批潛在候選人，包括合格的女性和來自代表性不足社區的不同候選人。我們還聘請了一家獨立的搜索公司來確定和評估潛在的候選人。 每個最終被提名者都是根據他或她的整體技能和經驗而被選中的。
[MISSING IMAGE: tb_search-pn.jpg]
提名 諮詢委員會
董事會於2006年成立了提名諮詢委員會，為治理委員會提供來自股東和其他方面關於董事候選人的 理想特徵和董事會組成的額外意見。我們還與我們的成員討論了技能矩陣的主要功能
​
2024年委託書 | 董事 提名流程    
​ ​
11
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
治理委員會在更新技能矩陣時會 考慮提名諮詢委員會及其反饋。治理委員會考慮提名諮詢委員會提供的意見，但不受其約束。根據委員會的描述，提名諮詢委員會預計將包括大約五名個人，他們是或代表公司的股東，持有大量股份，或 是醫學界的代表。提名諮詢委員會成員不會因在提名諮詢委員會任職而從公司獲得任何報酬 。提名諮詢委員會在2023年舉行了一次會議。有關提名諮詢委員會的説明，包括提名諮詢委員會成員如何提名和遴選的説明，可在我們的網站上找到，網址為Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html.
股東 董事候選對象包含在我們的委託書中(代理訪問)
我們的章程允許持有我們普通股至少3%的股東或 組股東(最多20人)能夠在我們的委託書中包括 股東提名的董事候選人最多20%的董事會席位。要有資格使用這項權利，股東(S) 和候選人(S)必須滿足我們的章程中規定的要求。我們的附例可在Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html。 對於2025年年會，根據本附例條款提交的董事提名必須在不早於2024年11月23日但不遲於2024年12月23日提交給我們的主要執行辦公室 提交給公司祕書。
股東在年會上提名董事候選人
我們的股東也可以在我們的年度股東大會上提名 候選人進入董事會，而不是將董事候選人包括在我們的委託書中， 根據我們的章程及時向公司祕書提交書面通知。通知必須包括我們的附則要求的信息 ，這些信息可在Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html。 對於2025年年會，此通知必須在不早於2025年2月3日但不遲於2025年3月5日的情況下，在我們的主要執行辦公室收到，並送交公司祕書。
為了遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的通用委託書規則，除了滿足我們章程的上述 要求外，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東 必須提供通知，闡明董事規則第14a-19條所要求的信息
1934年《證券交易法》，經修訂(《交易法》)。
董事會領導結構
我們的董事會認為，擁有獨立的董事會領導權是我們治理結構的一個重要組成部分，因為獨立領導權對於客觀地考慮我們業務的需求和股東的長期利益至關重要。因此，我們的章程要求公司設立 獨立董事會主席或首席獨立董事。2021年10月，米歇爾·胡珀被任命為董事首席獨立董事。董事會認為，胡珀女士在公司治理方面的豐富董事會經驗和專業知識使她有資格對董事會的治理提供強有力的獨立監督。
我們的董事會將CEO和董事會主席的職位 分開。董事會認為，目前這種分離對本公司是合適的，因為它允許 職責分工，不同觀點的個人之間分享想法，並保持適當的制衡和 平衡。董事會在作出這一決定時考慮了許多因素，包括公司的戰略和現行的治理做法 。審計委員會不斷評估其結構。
我們的治理原則概述了首席獨立董事的具體職責，包括：
•
擔任獨立董事和董事會主席之間的主要聯絡人；
​
​
2024年委託書 | 董事會 領導結構    
​ ​
12
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
•
主持董事會主席缺席的所有會議和董事會獨立董事的執行會議；
​
•
酌情召集獨立董事會議，並與董事會主席協調，召集董事會所有成員開會；
​
•
促進獨立董事在董事會會議、執行會議和董事會會議之外進行討論和公開對話。
​
•
擔任獨立董事不是其領導的每個董事會委員會的當然成員，並與董事會委員會主席一起履行其指定的角色和職責；
​
•
與董事會主席合作批准董事會會議的議程和會議日程 ；
​
•
就向理事會提供的信息的適當性(包括質量和數量)和及時性與理事會主席合作；
​
•
在每一次定期的董事會會議之後與董事會主席單獨會晤；
​
•
協調準備董事會獨立董事執行會議的議程和材料 ；
​
•
協助治理委員會主席審查和報告理事會和委員會業績自我評價的結果；
​
•
向董事會主席傳達獨立董事在執行會議或董事會會議之外表達的任何決定、建議、觀點或關切；
​
•
定期與獨立董事會面，討論董事會和委員會的業績、效力和組成；以及
​
•
在適當情況下，在與首席執行官和董事會主席協商的情況下，支持公司與股東和監管機構 互動；與治理委員會主席一起面試所有董事會候選人，並向治理委員會提出董事候選人推薦。
​
董事獨立自主
我們的董事會已經採納了公司的董事獨立性標準，這些標準可以在Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html。 董事獨立性標準與紐約證券交易所制定的獨立性標準保持一致。
我們的董事會已確定董事提名人選查爾斯·貝克、蒂莫西·弗林、保羅·加西亞、克里斯汀·吉爾、米歇爾·胡珀、F.威廉·麥克納布三世、瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士和約翰·諾斯沃西醫學博士均為獨立董事，根據紐約證券交易所規則和公司董事獨立標準 ，他們與公司沒有任何實質性關係，因此董事不會被視為獨立董事。
為了確定獨立性，並遵循公司的《董事獨立性標準》，董事會除其他因素外還考慮了公司與我們的董事和被提名人、他們的直系親屬(根據紐約證券交易所的定義)和他們的關聯公司之間的業務關係。 董事會考慮任何董事或任何被提名人是否為與本公司有關係的組織的董事、合作伙伴、大股東或高管 還考慮本公司或其附屬公司向與該董事或被提名人有或曾經有關聯的組織所作的慈善捐贈。董事會尤其評估了 以下關係，並確定這些關係屬於正常業務過程，不損害董事的獨立判斷能力：
•
瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯是總裁，莫爾豪斯醫學院首席執行官。莫爾豪斯醫學院向該公司支付了約550,906美元的索賠軟件、設備和維護費用
​
​
2024年委託書 | 董事 獨立    
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13
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目錄​
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1
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董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
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許可證和訂用 2023年。2023年，該公司向莫爾豪斯醫學院支付了約1,000,000美元，作為網絡護理提供商的服務。該公司在2023年支付給莫爾豪斯醫學院的總金額不到莫爾豪斯醫學院2023年總收入的1%。瓦萊麗沒有直接參與這些關係。
董事會委員會
董事會設立了四個常設委員會，見下表。這些委員會幫助董事會履行其職責，並協助董事會作出明智的決定。每個委員會根據書面章程運作，並每年評估其章程和委員會的業績。
下表列出了截至2024年4月5日每個委員會的 成員：
​ ​
董事
​ ​ ​
審計與財務
​ ​ ​
補償和
人力資源
​ ​ ​
治理
​ ​ ​
健康和臨牀
做法政策
​ ​
​ ​
查爾斯·貝克
​ ​ ​
CLARFE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
​ ​
蒂莫西·弗林
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
保羅·加西亞
​ ​ ​
CLARFE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
克里斯汀·吉爾
​ ​ ​
CLARFE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 斯蒂芬 Hemsley ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 米歇爾 胡珀 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
F·威廉·麥克納布三世
​ ​ ​
C FE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
​ ​
約翰·諾斯沃西，醫學博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
C
​ ​ ​
✓
​ ​
​ ​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
✓
​ ​
成員
​ ​
鐵
​ ​
金融專家
​ ​
C
​ ​
椅子
​
​
*
米歇爾·胡珀是董事的首席獨立董事，也是所有董事會委員會的當然成員。作為當然成員，Michele獲得了出席每次委員會會議的長期邀請，但不將 計入法定人數或就委員會事項投票。
​
​ ​
審計及財務委員會
​ ​
2023年舉行的會議：10
​ ​
​ ​
委員會成員：
F.威廉·麥克納布三世(主席)、查爾斯·貝克、保羅·加西亞和克里斯汀·吉爾
主要職責：
審計和財務委員會負責選擇和保留獨立的註冊會計師事務所，並監督財務報告、內部控制和公開披露。審計和財務委員會審查和評估公司在合規、道德、隱私和網絡安全領域的政策、程序和資源承諾的有效性。此外，審計和財務委員會 負責監督公司的人工智能框架，包括監督公司的治理機制 以監控、識別和緩解與人工智能部署相關的潛在風險。審計和財務委員會還監督管理層的流程，以確定和量化公司面臨的重大風險、管理層的投資和融資政策和做法、可持續性投資標準以及可持續性披露的保證。審計和財務委員會制定了關於接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序。審計和財務委員會是董事會和我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的內部審計、合規和法律人員之間的直接溝通渠道。
​ ​
​
2024年委託書 | 董事會 委員會    
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14
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目錄
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1
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董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​ ​
審計及財務委員會
​ ​
2023年舉行的會議：10
​ ​
​ ​
獨立性：
根據紐交所上市標準，每位審計與財務委員會成員 均為獨立的董事。董事會已確定比爾·麥克納布、查理·貝克、保羅·加西亞和克里斯汀·吉爾為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。
​ ​
​ ​
薪酬及人力資源委員會
​ ​
2023年舉行的會議：7
​ ​
​ ​
委員會成員：
蒂莫西·弗林(主席)、瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士和約翰·諾斯沃西醫學博士。
主要職責：
薪酬和人力資源委員會負責監督(I)我們與高管總薪酬相關的政策和做法，(Ii)我們基於激勵和股票薪酬的計劃的管理，(Iii)與我們的薪酬做法和計劃相關的風險，以及(Iv)人力資本管理，包括多樣性、股權和包容性舉措。薪酬和人力資源委員會與我們的首席執行官和其他高管建立僱傭安排，對首席執行官進行年度業績評估，並審查和監督董事薪酬計劃和公司的股權指導方針。
獨立性：
薪酬和人力資源委員會的每位成員根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的董事，根據美國證券交易委員會規則是非僱員的美國證券交易委員會。
​ ​
​ ​
治理委員會
​ ​
2023年舉行的會議：4
​ ​
​ ​
委員會成員：
約翰·諾斯沃西，醫學****)，蒂莫西·弗林和F·威廉·麥克納布三世
主要職責：
治理委員會的職責包括：(br}(I)確定和提名擬在每次年度股東大會上當選為董事的候選人或填補董事會空缺，(Ii)進行董事會評估過程，(Iii)評估董事會用來確定董事獨立性的分類標準，(Iv)對可持續發展政策和做法提供監督， 包括確定關鍵可持續發展議題以及董事會及其委員會如何監督可持續發展領域，(V)監督和評估公司治理實踐，以及(Vi)審查和建議公司政治捐款政策的變化，至少每半年審查一次政治捐款，監督公司的倡導遊説過程和活動，包括主要行業協會和聯盟成員，並監督公司的公共政策和政府關係 活動以及對外關係職能和活動。治理委員會還監督董事會流程和公司治理相關風險。
​ ​
​ ​
獨立性：
根據紐約證券交易所上市標準，治理委員會的每位成員都是獨立的董事。
​ ​
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2024年委託書 | 董事會 委員會    
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15
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目錄
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1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​ ​
健康與臨牀實踐政策委員會
​ ​
2023年舉行的會議：4
​ ​
​ ​
委員會成員：
瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學****)、查爾斯·貝克和約翰·諾斯沃西醫學博士。
主要職責：
健康和臨牀實踐政策委員會負責協助董事會履行以下職責：(I)監督管理層 旨在提高醫療負擔能力、臨牀護理和患者安全、改善醫療體驗、取得更好結果、促進健康公平和減少差距的舉措；(Ii)政策監督，包括確定、評估和監測國內和國際立法、法規和政策問題的執行情況；這將影響或可能影響公司的商業聲譽、業務活動和業績，並確保政策和立場與公司的公共政策優先事項保持一致，以及(Iii)監督人工智能的負責任和合乎道德的應用，以支持現代化 和改善醫療保健系統。
獨立性：
根據紐約證券交易所上市標準，每個健康和臨牀實踐政策委員會成員都是獨立的董事。
​ ​
董事會會議和 年度會議出席
董事必須出席至少75%的董事會會議及其各自的委員會會議，以及年度股東大會。所有被提名者 都將出席2024年年會。2023年，董事會召開了10次會議。所有現任董事出席了至少75%的會議，包括所有定期安排的會議的97%。所有當時的現任董事都參加了去年的年度 會議。
董事會和委員會年度評價
治理委員會 監督董事會和委員會的評估過程。此外，董事會主席和董事首席獨立董事定期與個別董事會面，討論董事會和委員會的表現、效力和組成。
​ ​
評估格式
​ ​ ​
評價要素
​ ​ ​
審核反饋
​ ​ ​
迴應董事輸入
​ ​
​ ​
審計委員會採用書面評價，並輔之以每三年由一名獨立顧問進行的協助面談。2023年理事會和委員會的評價是以書面形式進行的。
​ ​ ​
每個董事每年完成一次書面評估，每三年接受一次獨立顧問的採訪，該顧問還會審查反饋意見，並在其他三年提供報告。 書面評估和麪試的主題包括董事會和委員會的績效；董事會和委員會的運作、結構和績效； 對業務戰略、結果和運作的監督；繼任規劃和人才發展；以及未來會議的議程議題。
​ ​ ​
從面談中收到的反饋是匿名彙編的 ，並由董事會和每個委員會在每年第一季度舉行的執行會議上審查和討論 ，並酌情與管理層討論。
​ ​ ​
董事會和各委員會審議董事會和各委員會可提高程序和效率的結果和方式，並酌情實施對董事會和各委員會的做法和議程議題的更改。審計委員會監測擬議的行動，以確保商定的改進措施得到執行和有效。
​ ​
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2024年委託書 | 董事會會議和年度會議出席 | 年度董事會和委員會評估  
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16
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
作為通過 年度評估過程收到的董事反饋的一部分，董事會繼續關注董事會和高管領導層的繼任和發展，就公司長期戰略和方向的實現、高管領導力、可持續性、多樣性、股權和包容性以及風險管理主題與管理層進行接觸。
與 董事會溝通
董事會重視我們的股東和其他相關方的意見和見解，並相信有效的溝通將加強董事會作為積極、知情和積極參與的受託人的角色。董事會通過了董事會溝通政策，以促進股東和其他相關方與董事會之間的溝通 。根據這項政策，董事會已指定本公司的公司祕書作為其代理，負責接收和審查通信。公司祕書不會將收到的私人性質或與董事會職責無關的通信 轉發給董事，包括但不限於羣發郵件、業務招攬、例行客户服務投訴、新產品或服務建議和意見調查。
在提交給董事會的通信中提出的適當事項包括：董事會組成；董事會和CEO繼任規劃流程；高管薪酬；資本使用； 董事會監督，包括可持續性、人力資本管理、公司治理、會計、內部控制、 審計和其他相關事項。
該政策，包括如何聯繫董事會的信息 ，可以在我們網站的公司治理部分找到，Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html.
董事薪酬
對於我們這種規模、複雜性和範圍的公司所需的工作，我們公平且具有競爭力地補償我們的非僱員董事，並使他們的利益與我們股東的長期利益 保持一致。董事薪酬反映了我們希望吸引、留住和受益於具有與我們的業務和服務相關的背景和經驗的高素質人員的專業知識的願望。薪酬和人力資源委員會每年審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。2023年8月，薪酬和人力資源委員會在其獨立薪酬顧問的建議下，對董事薪酬計劃的結構、理念和總體組合進行了審查，並將其與公司的薪酬同行組以及同行組中包括的五家大型上市託管醫療、醫療保健和服務公司進行了比較。薪酬和人力資源委員會 建議不更改董事的薪酬。
​
2024年委託書 | 與董事會溝通  | 董事薪酬  
​ ​
17
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
下表重點介紹了我們董事薪酬計劃的主要內容：
​
補償元素
​ ​
補償價值(美元)
​
​
年度現金預付金
​ ​
125,000
​
​
董事會年度主席現金預付金
​ ​
220,000
​
​ 年度審計 和財務委員會主席現金預留 ​ ​
32,500
​
​ 年薪 和人力資源委員會主席現金聘用費 ​ ​
25,000
​
​
年度治理委員會主席現金預付金
​ ​
25,000
​
​ 年度健康和臨牀實踐政策委員會主席現金預付金 ​ ​
25,000
​
​
年度首席獨立董事現金託管人
​ ​
75,000
​
​
年度股票薪酬獎
​ ​
以遞延股票單位計算的公允價值合計為225,000
​
​ 股票薪酬折算計劃 ​ ​
在董事的選舉中，現金補償可能是
轉換為DS U，或者如果董事已滿足
股票所有權準則，轉換為普通股
​
現金 補償
現金預留金在每個財季結束後的第一個工作日按季度 支付欠款，如果董事沒有為整個季度提供服務，則需要按比例進行調整。根據董事薪酬延期計劃(董事延期計劃)，董事可以選擇收取遞延股票單位(DSU)或普通股(如果董事 已達到股權指導方針)來代替他們的現金薪酬，或者可以推遲到較後的 日期收到他們的現金薪酬。現金預留金是考慮到一般事務和責任以及所需的會議準備工作。
基於股票的薪酬
根據2020年股票激勵計劃，非僱員董事可獲得公允價值總額為225,000美元的年度獎勵。補助金在每個財政季度結束後的第一個工作日按季度發放欠款 ，如果董事沒有為整個季度提供服務，則按比例發放。授予的DSU數量通過將56,250美元(年度股票補償獎勵的季度價值)除以授予日我們普通股的收盤價 ，四捨五入到最接近的份額來確定。這些贈款是考慮到一般事務和責任 並需要會議準備，以使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。
DSU在授予後立即歸屬 並且必須保留，直到董事在董事會完成服務或滿足我們的股權要求為止。 服務完成後，DSU將轉換為同等數量的公司普通股。根據董事延期計劃，支付寶在完成服務後，可以推遲 最多十年的時間收到股票。符合股權要求的非員工董事 可以選擇在預先選定的 日期接受普通股，以代替DSU和/或在職分配。
如果董事選擇將其 現金薪酬轉換為普通股或DSU，則此類轉換將在符合條件的現金薪酬向董事支付 當天發放。董事收到的普通股或DSU的股數(視情況而定)等於放棄的現金補償，除以我們普通股在授予日的收盤價，向上舍入到最接近的份額。在授予後，DSU會立即授予。只有在符合股權準則的情況下，董事才可以選擇接受普通股。
公司對所有未償還的分銷單位以額外的分銷單位的形式支付股息等價物 。股息等價物以相同的比率支付，同時股息 支付給公司股東，並遵守與相關授予相同的歸屬條件。
​
2024年委託書 | 董事 薪酬    
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18
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
股票所有權和保留準則
根據我們的股權指導方針， 我們要求非僱員董事持有公司普通股(不包括股票期權，但包括既有DSU和既有限制性股票單位)的股份，其公平市值相當於董事年度基本現金保留額的五倍。 非僱員董事必須在被任命為董事會成員後五年內遵守股權指導方針。 我們所有的非僱員董事都達到了股權要求或擔任董事的時間不到五年。我們的 董事必須持有授予的所有DSU獎勵，直到他們在董事會任職結束或達到我們的股權要求 。
董事 延期計劃
根據董事延期計劃， 在遵守適用法律的情況下，非僱員董事可以選擇每年推遲收到全部或部分薪酬 。遞延金額貸記到為每個董事參與者維護的簿記賬户中，該賬户使用預先確定的 集合的獨立共同基金作為衡量投資的指標。董事延期計劃不提供公司的等額繳費 。
其他 薪酬
我們向董事報銷與董事服務相關的任何合理的 費用。如果董事 沒有資格享受另一項集團醫療福利計劃的補貼保險，我們也會為董事提供醫療保險。醫療保險以與當前員工相同的條款和條件提供。董事從董事會退休後，可繼續獲得 福利延續保險項下的醫療保險，並在該保險失效後，繼續獲得本公司離職後醫療計劃項下的醫療保險。
該公司維護着一個計劃 ，通過該計劃，每個董事將在每個日曆年度匹配最多15,000美元的慈善捐款。董事不會從該計劃中獲得任何經濟利益，因為慈善所得税扣減僅適用於公司。根據 計劃，不得向家庭信託基金、合夥企業或類似組織進行捐贈。
我們的公司飛機使用政策 一般禁止任何獨立的董事個人使用公司飛機。由於董事不會增加成本， 我們偶爾允許董事的家人在公司飛機上陪同董事乘坐商務航班，前提是有座位 。
下表提供了截至2023年12月31日止年度的信息 ，涉及我們代表我們的非員工董事支付或應計的薪酬，這些董事 在2023年期間擔任該職位。
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2024年委託書 | 董事 薪酬    
​ ​
19
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
2023年董事補償表
​
名字(1)
​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)(2)(3)
​ ​
庫存
獎項
($)(4)
​ ​
所有其他
補償
($)(5)
​ ​
總計
($)
​
​ 查爾斯 貝克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,327 ​ ​
​ 蒂莫西 弗林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,050 ​ ​ ​ ​ ​ 24,112 ​ ​ ​ ​ ​ 400,162 ​ ​
​ 保羅 加西亞 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351,800 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 366,800 ​ ​
​ 克里斯汀 Gil ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351,800 ​ ​
​ 斯蒂芬 Hemsley ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 571,168 ​ ​ ​ ​ ​ 24,180 ​ ​ ​ ​ ​ 595,348 ​ ​
​ 米歇爾 胡珀 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,961 ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​ ​ ​ ​ 441,519 ​ ​
​ F. 威廉·麥克納布三世 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 383,639 ​ ​ ​ ​ ​ 9,244 ​ ​ ​ ​ ​ 392,883 ​ ​
​ 瓦萊麗 蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,050 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,050 ​ ​
​ 約翰 鼻子沃西，醫學博士 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,050 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,050 ​ ​
​
(1)
Charlie於2023年10月30日被任命為董事會成員。
​
(2)
董事將應付該董事的部分或全部現金薪酬 轉換為DSU，具體如下：
​
​
名字
​ ​
金額
現金的價值
($)
​ ​
延期
股票單位
(#)
​
​ 查爾斯·貝克 ​ ​ ​ ​ 21,574 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 蒂莫西·弗林 ​ ​ ​ ​ 150,628 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
​ 史蒂芬·亨斯利 ​ ​ ​ ​ 345,722 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
​ F.威廉·麥克納布三世 ​ ​ ​ ​ 158,732 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士 ​ ​ ​ ​ 50,618 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ 約翰·諾斯沃西醫學博士 ​ ​ ​ ​ 150,628 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
​
(3)
董事將支付給該董事的部分或全部現金薪酬轉換為普通股，具體如下：
​
​
名字
​ ​
金額
現金的價值
($)
​ ​
的股份
庫存
(#)
​
​ 保羅·加西亞 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​ 克里斯汀·吉爾 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
(4)
報告的金額：(A)將包括上文腳註2所述的轉換 年度現金預留金而發行的DSU的價值；(B)將包括上文腳註3所述的轉換年度現金預留金而發行的股票的價值；及(C)反映根據我們的普通股在授予日的收盤價，於2023年1月3日、 4月3日、7月3日和10月3日授予的股票獎勵的總公允價值。有關計算授出日期公允價值合計時使用的假設的説明，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註11。
​
​
2024年委託書 | 2023年董事薪酬表    
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20
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
截至2023年12月31日 ，我們的非僱員董事持有的傑出DS U獎項如下：
​
名字
​ ​
延期
股票單位
​
​ 查爾斯·貝克 ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​ 蒂莫西·弗林 ​ ​ ​ ​ 8,040 ​ ​
​ 保羅·加西亞 ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
​ 克里斯汀·吉爾 ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
​ 史蒂芬·亨斯利 ​ ​ ​ ​ 6,040 ​ ​
​ 米歇爾·胡珀 ​ ​ ​ ​ 35,393 ​ ​
​ F.威廉·麥克納布三世 ​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​
​ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士 ​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​
​ 約翰·諾斯沃西醫學博士 ​ ​ ​ ​ 4,746 ​ ​
​
(5)
2023年，公司根據公司董事會匹配計劃，將以下 董事向董事選擇的慈善組織提供的慈善捐款進行匹配：Tim、 Paul、Steve、Michele、Valerie和John提供了15，000美元。2023年，該公司還分別代表Tim、Steve、Bill和Michele支付了9，112美元、9，180美元、9，244美元和558美元的醫療保險費。
​
​
2024年委託書 | 2023年董事薪酬表    
​ ​
21
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
公司治理
​
概述
我們致力於高標準的公司治理和道德商業行為 。反映這一承諾的重要文件如下。
公司治理文檔
​
•
公司註冊證書
​
 ​ ​
•
行為準則：我們的道德與誠信原則
​
 ​
​
•
附例
​
 ​ ​
•
關係人交易審批政策
​
 ​
​
•
治理原則
​
 ​ ​
•
董事會溝通政策
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董事會委員會章程
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政治獻金政策
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董事獨立性標準
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企業環境政策
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董事利益衝突政策
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提名諮詢委員會描述
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您可以在 訪問這些文檔Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html 瞭解有關我們的公司治理實踐的更多信息。我們還將根據書面請求向公司的公司祕書免費提供這些文件的副本 。
承諾 有效的公司治理
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董事會對股東負責
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年度選舉
​ ​ ​
所有董事每年以多數票選舉
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代理訪問
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具有市場條款的代理訪問
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多數投票標準/​不可撤銷的辭職提議
​ ​ ​ 在無競爭對手的董事選舉中投多數票；如果董事沒有獲得多數票，則提出不可撤銷的辭職要約，董事會將在沒有令人信服的理由的情況下接受辭職要約 ​ ​
​ ​
特別會議/書面同意權
​ ​ ​ 股東有權召開特別會議並經書面同意行事 ​ ​
​ ​
無毒丸
​ ​ ​
沒有股東權利計劃(通常被稱為毒丸)
​ ​
​ ​
董事的免職
​ ​ ​ 任何 任何董事都可以隨時被大多數股東移除，無論是否有任何理由 ​ ​
​ ​
股東投票權與經濟利益成比例
​ ​
​ ​
一股一票
​ ​ ​
沒有雙重股權結構； 普通股每股享有一票投票權
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​ ​
沒有絕對多數要求
​ ​ ​
沒有絕對多數股東批准的要求
​ ​
​ ​
董事會對股東的反應/主動了解股東的觀點
​ ​
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股東 參與流程
​ ​ ​
作為我們股東拓展計劃的一部分，管理層和董事會成員與主要股東會面
​ ​
​
股東參與主題包括董事會組成、領導力 和煥然一新、高管薪酬計劃、多樣性、公平和包容性、可持續發展、氣候變化、網絡安全、人工 情報、人力資本和其他環境、社會和治理主題
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2024年委託書 | Overview     
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目錄
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董事會成員
董事
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公司
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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強大的獨立性董事會領導結構
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董事會領導力
​ ​ ​ 單獨 首席執行官兼董事會主席。除主席和首席執行官外的所有董事均為獨立董事 ​ ​
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領銜獨立董事
​ ​ ​
明確定義的首席獨立董事 和強有力的職責
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​ ​
年度回顧
​ ​ ​ 董事會至少每年考慮一次其領導結構的適當性 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​ ​
獨立委員會主席具有明確的章程和監督任務
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披露
​ ​ ​ Proxy 披露了為什麼董事會認為當前的領導結構是合適的 ​ ​
​ ​
採用提高董事會效率的結構和做法
​ ​
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獨立
​ ​ ​
我們80%的董事會成員都是獨立的
​ ​
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多樣性
​ ​ ​ 我們董事提名的人中有30% 是種族多元化的，30%是女性，20%是非裔美國人；兩名女性董事擔任董事會領導 ​ ​
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聯委會和委員會的評價
​ ​ ​ 由獨立顧問進行並由治理委員會主席領導的董事會和委員會年度評估 ​ ​
​ ​
董事會繼任計劃
​ ​ ​
積極的董事會繼任計劃；自2019年以來增加了五名董事會成員
​ ​
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出席率
​ ​ ​ 董事 出席了2023年董事會和適用委員會會議總數的97%，當時所有現任董事都參加了2023年年會 ​ ​
​ ​
董事時間承諾政策
​ ​ ​ 獨立董事不得在其他三個上市公司董事會任職，我們的首席執行官不得在其他一個上市公司董事會任職。 所有董事都已經過評估，並符合本政策 ​ ​
​ ​
董事教育
​ ​ ​ 董事會成員預計每年都會接受相關的持續治理教育。教育主題包括網絡安全、風險監督、公司治理、繼任規劃和財務監督。 ​ ​
​ ​
高管會議
​ ​ ​
董事通常在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會
​ ​
​ ​
利益衝突
​ ​ ​ 為了 避免潛在的利益衝突，如果董事或他/她的家庭成員建議立即在醫療保健領域從事交易或活動，董事需要尋求治理委員會的批准 ​ ​
​ ​
披露
​ ​ ​
全面披露公司治理政策和做法
​ ​
​ ​
可持續發展監督
​ ​ ​ 董事會 根據董事會委員會章程對可持續發展戰略進行監督；公司任命首席可持續發展官 ​ ​
​ ​
使管理激勵結構與長期戰略保持一致
​ ​
​ ​
薪酬結果話語權
​ ​ ​ 高管薪酬計劃在我們2023年的薪酬話語權投票中獲得了96%的股東支持 ​ ​
​ ​
薪酬計劃的年度審查
​ ​ ​ 薪酬 和人力資源委員會每年審查和批准激勵計劃設計、目標和目的，使其與薪酬和業務戰略保持一致 ​ ​
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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使管理激勵結構與長期戰略保持一致
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與戰略掛鈎的激勵計劃
​ ​ ​ 年度和長期激勵計劃旨在獎勵財務和運營業績，以促進短期和長期戰略目標 ​ ​
​ ​
非財務業績目標
​ ​ ​ 我們年度獎勵的一部分取決於客户、供應商和員工滿意度目標的實現情況，而這些目標被視為對公司取得長期成功非常重要 ​ ​
​ ​
追回政策
​ ​ ​ 追回政策：如果我們的高級管理人員直接參與導致重大重述、重大有害行為或違反競業禁止、非公開或保密條款的欺詐或不當行為，董事會有權向他們尋求現金或股票補償補償 。2023年採用的額外回收政策，符合美國證券交易委員會和紐約證交所的新規則 ​ ​
行為準則： 我們的道德和誠信原則
UnitedHealth Group董事會通過的公司行為準則(守則)為整個公司的道德行為設定了期望，包括但不限於誠信、責任、公平競爭和公平交易、隱私和信息安全、我們的資產和環境、 政府互動、溝通和營銷以及安全和支持性的工作環境。《守則》還説明瞭報告潛在不當行為、舉報人保護、不報復政策和違反《守則》的後果(包括終止和可能的法律行動)的程序。該守則可在本公司的網站上查閲。
本公司執行人員、高級財務人員或董事對本守則的任何豁免只可由董事會或董事會委員會作出。我們將在我們的網站上公佈 對《守則》的任何修訂，以及針對高管或董事的任何《守則》豁免。我們全球的所有員工，包括適用的承包商和兼職員工，都會定期接受有關我們的規範和其他道德標準的培訓。
合規與道德
我們強烈和廣泛地鼓勵和培訓員工提出道德和合規問題，包括對會計、內部控制、審計、法律、監管或其他政策問題的關注。我們為員工和第三方提供多種渠道來報告道德和合規問題或事件，包括電話或在線。我們禁止對任何真誠地對道德和合規問題提出關切或質疑、舉報可疑違規行為或配合調查的人進行報復。我們對所有員工進行培訓，讓他們瞭解如何報告可能存在的道德或合規問題，以及報告可能存在的問題的明確責任。
股東參與
我們的股東參與計劃 專注於發展和維護與股東的關係，以便我們能夠更好地瞭解他們的觀點和優先事項。 從這些參與中收到的反饋有助於塑造我們的實踐。我們與股東的廣泛接觸和接觸包括全年的面對面 會議、電話會議和書面通信，並在股東年度會議之前制定更穩健的互動時間表。在其他主題中，主要股東參與主題包括董事會組成和監督、領導力和茶點、高管薪酬計劃、多樣性、公平和包容性、可持續性、氣候變化、網絡安全、人工智能、人力資本和其他環境、社會和治理主題。我們已針對股東在這些方面的反饋採取了相應的行動。
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2024年委託書 | 行為準則 | 合規與道德 | 股東參與度
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
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其他
信息
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風險監督
全企業範圍的風險監督
我們的董事會監督管理層的全企業範圍的風險管理活動，並確保風險事項適當地提交董事會和/或其委員會進行審查 。風險管理活動包括評估和採取必要的措施來管理與我們業務的長期戰略方向和運營相關的風險。我們的企業範圍風險管理計劃與企業高級領導人建立了牢固的合作伙伴關係，他們積極推動關鍵風險的識別和估計。我們保持穩健的內部流程，以識別關鍵的短期、中期和長期風險，並記錄潛在的風險驅動因素，重點關注管理層針對這些驅動因素的風險評估和緩解活動。根據風險驅動因素的即時性、特定行業和風險性質來評估風險驅動因素。 治理原則和董事會領導結構都有助於我們董事會監督風險並與管理層就這些活動進行溝通。
我們董事會的每個董事都被要求 對董事擁有的每一項技能和屬性具有風險監督能力，這反映在第9頁所述的 董事技能矩陣的集體技能部分。我們的每個董事會委員會負責監督與其職能相關的風險類別的風險管理做法 。具體地説，我們的董事會利用其委員會協助其風險監督職能，具體如下：
•
審計和財務委員會負責監督管理層的內部控制和合規活動。審計和財務委員會還監督管理層的程序，以識別和量化公司面臨的重大風險，包括公司在Form 10-K年度報告中披露的風險。企業風險管理功能幫助公司識別和評估公司的重大風險。公司總審計師向審計和財務委員會報告，協助公司評估風險管理控制和方法。審計和財務委員會定期收到關於企業風險管理職能和公司網絡安全努力的報告，並定期與管理層會面，以審查公司的重大風險以及管理層為監測、控制或緩解此類風險而採取的步驟。審計和財務委員會負責監督公司的人工智能框架，包括 監督公司的治理機制，以監控、識別和緩解與人工智能部署相關的潛在風險 。審計和財務委員會還監督我們的合規活動，並定期收到我們的首席合規官的報告。在履行風險監督職能方面，審計與財務委員會定期私下會見本公司獨立註冊會計師事務所的代表和本公司首席財務官、首席會計官、總審計師和首席法務官。審計和財務委員會還與公司的高級管理層審查和討論我們的10-K和10-Q表格，包括他們對公司的披露控制程序和內部控制的評估。
​
•
薪酬和人力資源委員會監督與我們的薪酬政策、做法和計劃以及人力資本管理做法相關的風險；
​
•
治理委員會監督董事會程序和與公司治理相關的風險、公共政策、政府關係和對外關係活動、社區和慈善活動以及關於可持續發展政策和做法的總體戰略。
​
•
健康和臨牀實踐政策委員會監督(I)管理層為提高醫療負擔能力、臨牀護理和安全性、改善醫療體驗、實現更好的健康結果、促進健康公平和減少差距而採取的舉措，(Ii)與管理層合作，確定、評估和監測影響或可能影響公司商業聲譽、業務活動和業績的國內和國際立法、法規和政策問題的實施情況。以及(Iii)負責任和合乎道德地應用人工智能，以支持醫療保健系統的現代化和改進。
​
我們的董事會通過定期收到委員會主席關於其工作的報告來監督其各委員會的工作。此外，與董事會討論的有關公司文化、戰略計劃、合併和細分業務結果、資本結構、併購相關活動和其他業務的討論包括
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執行人員
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審計
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每年一次
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其他
信息
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討論與考慮中的特定 項相關的風險。我們的董事會和董事會委員會也有權保留獨立顧問。本公司董事會和委員會分別管理網絡安全風險監督、人工智能監督、質量和患者安全監督以及獎勵薪酬風險的流程如下。
網絡安全 風險監督
我們通過不斷髮展的框架管理網絡安全和數據保護 。該框架使我們能夠識別、評估和緩解我們面臨的風險，並幫助我們制定政策和保障措施，以保護我們的系統和我們服務對象的信息。
董事會的審計和財務委員會負責監督我們的網絡安全計劃，並負責審查和評估公司的網絡安全和數據保護政策、程序和資源承諾，包括關鍵風險領域和緩解戰略。作為這一流程的一部分，審計和財務委員會定期收到管理層關於我們的信息安全風險、網絡安全戰略、供應商風險和業務連續性能力等關鍵問題的最新信息。
該公司的框架包括 事件管理和響應計劃，該計劃可持續監控公司信息系統中的漏洞、威脅和事件；管理並採取措施遏制發生的事件；修復漏洞；並將威脅和事件的詳細信息傳達給管理層。根據公司的事件應對計劃，考慮到實際或潛在的影響、重要性和範圍，會將事件報告給審計和財務委員會、相應的政府機構和其他機構。
為確保我們的計劃經過設計並有效運行，我們的基礎設施和信息系統定期由內部和外部審計人員進行審計。作為某些外部審核的結果，我們已 從行業認可的認證機構獲得各種認證。我們還定期執行漏洞評估和滲透測試，以提高系統安全性並應對新出現的安全威脅。我們的內部審計團隊 根據我們的企業策略獨立評估安全控制，以評估合規性，並利用審計和安全框架的組合 來評估領先實踐在整個企業中的應用情況。審計結果和補救措施 向高級管理層以及審計和財務委員會報告和監測進展情況。我們還定期與行業領先的網絡安全公司合作，評估我們的網絡安全計劃。這些評估通過對我們的網絡安全計劃進行整體評估來補充我們的其他評估工作。
2024年2月，我們檢測到 網絡犯罪威脅參與者已獲得對公司Change Healthcare子公司的某些系統的訪問權限。審計和財務委員會將繼續審查這一事件，包括根本原因、吸取的教訓和加強網絡安全保護的糾正措施 與董事會全體成員一起。
人工智能風險監督
人工智能和機器學習的使用在醫療保健行業內繼續發展。我們負責任地使用人工智能的方法是以 全面的治理結構為中心，以幫助確保公平、合乎道德和安全地設計和使用解決方案。
我們的董事會在監督我們對人工智能的使用方面發揮着關鍵作用。2023年，董事會修訂了我們的審計和財務委員會以及健康和臨牀實踐政策委員會的章程，明確將對人工智能治理和使用的監督納入其各自的職權範圍。 審計和財務委員會監督我們的人工智能框架，包括監督我們的治理機制，以監控、識別和 緩解與人工智能部署相關的潛在風險。審計和財務委員會還審查有關隱私和數據安全問題的報告 (酌情包括與人工智能系統或產品有關的報告)。這些報告包括我們隱私計劃、風險管理以及相關立法、法規和技術發展的最新情況。健康和臨牀實踐政策委員會負責監督人工智能的負責任和合乎道德的應用，以支持醫療保健系統的現代化和改進。
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董事會成員
董事
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公司
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
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其他
信息
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這些董事會委員會的互補作用有助於確保董事會對我們人工智能解決方案的開發、治理、部署和使用的所有關鍵方面進行監督。
在運營層面上，公司對人工智能程序的負責任使用受以下約束：
•
機器評審學習委員會執行基於風險的評審，確認已執行適當且可接受的偏差測試，並且已適當解決任何已發現的問題。它也是該公司評估人工智能模式對關鍵利益相關者(如患者、成員、提供者、 和員工)的潛在後果的論壇。
​
•
內部執行顧問委員會支持負責任地使用人工智能計劃與我們的使命保持總體一致，並允許代表整個企業的跨職能視角和專業知識 。
​
•
外部執行顧問委員會提供人工智能專業知識和醫療保健 社區視角，以確保我們在人工智能方面的政策和實踐符合行業標準。
​
有關公司 負責任地使用人工智能計劃的更多信息，請參閲即將發佈的《2023年可持續發展報告》。
委員會 質量和患者安全監督
我們的委員會負責監督我們的臨牀質量和患者安全(QPS)工作。具體地説，我們的健康和臨牀實踐政策委員會定期 收到有關臨牀質量和患者安全趨勢的最新信息，以及我們降低風險和不斷提高我們提供的醫療保健質量的舉措 。鑑於公司致力於提供高質量的醫療服務，董事會和管理層定期討論公司投入大量資源以促進全企業的質量和患者安全文化、提前識別潛在風險以及加強管理臨牀質量和患者安全的問責制度。
為了進一步支持我們的QPS計劃， 我們成立了一個企業QPS委員會，成員包括各業務部門負責的質量負責人和首席醫療官， 使我們能夠一致、快速地建立、審查和監控各業務線的QPS績效和優先事項。理事會 促進企業之間的QPS連接，並支持快速轉讓經驗和最佳實踐。
我們的健康和臨牀實踐政策委員會還監督管理層的努力，以推動質量和安全文化，建立心理安全的知識內部冠軍 ，開展經理和員工培訓以支持應對事件的一致性，並推動患者、消費者和員工體驗衡量標準的持續改進 。
激勵 薪酬風險評估
我們的薪酬和人力資源委員會要求管理層對公司的全企業薪酬計劃進行年度風險評估。 風險評估審查了2023年支付的現金激勵薪酬計劃和個人現金激勵獎勵，以確定是否存在可能激勵員工承擔過度風險的潛在設計元素。審查包括固定薪酬與激勵的比率和水平、經理酌情決定權的金額、薪酬支出相對於業務部門收入的水平，以及是否存在其他有助於減輕過度冒險的設計特徵，如公司的追回政策、股權和保留指導方針、多種業績衡量標準和類似特徵。
在考慮了風險評估的結果後，管理層得出結論，與本公司的全企業薪酬計劃相關的風險水平 不太可能對本公司產生重大不利影響。與薪酬委員會和人力資源委員會在2024年2月舉行的會議上審查了風險評估的結果。有關旨在減輕我們高管過度冒險行為的薪酬設計要素的討論，請參閲《薪酬討論與分析》。
薪酬和人力資源委員會還收到關於公司遵守其股票薪酬獎勵計劃控制的年度報告。
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董事會成員
董事
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公司
治理
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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使我們的可持續發展優先事項與我們的長期戰略保持一致
可持續發展對我們意味着什麼
可持續發展是我們戰略長期增長的基礎 ，嵌入我們的業務，並與我們幫助人們過上更健康的生活並幫助使醫療系統更好地為每個人工作的使命內在地聯繫在一起。我們相信，我們的成功是基於為我們的股東和整個社會創造持久、長期的價值。
我們致力於贏得為更多人服務的機會，並通過專注於以下關鍵主題來為更多人服務並推動股東和社會價值，這些主題是通過廣泛的利益相關者參與並獲得我們高級領導和董事會的批准而確定的。
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幫助創建現代、高績效的醫療體系
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•
幫助人們過上更健康的生活： 我們正在加快向基於價值的醫療的過渡，以更低的總成本提供更好的健康結果。
​
•
幫助醫療系統更好地為每個人服務： 我們專注於通過透明的定價、選擇和簡單性來提升消費者體驗。
​
•
推進衞生公平： 通過專注於數據、組織戰略、計劃響應和社區夥伴關係，我們促進健康公平的工作植根於我們的使命，嵌入我們的企業戰略，並與我們的業務增長聯繫在一起。
​
我們的2024年可持續發展報告將包括我們的Medicare Advantage客户中發現的種族和民族差異。我們將讓利益相關者確定我們將包括在報告中的措施，後續的可持續發展報告將包括有針對性的 幹預措施的多年影響報告。我們還將考慮儘快將有關種族和民族差異的報告擴展到其他業務流程。
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​ ​
健康環境
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•
致力於以科學為基礎的目標倡議(SBTI)淨零標準。
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•
領導醫療保健部門協調努力，減少美國醫療系統的碳足跡 。
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•
減少我們的紙張使用，並倡導在未來幾年內最大限度地減少整個衞生系統的紙張使用量。
​
•
將垃圾從垃圾填埋場轉移出去，並確保高效用水。
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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4
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審計
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每年一次
會議
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其他
信息
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我們的人民和文化
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•
創造一個多樣化、公平和包容的環境，讓所有團隊成員感受到歡迎、重視和傾聽，以充分發揮他們的潛力。
​
•
通過讓所有團隊成員更輕鬆地追求更好的健康來改善員工的健康和福祉 。
​
•
通過我們以員工為中心的文化、透明度和移動性，以及與我們的業務戰略相一致的全面人才管理方法，培養和發展我們的人才。
​
•
通過結合我們的知識、經驗和熱情來構建更健康的社區 通過員工奉獻和志願服務來支持我們生活和工作的社區。
​
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​ ​
負責任的商業做法
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•
保持強大而有效的公司治理，以推動持續的股東價值並回應我們股東的利益。
​
•
通過合規和道德原則堅持我們的價值觀，這些原則指導我們的行為並幫助我們保持值得信賴的合作伙伴。
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•
維護數據隱私和增強網絡安全，認識到我們有義務 建立和維護利益相關者和客户的信任和信心，並確保我們能夠保護我們所服務的所有人的信息 。
​
•
利用機器學習和人工智能確保以合乎道德和負責任的方式 開發、部署和監控技術，並與我們的使命保持一致。
​
•
與供應商合作，在我們的供應鏈中實現價值最大化，幫助確保 我們及時以合適的價格從合適的供應商那裏購買合適的商品和服務。
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•
致力於供應商多樣性，建立一個反映我們有幸服務的社區和客户的供應商基礎。
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我們的《2022年可持續發展報告》， 可在2022-sustainability-report.pdf (unitedhealthgroup.com)，總結了公司正在採取的步驟，通過組織的環境、社會和治理努力，建立一個更好地為每個人服務的健康系統 。我們還附上了我們的EEO-1報告作為可持續發展報告的展品。我們已將我們的披露與可持續發展會計準則委員會(SASB) 標準相對應。
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2024年委託書 | 使我們的可持續發展優先事項與我們的長期戰略保持一致
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董事會成員
董事
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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可持續發展治理
我們長期致力於 可持續發展，並得到董事會和高級領導的支持。以下顯示了我們可持續發展治理模型的層次結構並概述了角色和職責 。
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董事會
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治理
委員會
 
​ ​ ​
審計與財務
委員會
 
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健康和臨牀
做法政策
委員會
​ ​ ​
補償和
人力資源
委員會
​ ​
​ ​
監督：可持續發展
政策和實踐，
氣候變化倡議
和企業公民身份。
​ ​ ​
監督：可持續發展
投資標準和
披露。
​ ​ ​
監督：改善醫療保健的舉措
訪問、負擔能力、
質量和公平。
​ ​ ​
監督：人力資本戰略;多樣性、公平和包容性。
​ ​
​ ​
首席執行官和執行團隊
​ ​
​ ​
可持續發展優先事項的決策機構， 政策和實踐。將表現與目標進行對比。
​ ​
​ ​
首席可持續發展官
​ ​
​ ​
監督可持續發展計劃和績效。
​ ​
​ ​
可持續發展督導委員會
​ ​
​ ​
就可持續發展戰略和整體企業提供建議 目標.
​ ​
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可持續發展團隊和可持續發展 工作組
​ ​
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通過合作支持日常可持續發展議程 與企業。
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業務合作伙伴和職能部門
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合作伙伴實施可持續發展優先事項。
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
​ ​
每年一次
會議
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6
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其他
信息
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高管薪酬
​
執行摘要
概述
我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，並保持薪酬與實現企業範圍目標之間的密切聯繫。 我們強調並獎勵高管之間的團隊合作和協作，我們相信這可以促進公司的增長和績效， 優化企業範圍內能力的使用，提高效率並集成產品和服務，以造福我們的客户 和其他利益相關者。
在確定2023年高管薪酬時， 薪酬和人力資源委員會考慮了公司的強勁增長、經營業績和財務業績（所有這些都是在不確定的環境下實現的）以及個人高管業績。我們的一些關鍵業務成果 以及獎項和認可包括：
金融
•
2023年收入增長15%，從2022年的324.2億美元增至371.6億美元 ；
​
•
2023年淨收益同比增長11%，達到224億美元；營業收益同比增長14%，達到324億美元；運營現金流同比增長11%，達到291億美元 ；
​
•
完全稀釋後的每股收益從2022年的21.18美元增長了13%，達到23.86美元。調整後每股收益2 從2022年的每股22.19美元上漲13%至每股25.12美元；
​
•
2023年的股本回報率為27.0%，而2022年為27.2%；
​
•
年度現金股息率增至每股7.52美元，較2022年第二季度以來每股6.60美元的年度現金股息率增長14%；以及
​
•
截至2023年的五年期間，總股東回報率為123%。
​
獎項 和認可
•
我們是《財富》2024《全球最受尊敬公司》排行榜上保險和管理型醫療行業排名最靠前的公司。這是我們連續第14年在該行業的總體排名中排名第一。該公司在聲譽的所有九個關鍵屬性上都排名第一；
​
•
自1999年以來，我們每年都被評為道瓊斯可持續發展世界指數和北美指數；
​
•
我們在人權運動基金會的公司平等指數2023上獲得了100分，贏得了“LGBTQ平等最佳工作場所”的殊榮之一；
​
•
2023年，光明之點倡議公民50表彰UnitedHealth 集團為50個最具社區意識的組織之一，自2012年該倡議開始以來，UnitedHealth Group每年都獲得這一榮譽 ；
​
•
我們被《福布斯》評為2023年美國500家最佳大型僱主；
​
•
我們被評為《財富》2023年最具創新力的公司之一；
​
​
​
2
調整後的每股收益是非公認會計準則的財務指標。有關調整後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書中的附錄A。
​
​
​
2024年委託書 | Executive 總結     
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31
​
 
目錄
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1
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董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
•
健康業務小組向United Health Group授予2023年“最佳 僱主：健康與福祉卓越”獎。該獎項表彰通過創新、包容性福利和舉措提高員工福祉的公司 ;
​
•
殘疾平等指數® 將該公司評為2023年殘疾納入工作的最佳場所之一；
​
•
我們在2023年軍事友誼賽上排名全國前十® 僱主名單，我們也是2023年十大友好軍人配偶®僱主；以及
​
•
聯合健康基金會是我們的非營利性私人基金會，致力於改善健康和醫療保健，已被美國衞生與公眾服務部內的疾病預防和健康促進辦公室 評為2030年健康人冠軍。
​
薪酬和人力資源委員會認為，2023年薪酬摘要表中列出的高管(被點名的高管或近地天體)的總薪酬應重點放在長期績效薪酬和長期激勵性薪酬上。2023年，長期薪酬約佔(I)給予我們首席執行官的目標薪酬總額的82%，以及(Ii)我們其他近地天體總計目標薪酬總額的76%，如下圖所示。自2020年以來，我們首席執行官 和其他近地天體的薪酬要素沒有變化。
[MISSING IMAGE: pc_compen-pn.jpg]
*
績效股票佔2023年授予我們指定高管的長期激勵的50% 。我們CEO的價值表明，相對於其他長期激勵措施，我們的百分比較低 ，因為四捨五入到了最接近的整數個百分點。
​
​
​
2024年委託書 | Executive 總結     
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32
​
 
目錄
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1
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董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
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每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
強有力的監督和 薪酬實踐
我們努力在監督我們的高管薪酬計劃方面保持強有力的治理 標準，包括在2023年生效的以下政策和做法：
我們做什麼
•
擁有完全由獨立董事會成員組成的薪酬和人力資源委員會。
​
•
將90%以上的薪酬作為年度和長期激勵提供給我們的高管，其中50%的長期激勵是以績效股票薪酬的形式提供的。
​
•
使用基於績效的薪酬安排，包括基於績效的 股票薪酬獎勵，它使用一套平衡的績效衡量標準(包括人力資本衡量標準)，並將不同的衡量標準 用於年度和長期激勵計劃。
​
•
擁有雙重觸發的股票薪酬獎勵加速授予， 需要控制權變更和合格的僱傭終止，這是我們在控制權方面唯一的變更考慮。
​
•
有一項政策規定，我們提供的現金遣散費不會超過高管基本工資和獎金總和的2.99倍。
​
•
提供所有長期激勵獎勵以股票計價和結算 。
​
•
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，擁有追回錯誤判給薪酬的追回政策 以及一項額外的薪酬追回政策，該政策允許我們的董事會在高管直接參與欺詐或不當行為導致重大重述、重大有害行為以及高管違反競業禁止、競業禁止或保密條款的情況下，向我們的高管尋求現金或股票賠償 。
​
•
有一項股票保留政策，通常要求高管 持有因授予或行使任何股票補償獎勵而獲得的淨股票的三分之一至少一年。
​
•
截至2024年4月5日，我們的每位高管和董事都遵守了我們的持股準則。
​
•
進行年度顧問股東投票，批准公司高管薪酬。
​
•
規定由薪酬和人力資源委員會直接保留其獨立薪酬顧問薪酬治理，該顧問不為公司提供其他諮詢或其他服務。
​
我們不做什麼
•
沒有消費税總額和有限的高管特權。
​
•
未經股東批准，不得對股票期權和股票增值權或現金收購進行重新定價 。
​
•
沒有折價的股票期權或股票增值權獎勵。
​
•
沒有重新加載股票期權。
​
•
董事和高管不得進行套期保值和質押交易。
​
•
股票期權和非既得性績效股票均不計入高管持股指導方針。
​
​
​
2024年委託書 | Executive 總結     
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33
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
​ ​ ​
4
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審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
性能圖表
以下業績圖表比較了截至2023年12月31日的五年期間，我們普通股的股東累計總回報率與S醫療保健指數、道瓊斯美國工業平均指數和S指數的累計總回報率。比較假設2018年12月31日在我們的普通股和每個指數中投資100美元，以及支付股息時的再投資。
[MISSING IMAGE: lc_compar-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
12/2018
($)
​ ​ ​
12/2019
($)
​ ​ ​
12/2020
($)
​ ​ ​
12/2021
($)
​ ​ ​
12/2022
($)
​ ​ ​
12/2023
($)
​ ​
​ ​ UnitedHealth 組 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227.65 ​ ​ ​
​ ​ S&普氏醫療保健指數 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120.82 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172.99 ​ ​ ​
​ ​ 道瓊斯美國工業平均指數 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 154.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180.00 ​ ​ ​
​ ​ S指數 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207.21 ​ ​ ​
此圖中包含的股價表現 不一定代表未來的股價表現。前述股票表現圖表不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件的一般聲明，除非本公司通過引用明確包含該等信息 ，並且不得被視為根據該等法案提交。
我們的市值在一年內下降了2%，在截至2023年12月31日的三年和五年期間分別增長了47%和103%。
​
2024年委託書 | Executive 總結     
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34
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目錄​
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1
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董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
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3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
薪酬問題的探討與分析
下表列出了 公司的薪酬計劃和理念，以及強化我們薪酬確定流程的核心原則。
​
項目理念
和目標
•
使我們高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。
​
•
獎勵推進我們幫助人們生活得更健康使命的績效 生活並幫助衞生系統為每個人更好地發揮作用。
​
•
獎勵強調高管之間的團隊合作和密切合作的績效，同時也表彰個人績效。
​
•
獎勵支持公司價值觀的業績。
​
•
用創新的思維和行動培養企業家精神，充分利用我們員工的聰明才智。
​
•
吸引和留住高素質的高管。
​
 ​ ​ ​
薪酬方案原則
•
按績效付費。我們大多數高管的總薪酬 處於風險之中，只有在實現整個企業目標的基礎上才能獲得。
​
•
提升企業的長期價值。我們的高管薪酬體系側重於長期薪酬，以促進長期股東價值創造，避免過度冒險。
​
•
獎勵長期增長，並將管理重點放在持續成功和股東價值創造上。我們高管的薪酬在股票薪酬中佔很大比重，我們需要我們的管理團隊擁有大量的股票 並保留股份。這鼓勵了持續的業績和積極的股東回報。
​
•
提供標準福利。我們提供標準的員工福利，且僅限高管享受福利或額外津貼。
​
 ​ ​ ​
賠償的確定
•
薪酬和人力資源委員會監督公司的風險、政策和與高管總薪酬相關的理念。
​
•
薪酬和人力資源委員會根據自己的評估、董事會主席、我們的首席執行官(除 本人以外的所有高管)的意見、內部薪酬公平考慮因素、每位被任命的高管的任期、角色和業績、來自其獨立顧問的意見和市場數據來審查和批准被任命的高管的薪酬。
​
 ​
管理層和薪酬與人力資源委員會各自的作用
薪酬和人力資源委員會負責監督公司與高管總薪酬相關的風險、政策和理念。管理層 建議在激勵性薪酬中使用適當的全企業財務和非財務績效目標。薪酬和人力資源委員會根據自己的評估、董事會主席、我們的首席執行官(除他本人以外的所有高管)的意見、內部薪酬公平考慮、每位被任命的高管的任期、角色和業績、獨立顧問的意見和市場數據來審查和批准被任命的高管的薪酬。
薪酬和人力資源委員會使用一名獨立薪酬顧問
薪酬和人力資源委員會保留了一位獨立的薪酬顧問，薪酬治理公司的喬恩·温斯坦，就高管和董事的薪酬問題向薪酬和人力資源委員會提供建議，評估高管和人力資源管理人員的薪酬計劃總水平和計劃要素。
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
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35
​
 
目錄
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1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
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其他
信息
​
評估競爭性薪酬趨勢。薪酬管理 不向公司提供任何其他服務，也不執行任何管理工作。薪酬和人力資源委員會評估了喬恩·韋恩斯坦和薪酬治理的獨立性，根據美國證券交易委員會規則，特別考慮了喬恩·韋恩斯坦和薪酬治理是否與公司、我們的高管或我們的董事會成員有任何關係，從而損害了他們的獨立性 。根據這一評估，薪酬和人力資源委員會得出結論，喬恩·温斯坦和薪酬治理公司是獨立的，他們在薪酬和人力資源委員會的工作不會引起任何利益衝突。
對等方 組
本節彙總薪酬和人力資源委員會選擇競爭性薪酬基準數據所遵循的流程，以及薪酬和人力資源委員會如何使用這些數據。
應薪酬委員會和人力資源委員會的要求，薪酬治理對公司的薪酬同級小組進行年度審查。此審查確保 從業務和人才的角度來看，同業集團公司仍然合適。這是在第二季度薪酬和人力資源委員會會議上進行的，因為此時可以獲得最新的財務和薪酬數據。
薪酬和人力資源委員會採用以下篩選方法，形成一個專注於與公司最相關的特徵和行業的同行小組 ：
•
美國營收最高的50家公司。
​
•
應用行業屏幕，在此大型公司組中選擇與公司最相關的行業公司 ：
​
​  - 託管醫療保健 ​ ​  - 製藥/生命科學 ​ ​  - 技術 ​
​   – ​ ​   – ​ ​ ​ ​
​
•
包括公司5個最大的管理式護理競爭對手，即使 它們並不全部符合篩選標準。
​
此篩選過程產生了 以下列出的20家公司。
​ ​ Alphabet Inc.（GOOGL） ​ ​ 肯納公司（CI） ​ ​ 摩根大通公司（JPM） ​ ​
​ ​ Amazon.com，Inc.（AMZN） ​ ​ 花旗集團（C） ​ ​ 麥基森公司（MCK） ​ ​
​ ​ 蘋果公司（AAPL） ​ ​ CVS健康公司（CVS） ​ ​ 微軟公司（MSFT） ​ ​
​ ​ 美國銀行公司（BAT） ​ ​ 電梯健康公司（ELV） ​ ​ 輝瑞（PFE） ​ ​
​ ​ 卡迪納爾健康公司（CAH） ​ ​ Humana Inc.（哼） ​ ​ 沃爾格林靴子聯盟公司（WBA） ​ ​
​ ​ 森科拉公司（COR） ​ ​ 國際商業機器公司(IBM) ​ ​ 富國銀行(Wells Fargo&Company) ​ ​
​ ​ Centene 公司(網通) ​ ​ 強生 &強生(JNJ) ​ ​ ​ ​ ​
流程結束並選定同級集團公司後，薪酬和人力資源委員會通常按如下方式使用市場數據：
•
在第四季度薪酬和人力資源委員會會議上，薪酬治理機構對公司高管薪酬水平的市場競爭力進行了年度審查。審查按職位和總體比較了提供給公司高管的薪酬機會與同業集團公司的薪酬機會。
​
•
在第一季度薪酬和人力資源委員會會議上，薪酬和人力資源委員會使用前第四季度的市場競爭力評估作為參考點，確定每位官員的薪酬機會。
​
•
此外，薪酬和人力資源委員會還會 考慮個別官員在該職位上的任期、公司業績與之前設定的績效目標、 每個官員的
​
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
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36
​
 
目錄
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1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
個人業績、內部 股票薪酬、CEO的建議以及公司和個人高管目標可能無法充分反映的其他相關業務業績。
競爭性的 定位
薪酬和人力資源委員會認為，被任命的高管的總薪酬應側重於長期績效薪酬 ，如績效股票和股票期權，但它並不針對年度和長期薪酬或現金和股票薪酬的具體組合。該公司還在其業務的多樣性和複雜性方面獨樹一幟，其中包括跨越私人和公共付款人的醫療福利、醫療服務交付、藥房服務和醫療技術。薪酬和人力資源委員會在做出薪酬決定時考慮的另一個因素是， 能夠解決不同業務提出的各種法規和政策問題的高管人數有限。
總體而言，薪酬和人力資源委員會的目標是實現指定高管作為一個羣體的目標總薪酬，該羣體位於我們同行羣體市場數據的50%至75%的範圍內，2023年就是這種情況。薪酬和人力資源委員會認為，這一範圍適當地反映了公司與我們同行相比的相對規模 ，儘管我們高於同行75這是 所有關鍵範圍度量的百分位數。具體地説，該公司在收入(92%)等關鍵指標上的排名高於我們同行組的75%發送 百分位數)，市值(79這是 百分位數)和員工(95這是(百分位數)， 如下所示。相對於同行的中位數，我們的收入是中位數的2.3倍，市值是中位數的3.7倍，員工人數是中位數的2.6倍。因此，我們的規模明顯大於大多數同行，如下所示(截至2023年12月31日的數據)：
[MISSING IMAGE: fc_competitive-pn.jpg]
*
圖表包括紐約證券交易所和納斯達克的股票代碼。對應的公司名稱請 參照同級組圖表。
​
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
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37
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目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
計票單的使用和財富積累分析
在批准薪酬決定時，薪酬和人力資源委員會會審核每位高管的計票表信息。這些計價單 由管理層編制，量化了每位高管總薪酬的構成要素。計價單包括 以前授予每位高管的所有股票薪酬獎勵的摘要、過去股票薪酬獎勵歸屬或行使的實現收益、未歸屬股票薪酬獎勵的價值以及基於當時股價情景的累計股票薪酬獎勵的預計價值。計價表幫助薪酬和人力資源委員會成員分析每位高管迄今積累的薪酬，並全面瞭解該高管未來可能積累的金額。
我們薪酬計劃的要素
針對我們的 名高管的薪酬計劃包含以下要素：
​
補償元素
​ ​ ​
目的
​
​
基本工資
年薪，
不可變數
​ ​ ​
為 管理人員提供與角色、職責範圍和經驗掛鈎的基本現金薪酬。
​
​
年度現金獎勵
年度績效報酬，可變
​ ​ ​
鼓勵和獎勵實現目標的高管人員 年度企業財務、人力資本和以客户為導向的目標和個人績效結果。
​
​
股票補償 獎
長期績效補償， 可變
​ ​ ​
激勵和留住高管並調整他們的長期關係 通過使用以下方式與股東產生利益：
•
績效分享將高管薪酬與持續財務績效聯繫起來，並 增長並可能協助高管建立公司的所有權。
​
•
RSU保留執行官並符合股東的長期利益。
​
•
非合格股票期權以鼓勵股價持續升值。
​
 ​
​
員工福利
年度間接報酬，不可變
​ ​ ​
促進健康、福祉和身體和 員工（包括高管）的財務保障;佔薪酬總額的最小部分。
​
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
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38
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目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
年度補償
基本工資
薪酬和人力資源委員會通常在財政年度初確定我們任命的高管的基本工資水平。薪酬和人力資源委員會在2023年沒有增加任何被任命的高管的工資。被點名的高管人員的2023年基本工資如下所示。
​
名字
​ ​
2022年基本工資
​ ​
2023年基本工資
​ ​
更改百分比
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
0%
​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​
0%
​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​
0%
​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​
0%
​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​
0%
​
年度 現金獎勵
2023年年度激勵計劃和績效目標
年度現金獎勵基於三個財務指標(收入、營業收入和運營現金流)、NPS(絕對和相對)和員工敬業度 (EXI)，如果公司達到或超過薪酬和人力資源委員會確定的年度業績目標，則可支付年度現金獎勵。在制定2023年度現金獎勵的績效衡量標準時，薪酬和人力資源委員會尋求將我們高管的薪酬與公司2023年業務計劃的關鍵要素保持一致。 公司2023年業務計劃的制定是一個穩健的過程，涉及公司所有業務部門的投入 ，並由董事會多次審查。這些績效目標基於企業範圍的指標，因為薪酬和人力資源委員會認為，被任命的高管作為我們領導團隊的關鍵成員，有責任支持公司的目標和績效。
我們使用Net Promoter系統(NPS)評估我們在改善客户體驗方面的進展，該系統全面衡量我們向客户提供的體驗，包括 一個人向其他人推薦我們公司的可能性。同樣，傾聽團隊成員的意見也是我們幫助建立和加強包容文化以及鼓勵員工敬業度的關鍵方式之一。我們認識到，員工情緒的改善會提高員工的忠誠度，從而提高員工的滿意度和工作效率。十多年來，我們每年都會對員工的情緒進行評估。我們使用為公司量身定做的人力資本管理指標 - 員工體驗指數(EXI) - 來 衡量員工的責任感和對公司的歸屬感，在我們的高管薪酬計劃和我們對人力資本管理的承諾之間建立了直接的聯繫。對於2023年，我們的增強評估將衡量標準平均分為兩部分：NPS指數 衡量相對於目標的絕對NPS績效，以及相對NPS衡量公司相對於選定醫療保健競爭對手的績效 。我們認為NPS和EXI 是衡量高管績效的有意義的指標。
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
​ ​
39
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
下表列出了為2023年確定的業績衡量和目標以及2023年的業績成果：
​
2023年業績
量測
​ ​
重量
​ ​
閥值
性能
​ ​
目標
性能
​ ​
極大值
性能
​ ​
2023
性能
​
​ 收入 * ​ ​
30%
​ ​
3468億美元
​ ​
3651億美元
​ ​
3834億美元
​ ​
3716億美元
​
​ 運營 收入 * ​ ​
30%
​ ​
278億美元
​ ​
327億美元
​ ​
376億美元
​ ​
320億美元
​
​
產生的現金流量
運營 *
​ ​
15%
​ ​
238億美元
​ ​
280億美元
​ ​
322億美元
​ ​
291億美元
​
​
管理：
•
指數（絕對）
​
•
市場差距（相對）
​
•
員工體驗指數（EXI）
​
 ​ ​
25%
​ ​
1.2點下方
2022年業績
NPS指數（絕對值）; NPS 2022年業績比3.7個點市場差距（相對）; 4.8個點
2022年以下
的結果 EXI
​ ​
2.3分以上
2022年業績
NPS指數（絕對）; NPS 2022年業績Market Gap（相對）; 2022年
EXI結果
​ ​
5.8分以上
2022年業績
NPS指數（絕對）; NPS比2022年業績高出3.6個點市場差距（相對）; 4.4個點
2022年以上
的結果 EXI
​ ​
高於1.0點
NPS指數門檻 (絕對)；NPS市場缺口低於目標1.0點(相對)；
比EXI目標低1.0個百分點
​
​
*
公司的年度激勵計劃允許對公司報告的業績進行調整，以應對會計原則、非常項目和非常或非經常性損益變化的影響，包括與制定激勵目標所依據的財務計劃中的假設存在重大差異。對報告業績的調整旨在更好地反映高管的視線，使獎勵支付 與公司業務增長保持一致，避免因適用期間的異常或非經常性項目而導致獎勵人為膨脹或縮水，並強調公司更傾向於長期和可持續的增長。薪酬和人力資源委員會調整了2023年來自業務的收入、營業收入和現金流，以排除非經常性項目和管理層無法控制且2023年計劃未考慮到的其他項目的影響。這些調整產生了對高管薪酬支付金額產生負面影響的淨影響。
​
2023年年度現金激勵計劃的背景和業績目標
2023年目標水平的財務業績指標分別代表收入同比增長409億美元，或13%；營業收入同比增長42億美元，或15%；運營現金流同比增長18億美元，或7%。
2023年非財務業績衡量以調查結果為基礎，在目標水平上，代表達到或高於2022年業績的水平。這些措施 被認為對長期財務成功、客户滿意度和員工福利非常重要，而這些措施可能不會立即反映在年度財務業績中。薪酬和人力資源委員會認為，2023年年度現金激勵獎勵的財務和非財務績效衡量標準的廣度將激勵高管實現有助於為我們的股東創造長期價值的業績，獎勵推動公司使命和價值的業績，並避免 過度風險。
在2023年初，薪酬和人力資源委員會認為，實現年度激勵目標需要在2023年業務計劃中包含的一系列計劃上取得實質性業績。這些措施包括：
•
執行Optom的增長和創新計劃，主要的重點領域包括進一步擴大以價值為基礎的護理安排中服務的患者，以及繼續增強護理交付能力、技術支持的服務，以及推進藥房護理服務的範圍；
​
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公司
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執行人員
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4
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審計
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每年一次
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6
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其他
信息
​
•
UnitedHealthcare提供服務的人數增加；
​
•
繼續提高我們公共部門業務的質量和運作；
​
•
在商業效益產品、服務、分銷等方面持續創新；
​
•
提供更有效、更全面的臨牀管理，並繼續在我們的網絡中擴展基於價值的元素；
​
•
繼續發揚我們的質量和績效文化，推動患者、消費者和員工體驗指標的持續改進；
​
•
進一步加強客户服務，繼續增加公司跨所有業務平臺的NPS；以及
​
•
在考慮業務組合變化的影響後，進一步提高我們的綜合運營成本比率。
​
在這些舉措方面，Optus實現了兩位數的收入和運營收益百分比增長，並在基於價值的護理安排中增加了新的患者。 該公司超過了UnitedHealthcare為其服務的人羣的目標。UnitedHealthcare在其Medicare 計劃中繼續表現出色，將其四星級計劃成員的長期目標保持在80%以上。本公司在上述所有其他舉措上取得了或取得了實質性進展 。
2023年的收入比前一年增長了15%，運營收入增長了14%，運營現金流增長了11%。
非財務業績指標 介於EXI和兩個NPS指標(絕對和相對)的門檻和目標業績水平之間。稀釋後每股收益 和調整後每股收益3 這兩家公司在2023年都增長了13%。
雖然公司使用定義的績效衡量標準和權重來確定公司獎金池的總體資金水平，但個人年度現金激勵獎勵 並不純粹是公式化的。在確定支付給每位管理人員的實際年度獎勵金額時，薪酬和人力資源委員會將考慮首席執行官對管理人員的建議、每項業績衡量標準所依據的業務業績、影響業務業績的宏觀經濟因素、個人高管業績、市場定位和相關事項。薪酬和人力資源委員會保留酌情決定權，如果按任何業績衡量標準達到最低業績，薪酬和人力資源委員會有權支付高於或低於基於這些考量的業績水平的年度獎勵。但是， 不能超過整個池。
確定2023年年度現金獎勵 獎勵機會
每年年初，薪酬和人力資源委員會都會批准每位高管的年度現金激勵目標機會，作為該高管基本工資的一個百分比。
為被任命的高管確定的目標機會 旨在加強整個企業的協作、團隊合作和責任感，認可每個高管的技能和多才多藝，並反映出對整個企業成功的相對貢獻。在財政年度結束時，薪酬和人力資源委員會對照年初設定的目標審查公司的業績，並確定年度現金獎勵。薪酬和人力資源委員會將高管的年度現金獎勵支出限制在不超過目標金額的兩倍。
薪酬和人力資源委員會根據上述業績目標、總體業務結果、經濟和市場狀況以及個人業績對公司2023年的業績進行評估
​
3
調整後的每股收益是非公認會計準則的財務指標。有關調整後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲本委託書中的附錄A。
​
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目錄
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董事會成員
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公司
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
​
目標.薪酬和人力資源 委員會考慮了上述討論的2023年業務業績和其他績效考慮因素。因此，薪酬和 人力資源委員會行使了負面自由裁量權。
下表列出了 向我們指定的高管提供的年度現金激勵獎勵的目標百分比以及實際支付的2023年年度現金激勵獎勵。
​
2023年年度現金激勵獎
​
​
名字
​ ​
目標百分比
（佔工資的%）
​ ​
目標獎勵價值
($)
​ ​
實際支付的獎金
($)
​ ​
有償獎勵
(佔目標的百分比)
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​ ​ $ 1,181,250 ​ ​ ​ ​ $ 708,750 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
薪酬和人力資源委員會沒有對上述因素作出具體評估、量化或以其他方式分配相對權重，因為它就任何被提名的執行幹事作出了決定。請參閲下面的“2023年薪酬彙總表”和其他相關的 薪酬表，瞭解有關2023年被任命高管的總薪酬的詳細信息。
長期 激勵性薪酬
長期激勵性薪酬是高管薪酬中最大的一部分，在2023年完全由股票薪酬組成。我們採用的長期激勵組合提供了極具吸引力的績效薪酬機會，有助於調整和留住 高級管理團隊，並加快了整個企業業務部門能力的提升。
薪酬和人力資源委員會決定，2023年的長期股票薪酬應包括授予績效股票、RSU和不合格的股票期權，以實現股票薪酬的平衡和有效性，並使我們的高管和股東的利益保持一致。2023年授予的基於股票的薪酬組合如下：50%的績效股票、25%的RSU和25%的不合格股票期權。
選擇績效股票授予是為了確保公司的薪酬計劃與股東價值的驅動因素保持強有力的績效薪酬一致，特別是 三年績效期間累計每股收益和平均股本回報率之間的平均權重。參與者 可根據實際結果獲得目標績效份額獎勵的0%至200%。績效份額支出是按公式確定的，受薪酬和人力資源委員會的授權，可對設定績效目標時未考慮到的事件進行適當調整。之所以選擇RSU授予，是因為它們是具有時間歸屬的全價值股票 (通常在四年內按比例計算)，因此提供了額外的保留價值。之所以選擇不合格股票期權，是因為它們只有在公司股價上漲時才有價值，因此可以激勵股價持續長期升值。 不合格的股票期權通常在四年內按比例授予。我們的股票補償獎勵類型、歸屬條款、 和終止條款彙總如下圖。
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
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6
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其他
信息
​
​ ​ 獎勵類型和歸屬
條款 		​ ​ ​
終止條款
​ ​
​ ​ 業績 股票獎*
(三年表演期，含懸崖歸屬) 		​ ​ ​
未授予績效股票獎勵將授予在控制權變更後兩年內 高管有充分理由終止聘用或被無故解僱(即“雙重觸發”歸屬)的情況， 這些術語在獎勵協議中定義。授予的績效獎勵數量將取決於已滿足的績效授予標準 。
如果執行幹事符合退休資格，則在退休時， 根據實際業績在業績期末賺取的業績股數(如果有)將授予，就好像該執行幹事在整個業績期間連續受僱一樣，前提是該執行幹事在整個業績期間至少服務了 一年。
在有充分理由或無理由終止僱用時(因為這些條款在高管的僱用協議中有定義)，高管將在適用的 績效期間結束時獲得按比例獲得的績效股票，其依據是受僱完整的月數 加上任何遣散期的月數。
在死亡或殘疾時，執行幹事將在適用的業績期間結束時收到所賺取的業績股票數量(如果有)。
​ ​
​ ​ RSU 獎*
(4年應課差餉歸屬**)
和
股票期權獎*
(4年應課差餉歸屬) 		​ ​ ​
如果高管人員在控制權變更後兩年內因正當理由終止聘用或被無故解僱(即雙重觸發授予)，則未授予的獎勵將全部授予，這些條款在獎勵協議中定義 。
如果執行幹事符合退休資格，則在退休後，未歸屬獎勵將繼續歸屬於定期安排的歸屬時間表，但須繼續遵守授予協議的條款和條件 ，包括限制性契約(包括競業禁止條款)。
除非主管人員符合退休資格，否則在終止僱用時，獎勵將會被沒收，除非終止僱用是有充分理由或無故終止的(這些條款 已在主管人員的僱傭協議中界定)，在此情況下，在任何遣散費 期間仍繼續給予未獲授權的獎勵。
未授予的獎金將在死亡或殘疾時全額授予。
​ ​
​
*
在下列情況下，高管將喪失全部或部分獎勵 或被要求就全部或部分獎勵向本公司償還實現的價值：(1)對於所有獎勵， 高管違反了獎勵協議中規定的公司追回政策或限制性契諾(包括競業禁止條款) ；以及(2)在業績分享獎勵的情況下，高管的股票獎勵構成了公司追回政策中定義的錯誤授予的補償。
​
**
除2023財年年終表外，《2023財年傑出股票薪酬獎勵》的腳註4中另有規定。
​
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1
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董事會成員
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審計
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每年一次
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其他
信息
​
長期獎勵
2021-2023年長期目標和背景
長期績效分享 計劃為企業實現或超過三年財務目標提供財務激勵。下表顯示了 2021-2023年計劃的目標，以及公司在計劃中的實際業績：
​ 2021-2023
績效衡量標準 		​ ​
重量
​ ​
閥值
性能
​ ​
目標
性能
​ ​
極大值
性能
​ ​
2021-2023
性能
​
​ 累積 調整後每股收益 ​ ​
50%
​ ​
$60.41
​ ​
$63.90
​ ​
$68.77
​ ​
$64.37
​
​ 返回 股本 ​ ​
50%
​ ​
22.9%
​ ​
24.9%
​ ​
26.9%
​ ​
25.8%
​
2021-2023年績效期的績效指標和目標 是根據公司的長期業務計劃於2021年第二季度制定的。
2021-2023年長期業務計劃的關鍵假設和要素包括：
•
持續擴展Optum Health醫療服務平臺、能力 以及以基於價值的護理安排為患者提供服務;
​
•
醫療補助、醫療保險優勢、醫療保險補充和全球 全年服務人數的增長;
​
•
在三年期間，服務對象的基於商業風險和基於費用的健康福利增長 ，利用增強的產品、服務和分銷，包括繼續專注於向輔助業務多樣化；
​
•
預計醫療費用趨勢將與歷史水平保持一致，不包括新冠肺炎的影響；
​
•
美國經濟温和增長，利率逐步上升，巴西經濟增長更快，巴西雷亞爾 - 美元匯率穩定；
​
•
提供更有效和更全面的臨牀管理；
​
•
繼續增長和提高我們公共部門業務的質量和運營水平；
​
•
技術服務和藥房服務持續增長， 推動了獨特的收入、利潤率和收益表現；
​
•
加速洞察和先進技術，為人們提供更智能的 和更互聯的體驗；
​
•
在可比業務組合的基礎上持續改進我們的綜合運營成本比率；以及
​
•
不同業務部門之間的有效跨企業協作 ，以造福客户和我們的整體聲譽和業績。
​
要實現業績分享計劃的最佳業績，公司必須實現累計三年調整後每股收益(AEPS)業績 為68.77美元，平均股本回報率(ROE)為26.9%。這些最高業績水平對應着三年期間16%的每股收益複合年增長率 。出於長期薪酬目的(見下文所述調整)，公司在目標和最高業績水平之間產生了 累計每股收益和淨資產收益率。這代表着三年業績期間每股收益的複合年增長率為14%，與公司預測的13%至16%的長期增長率一致。
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執行人員
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
​
在2021年初批准長期業務計劃後，對我們業績產生積極或消極影響的因素包括：
•
2020年初開始爆發新冠肺炎大流行；
​
•
三年期間的資本部署活動；
​
•
艱難的巴西經濟和監管環境，包括巴西雷亞爾兑美元匯率大幅貶值；以及
​
•
來自不斷上升的利率環境的投資和其他收入的增長，以及公司與初創公司的持續合作增長和創新努力。
​
與年度激勵計劃類似，公司的長期激勵計劃允許在確定 長期激勵計劃獎勵時對公司報告的結果進行調整，即考慮到會計原則、非常項目、 和非常或非經常性損益變化的影響的調整。在衡量2021-2023年業績時進行了兩次調整，導致對指定執行幹事的支出減少了 ：
•
排除在設定績效目標時未考慮到的異常事件的影響；以及
​
•
排除了在設定業績目標時未考慮的資本分配行動的影響，主要來自併購活動和股份回購活動。
​
由於這些因素 沒有在業績目標中考慮，並將為管理層帶來淨收益，因此它們被排除在最終的 結果中，從而降低了計算的支付率和相關薪酬。
​
長期業績
​
​
名字
​ ​
閥值
股票
(#)
​ ​
目標
股票
(#)
​ ​
極大值
股票
(#)
​ ​
實際
支付的現金
(#)
​ ​
已支付
授獎
(佔目標的百分比)
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 17,958 ​ ​ ​ ​ ​ 35,916 ​ ​ ​ ​ ​ 22,807 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14,242 ​ ​ ​ ​ ​ 28,484 ​ ​ ​ ​ ​ 18,088 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14,242 ​ ​ ​ ​ ​ 28,484 ​ ​ ​ ​ ​ 18,088 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6,559 ​ ​ ​ ​ ​ 13,118 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​ ​ ​ 127% ​ ​
股票補償獎勵實踐
薪酬 和人力資源委員會的股票薪酬獎勵政策要求所有股票薪酬的授予均在規定時間進行。 我們沒有具體的計劃、計劃或實踐來與 我們發佈的重要信息相協調，對指定高管的股票薪酬獎勵進行計時。
公司 不會就授予員工的績效股份支付相當於股息的金額。未歸屬的受限制單位股份將獲得股息等值物， 受與受限制單位相同的條款約束，如果相關受限制單位未歸屬，則將被沒收。在考慮市場實踐後決定向受限制單位支付股息等值物 。
2023年向所有員工發放股票補償獎勵的股份總數 不到公司2023年底已發行股份的1% 。
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
​ ​ ​
4
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審計
​ ​ ​
5
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每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
股票補償獎-2023年  
2023年，薪酬和人力資源委員會向我們指定的執行官授予了以下目標數量的績效股份、RSU和股票期權：
​
名字
​ ​
目標數量
業績股
(#)
​ ​
年度RSU
授獎
(#)
​ ​
年度股票
期權獎
(#)
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ 20,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,170 ​ ​ ​ ​ ​ 37,206 ​ ​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6,814 ​ ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6,814 ​ ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 8,136 ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​ ​ ​ ​ 14,883 ​ ​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2,289 ​ ​ ​ ​ ​ 8,372 ​ ​
這些股票補償獎勵的授予日期、公允價值和條款在2023年基於計劃的獎勵授予表中進行了討論。有關薪酬的基本原理以及人力資源委員會決定授予績效股票、RSU和股票期權的其他詳細信息，請參閲上面的“長期激勵薪酬”部分。
其他 薪酬
優勢
除了普遍可用的福利 外，我們的高管有資格獲得相當於基本工資60%的補充長期殘疾保險，我們任命的所有高管 都獲得200萬美元的補充團體定期人壽保險。高管也有資格參加我們的非合格高管儲蓄計劃。有關高管節餘計劃下每位指定高管的繳費、收入和分配的其他信息，請參閲“2023年非限定遞延薪酬”表 。我們的高管儲蓄計劃不提供擔保或高於市場的利息。2020年，我們停止根據此計劃向公司提供 匹配積分。
額外津貼
我們通常不向我們的高管提供消費税 總計或額外津貼。我們已同意向Andrew Witty提供税收均衡付款，以確保 作為美國非居民，他的總體納税義務與他在英國單獨納税時相同， 由於多司法管轄區申報要求的複雜性，包括協助準備納税申報單。根據公司的國際轉賬政策，由於多個司法管轄區的申請要求複雜，Rupert Bondy也可獲得税務服務協助支持。
根據公司的公司飛機政策，出於個人安全原因，Andrew Witty必須使用公司飛機進行所有商務旅行，並鼓勵 在公司飛機未用於其他商務旅行的情況下使用公司飛機進行所有個人旅行，包括家庭旅行。由於安德魯在2023年沒有個人使用公司飛機，因此我們沒有在2023年薪酬摘要表中報告任何此類成本。此外，我們一般禁止任何高管 個人使用公司飛機，除非公司因使用此類飛機而獲得全額增量成本補償。由於公司沒有增加成本 ，因此我們偶爾允許高管的家屬陪同高管乘坐公司飛機乘坐商務航班 ，前提是有空位。
僱傭協議和離職後的報酬和福利
公司已與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議在《高管僱傭協議》和《2023年薪酬彙總表》中有更詳細的描述。
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董事會成員
董事
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公司
治理
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執行人員
補償
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
​
其他 薪酬實踐
高管持股準則和持股政策
薪酬和人力資源委員會認為，高管持股使管理層的利益與股東的利益保持一致，並促進長期前景，同時還降低了薪酬風險。根據我們的股權指導方針，每位高管在當選或任命高管後的五年內，必須至少實益擁有以下數額的公司普通股 ：
•
對於CEO，基本工資的八倍；
​
•
對於作為首席執行官的直接下屬的高管，或Optom或UnitedHealthcare的首席執行官，基本工資的三倍；以及
​
•
對於不是首席執行官直接下屬的任何其他高管， 基本工資的兩倍。
​
股票期權不計入滿足準則規定的所有權要求的 ，無論其歸屬狀態如何，績效股票在歸屬之前不計入滿足所有權要求的 。基於時間的RSU和受限股票獎勵計入所有權要求的滿足度 。薪酬和人力資源委員會定期審查所有權要求的遵守情況。 截至2024年4月5日，我們所有被任命的高管都遵守了所有權要求。
董事會已根據《交易所法案》第16節為高管制定了股票保留政策，其中包括我們指定的高管。根據這項政策，第16條一般規定，在授予或行使任何股票補償獎勵時，第16節人員須保留所獲股份淨額的三分之一，為期至少一年。
公司證券交易；禁止套期保值、賣空和質押
一般來説，美國證券交易委員會規則禁止我們的高管 賣空我們的普通股，包括被任命的高管。因此，我們的內幕交易政策 禁止所有員工和董事賣空和對衝我們的普通股。例如，套期保值交易包括購買或出售期權(看跌期權或看漲期權，無論是否有擔保)、股權互換或其他與公司證券直接掛鈎的衍生品 。此外，我們的內幕交易政策禁止董事和高管進行質押交易，並不鼓勵我們的員工進行質押交易。
指定高管薪酬中的風險考慮
我們的薪酬計劃是平衡的， 側重於長期績效薪酬，允許自由裁量，並由獨立的薪酬和人力資源委員會監督。 薪酬和人力資源委員會認為，針對我們高管的薪酬計劃的設計不會鼓勵 過度或不必要的冒險，如以下特徵列表所示：
•
我們的年度現金獎金計劃包括各種財務和非財務 措施，這些措施需要在一系列廣泛的計劃中有實質性的表現；
​
•
我們的股票薪酬獎勵通過 業績股票、RSU和股票期權的平衡組合提供，以鼓勵隨着時間的推移持續業績；
​
•
絕大多數管理層薪酬是以長期激勵方式提供的，這些激勵措施可在多年內實施；
​
•
年度和長期激勵計劃之間沒有重複的衡量標準；
​
•
根據年度激勵和績效分享計劃，支出是有上限的；
​
•
我們為高管制定了持股指導方針；
​
•
我們要求高管人員持有在歸屬或行使任何授予的股票補償獎勵時獲得的淨股份的三分之一 至少一年；以及
​
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董事會成員
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
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其他
信息
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•
我們有一項追回政策，使董事會有權向任何直接參與導致財務重述、有害行為或違反某些僱傭協議條款的高管尋求賠償 ，包括任何競業禁止、非徵求或保密條款。觸發此追回政策的操作 可能要求高管報銷全部或部分特定的年度獎勵和股票薪酬獎勵。董事會還有權取消或減少高管獲得任何獎勵或股票薪酬獎勵的權利。此外，公司在2023年採用了符合多德-弗蘭克法案的追回政策，規定在公司因重大不遵守證券法而被要求編制會計重述的情況下，向現任和前任高管追回激勵性薪酬。
​
此外，我們的薪酬和人力資源委員會保留根據績效質量、遵守公司價值觀和其他 因素調整薪酬的自由裁量權。
高管不當行為/薪酬追回對薪酬的潛在影響
如果薪酬和人力資源委員會確定高管從事了追回政策中定義的有害行為，薪酬和人力資源委員會可以採取一系列行動來補救有害行為，以防止其再次發生，並實施適當的紀律 ，包括但不限於：(I)終止僱用；(Ii)對高管 提起法律訴訟；以及(Iii)要求報銷(或取消或減少)受追回政策約束的任何年度獎勵或股票薪酬的權利。此外，對於我們的高級管理人員，包括我們指定的高管，如果 不當行為導致公司財務報表全部或部分重大重述，則行動可能包括：(A)如果根據重述的財務結果計算，高管將獲得較低(或沒有)的現金激勵獎勵，則行動可能包括：(A)要求 償還授予高管的全部現金激勵薪酬；(B)根據追回政策取消所有尚未支付的已歸屬和未歸屬的股票補償獎勵，並要求高管將在提交不正確財務報表後12個月期間實現的股票補償獎勵的所有收益返還給公司； 和(C)要求償還已支付的全部獎金。
本公司還採取了符合多德-弗蘭克法案的追回政策，適用於我們現任和前任高管。該政策規定在美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所要求的某些情況下強制退還。具體地説，如果公司的財務業績因重大不遵守任何財務報告要求而被重述，公司將追回任何 承保人員在適用期間收到的任何錯誤補償。回收期涵蓋公司確定公司需要編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度，以及任何適用的過渡期。錯誤判給的賠償額等於受保護人員獲得的基於獎勵的補償的數額，該數額超過了如果根據重報的、不考慮所支付的任何税款而計算的獎勵補償數額，該受覆蓋人員本應獲得的獎勵補償。
如激勵性薪酬 風險評估中所述，每年進行薪酬風險評估，並與薪酬和人力資源委員會一起審查結果。
税務方面的考慮
《國內收入法典》第162(M)(6)節 闡述了對包括本公司在內的醫療保險提供者支付的補償的扣税。第162(M)(6)節規定了每人每年500,000美元的年度扣税限額，用於支付給我們的任何員工、董事、高級管理人員和為公司提供服務或代表公司提供服務的任何其他個人的薪酬。雖然薪酬和人力資源委員會考慮 第162(M)(6)條的影響，但它認為，最符合股東利益的是不限制薪酬和人力資源委員會在制定高管薪酬計劃時的自由裁量權和靈活性，即使可能產生不可扣除的薪酬 費用。
​
2024年委託書 | 薪酬 探討與分析    
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48
​
 
目錄
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1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​ ​ 薪酬和人力資源委員會報告 ​ ​
​ ​ 薪酬和人力資源委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於審核及討論，薪酬及人力資源委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入委託書 ，並以參考方式併入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。本報告 由組成薪酬和人力資源委員會的下列獨立董事提供： ​ ​
​ ​
薪酬和人力資源委員會成員
蒂莫西·弗林(主席)
瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士
約翰·諾斯沃西，醫學博士。
​ ​
上述薪酬委員會和人力資源委員會成員參加了關於薪酬 討論和分析的審查、討論和建議。
薪酬和人力資源委員會聯鎖和內部人士參與
在2023財年，蒂姆·弗林、瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯和約翰·諾斯沃西曾在薪酬和人力資源委員會任職。在薪酬和人力資源委員會任職期間，這些人中沒有人是公司或其任何子公司的 高級管理人員或僱員。此外， 在2023年期間，這些人士均未擔任薪酬與人力資源委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，也未擔任另一實體的高管在薪酬與人力資源委員會或董事會任職的董事。
​
2024年委託書 | 薪酬 和人力資源委員會報告|聯鎖和內部人蔘與    
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49
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
2023年薪酬彙總表 *
下表 提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的某些摘要信息，涉及我們代表指定的高管支付或授予或累積的薪酬。*
​ 姓名 和主
職位(1) 		​ ​
年
​ ​
薪金
($)(2)
​ ​
獎金
($)(3)
​ ​
庫存
獎項
($)(4)
​ ​
選擇權
獎項
($)(5)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(6)
​ ​
所有其他
補償
($)(7)
​ ​
總計
($)
​
​
安德魯·威蒂
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,114 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 233,852 ​ ​ ​ ​ ​ 23,534,936 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,375,672 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 104,334 ​ ​ ​ ​ ​ 20,865,106 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,781,573 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,024 ​ ​ ​ ​ ​ 18,433,143 ​ ​
​
約翰·雷克斯
執行副總經理總裁
和cfo
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,050,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,427 ​ ​ ​ ​ ​ 16,074,137 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,612 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,099 ​ ​ ​ ​ ​ 15,832,820 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,550,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,850,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,904 ​ ​ ​ ​ ​ 14,637,968 ​ ​
​
德克·麥克馬洪
總裁和首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,050,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,427 ​ ​ ​ ​ ​ 16,074,137 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,612 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,099 ​ ​ ​ ​ ​ 15,832,820 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,161,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,550,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,850,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,424 ​ ​ ​ ​ ​ 14,643,488 ​ ​
​
布萊恩·湯普森
總裁常務副總經理
UnitedHealthcare首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,187 ​ ​ ​ ​ ​ 10,221,898 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,060 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,184 ​ ​ ​ ​ ​ 9,859,429 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 951,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,813,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,184 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671,006 ​ ​
​
魯伯特·邦迪
常務副首席法務官兼公司祕書總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,375,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,113 ​ ​ ​ ​ ​ 708,750 ​ ​ ​ ​ ​ 337,650 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422,456 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 706,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,767 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 519,217 ​ ​ ​ ​ ​ 11,317,825 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
有關我們的高管薪酬計劃的説明，請參閲上面的《薪酬討論和分析》，瞭解此表中披露的信息是必要的。請 另請參閲下面的《高管聘用協議》，以瞭解每位指定高管的聘用協議的具體條款説明。
​
(1)
上述所有主要職位均截至2023年12月31日。 約翰·雷克斯自2024年4月1日起擔任本公司總裁兼首席財務官。
​
(2)
報告的金額反映了指定高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度的基本工資 。根據我們的高管儲蓄計劃，所有被任命的高管均未延期支付2023年的任何工資。
​
(3)
本欄中為Rupert報告的金額是指他在2022年支付的簽約獎金 ，用於補償他受僱於本公司時在其前僱主的現金和其他激勵措施的損失，如果他在受聘後24個月內因“充分理由”而辭職或因“原因”被解僱，則 將按比例償還。 根據他與本公司的僱傭協議的定義。
​
(4)
本欄中報告的金額反映了2023年、2022年和2021年授予的RSU和績效股票(按目標)的公允價值合計，並根據FASB ASC主題 718，基於授予日的收盤價計算。如果達到目標業績和最高業績，2023年授予的RSU的授予日期公允價值和2023年授予的績效股票的授予日期公允價值如下：
​
​
2024年委託書 | 2023年薪酬彙總表    
​ ​
50
​
 
目錄
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1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
​
名字
​ ​
受限
庫存 單位
($)
​ ​
業績股
​
​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ 5,000,487 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,483 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,966 ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 3,350,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,260 ​ ​ ​ ​ ​ 13,400,520 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 3,350,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,260 ​ ​ ​ ​ ​ 13,400,520 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 2,000,195 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,390 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,780 ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ 1,125,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,930 ​ ​
有關2023年授予的股票獎勵的更多信息，請參閲 《2023年基於計劃的獎勵授予額》表。
(5)
被任命的高管將實現的實際價值取決於 公司股票的表現和頒獎時間的長短。如果公司的股票價格在授予日之後沒有上漲，或者如果高管不滿足授予標準，則不會實現任何獎勵的價值 。
​
本欄報告的2023年金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2023年授予股票期權的總授予日期公允價值。有關計算授出日期公允價值合計時使用的假設的説明，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註11。
(6)
報告的金額反映了根據我們的2008年高管激勵計劃向我們指定的高管人員提供的年度現金激勵獎勵。2023年年度獎勵，包括被任命的高管人員延期支付的金額，如下：
​
​
名字
​ ​
總金額
年度現金
激勵獎
($)
​ ​
每年的金額
現金激勵
裁決延期
($)
​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86,400 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ 708,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(7)
2023年的所有其他薪酬包括：
​
​
名字
​ ​
公司匹配
投稿
401（k）以下
儲蓄計劃
($)
​ ​
保險
保費
($)
​ ​
搬遷
($)
​ ​
税收
均衡化
和納税申報表
製備
($)
​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,532 ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 14,850 ​ ​ ​ ​ ​ 18,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 14,850 ​ ​ ​ ​ ​ 18,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 14,850 ​ ​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,840 ​ ​ ​ ​ ​ 252,720 ​ ​ ​ ​ ​ 69,090 ​ ​
根據 SEC規則的允許，如果 向每位指定執行官提供的此類補償總額低於10，000美元，我們將省略2023年向某些指定執行官提供的特權和其他個人福利。該公司為每位指定的 高管提供了一份面值200萬美元的定期人壽保險單。
​
2024年委託書 | 2023年薪酬彙總表    
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​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
該公司為所有 調動或搬遷的專業人員提供搬遷援助。顯示的搬遷金額是與搬遷費用和Rupert在2023年的臨時生活福利有關的付款，幷包括公司在2023年代表Rupert為支付與這些搬遷費用相關的税款而提供的120,661美元的税收援助。本公司為所有調動和重新安置的專業人員和管理人員支付與搬遷費用相關的税款，只要這些搬遷費用被視為專業人員或管理人員的收入。
根據公司的税收均衡政策為Andrew提供税收均衡 ，以確保作為美國非居民，他的總體納税義務與他在英國單獨納税的納税義務相同 。由於多司法管轄區申報要求的複雜性，這項政策還為準備納税申報單提供了幫助。根據公司的國際轉移政策，由於多司法管轄區備案要求的複雜性，Rupert也可以獲得税務服務協助支持 。
​
2024年委託書 | 2023年薪酬彙總表    
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52
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表 列出了有關2023年期間根據我們的薪酬計劃向我們指定的執行官頒發的每筆獎金的信息，2023財年。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權下 激勵
計劃大獎
​ ​
預計未來支出
股權不足 激勵
計劃大獎
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)
​ ​
鍛鍊
或基本
價格
選擇權
獎項
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)(1)
​
​
名字
​ ​
格蘭特
日期
​ ​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
​ 安德魯·威蒂 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵獎(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
業績分享獎(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 20,339 ​ ​ ​ ​ ​ 40,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,483 ​ ​
​
RSU獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,487 ​ ​
​
股票期權獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,206 ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,114 ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵獎(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
業績分享獎(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 27,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,260 ​ ​
​
RSU獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,376 ​ ​
​
股票期權獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,074 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵獎(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
業績分享獎(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 13,627 ​ ​ ​ ​ ​ 27,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,700,260 ​ ​
​
RSU獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,376 ​ ​
​
股票期權獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,928 ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350,074 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵獎(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
業績分享獎(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8,136 ​ ​ ​ ​ ​ 16,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,390 ​ ​
​
RSU獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,195 ​ ​
​
股票期權獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,883 ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,126 ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵獎(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
業績分享獎(3)(4)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​ ​ ​ ​ 9,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,250,465 ​ ​
​
RSU獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,478 ​ ​
​
股票期權獎(3)
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,372 ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,113 ​ ​
有關我們的高管薪酬計劃的説明，請參閲上面的薪酬 討論和分析，以瞭解此表中披露的信息 。
(1)
被任命的高管將實現的實際價值取決於 公司股票的增值和頒獎時間的長短。如果公司的股票價格在授予日之後沒有上漲，任何股票期權獎勵將不會實現任何價值。有關根據FASB ASC主題718計算股票期權獎勵授予日期公允價值時使用的假設 的説明，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註11。每個RSU獎勵的授予日期公允價值和每個績效股票獎勵的目標授予日期價值是根據FASB ASC主題718基於授予日的收盤價 計算的。根據2020年股票激勵計劃，所有基於股票的薪酬獎勵都受 一年最低歸屬要求的約束，但有限數量的股票不超過5%的例外情況除外。基於股票的薪酬 對員工的獎勵通常受三年或四年的歸屬條款的約束。有關授予2023年基於計劃的獎勵的更多信息，請參見下面的腳註3。
​
​
2024年委託書 | 2023年基於計劃的獎項授予    
​ ​
53
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
(2)
金額代表我們的高管激勵計劃在2023年授予的年度現金激勵獎勵的估計支出 。高管激勵計劃允許高管的最高年度獎金池相當於公司淨收入的 至2%(定義見計劃)，任何高管獲得的年度獎金池不得超過該年度獎金池的25%。薪酬和人力資源委員會規定，每年向執行幹事支付的現金獎勵不得超過目標金額的兩倍，每名被任命的執行幹事所顯示的最高金額等於每位執行幹事的 目標金額的兩倍。為了支付任何金額，公司必須達到經批准的業績衡量標準，即(I)營業收入、(Ii)營業收入、(Iii)現金流、(Iv)NPS(絕對和相對)和(V)員工體驗指數。估計的門檻獎勵 代表在每項業績衡量達到門檻業績時可能支付的金額。一旦按照核準的業績衡量標準達到最低績效 ，薪酬和人力資源委員會有權酌情支付賠償金。與2023年獎勵相關的實際年度現金獎勵金額在2023年薪酬彙總表中報告。
​
(3)
金額代表2020年股票激勵計劃下的贈款。有關我們的股票補償獎勵類型、授予條款和終止條款的摘要，請參閲第43頁的圖表。RSU有資格獲得股息等價物，受與RSU相同的條款限制，如果基礎RSU不歸屬，股息等價物將被沒收。 不會就業績股支付股息等價物。
​
(4)
金額代表根據我們的2020年股票激勵計劃，在每個門檻、目標和最高水平下，預計未來可能賺取的績效股票數量。績效股票獎勵將以公司普通股的股票形式支付。高管將獲得的績效股票數量將在2023-2025年績效期間結束時確定 ，並將取決於公司累計AEPS衡量標準和薪酬和人力資源委員會批准的平均淨資產收益率衡量標準的實現情況。薪酬和人力資源委員會 有權減少高管有權獲得的績效股票數量。估計的門檻獎勵 表示如果某個績效衡量標準達到門檻績效，則可授予的績效股數。
​
​
2024年委託書 | 2023年基於計劃的獎項授予    
​ ​
54
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
2023財年傑出股權獎 年終
下表 列出了有關我們指定的執行官在2023財年末持有的未償股權獎勵的信息。
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
日期
期權授予
​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊的
選項(#)
可操練
​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊的
選項(#)
不能行使
​ ​
選擇權
運動/​
格蘭特
價格 ($)
​ ​
選擇權
期滿
日期(1)
​ ​ ​
庫存
授獎
授予日期
​ ​
數
的
股票或
單位
庫存
的
還沒有
既得利益(#)
​ ​
市場
的價值
股票或
單位
庫存
他們有
未歸屬
($)(2)
​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票或
單位是指
還沒有
既得利益(#)
​ ​
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
值
不勞而獲
股票或
單位是指
還沒有
既得利益(美元)(2)
​
​
Andrew Witty
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,206(3) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,320(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5,433,281 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,943 ​ ​ ​ ​ ​ 26,831(3) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,339(5) ​ ​ ​ ​ ​ 10,707,873 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 25,662 ​ ​ ​ ​ ​ 25,663(3) ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,527,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 38,112 ​ ​ ​ ​ ​ 12,705(3) ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,391(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,155,840 ​ ​
​ ​ ​ 11/6/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 17,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250.52 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 5,712(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,007,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 38,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,344(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/5/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 23,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244.43 ​ ​ ​ ​ ​ 6/5/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
約翰·雷克斯
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,928(3) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,616(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 20,164(3) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,627(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,174,207 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,351 ​ ​ ​ ​ ​ 20,352(3) ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,036(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,651,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686(3) ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,070(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6,880,963 ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 37,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 29,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,972(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/8/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 43,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 56,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136.94 ​ ​ ​ ​ ​ 6/7/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/9/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 31,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/9/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 25,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
德克·麥克馬洪
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,928(3) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,616(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,483,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,721 ​ ​ ​ ​ ​ 20,164(3) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,627(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,174,207 ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 20,351 ​ ​ ​ ​ ​ 20,352(3) ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,036(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,651,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 10,686(3) ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,070(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6,880,963 ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 29,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 32,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,972(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/8/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 39,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/9/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 56,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2/9/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/10/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 11,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108.97 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
布萊恩·湯普森
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,883(3) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,128(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,173,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,794 ​ ​ ​ ​ ​ 11,383(3) ​ ​ ​ ​ ​ 474.40 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,136(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4,283,360 ​ ​
​ ​ ​ 6/7/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,969 ​ ​ ​ ​ ​ 4,970(3) ​ ​ ​ ​ ​ 400.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6/7/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,372 ​ ​ ​ ​ ​ 9,373(3) ​ ​ ​ ​ ​ 327.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,378(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,884,296 ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 17,810 ​ ​ ​ ​ ​ 5,937(3) ​ ​ ​ ​ ​ 302.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/7/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135(3) ​ ​ ​ ​ ​ 597,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 8/12/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 13,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243.20 ​ ​ ​ ​ ​ 8/12/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096(3) ​ ​ ​ ​ ​ 577,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 17,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/8/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 6,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
魯伯特·邦迪
​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,372(3) ​ ​ ​ ​ ​ 491.69 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,323(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 6/6/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,576(3) ​ ​ ​ ​ ​ 490.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,577(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,653 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764(3) ​ ​ ​ ​ ​ 928,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6/6/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,591(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,417,024 ​ ​
​
2024年委託書 | Outstanding 2023財年末股權獎勵     
​ ​
55
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
(1)
顯示的到期日期是股票期權可以 行使的最晚日期。股票期權在某些情況下可能提前終止，例如與被任命的高管終止僱用有關。
​
(2)
基於我們普通股在2023年12月29日的每股收盤價526.47美元。
​
(3)
從授予之日起的四年內，每年獎勵25%。
​
(4)
自授予之日起的四年內每年授予25%，但不包括符合退休資格的高管。通常，符合退休資格的高管的 獎勵的一部分將被取消，否則將在下一個指定的歸屬日期歸屬，以支付高管 官員所欠的適用FICA税。取消發生在授予年度，如果執行幹事在該年度內符合退休資格，或在第一個 年該執行幹事符合退休資格。獎金的剩餘部分在剩餘的歸屬期間按比例授予。 安德魯、約翰和德克有資格退休。在安德魯的案例中，他的FICA税收是通過公司的税收均衡政策解決的，因為他被要求遵守英國的税收標準。
​
(5)
在三年績效期限結束時100%授予。執行幹事將獲得的績效股票數量取決於薪酬和人力資源委員會批准的累積每股收益衡量標準和平均淨資產收益率衡量標準。以上報告的2023年和2022年授予的績效股票數量為薪酬和人力資源委員會確定的目標數量，因為我們目前認為 是基於公司的
​
截至2023年12月31日的績效 。
2023年期權行權 和股票歸屬
下表 提供了有關我們任命的高管在2023財年行使股票期權的信息，以及我們任命的高管在2023財年持有的績效股票和RSU的歸屬情況。
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
數量
股票
收購日期
鍛鍊
(#)
​ ​
價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)
​ ​ ​
數量
股票
收購日期
歸屬
(#)
​ ​
價值
在以下日期實現
歸屬
($)
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,125 ​ ​ ​ ​ ​ 21,478,357 ​ ​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,161 ​ ​ ​ ​ ​ 12,926,379 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,317 ​ ​ ​ ​ ​ 13,004,942 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,485 ​ ​ ​ ​ ​ 6,881,665 ​ ​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,821 ​ ​ ​ ​ ​ 1,974,678 ​ ​
​
2024年委託書 | 2023 期權行使和股票歸屬     
​ ​
56
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
2023非限定延期補償
下表 列出了截至2023年底有關2023財年我們指定高管的不合格遞延薪酬安排的信息 。
​
姓名(A)
​ ​
執行人員
投稿
在上一財年
($)(1)(2)
(b)
​ ​
註冊人
投稿
在上一財年
($)(1)
(c)
​ ​
集料
收益
在上一財年
($)(3)
(d)
​ ​
集料
提款/​
分配
($)(4)
(e)
​ ​
集料
餘額為
上一財年
($)(5)
(f)
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,563 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 132,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 414,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,409 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,661 ​ ​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
這些列中的所有金額均已在 2023年薪酬彙總表中報告為薪酬。
​
(2)
指定的高管有資格參加我們的高管儲蓄計劃，這是一項非限定遞延薪酬計劃。根據該計劃，員工目前最高可延期支付符合條件的 年度基本工資的80%，以及最高100%的年度現金獎勵。遞延金額，包括公司信用，將記入為每個參與者維護的記賬賬户，並可根據參與者對延期時間 和延期前的付款方式所做的選擇進行分配。該公司為該計劃保留了拉比信託基金。公司的做法是在拉比信託中預留金額，用於支付計劃下的所有福利，但公司沒有義務 這樣做，除非控制權發生變化。
​
(3)
遞延金額計入員工從公司確定的預先確定的非關聯共同基金集合中選擇的衡量投資的收益。高管儲蓄 計劃不將高於市場收益或優先收益計入遞延金額。員工可以更改他們每天衡量投資的選擇。
​
(4)
根據我們的高管儲蓄計劃，除非計劃中的員工選擇 在其受僱於公司期間接受分配，否則福利將不早於員工離職後的下一年年初 支付。但是，在顯示出嚴重的財務困難時，員工可能會被允許更早地訪問其遞延補償帳户中的資金。福利可以一次性支付、分五次或十次按年分期付款、按預先選定的金額領取、在預先選定的日期領取或在兩者的組合中領取。在某些情況下，員工可以根據延期的時間和分配形式更改他或她的選擇。但是，對於與2004年1月1日或之後提供的服務相關的延期，員工不得加快分配的時間。
​
(5)
這一欄包括(B)欄所列的金額，以及前幾年薪酬彙總表中報告的以下金額：
​
​
名字
​ ​
之前的金額
已報告
​
​ Andrew Witty ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ 1,100,203 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2024年委託書 | 2023非限定延期補償    
​ ​
57
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
高管聘用協議
我們已與每位指定的高管簽訂了 就業協議。下表和隨後的敍述總結了他們各自就業協議的實質性 條款。
薪酬組成部分摘要
​
補償分量
​ ​
安德魯
機智
​ ​
約翰
雷克斯
​ ​
德克
McMahon
​ ​
布賴恩
湯普森
​ ​
魯珀特
邦迪
​
​ 基本工資 (1) ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​ 參與激勵薪酬計劃 (1) ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​ 基於股票的 獎勵(1) ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​ 200萬美元 定期人壽保險單(2) ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​ 長期殘疾政策 (2)(3) ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​ 通常 可用的員工福利計劃 ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​
(1)
對基本工資、實際支付的獎金和基於股票的獎勵的任何調整由薪酬和人力資源委員會自行決定。
​
(2)
由公司承擔費用提供的利益。
​
(3)
在符合條件的長期殘疾的情況下，年度福利涵蓋符合條件的基本工資的60%，但受保單條款的限制。
​
終止 條款
每份僱傭協議及每位行政人員的聘用均可在以下情況下終止：(A)經雙方同意終止；(B)由本公司終止，不論是否有 “因由”；(C)由行政人員終止；及(D)行政人員死亡或傷殘，以致 他或她無法履行其工作的基本職能，不論是否有合理通融。每名行政官員也可隨時終止其僱用協議和僱用，理由是“有充分理由”。如果高管 被公司無故終止聘用，或被高管以“正當理由”終止聘用，公司將為高管提供與類似職位的高管一致的再安置服務，並向高管支付相當於(A)截至其離職之日的年化基本工資的200%的遣散費，(B)其最近兩個歷年獎金平均值的200%，或者如果終止發生在開始受僱於本公司的兩年內 ，200%的目標激勵，不包括任何股票薪酬獎勵和任何特別 或一次性獎金或激勵薪酬支付，以及(C)12,000美元，以抵消福利持續覆蓋的成本。遣散費 將在24個月內支付。此外，如果公司無故終止John Rex的僱傭關係， 或John因“充分理由”終止僱傭關係，John可以選擇在通知終止後繼續以顧問身份受僱一年(按其當時的年度基本工資和目標獎金計算)。
材料 定義
如每位高管的僱傭協議所定義，“原因”是指(A)重大不遵守公司的合理指示，或在重大事項上履行合理所需的任何職責；(B)重大違反或不採取行動，或報告已知或懷疑違反公司行為準則的行為；(C)犯有任何重罪、犯下任何刑事罪行、 欺詐或不誠實行為或任何嚴重損害公司利益的行為，或(D)重大違反僱傭協議 。公司必須在發現原因後120天內向執行辦公室提供書面原因通知， 如果該行為合理地能夠得到補救，高管將有60天的時間對該行為進行補救。
​
2024年委託書 | 高管 僱傭協議
​ ​
58
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
根據每位高管的聘用協議的定義，如果公司(A)降低高管的基本工資或長期或短期目標獎金的百分比，但與影響一組處境相似的員工的一般削減無關，(B)將高管的主要工作地點轉移到50英里以上，或(C)做出大幅減少高管 職責或責任的變化，則存在“充分理由”。對於安德魯·威蒂、約翰·雷克斯和德克·麥克馬洪來説，如果公司改變了高管的彙報關係，那麼“充分的理由”也存在。對於John來説，如果公司做出改變，導致John不再同時擔任公司首席財務官和首席執行官辦公室的成員，則也存在“很好的理由”。高管必須在發現後120天內向公司提供書面通知，説明構成“好的理由”的情況，公司將有60天的時間進行補救，如果這些情況有合理的補救能力 。
競業禁止、競業禁止和保密條款
每位高管在僱傭協議期限內以及因任何原因終止僱傭後的兩年內，均受禁止向本公司員工和客户招攬或與本公司競爭的條款的約束。對於Rupert Bondy，這些 禁令僅適用於美國律師協會職業行為示範規則中有關執業權利限制或任何適用的州對應法律的條款所允許的範圍。此外，每位高管 在任何時候都不得透露公司機密信息。
​
2024年委託書 | 高管 僱傭協議
​ ​
59
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
終止合同或控制權變更時的潛在付款
下表 描述了截至2023年12月31日，終止僱傭或公司控制權變更後向指定高管支付的潛在付款。金額是根據現有計劃和 安排下指定高管可獲得的福利計算的，包括“高管就業協議”中描述的每份就業協議。
​
名字
​ ​
有充分的理由
或沒有原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
殘疾
($)
​ ​
退休
($)
​ ​
變化
對照
($)
​
​ 安德魯·威蒂 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 8,322,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度現金獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保險待遇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
繼續股權歸屬(2)
​ ​ ​ ​ 43,708,514 ​ ​ ​ ​ ​ 33,518,161 ​ ​ ​ ​ ​ 33,518,161 ​ ​ ​ ​ ​ 43,708,514 ​ ​ ​ ​ ​ 43,708,514 ​ ​
​
總計(3)
​ ​ ​ ​ 52,030,514 ​ ​ ​ ​ ​ 41,518,161 ​ ​ ​ ​ ​ 40,418,161 ​ ​ ​ ​ ​ 49,708,514 ​ ​ ​ ​ ​ 43,708,514 ​ ​
​ 約翰·雷克斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 6,662,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度現金獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保險待遇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
繼續股權歸屬(2)
​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897,022 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​
​
總計(3)
​ ​ ​ ​ 38,634,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,697,022 ​ ​ ​ ​ ​ 30,417,022 ​ ​ ​ ​ ​ 36,772,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 6,662,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度現金獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保險待遇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
繼續股權歸屬(2)
​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24,897,022 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​
​
總計(3)
​ ​ ​ ​ 38,634,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,697,022 ​ ​ ​ ​ ​ 30,417,022 ​ ​ ​ ​ ​ 36,772,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,972,779 ​ ​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 5,416,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度現金獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保險待遇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
繼續股權歸屬(2)
​ ​ ​ ​ 17,001,327 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,067 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,043,230 ​ ​
​
總計(3)
​ ​ ​ ​ 22,417,327 ​ ​ ​ ​ ​ 20,893,067 ​ ​ ​ ​ ​ 19,493,067 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,043,230 ​ ​
​ 魯伯特·邦迪 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金支付
​ ​ ​ ​ 4,124,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
年度現金獎勵(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保險待遇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
繼續股權歸屬(2)
​ ​ ​ ​ 6,361,985 ​ ​ ​ ​ ​ 5,096,422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,096,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,508,181 ​ ​
​
總計(3)
​ ​ ​ ​ 10,486,485 ​ ​ ​ ​ ​ 9,458,922 ​ ​ ​ ​ ​ 7,983,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508,181 ​ ​
​
(1)
代表薪酬和人力資源委員會可酌情決定但不需要支付給高管(或高管的遺產，如果適用)的最高金額。 根據高管在實現最高績效目標時本應獲得的按比例計算的獎金部分，如2023年基於計劃的獎勵表的腳註2中更全面地描述的那樣。 為此表的目的，未按比例計算潛在金額，因為該表假設死亡，殘疾或退休 截至2023年12月31日。
​
(2)
表示(I)未歸屬RSU乘以2023年12月29日的收盤價 (526.47美元)，(Ii)未歸屬股票期權的內在價值，其計算依據是我們股票在2023年12月29日的收盤價(526.47美元)與截至該日的未歸屬股票期權的行使或授予價格之間的差額 ，以及(Iii)如果實現目標業績而賺取的業績股票數量乘以2023年12月29日的收盤價 (526.47美元)。如果實現了性能共享的最大性能，
​
​
2024年委託書 | 終止或控制權變更後的潛在付款
​ ​
60
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
持續股權歸屬金額為：(A)“出於正當理由或非正當理由”，安德魯為63,572,227美元；約翰為46,027,948美元；德克為46,027,948美元；布萊恩為25,168,982美元；魯伯特為11,188,662美元；(B)“死亡”和“殘疾”為43,191,521美元；安德魯為31,876,435美元；德克為31,876,435美元；布萊恩為18,910,560美元；魯珀特為7,511,340美元；(C)“退休”為63,572,227美元；約翰為46,027,948美元；(D)“控制的變化”為62,227美元；(D)“控制的變化”為56,027,948美元。約翰46,027,948美元；德克46,027,948美元；布萊恩27,210,886美元；魯伯特12,334,858美元。
“出於正當理由或不出於正當理由”，該金額包括被任命的高管所持有的未歸屬股票薪酬獎勵的價值 ，該獎勵在離職後不會立即歸屬，但將在任何適用的遣散期內繼續歸屬。對於“退休”， 該金額包括在2020、2021、2022和2023年授予的某些未歸屬股票補償獎勵的價值，這些獎勵將繼續歸屬並可在五年內(但不是在獎勵到期日期之後)行使。 不會立即授予的獎勵的價值基於其在2023年12月31日的內在價值。然而，由於這些獎勵將在終止僱用或退休後繼續授予，因此被任命的執行幹事將獲得的實際價值無法確定。截至2023年12月31日，安德魯、約翰和德克已符合退休資格規定。有關終止 適用於我們2020年股票激勵計劃下授予的股票薪酬獎勵的條款的其他信息，請參閲“基於計劃的獎勵的2023年授予 ”表的腳註3。
(3)
不包括在僱傭終止後將支付或可獲得的福利、計劃或安排的價值，這些福利、計劃或安排在範圍、條款或操作上不歧視我們的高管 ，並且通常適用於所有受薪員工或任何非合格遞延薪酬項下的應計餘額
​
上述計劃 。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B) 節的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年總薪酬與我們首席執行官的年總薪酬之間的關係。
為了報告首席執行官的年度總薪酬和年度總薪酬與員工中位數的比率，首席執行官和中位數員工的年總薪酬都是按照薪酬彙總表高管薪酬披露要求計算的，加上僱主支付的醫療保險繳費價值。我們的員工薪酬中值為66,821美元，首席執行官的薪酬為23,551,610美元。因此，我們的CEO與員工薪酬中位數的比例為352：1。
我們的全公司薪酬理念 旨在吸引和留住高素質人才，並提供具有市場競爭力的總薪酬機會，以支持我們的績效薪酬文化。根據競爭市場因素，員工的實際薪酬實踐因級別和地理位置而異。 我們CEO的薪酬實踐與我們的中位數員工的薪酬實踐最顯著的區別是使用了浮動/風險薪酬 。
我們始終如一地應用總現金 薪酬作為衡量標準，以確定截至2023年10月1日我們全球員工人數的中位數。該勞動力人口包括在該日僱用的423,619名全球全職、兼職、臨時和季節性僱員。這些 員工中有136,335人位於美國以外，然後我們應用了最低限度豁免，排除了哥倫比亞和祕魯的13,211名員工(佔我們全球員工總數的3.1%)。
我們擁有廣泛而多樣的員工隊伍 ，其中約58%的人代表了三大關鍵人才支柱(35%的臨牀醫生、13%的面向客户的員工和10%的信息和計算機技術人員)。我們的中位數員工(我們面向客户的員工之一)是非豁免的全職員工，在我們的運營職能範圍內工作 ，是美國的高級提供商數據專家。
​
2024年委託書 | 首席執行官 薪酬比率
​ ​
61
​
 
目錄​
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
下表提供了我們勞動力人口的摘要 ：
按 任期
[MISSING IMAGE: pc_tenures-pn.jpg]
按地理位置
[MISSING IMAGE: pc_geogra-pn.jpg]
​
薪酬與績效
本節中包含的披露內容由美國證券交易委員會規則規定，並未通過引用公司截至2023年12月31日的年度報告中的年報第III部分的形式併入。薪酬和人力資源委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮以下所列薪酬與業績的對比數據。
正如上面 在“薪酬討論和分析”部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與企業目標的實現緊密聯繫在一起，這與我們股東的經濟利益保持一致。這種強有力的績效薪酬掛鈎是我們高管薪酬理念的核心原則，大多數高管薪酬 面臨風險，並傾向於長期薪酬，以促進長期股東價值創造。在2023年授予我們指定的高管要約的總薪酬中，約有82%是基於股票的長期薪酬，只有在我們的公司和股票為股東表現的情況下，才能在數年內賺取長期薪酬。我們強大的監督和治理實踐不鼓勵過度或不必要的冒險行為 ，幷包括一套平衡的績效衡量標準，其中不同的指標用於我們的年度和長期激勵計劃。我們的股票保留政策要求高管持有任何股票薪酬獎勵的歸屬或行使 時獲得的淨股票的三分之一至少一年。例如，一名執行期權已持有十年的高管必須將所購入股份淨值的三分之一再保留一年。此外，我們的薪酬追回政策允許，在某些情況下 要求董事會向我們的高級管理人員尋求現金或股票補償，包括涉及財務重述、重大有害行為或違反競業禁止、非競價或保密條款的特定 情況。
​
2024年委託書 | Pay 與績效
​ ​
62
​
 
目錄
​
1
​ ​
董事會成員
董事
​ ​ ​
2
​ ​
公司
治理
​ ​ ​
3
​ ​
執行人員
補償
​ ​ ​
4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
下表列出了與截至2023年12月31日年度的某些績效指標相比，我們現任和前任首席執行官（每個， 一名PTO）以及我們其他指定執行官（NEO）的薪酬相關信息。2023年、2022年、2021年和2020年。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始值
固定$100
投資
基於 關於：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
當前
聚氧乙烯(2)(4)
​ ​
摘要
補償
表合計
原
聚氧乙烯(2)(4)
​ ​
補償
實際支付
當前
聚氧乙烯(1)(2)(5)(6)
​ ​
補償
實際支付
原
聚氧乙烯(1)(2)(5)(6)
​ ​
平均值
摘要
補償
的表總計
非PEO
已命名
執行人員
高級船員(3)(4)
​ ​
平均值
補償
實際支付
非PEO
已命名
執行人員
高級船員(1)(3)(5)(6)
​ ​
TSR
​ ​
同級
集團化
TSR
(標普
健康狀況
關懷
索引)(7)
​ ​
淨收入
​ ​
調整後的
易辦事(8)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 23,534,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,178,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,198,157 ​ ​ ​ ​ $ 10,383,382 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 23,144,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 20,865,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 31,259,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 13,210,724 ​ ​ ​ ​ $ 17,698,638 ​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ $ 20,639,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 22.19 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 18,433,143 ​ ​ ​ ​ $ 11,221,093 ​ ​ ​ ​ $ 55,452,750 ​ ​ ​ ​ $ 36,611,403 ​ ​ ​ ​ $ 11,347,389 ​ ​ ​ ​ $ 29,088,841 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 17,732,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 19.02 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17,872,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37,166,242 ​ ​ ​ ​ $ 11,312,854 ​ ​ ​ ​ $ 19,941,168 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 15,769,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 16.88 ​ ​
​
(1)
實際支付的薪酬一詞是美國證券交易委員會的強制命名約定， 實際支付的薪酬的計算方法也是美國證券交易委員會規則強制的。但是，顯示的任何期間的金額 並不反映該期間實際獲得的薪酬總額。相反，顯示的金額反映了對授予日期的調整 彙總薪酬表中報告的股票薪酬獎勵的公允價值，以反映其截至會計年度最後一天的公允價值，以及前幾年授予的未歸屬股票薪酬獎勵價值的增減， 這些股票薪酬獎勵可能永遠不會實際歸屬或在歸屬時可能具有不同的價值。因此，這些總額主要基於股票表現而每年變化，但不反映高管在任何一年支付或賺取的實際薪酬。授予期權或RSU所產生的薪酬 要到行使時才能實際實現，對於期權，授予期限為4年以上且期限為10年的期權；授予按比例授予期限超過4年的RSU；或完成並實現期限為3年的長期業績分享計劃。更詳細的收入/既得金額和未得/未既得金額細目見下文腳註5。
​
(2)
安德魯·威蒂 自2021年2月3日起擔任我們的PEO。戴夫·威奇曼，我們的前PEO，在2021年2月2日之前一直擔任我們的PEO。這些 列反映了兩個PEO在2021年的金額，當時兩個PEO都在一年的一段時間內擔任PEO。
​
(3)
2022年和2023年，我們的其他近地天體是約翰·雷克斯、德克·麥克馬洪、布萊恩·湯普森和魯伯特·邦迪。2021年，我們的其他近地天體是約翰·雷克斯、德克·麥克馬洪、布萊恩·湯普森和瑪麗安·肖特。2020年，我們的其他近地天體是約翰·雷克斯、安德魯·威蒂、德克·麥克馬洪和帕特里夏·劉易斯。
​
(4)
此列中反映的值反映了第50頁的薪酬彙總表(SCT)中設置的總薪酬。有關這些 欄中的金額的詳細信息，請參閲SCT的腳註。
​
(5)
根據美國證券交易委員會規則，反映在這些列中的實際支付薪酬(CAP)總額 是通過從SCT的合計列中減去並添加以下金額來計算的(每個計量日期的公允價值的計算方式與我們在公認會計準則下的財務 報表中對基於股份的支付進行會計處理所使用的公允價值方法一致)。從SCT到CAP的值更改基於
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2024年委託書 | Pay 與績效
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63
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
​ ​
審計
​ ​ ​
5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
​ ​
其他
信息
​
未償還長期激勵獎勵的公允價值 變化主要由 測量日期之間我們的股價和公司業績變化驅動：
​
2023
​ ​
當前的PEO
​ ​
非近地軌道近地天體
​
​ CSC 總薪酬 ​ ​ ​ $ 23,534,936 ​ ​ ​ ​ $ 12,198,157 ​ ​
​
扣除股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值 (as中公開
CSC）
​ ​ ​ $ (20,001,084) ​ ​ ​ ​ $ (9,825,797) ​ ​
​ 添加 2023年獎項的公允價值 （未投資/未開發） 截至23年12月31日 ​ ​ ​ $ 20,931,590 ​ ​ ​ ​ $ 10,203,134 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項公允價值變化 （未投資/未開發） 作為
23年12月31日 		​ ​ ​ $ (2,051,233) ​ ​ ​ ​ $ (1,122,439) ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項的公允價值變化 在 期間任職 2023AS
歸屬日期 		​ ​ ​ $ (2,236,039) ​ ​ ​ ​ $ (1,069,673) ​ ​
​ CAP 總 ​ ​ ​ $ 20,178,170 ​ ​ ​ ​ $ 10,383,382 ​ ​
​
2022
​ ​
當前的PEO
​ ​
非近地軌道近地天體
​
​ CSC 總薪酬 ​ ​ ​ $ 20,865,106 ​ ​ ​ ​ $ 13,210,724 ​ ​
​ 扣除 授予日期股票獎勵和期權獎勵的公允價值（如
CSC） 		​ ​ ​ $ (16,500,772) ​ ​ ​ ​ $ (9,700,891) ​ ​
​ 添加 2022年獎項的公允價值 （未投資/未開發） 截至22年12月31日 ​ ​ ​ $ 19,765,736 ​ ​ ​ ​ $ 11,470,624 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項公允價值變化 （未投資/未開發） 作為
22年12月31日 		​ ​ ​ $ 4,501,423 ​ ​ ​ ​ $ 2,159,448 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項的公允價值變化 在 期間任職 2022AS
歸屬日期 		​ ​ ​ $ 2,628,303 ​ ​ ​ ​ $ 558,733 ​ ​
​ CAP 總 ​ ​ ​ $ 31,259,796 ​ ​ ​ ​ $ 17,698,638 ​ ​
​
2021
​ ​
當前的PEO
​ ​
前任首席執行官
​ ​
非近地軌道近地天體
​
​ CSC 總薪酬 ​ ​ ​ $ 18,433,143 ​ ​ ​ ​ $ 11,221,093 ​ ​ ​ ​ $ 11,347,389 ​ ​
​ 扣除 授予日期股票獎勵和期權獎勵的公允價值（如CSC中披露） ​ ​ ​ $ (14,375,350) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (8,575,523) ​ ​
​
增加2021年獎項的公允價值 （未投資 /未挖掘）截至
12/31/21
​ ​ ​ $ 24,998,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,389,137 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項公允價值變化 （未歸屬/
未發現）截至21年12月31日 		​ ​ ​ $ 22,167,623 ​ ​ ​ ​ $ 22,084,683 ​ ​ ​ ​ $ 10,877,212 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項的公允價值變化 既得
於2021年截至歸屬日 		​ ​ ​ $ 4,228,632 ​ ​ ​ ​ $ 3,305,627 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,626 ​ ​
​ CAP 總 ​ ​ ​ $ 55,452,750 ​ ​ ​ ​ $ 36,611,403 ​ ​ ​ ​ $ 29,088,841 ​ ​
​
2020
​ ​
前任首席執行官
​ ​
非近地軌道近地天體
​
​ CSC 總薪酬 ​ ​ ​ $ 17,872,713 ​ ​ ​ ​ $ 11,312,854 ​ ​
​ 扣除 授予日期股票獎勵和期權獎勵的公允價值（如CSC中披露） ​ ​ ​ $ (12,800,630) ​ ​ ​ ​ $ (8,050,262) ​ ​
​ 添加 2020年獎項的公允價值 （未投資/未開發） 截至20年12月31日 ​ ​ ​ $ 16,861,629 ​ ​ ​ ​ $ 10,678,145 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項公允價值變化 （未投資/未開發） 作為
20年12月31日 		​ ​ ​ $ 9,852,819 ​ ​ ​ ​ $ 4,699,669 ​ ​
​ 添加 往年授予的獎項的公允價值變化 在 期間任職 2020AS
歸屬日期 		​ ​ ​ $ 5,379,711 ​ ​ ​ ​ $ 1,300,762 ​ ​
​ CAP 總 ​ ​ ​ $ 37,166,242 ​ ​ ​ ​ $ 19,941,168 ​ ​
​
(6)
就美國證券交易委員會薪酬與績效披露規則而言，用於確定長期激勵 獎勵在每個衡量日期的公允價值的方法與用於計算這些相同獎勵的授予日期公允價值的方法 用於計算SCT總薪酬。包括前幾年授予的長期激勵 獎勵以及我們在每個衡量日期的股價變化(以及
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2024年委託書 | Pay 與績效
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
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其他
信息
​
因此對公允價值的影響(br}計算)是導致報告的SCT總薪酬與根據美國證券交易委員會薪酬與績效規則確定每個報告年度的CAP時確定的薪酬金額之間存在差異的最重要因素。
(7)
反映我們截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的兩年、截至2022年12月31日的三個年度、 截至2023年12月31日的四個年度的累計TSR和S健康護理指數的累計TSR，假設以2019年12月31日的收盤價投資100美元，並對所有股息進行再投資。
​
(8)
績效 根據我們的長期激勵計劃授予的股票，是為了確保公司的高管薪酬計劃與股東價值驅動因素之間的強有力的績效薪酬匹配而選擇的，佔42% 和40在最近完成的財政年度內，分別向我們的PEO和非PEO NEO支付總薪酬的% ，並在三年業績期間的累計調整後每股收益和平均股本回報率之間平均加權。累計調整後每股收益包括三年業績期間每一年的 調整後每股收益。有關如何根據公司財務報表計算調整後每股收益的説明，請參閲附錄A；有關我們長期業績股票獎勵中調整後每股收益衡量標準的其他信息，請參閲本委託書“薪酬討論和分析”部分中題為“長期獎勵”的章節。我們選擇將調整後的每股收益與調整後的每股收益的相關性和影響 與調整後的每股收益的相關性和影響，是我們選擇將調整後的每股收益計入薪酬與績效表而不是股本回報率指標的原因。
​
如上文薪酬與業績表 所示，於2020至2023年期間，我們的淨收入及經調整每股收益穩步上升，而TSR亦於披露所包括的各個測算期內上升。考慮到我們的績效薪酬理念，通過淨收入和調整後的每股收益反映的財務業績與SCT中報告的薪酬金額的任何增加之間存在強烈的相關性，但 使用美國證券交易委員會所需的計算方法確定CAP時如何分配薪酬的類似相關性並不總是存在。儘管我們高管的薪酬總額絕大多數是基於實現企業範圍內的目標而賺取的，這在本委託書的“薪酬討論與分析”一節中有進一步的描述，但根據美國證券交易委員會規則確定薪酬以確定 CAP所需的方法可能並不總是反映出與財務業績的直接關聯。例如，雖然淨收益和調整後每股收益從2022年到2023年都有所增加，TSR在每個測算期都有所增加，但從2021年到2023年，歸因於確定近地天體和非近地天體平均的CAP的金額從2021年下降到2023年，這是因為未償還長期激勵獎勵的公允價值的年度變化是如何計算的，並影響了根據美國證券交易委員會 薪酬與績效規則歸類為CAP的薪酬金額的計算。
最重要的 績效衡量標準。下表按字母順序列出了我們在為最近完成的財年設置績效工資時使用的最重要的績效衡量標準 。這些措施確定支付給我們的近地天體的激勵性補償金額的方式已在本委託書的“補償討論和分析” 部分中進行了説明。
​
最重要的績效衡量標準
​
​ 調整後 每股收益(EPS) ​
​ 運營現金流 ​
​ 員工 體驗指數(EXI) ​
​ 營業收入 ​
​ Net 推廣系統(NPS) ​
​ 股本回報率 ​
​ 收入 ​
​
2024年委託書 | Pay 與績效
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65
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目錄​
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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​
建議2：諮詢批准公司高管薪酬
​
董事會確認股東在高管薪酬事宜中的重大利益。根據《交易所法案》第14A節的要求，我們正通過在年度會議上對以下決議進行諮詢投票，徵求股東對我們的高管薪酬理念和做法的意見：
經決議，股東 根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和相關的 敍述性披露。
薪酬討論和 分析、薪酬表格和相關敍述性披露見本委託書第35-65頁。
正如薪酬討論與分析中所討論的，董事會認為我們的高管薪酬計劃吸引並留住了高素質的高管，同時將高管薪酬與公司整體業績和長期股東利益直接掛鈎。在決定如何對此 提案進行投票時，董事會要求您考慮薪酬 討論和分析以及本委託書第35-48頁“執行摘要”部分中與我們的高管薪酬計劃相關的要點。
這一諮詢建議通常被稱為薪酬話語權建議，對董事會沒有約束力。儘管如此，董事會以及薪酬和人力資源委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時對其進行審查和考慮，就像我們每年所做的那樣。
除了我們的年度諮詢投票批准公司的高管薪酬外，我們還致力於與股東就高管薪酬和公司治理問題進行持續接觸。這些接觸努力在全年適當的情況下通過會議、電話和通信進行，涉及我們的高級管理層、董事和股東代表。
​
董事會建議你投票為 批准指定高管的薪酬，如本委託書所披露。將對已執行的代理進行投票為 除非您另有説明，否則批准指定高管的薪酬。
​
​
2024年委託書 | 提案 2：諮詢批准公司高管薪酬
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66
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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審計
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審計和財務委員會報告
我們董事會的審計與財務委員會( 委員會)由四名非僱員董事組成，他們都是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。 董事會已確定委員會所有成員均為紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則及本公司董事獨立標準所指的獨立成員。委員會根據董事會通過的書面章程運作，可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為Https://www.unitedhealthgroup.com/​個人和企業/Standards.html.
委員會負責選擇和評估直接向委員會報告的獨立註冊會計師事務所，監督公司內部審計職能的履行情況，並協助董事會監督企業風險管理、隱私、網絡安全、數據保護、人工智能框架、道德和合規。管理層對公司的綜合財務報表和整個報告流程負有主要責任，負責維持對財務報告的充分內部控制 ，並在公司內部審計師的協助下評估公司對財務報告的內部控制的有效性。自2002年以來，德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。此外，委員會還監督公司的合規和道德計劃和管理流程，以確定可持續性投資標準，並確保與可持續性事項相關的關鍵披露的準確性。
委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計師就各自審計的總體範圍和計劃進行接觸。 本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的標準對本公司的合併財務報表進行獨立審計，就合併財務報表是否符合美國公認會計原則(GAAP)發表意見，以及審計管理層對財務報告內部控制有效性的評估。委員會的職責是監測和監督這些過程，並監督管理層的過程，以識別和量化公司面臨的重大風險，包括公司年度報告Form 10-K中披露的風險。委員會定期與有和沒有管理層出席的內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論他們的審查結果、對本公司財務報告的內部控制的評估以及本公司的會計和報告的整體質量。
委員會已通過一項政策 以供批准獨立審計師服務(該政策)，概述獨立註冊會計師事務所可向本公司提供的服務範圍。該政策規定了公司在保留獨立的註冊會計師事務所進行審計、審計相關、税務和其他服務時必須遵循的指導方針和程序。該政策還規定了獨立註冊會計師事務所在任何情況下不得執行的某些非審計服務。根據這些指導方針，委員會每年批准每個類別的收費門檻，這些門檻內的服務被認為是預先批准的。
管理層向委員會表示，公司的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。委員會在不同的會議上分別與管理層和德勤討論了公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表、管理層關於公司財務報告內部控制的年度報告以及德勤的認證。委員會與管理層和德勤討論了用於支持公司首席執行官和首席財務官根據美國證券交易委員會和2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求進行認證的程序，以配合公司的定期
​
2024年委託書 | 審計和財務委員會報告    
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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提交給美國證券交易委員會的文件以及用於支持管理層關於公司財務報告內部控制的年度報告的流程。
委員會與德勤 討論了適用的上市公司會計監督委員會準則要求討論的事項，包括任何關鍵審計事項， 和S-X規則第2-07條。德勤向委員會提供了上市公司會計監督委員會關於德勤與委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和函件，委員會與德勤討論了會計師事務所的獨立性。在考慮德勤的獨立性時，委員會考慮了提供非審計服務是否與保持德勤的獨立性相兼容。 委員會選擇德勤作為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，對德勤的服務進行了績效評估。
基於委員會對財務報表的審查、與管理層和德勤的獨立討論、對管理層代表的審查和獨立註冊會計師事務所的報告，並在其作用的限制下，委員會 建議董事會將截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表列入本公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K年度年報。
審計和財務委員會成員
F.威廉·麥克納布三世（主席）
查爾斯 貝克
保羅·加西亞
克里斯汀·吉爾
​
2024年委託書 | 審計和財務委員會報告    
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
​ ​ ​
4
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審計
​ ​ ​
5
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每年一次
會議
​ ​ ​
6
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其他
信息
​
披露向獨立 註冊會計師事務所支付的費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，向公司收取的總費用是指公司主要獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤（Deloitte & Touche LLP）、德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）的成員事務所及其各自的附屬公司（ 包括德勤諮詢公司（統稱為德勤））收取的費用。審計和財務委員會預先批准了德勤在截至2023年和2022年12月31日的年度內提供的審計和非審計服務 ，如下表所示。
​
費用類別
​ ​
2023
($)
​ ​
2022
($)
​
​ 審計費用 (1) ​ ​ ​ ​ 19,637,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,247,000 ​ ​
​ 審核相關 費(2) ​ ​ ​ ​ 8,648,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,432,000 ​ ​
​
審計和與審計相關的費用總額
​ ​ ​ ​ 28,285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,679,000 ​ ​
​ 税 手續費(3) ​ ​ ​ ​ 3,466,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,000 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ 31,751,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29,077,000 ​ ​
​
(1)
2023年和2022年的審計費用包括審計我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制，季度審查，其他法定和法人實體審計，以及技術事項諮詢 。
​
(2)
2023年和2022年的審計相關費用包括服務組織控制(SOC)報告、福利計劃審計、為我們的一家子公司提供的保證服務，以及AICPA商定的某些程序。
​
(3)
税費包括税務合規、規劃和支持服務。2023年和2022年，分別約有88,000美元和141,000美元的税費與國際税務服務有關，約3,221,000美元和984,000美元的税費分別用於税務運營模式設計服務和審計支持，約157,000美元和273,000美元的税費分別與税務合規有關(審查和準備公司納税申報單，審查某些費用的税務處理和退款申請)。
​
審計與財務委員會對獨立註冊會計師事務所獨立性的審議
審計和財務委員會 審查了德勤提供的非審計服務的性質，並得出結論，這些服務符合保持 事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的能力。
審核和非審核服務審批政策
審計與財務委員會 通過了《獨立審計師服務審批政策》，概述了德勤可能向本公司提供的服務範圍。 該政策規定了公司在聘請德勤執行審計、審計相關、税務和其他服務時必須遵循的指導方針和程序。該政策還規定了德勤在任何情況下不得執行的某些非審計服務。根據這些指導方針，審計和財務委員會每年批准每個類別的收費門檻，這些門檻內的服務被視為預先批准。審計和財務委員會已授權審計和財務委員會主席在定期安排的季度審計和財務委員會會議之間預先批准允許的審計和非審計服務，條件是此類預先批准提交給審計和財務委員會的下一次預定會議。以上報告的所有費用均已根據本政策獲得批准。我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務和相關費用與審計和財務委員會討論 ，並由審計和財務委員會定期評估和更新政策。
​
2024年委託書 | 獨立 獨立註冊會計師事務所 | 審計和非審計服務審批政策  
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目錄​
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
​ ​
執行人員
補償
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4
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審計
​ ​ ​
5
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每年一次
會議
​ ​ ​
6
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其他
信息
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建議3：批准獨立註冊公共會計事務所
​
審計和財務委員會 直接負責任命、評估、補償、保留和監督聘請的獨立註冊公共會計師事務所 審計公司的財務報表。審計和財務委員會已任命德勤會計師事務所 為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤一直被保留為我們的獨立註冊會計師事務所。審計和財務委員會負責批准與保留德勤相關的審計費用。為了確保審計師的持續獨立性，審計和財務委員會定期考慮是否應該輪換我們的獨立註冊會計師事務所。此外，作為審計和財務委員會對德勤進行的評估的一部分，並結合審計公司主要業務合作伙伴的強制輪換，審計和財務委員會於2020年10月對候選人進行了面試，以成為德勤新的主要業務合作伙伴，在這些面試之後， 選擇了從2022年開始成為新的主要業務合作伙伴的個人。
我們的審計和財務委員會 每年對德勤進行一次評估。根據對德勤的最新評估，審計和財務委員會成員認為，繼續保留德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳 利益。審計和財務委員會在達成這項建議時考慮的因素包括：德勤歷史和近期審計計劃和業績的質量和效率；德勤在處理公司業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；有關審計質量和業績的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會關於德勤的報告；德勤對審計和非審計服務收費的適當性；德勤的獨立性和客觀性；以及德勤與管理層和審計和財務委員會溝通的質量和坦率。
董事會已建議股東 在年會上批准對德勤的任命。如果股東不批准德勤的任命，審計和財務委員會將重新考慮任命，但沒有義務任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計和財務委員會定期評估是否輪換我們的獨立註冊會計師事務所。
德勤代表 預計將出席年會，有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。
​
董事會建議你投票為 批准任命德勤為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。將對已執行的代理進行投票為 除非您另有説明，否則批准此任命。
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2024年委託書 | 提案 3：批准獨立註冊會計師事務所
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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年會
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提案4：需要政治捐款的股東提案 一致性報告
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我們已被告知，美國教育基金會打算在年會上介紹以下提案。根據美國證券交易委員會規則，建議書文本 將從提交材料開始逐字打印。公司將在收到口頭或書面請求後，立即向股東提供公司普通股的地址和報告的持有量。董事會建議 投票反對這項提議，理由是該提議之後提出的理由。
提案4 - 政治性支出與公司價值不一致
鑑於： OpenSecrets.org收集的公開數據顯示，UnitedHealth Group(“UnitedHealth”)及其員工政治行動委員會在政治捐贈者中排名前1%。1
作為UnitedHealth的長期股東，我們支持企業選舉支出的透明度和問責制。知情披露符合公司及其股東的最佳利益。正如最高法院在2010年承認的那樣市民團結一心決定，這種透明度“允許公民和股東以適當的方式對公司實體的發言作出反應”，並“使選民能夠在知情的情況下作出決定，並適當地重視不同的發言者和信息”。
更高的政治支出透明度與國內外投資水平的提高和投資波動性的降低有關。2 增加機構投資、增加分析師追隨者、減少分析師預測誤差和預測差距都與更高的透明度呈正相關 。3
UnitedHealth公開披露了一項關於企業政治支出及其對候選人、政黨和委員會的直接貢獻的政策。然而，有必要提高透明度 ，因為我們公司不披露其政治支出與公司在其可持續發展報告和相關ESG披露中闡明的 公開聲明的價值觀和願景之間的不一致信息。投資者無法確定UnitedHealth是否以與公司價值和利益一致的方式引導其政治支出，並降低聲譽風險 。
為最大限度地減少價值觀錯位以及聲譽和品牌風險，UnitedHealth應制定明確的政策並報告此類錯位。
已解決： 股東要求董事會每年以合理的費用發佈一份報告，分析UnitedHealth上一年的政治支出和競選支出與其公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性。報告應説明 UnitedHealth是否已經或計劃因已發現的不一致而對捐款或通信進行更改。
支持聲明： 支持者建議UnitedHealth在其分析中納入衡量標準，説明政治貢獻與所述價值觀和政策優先事項年復一年保持一致的程度，並彙總介紹這些衡量標準。支持者 進一步建議該報告還應包含管理層對我們公司品牌、聲譽或股東價值的風險分析 政治支出的風險，包括競選宣傳的支出，這些支出與公開宣佈的公司價值觀相沖突。
​
1
Https://www.opensecrets.org/orgs/unitedhealth-group/summary?id=D000000348
​
2
Https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
​
3
Https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135
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2024年委託書 | 提案 4：股東提案需要政治獻金一致性報告    
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公司
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每年一次
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其他
信息
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競選通訊“是指在一年內，直接或通過第三方直接或通過第三方，從公司國庫和政治行動委員會支出 印刷品、互聯網或廣播通訊，這些通訊可能合理地被解讀為支持或反對特定候選人。
董事會的建議
董事會一致建議 投票反對上述提案，理由如下：
我們已仔細考慮這項 建議，認為這是不必要的，也不符合本公司及其股東的最佳利益。
•
我們認識到並感謝投資者和利益相關者對這一重要話題的興趣。針對股東和其他廣泛支持公司透明度的反饋，我們繼續加強審查、做出和報告政治貢獻的方法，以有效管理聲譽和品牌風險，同時繼續與政策制定者就公司的宣傳優先事項進行接觸。
​
•
這是UnitedHealth Group連續第三年收到這項提案， 在2022年和2023年未能獲得多數支持，而且從2022年到2023年，股東對這項提案的支持下降了26% 。
​
•
UnitedHealth Group發佈了一份政治貢獻和相關活動報告 ，我們已經做了十多年。本報告提供了與政治捐款、行業協會成員資格、遊説活動和公共政策優先事項相關的方法和治理實踐的透明度。
​
•
雖然倡導者聲稱其提議將“將價值錯位、聲譽和品牌風險降至最低”，但它未能找出任何因公司目前的治理和披露政治貢獻而導致股東錯位或其他損害的具體例子 。提倡者也未能提供他們認為可以接受的所尋求的報告的例子。
​
•
UnitedHealth Group在政治捐款和宣傳方面的方法 基於我們的核心公共政策優先事項 - ，擴大醫療保健的可及性，提高醫療保健的可負擔性和簡化醫療保健體驗。這些優先事項在公司網站上的《前進之路》中有詳細介紹。因此，我們會考慮候選人在推進關鍵醫療保健政策方面所扮演的角色等因素，這些政策會影響公司和我們在做出政治捐款決策時所服務的人員。
​
•
我們給予政治獻金的前提是，我們可能不會就政策制定者和公職候選人所考慮的許多問題 與公司政治捐款接受者所持的每一種立場達成一致。我們定期評估政治捐款的接受者。
​
最近對政治捐款和相關活動報告的改進
UnitedHealth Group的董事會隨着時間的推移改進了公司治理政策，以符合最佳實踐，推動持續的股東價值，並 迴應我們股東的利益。
我們一直與利益相關者和股東(包括本提案的支持者)就我們處理政治捐款的方法進行接觸，並在最近幾年對我們的報告和流程進行了 改進，以提高關於我們的政治捐款、行業協會會員資格、遊説活動和公共政策優先事項的透明度，包括：
•
在我們的2023年政治貢獻和相關活動報告中詳細説明瞭評估每一項政治貢獻的多步驟審查程序 。
​
•
2021年，我們還對審查流程進行了評估，並在2022年增加了新的第三方候選人審查資源。
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2024年委託書 | 提案 4：股東提案需要政治獻金一致性報告    
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董事會成員
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
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信息
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•
在我們的2023年政治貢獻和相關活動報告中添加了與行業協會成員相關的公司方法和治理 的信息。
​
•
修訂了董事會監督的政治捐款政策，以進一步闡明作出政治捐款的關鍵考慮因素，以及公司在2022年對每一筆政治捐款所做的盡職調查 。
​
董事會 監督
董事會監督和強有力而有效的治理做法有助於確保UnitedHealth Group的政治貢獻與公司宣佈的公共政策優先事項保持一致和一致。董事會認識到與公司作出政治貢獻相關的潛在聲譽風險，並制定了強有力的治理措施來管理此類風險。總體而言，特別是考慮到政府資助的計劃對不斷髮展的醫療保健格局和公司業務的重要性，董事會認為在兩黨的基礎上以多種方式參與決策過程 很重要，包括通過做出政治貢獻。我們還認為，參與行業和行業協會對於推進我們的使命和公共政策優先事項以及定期評估我們在行業協會中的成員資格的有效性 非常重要。我們所屬的主要行業協會與我們在《前進之路》中概述的一個或多個優先事項保持一致。
董事會治理委員會的監督職責包括：
•
定期審查並向董事會推薦公司政治獻金政策的任何變更。
​
•
審查本公司及其政治行動委員會 - 所作政治捐款的季度報告，其中包括政治捐款的目的和利益 - 和 批准每半年公開披露此類捐款。
​
•
監督公司的宣傳和遊説流程和活動，包括主要的行業協會和聯盟成員資格。
​
•
監督公司執行公共政策和政府關係活動的方式。
​
•
監督公司的對外關係、職能和活動。
​
結論
我們仍然致力於透明度 ，並定期審查我們對披露政治捐款和相關活動的方法，作為我們現有治理活動的基本組成部分 。董事會和管理層監督、強有力和有效的治理流程以及戰略性和全面的審查流程確保我們做出符合我們核心公共政策優先事項的政治貢獻，並將聲譽風險降至最低。
隨着我們繼續駕馭不斷髮展的醫療保健格局，我們相信 - 有責任代表我們所服務的人員和社區、我們的員工、股東和企業 - 在兩黨的基礎上參與決策過程。倡導者要求的額外報告 是不必要的，並且有損於我們對推進公共政策解決方案的關注，以推進我們公司幫助人們過上更健康的生活並幫助醫療系統更好地為每個人服務的使命。
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出於這些原因，董事會建議你投票反對 該提案。將對已執行的代理進行投票反對 除非您另有説明，否則此建議書。
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
會議
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信息
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關於年會和投票的問答
1.
我們的年會在何時何地舉行？
​
我們將於2024年6月3日(星期一)東部時間上午11：00在Www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024.
我們已確定，2024年年會將僅以虛擬形式舉行。在我們的年度大會上，股東將能夠通過互聯網參與、 投票和提交問題。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前投票，並通過這些代理材料中描述的方法之一提交您的委託書。更多信息也可以在以下地址找到 Https://www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html.
年會的存檔副本將在我們網站的投資者頁面上提供，網址為Https://www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials/annual-meeting.html 年會後14天。
2.
年會的目的是什麼？
​
在股東周年大會上， 股東將根據股東周年大會通知中概述的事項採取行動。這些措施包括：
•
選舉本委託書中提名的十名董事；
​
•
批准我們高管薪酬的諮詢投票(薪酬話語權投票)；
​
•
批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
如果提交得當，一份股東提案。
​
除了年會的業務外，公司管理層還將提供業務最新情況。管理層、每個常設董事會委員會的主席和德勤的代表將可以回答股東提出的適當問題。
3.
什麼是代理？
​
這是您的法定 指定的另一個人投票的方式，您所擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定 某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。我們已指定魯珀特·邦迪和樑奎良擔任2024年年會的代理人。董事會將在2024年年度股東大會上使用委託書。 委託書也可在大會的任何延期或延期上進行表決。
4.
什麼是委託書？
​
公司董事會正在徵集委託書，供2024年年度股東大會使用。委託書是我們根據美國證券交易委員會規定在 徵集您的投票時給您的文件。
5.
登記在冊的股東和以街頭名義持有股票的股東 有什麼區別？
​
登記在冊的股東。 如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理EQ ShareOwner Services註冊的，則您是有關這些股票的 股東，並且代理材料的互聯網可用性通知(通知)或代理材料是由Broadbridge Financial Solutions 直接發送給您的。有權在年會上投票的股東名單將在年會召開前10天 在Https://www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html.
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2024年委託書 | 關於年會和投票的問題和解答     
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董事會成員
董事
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公司
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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街道名稱持有者。 如果您在銀行或經紀商的賬户中持有您的股票，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益者。通知 或委託書材料由您的銀行或經紀人轉發給您，他們被視為登記在冊的股東，以便在 年會上投票。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀人如何投票您賬户中持有的股票 或者您可以通過參加年會以電子方式投票您的股票。
6.
要有多少股份才能召開年會？
​
為召開 年度大會，持有截至記錄日期收盤時已發行及已發行並有權投票的大部分股份的持有人必須親自或委派代表出席。這構成了法定人數。就年會的法定人數而言，虛擬出席我們的年會相當於親自出席。如果您參加虛擬年會並以電子方式投票，或者您在年會前通過互聯網、電話或郵件投票，您的股票將被視為出席。棄權 和經紀人未投票將被視為出席，以確定法定人數。如果出席人數不足法定人數，我們將暫停召開 年會，直到達到法定人數。
7.
我如何獲取年會的委託書材料？
​
股東可 查閲股東周年大會通知、委託書(包括委託卡)及截至2023年12月31日的年度報告等委託書材料，地址為Https://www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html。 我們還將應要求免費向：UnitedHealth Group Inc.提供任何這些文件的硬拷貝，地址：明尼蘇達州明尼通卡市布倫東路9900號，郵編：55343，收件人：公司祕書。
您可以選擇接收將提供這些文檔的電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵件接收我們的代理材料的未來副本。 選擇在線接收您的代理材料將節省製作和將文檔郵寄到您的家中或公司的成本，並將為您提供指向代理投票站點的電子鏈接，還將有助於保護環境資源。
登記在冊的股東。 如果您在Www.proxyvote.com， 只需按照提示註冊電子代理交付服務即可。您也可以隨時註冊電子代理交付服務，方法是直接訪問Www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials/annual-meeting.html 並遵循註冊説明。
街道名稱持有者。 如果您在銀行或經紀賬户持有股票，您還可能有機會以電子方式收到代理材料。 請檢查您從銀行或經紀人那裏收到的代理材料中提供的有關此服務的可用性的信息。
8.
我需要什麼才能參加年會？
​
記錄日期為 的股東可以通過登錄以下地址參與、投票並在我們的年度會議上提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024。 要登錄，股東(或其授權代表)需要在其代理卡、投票指示 表格或通知上提供控制號碼。如果您在報到過程中或年會期間遇到技術困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍可以作為來賓訪問會議，但您將無法參與。
作為我們記錄日期的 的股東參加我們的年度會議，Www.VirtualSharholderMeeting.com/​UNH2024 將有機會在年會的指定部分通過互聯網現場提交書面問題。要這樣做，股東必須在其委託卡、投票指示表格或通知上提供他們的控制號碼。
與我們過去面對面年會的慣例一致，每位股東將被限制為一個問題，以便我們能夠在會議的問答部分回答儘可能多的股東問題 。
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2024年委託書 | 關於年會和投票的問題和解答     
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目錄
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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信息
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我們將在單一回復中回答基本上類似的問題，或與同一主題相關的問題。問題必須符合會議指南和程序，這些指南和程序將在Www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024。 不符合會議指導方針和程序、與公司業務沒有直接關係且與年會事項無關的問題將不予回答。我們要求所有股東在通過虛擬會議平臺提交問題時提供他們的姓名和聯繫方式 ，以便我們可以直接解決個人關注的問題或跟進問題。
9.
通知、代理卡或投票指示 表格中包含哪些股份？
​
如果您是登記在冊的股東 ，您將只收到一張通知或代理卡，代表您持有的所有普通股：
•
以證書形式；
​
•
以簿記形式；及
​
•
在任何公司福利計劃中。
​
如果您以街道名義持有您的 股票，您在銀行或經紀商的每個賬户將收到一份通知或投票指示表格。如果您 在多個帳户中持有股份，則可能需要為每個帳户提供投票説明。
如果您在我們的401(K)儲蓄計劃中持有股票 ，並且沒有投票或在您的代理卡上指定您的投票指示，則 401(K)儲蓄計劃的管理員將按照他們已收到投票指示的股票的比例投票您的401(K)計劃股票。 為了讓401(K)管理員有足夠的時間進行投票，您的投票指示必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年5月29日。
10.
我可以用什麼不同的方法來投票？
​
書面委託書。 所有通過郵寄收到代理材料的登記股東均可通過書面代理卡投票。如果您收到電子通知或代理材料 ，您可以按照通知或投票網站上的説明隨時申請代理卡。 如果您是街道名稱持有人，您將從您的銀行或經紀人那裏收到關於如何投票的説明，除非您之前註冊了電子交付 。
通過電話或互聯網。 所有登記在冊的股東可以在美國和加拿大使用代理卡上的免費電話號碼進行投票，也可以使用通知或代理卡上描述的程序和説明通過互聯網進行投票。街道名稱持有人可以通過互聯網或電話投票，如果他們的銀行或經紀人提供了這些方法，在這種情況下，銀行或經紀人將附上指示 和代理材料。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份，允許 股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。
以電子方式在 年會上發佈。參加年度會議的股東應遵循説明 Www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024 在會議期間投票。
該通知 不是代理卡，不能用於對您的股份進行投票。
11.
記錄的日期是什麼？它的意思是什麼？
​
年會的記錄日期 為2024年4月5日。只有在記錄日期營業結束時擁有公司普通股股份記錄的所有者 才有權收到年度會議或年度會議的任何休會或延期通知並在會上投票 。2024年4月5日，共有920，079，867股普通股已發行、發行並有權投票。記錄日期的每個 記錄所有者都有權對持有的每股普通股擁有一票。
​
2024年委託書 | 關於年會和投票的問題和解答     
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董事會成員
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公司
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執行人員
補償
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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備案日期是由我們的董事會根據特拉華州公司法的要求確定的。在記錄日期 收盤時普通股記錄的所有者有權：
•
收到年會的通知；以及
​
•
在年會和年會的任何延期或延期上投票。
​
12.
如果我提交了委託書，我可以稍後撤銷它和/或更改我的投票嗎？
​
登記在冊的股東可通過以下方式在年度大會投票結束前撤銷委託書和/或更改他們的投票：
•
在股東周年大會前簽署另一張委託書，並將其遞交給公司高管 ；
​
•
在美國東部時間2024年5月31日晚上11：59之前，再次通過互聯網或電話進行投票；
​
•
在年會上以電子方式投票；或
​
•
於年會前以書面通知公司祕書。
​
街道名稱持有人 可通過以下方式在年會投票結束前撤銷委託書和/或更改投票：
•
按照您的銀行或經紀人提供的方式提交新的投票指示；或
​
•
在年會上以電子方式投票。
​
13.
投票是保密的嗎？誰來計算選票？
​
我們從董事、高級管理人員和員工那裏獲得所有股東的投票，但以下情況除外：
•
根據需要滿足適用的法律要求，併為公司或針對公司的索賠進行主張或辯護。
​
•
在有爭議的委託書徵集的情況下；
​
•
如果股東在代理卡上提出書面意見或其他情況， 將他或她的投票傳達給管理層；或
​
•
允許選舉的獨立檢查人員對投票結果進行認證。
​
我們保留了Broadbridge Financial Solutions 來統計選票。我們已聘請CT Hagberg LLC擔任選舉的獨立審查員。
14.
我怎樣才能確認我的選票被計算出來了？
​
我們向 我們的股東提供機會確認他們的投票是按照他們的指示進行的。投票確認符合我們對健全公司治理標準的承諾，也是提高透明度的重要手段。從2024年5月20日開始，在年會後的兩個月內，您可以從收到投票後24小時開始確認您的投票，無論它是通過代理卡、電子或電話進行的。要獲得投票確認，請登錄Www.proxyvote.com 使用您的控制號碼(位於您的通知或代理卡上)，並收到有關您的投票結果的確認。如果您通過銀行或經紀賬户持有您的 股票，確認投票的能力可能會受到您的銀行或經紀人規則的影響，並且 確認不會確認您的銀行或經紀人是否向您分配了正確數量的股票。
15.
我在投票給董事提名人選時有哪些選擇？選舉董事需要 投什麼票？
​
在董事提名者選舉的投票中，股東可以：
•
投票支持被提名人；
​
​
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董事會成員
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補償
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審計
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每年一次
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6
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其他
信息
​
•
投票反對被提名人；或
​
•
對被提名人投棄權票。
​
董事提名人 如果獲得的票數超過對其投下反對票的票數，將當選。我們的治理原則 要求我們的董事提出不可撤銷的辭職要約，如果他或她未能在年會上獲得董事當選的 多數票，並且我們的董事會接受他或她的辭職，該提議就會生效。如果董事 獲得多數反對票，則在董事會採取任何此類行動之前，治理委員會將考慮提出的辭職提議，並向董事會建議是否接受該提議。在董事會酌情決定不接受辭職要約的令人信服的理由的情況下，治理委員會將提出建議，董事會將接受辭職。董事會將在股東投票認證後90天內根據治理委員會的建議採取行動。這一政策的文本出現在我們的治理原則中，該原則可在我們的網站上獲得，網址為：Https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/standards.html.
16.
在對年會上審議的其他提案進行投票時，我有哪些選擇？
​
對於每個其他提案，股東可以：
•
投票支持這項提案；
​
•
投票反對該提案；或
​
•
對該提案投棄權票。
​
17.
需要什麼投票才能批准其他每一項提案？
​
批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所的提議和股東提議必須獲得親自出席或由受委代表出席並有權在 年會上投票的普通股股份的多數投票權才能通過。就 會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會即構成親自出席。對於批准我們的高管薪酬的諮詢投票，由於這是一項諮詢投票，因此不需要最低限度的批准； 但是，董事會在考慮未來與此類提案相關的決定時將考慮諮詢投票的結果。
18.
審計委員會對每項提案有什麼建議？
​
聯委會對每項提案提出以下建議：
•
建議對此代理聲明中指定的每個董事提名者進行投票 。
​
•
建議投票通過公司高管薪酬的諮詢批准 。
​
•
建議投票批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
​
•
建議投票反對要求政治 貢獻一致性報告的股東提案。
​
19.
如果我在退回委託書時沒有為某件事指定選擇，該怎麼辦？
​
股東應 按照通知或其委託書上所述的方式具體説明他們對每一事項的選擇。如果沒有給出具體指示，將對簽名並返回的代理進行投票：
•
選舉所有董事提名者；
​
•
為我們的高管薪酬提供諮詢批准；
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2024年委託書 | 關於年會和投票的問題和解答     
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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•
批准任命德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
反對要求政治獻金一致的股東提案 報告。
​
20.
如果我不提交委託書，我的股票是否有投票權？
​
如果您是登記在冊的股東 且未提交委託書，則您必須參加年會才能投票。如果您通過銀行或經紀商的帳户 持有股票，如果您不提供投票指示，銀行或經紀商可能會就某些事項對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則，銀行和經紀商有權投票其客户僅就例行 事項提供投票指示的股票。批准德勤成為我們的獨立註冊會計師事務所被認為是例行公事。年會上表決的其他 事項不被視為例行公事，銀行和經紀商在沒有指示的情況下不能投票表決 這些事項。銀行和經紀商未獲授權就非例行事項投票的股份計入經紀商非投票權。
21.
棄權票和中間人反對票是如何計算的？
​
棄權對董事選舉沒有影響。棄權的效果是對批准我們高管薪酬的諮詢投票投反對票， 批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命和股東提案。 經紀人的不投票對會議上任何事項的投票沒有影響。
22.
公司是否對董事出席 年度股東大會有規定？
​
本公司期望 所有董事參加年會，但無令人信服的理由。
23.
2025年年會提交董事提名和其他股東提案的截止日期是什麼時候？
​
股東董事 提名納入公司的代理材料(代理訪問)。要被考慮 納入我們2025年年會的委託書，根據我們 章程第3.04節提交的董事提名必須收到我們位於明尼蘇達州明尼蘇達州布倫路東9900號UnitedHealth Group的主要執行辦公室，注意： 公司祕書，不早於2024年11月23日，不遲於2024年12月23日，並且必須根據我們章程第3.04節的規定提交。如果我們在上述截止日期前仍未收到公司章程要求的信息，則董事被提名人將被排除在我們2025年年會的委託書之外。
考慮納入公司代理材料(美國證券交易委員會規則14a-8)的其他股東提案 。 要考慮將其納入我們2025年年會的委託書，根據美國證券交易委員會規則第14a-8條提交的股東提案必須在2024年12月23日之前收到，並按照規則第14a-8條提交。這些股東提案 必須以書面形式提交，並在上述截止日期前在我們位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號的UnitedHealth Group的主要執行辦公室收到，郵編：55343，注意：公司祕書。如果我們在上述截止日期 之前仍未收到股東提案，該提案可能會被排除在我們2025年度股東大會的委託書之外。
供在2025年年會上提交的其他股東提案 (提前通知條款)。股東提案 如果未根據公司章程第3.04節或《美國證券交易委員會規則》14a-8節的規定提交納入公司2025年年會的委託書，並尋求在2025年年會上提交，則必須遵守公司章程中的“提前通知”截止日期 。因此，這些股東提案必須不早於2025年2月3日收到，也不遲於2025年3月5日 收到。這些股東建議書必須以書面形式提交，並在上述“提前通知”截止日期內於 我們位於明尼蘇達州明尼通卡市布倫路東9900號的聯合健康集團的主要執行辦公室收到，郵編：55343，注意：公司祕書。 這些
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2024年委託書 | 關於年會和投票的問題和解答     
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董事會成員
董事
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公司
治理
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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股東提案必須 採用本公司章程中規定的形式，並且必須包括章程中規定的信息。如果我們在上述“提前通知”截止日期前未收到股東提案和所需信息，則該提案可能被排除在2025年年會的審議範圍之外。上述“提前通知”要求取代了聯邦代理規則第14a-4(C)(1) 條中關於此類股東業務酌情代理投票權的通知期限。
董事提名的股東徵集 。除了根據我們的章程滿足上述提前通知要求 以遵守交易所法案下的通用委託書規則外，打算徵集代理以支持除本公司的被指定人之外的其他董事代理人的股東，必須在不遲於2025年4月7日之前提供載有交易所法案規則第14a-19條所要求的信息的通知。
24.
委託書是如何徵集的，費用是多少？
​
我們承擔與徵集委託書相關的所有費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人 ，基本費用為20,000美元，外加費用。我們將報銷經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給普通股受益所有人的費用。
我們的董事、管理人員和員工也可以通過郵寄、電話和個人接觸的方式徵集代理人。他們不會因這些活動而獲得任何額外補償 。
25.
我在哪裏可以找到更多關於我作為股東的投票權的信息？
​
美國證券交易委員會有一個 信息網站，為股東提供有關如何投票以及為什麼投票應該成為股東的重要考慮因素的一般信息。您可以通過以下地址訪問該信息Www.investor.gov/research-before-you-invest/research/shareholder-voting 或在Www.investor.gov。
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董事會成員
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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入户通知
我們採用了“持家” 程序，允許我們將一份通知或一份委託書和年度報告副本遞送給任何兩個或兩個以上股東同姓或我們認為是同一家庭成員的家庭。如果通過郵寄方式收到家庭持有的代理材料，居住在該家庭的每個登記股東 將收到一張單獨的代理卡。
如果您參與房屋管理 ，但希望收到通知、本委託書或我們截至2023年12月31日的年度報告的單獨副本，請通知我們：UnitedHealth Group，9900 Bren Road East，Minnetonka，Minneota 55343，收件人：公司祕書，電話： (877)536-3550。根據書面或口頭請求，我們將立即向選擇不參與持股的任何股東提供一份單獨的互聯網可用性通知副本，如果股東通過郵寄要求打印版本，則本委託書和截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。您可以隨時選擇加入或退出房屋所有權，方法是聯繫我們的轉讓代理，EQ共享所有者服務，地址為明尼蘇達州聖保羅郵政信箱64854，電話：(55164)468-9716。您的房屋託管 選擇將適用於在收到您的請求後30天以上郵寄的所有材料。
我們鼓勵您參與購房計劃 。作為家務管理的替代方案，您可以選擇以電子方式接收文件。有關選擇電子交付的説明 請參閲本委託書中有關年會和投票的問答 部分的問題7。
我們已接到通知，一些銀行和經紀商將家庭代理材料。如果您的股票是以銀行或經紀人的名義持有的，您可以向您的銀行或經紀人索要有關房屋持有的信息。
會議的其他事宜
根據本公司章程中所述的預先通知的要求 ，除本委託書 聲明所包含的股東提名或股東提案外，不會在2024年股東周年大會上提交任何其他股東提名或股東提案。據我們所知，年會之前沒有其他可能發生的事情。然而， 如果除本委託書所述事項外，任何需要股東表決的事項應提交會議 ，被點名為代理人的人士將根據其個人判斷對該等事項進行表決。
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2024年委託書 | 持股 通知 | 會議其他事項  
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1
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董事會成員
董事
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公司
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執行人員
補償
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審計
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每年一次
會議
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其他
信息
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其他信息
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表提供了有關我們已知的受益擁有超過5%普通股已發行股份的股東的信息 ，僅基於此類股東於2023年提交的截至2023年12月31日的年度信息 根據《交易法》附表13 G。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
金額和性質
實益所有權
​ ​
班級百分比
(%)
​
​ Vanguard Group(1)
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文19355 		​ ​ ​ ​ 83,846,150 ​ ​ ​ ​ ​ 9.07 ​ ​
​ 貝萊德， 公司。(2)
哈德遜50碼
紐約，紐約10001 		​ ​ ​ ​ 72,595,811 ​ ​ ​ ​ ​ 7.80 ​ ​
​
(1)
這一信息，包括班級百分比，是基於先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A 時間表。先鋒集團報告擁有1,222,040股的共同投票權，79,872,598股的唯一處分權和3,973,552股的共同處分權。
​
(2)
這些信息，包括班級百分比，是基於貝萊德公司於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的13G/A 時間表。貝萊德股份有限公司報告稱，該公司擁有66,008,588股的唯一投票權和72,595,811股的唯一處分權。
​
​
2024年委託書 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權    
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1
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董事會成員
董事
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執行人員
補償
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
​
下表提供了截至2024年4月5日我們普通股的實益所有權信息 ，按每個董事和董事的被提名人以及我們所有現任董事、高管和董事被提名人作為一個組 。截至2024年4月5日，我們共有920,079,867股普通股已發行、已發行並有權投票。
​ 姓名 受益所有人或
團體身份 		​ ​
擁有權
普通股
​ ​
被視為股份數量
有益的
作為結果擁有
股權獎勵可撤銷
或60天內歸屬
2024年4月5日
​ ​
總計(1)
​ ​
百分比
普通股
傑出的
(%)
​
​ 查爾斯 貝克 ​ ​ ​ ​ 290(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​
*
​
​ 蒂莫西 弗林 ​ ​ ​ ​ 11,763(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,763 ​ ​ ​
*
​
​ 保羅 加西亞 ​ ​ ​ ​ 4,053(2)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,053 ​ ​ ​
*
​
​ 克里斯汀 Gil ​ ​ ​ ​ 1,036(2)(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,036 ​ ​ ​
*
​
​ 斯蒂芬 Hemsley ​ ​ ​ ​ 1,182,182(2)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 332,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,330 ​ ​ ​
*
​
​ 米歇爾 胡珀 ​ ​ ​ ​ 39,013(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,013 ​ ​ ​
*
​
​ F. 威廉·麥克納布三世 ​ ​ ​ ​ 12,812(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,812 ​ ​ ​
*
​
​ 瓦萊麗 蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 ​ ​ ​ ​ 5,449(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,449 ​ ​ ​
*
​
​ 約翰 鼻子沃西，醫學博士 ​ ​ ​ ​ 4,957(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,957 ​ ​ ​
*
​
​ 安德魯 機智 ​ ​ ​ ​ 96,919(2) ​ ​ ​ ​ ​ 195,969 ​ ​ ​ ​ ​ 292,888 ​ ​ ​
*
​
​ 約翰 雷克斯 ​ ​ ​ ​ 172,770(8) ​ ​ ​ ​ ​ 316,927 ​ ​ ​ ​ ​ 489,697 ​ ​ ​
*
​
​ 德克·麥克馬洪 ​ ​ ​ ​ 97,547(9) ​ ​ ​ ​ ​ 262,521 ​ ​ ​ ​ ​ 360,068 ​ ​ ​
*
​
​ 布萊恩·湯普森 ​ ​ ​ ​ 32,852 ​ ​ ​ ​ ​ 30,335 ​ ​ ​ ​ ​ 63,187 ​ ​ ​
*
​
​ 魯伯特 邦迪 ​ ​ ​ ​ 9,607 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285 ​ ​ ​ ​ ​ 13,892 ​ ​ ​
*
​
​ 所有現任董事、高管
和董事提名作為一個集團(17
個人) 		​ ​ ​ ​ 1,730,007(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067,338 ​ ​ ​
0.33%
​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有註明，否則每個被確認的人士和團體對其姓名或名稱相對的股份擁有唯一的投票權和處置權。非流通股 但因個人有權在2024年4月5日起60天內收購而被視為實益擁有的股票，僅在確定該個人或集團持有的金額和百分比時才視為流通股。
​
(2)
包括以下根據公司針對董事的股權指導方針被視為擁有的已歸屬數字存儲單元：查理 - 290、蒂姆 - 8,263、保羅 - 1,059、克里斯汀 - 613、Steve - 6,355、Michele - 35,643、Bill - 6,382、 Valerie - 5,049和John - 4,957。
​
(3)
包括以信託形式間接持有的2,000股。
​
(4)
包括間接以信託形式持有的2,276股。
​
(5)
包括以信託形式間接持有的110股。
​
(6)
包括以慈善基金會間接持有的173,500股和以信託間接持有的372,216股。
​
(7)
包括根據我們的401(K)計劃以信託形式持有的338.476股票。根據401(K)計劃的條款，參與者對其股份擁有唯一投票權；但是，計劃受託人對所有未投票的股份的投票權與計劃參與者提交的實際代理投票的比例相同。
​
(8)
包括以信託形式間接持有的6,791股。
​
(9)
包括配偶間接持有的3，500股股票和信託間接持有的23，500股股票。
​
(10)
包括腳註3、4、5、6、7、8和9中包含的間接持股。
​
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2024年委託書 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權    
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目錄​
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
​ ​
每年一次
會議
​ ​ ​
6
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其他
信息
​
某些關係和交易
批准 或批准關聯人交易
董事會已採用書面的 相關人員交易批准政策，由治理委員會管理。該政策的副本可在我們的 網站上獲取，網址為 https://www.unitedhealthgroup.com/people-and-businesses/​Standards.html。 根據該政策，除非得到治理委員會的批准，否則禁止關聯人交易。一般而言，關聯人交易是指符合以下類別之一的任何交易或一系列交易(或對其的修改)：
•
董事(或其直系親屬)和高管均參與的超過1美元的交易；或
​
•
董事、高管或5%的股東(或他們的直系親屬)，以及公司或其子公司參與的超過120,000美元的交易；或
​
•
超過1美元的交易：董事以另一實體高管身份積極參與 。
​
該政策下的關聯人交易不包括：
•
根據公司的公司註冊證書或章程或根據任何協議或文書支付的賠償和墊付費用。
​
•
僅因擁有本公司某類股權證券而產生的利息，前提是該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同的利益。
​
•
與其他公司或組織進行的任何交易，而關聯人與該公司或組織的唯一關係是作為董事或受託人。
​
•
涉及向董事 或高管提供與其對本公司或其任何子公司的職責相關的補償的任何交易，包括報銷在正常過程中產生的業務費用。
​
根據該政策，公司確定一項交易是否屬於需要治理委員會審查的關聯人交易的定義。在確定 是否批准關聯人交易時，治理委員會將考慮以下因素： 關聯人交易的條款是否對公司公平，條款是否至少與如果另一方不是關聯公司時適用的條款一樣優惠； 交易的商業原因；根據公司的 董事獨立性標準，交易是否可能損害董事的獨立性；以及交易是否會對董事或公司的任何高管構成不正當的利益衝突。在討論中的交易中有利害關係的任何治理委員會成員將在批准關聯人交易時投棄權票，但如果治理委員會主席提出要求，可以參與治理委員會關於關聯人交易的部分或全部討論。未獲批准的任何關聯人交易將被廢止、終止或修改，或將根據治理委員會 的決定採取其他行動，以避免或以其他方式解決任何由此產生的利益衝突。
根據美國證券交易委員會規則的要求，本公司自上一財年開始以來一直或將會參與且涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益的交易 披露如下。
​
2024年委託書 | 某些 關係和交易    
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目錄
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1
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董事會成員
董事
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2
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公司
治理
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3
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執行人員
補償
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4
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審計
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5
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每年一次
會議
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6
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其他
信息
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關聯人交易
聘用董事及行政人員的家屬
Andrew Witty的女兒Sarah Witty、Erin McSweeney的繼女Calli Pappas和Tim Flynn的兒子Tyler Flynn分別在2023年受僱於該公司。艾琳·麥克斯威尼的哥哥David·麥克斯威尼在2023年受僱於RVO Health，這是一家本公司擁有50%股權的合資企業。支付給Sarah、Calli和Tyler的薪酬符合公司基於員工多年經驗、業績和在公司擔任的職位的整體薪酬原則。支付給David的薪酬與RVO Health根據員工十年的經驗、業績和在公司的職位而制定的整體薪酬原則是一致的 。
與5%股東的交易
截至2023年12月31日，貝萊德實益持有我們約7.80%的普通股。2023年，公司向貝萊德支付了660萬美元的投資管理費和146,254美元的醫療/藥房回扣。貝萊德通過公司維持自負盈虧的醫保計劃，並在2023年向 公司支付了380萬美元的行政服務費。
截至2023年12月31日，先鋒集團實益擁有我們約9.07%的普通股。2023年，公司及其員工向先鋒支付了約610萬美元的福利計劃管理費。
​
2024年委託書 | 某些 關係和交易    
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​
 
目錄​
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附錄非公認會計準則財務指標的 - 對賬
​
UnitedHealth 組
非公認會計準則財務指標的對賬
(單位為百萬，每股數據除外 數據)
(未經審計)
調整後的每股淨收益 (a)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至的年度
2023年12月31日
($)
​ ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
($)
​ ​
​ ​ GAAP UnitedHealth Group普通股股東應佔淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ 22,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,120 ​ ​ ​
​ ​ 無形攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​
​ ​ 税收 無形攤銷的影響 ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​
​ ​
調整後UnitedHealth Group普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ ​ ​ 23,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,081 ​ ​ ​
​ ​ 公認會計準則 稀釋後每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ 23.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.18 ​ ​ ​
​ ​ 每股無形攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ 1.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​
​ ​ 税金 每股無形攤銷影響 ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​
​ ​
調整後稀釋後每股收益
​ ​ ​ ​ ​ 25.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.19 ​ ​ ​
​
(a)
調整後的每股淨收益是非公認會計準則的財務指標。非公認會計原則 財務措施應作為對根據公認會計原則編制的財務措施的補充而考慮，但不應作為替代或優於根據公認會計原則編制的財務措施。
​
經調整 每股淨收益不包括相關GAAP指標(如適用)、無形攤銷及與本公司基本業務表現無關的其他項目(如有)。管理層認為，調整後每股淨收益的使用為投資者和管理層提供了有關收購相關無形資產攤銷收益影響的有用信息。由於攤銷根據公司收購活動的規模和時間而波動，管理層認為，這一排除為 公司的基本業務表現和不同時期的趨勢提供了更有用的比較。雖然無形資產 貢獻了公司的收入，但無形攤銷與此並無直接關係。因此，相關收入 計入調整後每股收益。
​
2024年委託書 | 附錄 非公認會計準則財務指標的 - 對賬    
​ ​
86
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目錄
 
實現無紙化
幫助UnitedHealth 集團實現消除
它通過註冊電子交付來使用紙張。
[MISSING IMAGE: ic_edelivery-pn.jpg]
註冊電子交付只需4個簡單的步驟！
1.
去Www.proxyvote.com
​
2.
鍵入隨附的投票卡中包含的16位控制號碼 (在用箭頭標記的框中)，然後單擊提交.
​
3.
在右上角，單擊交付 設置。
​
4.
點擊指向您的金融機構網站的鏈接即可註冊。
​
代理材料和其他股東通信將發送到提供的電子郵件地址。電子交付將從下一次通信開始。只要您是股東且您的電子郵件帳户處於活動狀態，或者在您選擇取消之前，您的註冊將一直有效。
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_unitedhealth-4c.jpg]
 
目錄
[MISSING IMAGE: px_24unitedproxy1pg01-bw.jpg]
UnitedHealth 小組合並了9900 Bren Road EASTMINNETONKA，MN 55343在會議前通過互聯網掃描TOVIEW材料和VOTEVOTE-訪問 www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞 直到晚上11：59。對於UnitedHealth Group 401(K)儲蓄計劃中持有的股票，東部時間為2024年6月2日或2024年5月29日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票 説明表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭XXXX的方框中的信息，並按照説明進行操作。電話VOTE-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。對於UnitedHealth Group 401(K)儲蓄計劃中持有的股票，東部時間為2024年6月2日或2024年5月29日。當您致電並遵循指示時，請隨身攜帶您的代理卡。VOTE通過MAIL標記您的代理卡，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中返還，或將其發送到紐約11717年第6月2日之前收到的投票處理中心，地址為51 Mercedes Way，Edgewood。VOTE CONFIRMATIONYU可能會確認您的指示已收到，幷包含在6月3日年會上發佈的最終表格中。2024通過www.proxyvote.com的ProxyVote確認鏈接，使用由箭頭 XXXX標記的框中打印的信息。從2024年5月20日開始，在收到您的投票後24小時內可以進行投票確認，而最終投票 列表將持續到2024年8月3日。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：V45436-P05704保留 這部分作為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。僅1a.1b.Charles BakerTimothy Flynn！2.公司高管薪酬的諮詢批准.3.任命德勤會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所的合理性！截至2024年12月31日的年度，Paul Garcia！董事會建議您投票反對4.ForAgainstAbstain1d.Kristen Gil！4.如果在2024年股東年會上恰當地提出，！！1.史蒂芬·亨斯利！1f.米歇爾·胡珀！1g.F.威廉·麥克納布三世！1.瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯醫學博士！1.約翰·諾斯沃西醫學博士！請表明你是否計劃參加這次會議。！！1.安德魯·威蒂
目錄
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2024年股東周年大會，6月3日，星期一，202411：00東部時間會議通過 Internetwww.virtualshareholdermeeting.com/UNH2024UnitedHealth集團將在今年通過互聯網直播2024年年會(“年會”) 。要現場參加年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UNH2024， 將信息打印在下一頁上標有箭頭XXXX的框中，以訪問 年會。您可以隨時通過互聯網www.proxyvote.com或電話1-800-690-6903投票。有關如何投票的完整説明，請參閲此代理卡的背面。有關年度會議代理材料的互聯網可用性的重要通知 ：年度會議通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查看 或www.unitedhealthgroup.com/investors/annual-reports.html有關如何參加年度會議的説明可在2024年6月3日上午11：00 www.unitedhealthgroup.com/investors/shareholder-materials/annual-meeting.htmlV45437-P05704UNITEDHEALTH GROUP InCORPORATE年度股東大會上獲得。東部時間此代理由董事會徵集
簽署委託書後，您撤銷所有先前的委託書，分別任命Rupert M.Bondy和Kuai H.Leong分別投票，並擁有完全的替代權力，投票表決您有權就背面顯示的 事項以及2024年股東周年大會及其所有延期或延期可能適當提交的任何其他事項投票的所有股份。這些股票將按照您在背面指定的方式投票。如果未指定選擇，則此委託書將投票給提案1、提案2、提案3和提案4中的所有董事被提名人，並由指定的代理人自行決定是否投票給提案4和 。如果您是UnitedHealth Group的現任或前任員工 ，並通過UnitedHealth Group 401(K)儲蓄計劃擁有普通股，則您填寫並執行此代理卡，或者您提交的網絡投票或電話投票將為該計劃的受託人提供投票指示。如果 沒有指示，如果您的代理卡沒有簽名，或者如果您通過代理卡、互聯網或電話進行的投票在晚上11：59之前沒有收到。東部時間2024年5月29日，計劃受託人將按其他計劃參與者及時正確提交的代理投票的相同比例對記入此401(K)帳户的計劃股票進行投票。繼續並在背面簽名
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定義14A聯合健康錯誤000073176600007317662023-01-012023-12-310000731766UNH：AndrewWittyMembers2023-01-012023-12-310000731766unh：DaveWichmannMember2023-01-012023-12-310000731766UNH：AndrewWittyMembers2022-01-012022-12-310000731766unh：DaveWichmannMember2022-01-012022-12-3100007317662022-01-012022-12-310000731766UNH：AndrewWittyMembers2021-01-012021-12-310000731766unh：DaveWichmannMember2021-01-012021-12-3100007317662021-01-012021-12-310000731766UNH：AndrewWittyMembers2020-01-012020-12-310000731766unh：DaveWichmannMember2020-01-012020-12-3100007317662020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員UNH：AndrewWittyMembers2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎勵價值補償表適用年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員unh：DaveWichmannMember2020-01-012020-12-310000731766unh：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000073176612023-01-012023-12-310000731766ECD：People成員2023-01-012023-12-310000731766ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000073176622023-01-012023-12-31000073176632023-01-012023-12-31000073176642023-01-012023-12-31000073176652023-01-012023-12-31000073176662023-01-012023-12-31000073176672023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純