附件 10.13

iLearningEngines， Inc. RSU獎勵通知
（2024年股權激勵計劃）

iLearningEngines， Inc. (the "公司”）已授予您（“參與者“）考慮到您的服務，指定的限制性股票單位數量和以下規定的條款（“RSU獎“並且每個人都是”RSU”).您的RSU獎勵須遵守本文和公司2024年股權激勵計劃（““以下簡稱“）中規定的所有條款和條件平面圖”）和授予協議（“協議”）、附於此並將其全部內容納入本文。本文未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。

參與者：
批地日期：
歸屬開始日期：
數量受限制股票單位：

歸屬時間表：	RSU獎將根據參與者的持續服務按如下方式分期付款[____________________].
發行時間表：	在協議第6節規定的時間，將為每個歸屬的限制性股票單位發行1股普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

●

RSU獎由本RSU獎授予通知(“批地通知書)、以及計劃和協議的規定，所有這些都是本文件的一部分。除非計劃另有規定，本批地通知和協議(統稱為 )RSU獎勵協議“)不得修改、修訂或修訂，除非由您和公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

●

您已經閲讀並熟悉本計劃、RSU獎勵協議和招股説明書的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

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RSU獎勵協議闡述了您和公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代了之前的所有口頭和書面協議，承諾和/或關於該主題的陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，(Ii)任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或本公司與您之間的其他書面協議在每一種情況下都指定了管理本RSU獎的條款，以及(Iii)根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克法案》另有要求，公司必須採取的任何追回政策。《華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律。

ILearningEngines， Inc.		OptionHolder：

發信人：
	簽名	簽名

標題：		日期：
日期：

附件： RSU獎勵協議，2024年股權激勵計劃

ILearningEngines， Inc. 2024股權激勵計劃
獎勵協議(RSU獎)

正如您的限售股授權書所反映的那樣(“批地通知書”）、iLearningEngines，Inc. (the "公司“) 根據公司2024年股權激勵計劃授予您RSU獎(”平面圖“)您的授權書中指明的受限制股票單位數量 (”RSU獎“)。您的RSU獎的條款在本獎勵協議中為您的RSU獎(“協議“)和授權通知構成您的 ”RSU獎勵協議“未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

1. 治理計劃文件。您的RSU獎勵受制於本計劃的所有條款，包括但不限於以下條款：

(A) 關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的RSU獎的影響的計劃第6節；

(B)計劃第9(E)條，關於公司保留終止您的連續服務的權利，儘管授予了RSU獎；以及

您的 RSU獎將進一步受制於根據本計劃不時頒佈和採納的所有解釋、修訂、規則和條例。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2. 授予俄亥俄州立大學獎。本RSU獎勵代表您有權在未來的日期發行公司普通股的股票數量，該數量等於授予通知中指明的受限股票單位數量。授予通知經過修改以反映任何資本化調整，並在您滿足其中規定的歸屬條件的前提下(“限售股單位“)。根據本計劃規定的資本化調整及下文第3節的規定(如有)而須受RSU 獎勵的任何額外受限股票單位，應以董事會決定的方式，受適用於您的RSU獎勵所涵蓋的其他受限股票單位的相同沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。

3. 歸屬權。您的RSU獎勵將根據授予通知中提供的歸屬時間表進行授予(如果有的話)，但受此處包含的條款和計劃條款的限制。歸屬將在您的連續服務終止時終止。

4. 紅利。您的RSU獎勵不會因任何現金股息、股票股息或其他分配而獲得任何利益或調整，該現金股息、股票股息或其他分配不是本計劃規定的資本化調整所產生的；但條件是，本句話不適用於在向您交付與您的RSU獎勵相關的任何普通股股票時，此類股票已交付給您。

5. 預扣義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您在此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為履行與您的RSU獎( )相關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務而需要的任何款項預留足夠的資金。扣繳義務“)根據本公司制定的扣繳程序。除非預扣義務得到履行，否則公司沒有義務向您交付與RSU 獎勵有關的任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前產生預扣義務，或者在普通股交付給您之後確定預扣義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

6. 發行日期。

(A) 針對限制性股票單位的股票發行旨在遵守《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行預留責任(如有)的情況下，如有一個或多個受限股單位歸屬，本公司將向閣下發行一(1)股普通股，以換取於適用歸屬日期(S)歸屬的每個受限股單位 (須受上文第3節的任何調整及授出通知內任何不同條文的規限)。本款所確定的每個發行日期稱為“原始發行日期.”

(B) 如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交貨。此外，如果：

(I) 原始發行日期不是(1)在適用於您的“開放窗口期”內，由公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策確定的，或(2)您獲準在已建立的證券交易所或股票市場(包括但不限於項下)出售普通股股票的日期(包括但不限於根據交易法，符合規則10b5-1的要求，並且是根據本公司的政策(A)訂立的)。10B5-1安排”)), 和

(Ii) (1)預扣義務不適用，或(2)本公司在原發行日期前決定(A)不履行預扣義務，將普通股股票從本獎勵項下在原發行日期應支付給您的股份中扣留，(Br)不允許您與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)，以及(C)不允許您以現金支付預扣義務，則本應在原發行日期向您發行的股票將不在該原發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場上出售本公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下不得晚於原發行日期所在日曆年度的12月31日 (即您的納税年度的最後一天，即原始發行日期所在的納税年度的最後一天)，或如果且僅在以符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條的方式獲得許可的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下普通股股票不再受到《財務條例》第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”之年的日期。

（c）除此之外，儘管有上述規定，在根據Hart-Scott-Rodino可能要求提交任何提交文件之前，由於一個或多個限制性股票單位的歸屬而根據本第6條向您發行的普通股股份將不會交付給您高鐵已提交與發行該等股票相關的法案，且根據《高鐵法案》規定的任何等待期限已屆滿或終止(根據高鐵要求的任何此類申請和/或等待期，高鐵要求“)。如果高鐵要求適用於在歸屬一個或多個受限股票單位後根據本第6條可向您發行的任何普通股，則該等普通股將不會在最初的發行日期發行，而是在符合所有該等高鐵要求的日期或之後的第一個營業日或之後的第一個營業日發行，當您被允許在公司根據本公司當時有效的公司證券交易政策確定的現有證券交易所或股票市場上出售普通股時。儘管有上述規定，根據第6(C)條延遲發行的任何普通股股票的發行日期在任何情況下都不得遲於原發行日期所在日曆年度的12月31日(即原發行日期所在納税年度的最後一天)，除非允許較後的發行日期而不會產生守則第409a條或其他適用法律規定的不利税務後果。

(D) 在RSU裁決為非豁免裁決的範圍內，應適用本計劃第11節的規定。

7. 可轉讓性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。

8. 公司交易。您的RSU獎勵受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

9. 沒有納税義務。作為接受RSU獎的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，並(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情的情況下自願拒絕這樣做。

10. 可分割性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不會使本協議或計劃的任何部分無效，也不會使未被宣佈為非法或無效的計劃無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

11. 其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易政策。

12. 問題。如果您對適用於您的RSU獎的這些或任何其他條款和條件有疑問，包括適用的聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。