附件10.12

iLearningEngines， Inc. 股票期權授予通知
（2024年股權激勵計劃）

iLearningEngines， Inc. (the "公司”），根據公司2024年股權激勵計劃（“平面圖“），已授予您（“期權持有者”）購買下文列出的普通股股票數量的選擇（“選擇權”).您的期權須遵守本協議和計劃、股票期權協議和行使通知中規定的所有條款和條件，所有這些條款和條件均隨附於本協議並全文納入本協議中。本文未明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的大寫術語應具有計劃或股票期權協議中規定的含義（如適用）。

OptionHolder：
日期格蘭特：
歸屬生效日期：
數量受期權約束的普通股股份：
練習價格（每股）：
合計行使價：
過期日期：

資助金類型：		[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]
鍛鍊身體和
歸屬時間表：		在期權持有人持續服務至每個適用的歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

		[___________________________________________________________________]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或公司授權的電子接受或認證，您理解並同意：

●

期權受本《股票期權授予公告》以及計劃和《股票期權協議》和《行使通知》的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議 (“期權協議“)不得修改、修訂或修訂，除非由您和公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

●

如果該期權是激勵股票期權，則它(加上授予您的其他未償還激勵股票期權 )不能排在第一位可操練任何日曆年的價值超過100,000美元(按行權價格計算)。任何超過100,000美元的股票均為非法定股票期權。

●

您同意接收本授予通知、股票期權協議、本計劃、以電子方式交付招股説明書及任何其他與計劃有關的文件，並透過由本公司或本公司指定的其他第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

●

您已閲讀並熟悉本計劃、股票期權協議、行使通知和招股説明書的規定。如果本授予通知、期權協議、行使通知或招股説明書中的條款與計劃條款之間發生任何衝突，則以計劃條款為準。

●

期權協議闡明您與公司之間關於收購普通股的完整諒解，並取代所有先前的口頭和書面協議，關於該主題的承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵和任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或保單除外。或公司與您在每個案例中達成的其他書面協議，這些協議指定了適用於此選項的條款。

●

對應可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何電子簽名）發送符合2000年美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律）或其他傳輸方法，而如此交付的任何副本將應視為已妥為有效交付，並就所有目的而言均有效。

ILearningEngines， Inc.		OptionHolder：

發信人：
	簽名		簽名

標題：		日期：
日期：

警告：股票期權協議、2024年股權激勵計劃、行使通知

附件 i

ILearningEngines， Inc. 股票期權協議
（2024年股權激勵計劃）

正如您的股票期權授予通知所反映的那樣（“批地通知書”）、iLearningEngines，Inc. (the "公司“）已根據公司2024年股權激勵計劃（“平面圖“）以您的授予通知中指定的行使價格購買大量普通股股份（“選擇權”).本協議中未明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義（如適用）。授予通知和本股票期權協議中指定的期權條款構成您的期權協議。

適用於您的選項的一般條款和條件如下：

1. 管理計劃文件。您的選擇受本計劃的所有條款約束，包括但不限於以下條款：

(A)第 6節，關於資本調整、解散、清算或公司交易對您的選擇權的影響；

(B)第(Br)9(E)條，關於即使授予選擇權，公司仍保留終止您的連續服務的權利；以及

(C)第 8(C)節關於您的選擇的税務後果。

您的選項進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和法規。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

(A)您一般可以在其有效期內的任何時間，根據計劃管理員建立的行使程序(可能包括電子提交)，通過向計劃管理員交付行使價和適用的預扣税以及其他所需的文件，來行使您的普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃的第 4(I)、4(J)和7(B)(V)節，這些節可能會限制或禁止您在某些時間段內行使選擇權。

(B)在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付您的期權行權價：

(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據計劃第4(C)(Ii)節中進一步描述的“無現金行使”計劃，如果在行使時普通股已公開交易，則在行使時須徵得公司和/或委員會的同意；

(Iii)在行使時須經公司和/或委員會同意，交付計劃第4(C)(Iii)節中進一步描述的以前擁有的普通股股份；或

(Iv)如購股權為非法定購股權，則在行使時須經公司及/或委員會同意，按本計劃第4(C)(Iv)節所述的“淨行使”安排。

(C)接受您的選擇權，即表示您同意您不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，也不會就您持有的任何普通股或公司其他證券進行任何具有與出售相同經濟效果的對衝或類似交易，在根據證券法提交的公司登記聲明生效之日起180(180)天內，或承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續或類似規則或條例(“禁售期”); 但前提是， 在禁售期內，本節中包含的任何內容都不會阻止以公司為受益人的回購選擇權(如果有)的行使。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定的或進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，公司可對您持有的普通股實施停止轉讓指示，直至上述期限結束為止。您還同意，您持有的任何公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第2(C)條的約束。本公司股票的承銷商是本條款第2(C)款的第三方受益人，將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

3. 期限。您不得在期限開始之前或期限屆滿後行使您的選擇權。您的期權有效期自授予之日起，並於下列日期中最早的一項到期：

(A)在你因任何原因而終止連續服務時，立即終止；

(B)在你因任何原因而終止連續服務後的三個月內，但因其他原因、傷殘或死亡；

(C)在你因殘疾而終止連續服務後12個月內；

(D)如你在連續服務期間去世，則在你去世後18個月內；

(E)如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，則在公司交易發生時立即終止，

(F)批地通知書上註明的有效期屆滿日期；或

(G)授予之日十週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)節規定的期間內去世，閣下的期權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的期權終止、(Iii)閣下的授出通知書所指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天中較早的。此外，根據本計劃第4(I)節的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

要獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，本守則要求您必須在您的期權授予之日起至期權行使之日前三個月止的任何時間內，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您已死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使性，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權不一定被視為獎勵股票期權。

4. 扣留義務。如本計劃第8節進一步規定：(A)您不得行使選擇權，除非履行了適用的預扣税義務，以及(B)在您全部或部分行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您特此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括根據聯邦儲備委員會頒佈的、在公司允許的範圍內根據法規{br>T制定的計劃而進行的“無現金行使”)做足夠的準備，為履行聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)而需要支付的任何款項，這些義務與您根據公司建立的預扣程序行使選擇權有關。因此，即使授予了期權，您也可能無法行使您的期權，並且公司沒有義務根據您的期權發行普通股，除非且直到該等義務得到履行。如果本公司與您的期權相關的扣繳義務的金額大於本公司實際扣繳的金額，則您同意賠償並使本公司不會因本公司未能扣留適當金額而受到損害。

5. 激勵股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或在您的期權行使後該普通股股份轉讓後一年內發生的任何因您的期權行使而發行的普通股的任何處置日期後15天內以書面通知本公司。

6. 可轉讓性。除非本計劃第4(E)節另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

7. 企業交易。您的選擇權受管理涉及公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表有權就任何第三方託管、賠償和任何或有對價代表您行事。

8. 不需要繳納任何税款。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司、或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與期權或其他公司補償所產生的税務責任相關的索賠，並(B)承認已建議您就期權的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，您確認只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市價”，且沒有其他不允許的延期補償時，該期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受認購權的條件之一，您同意，如果國税局斷言該權利的行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

9. 可分割性。如果本期權協議或本計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不會使本期權協議或本計劃的任何部分無效，而不會被宣佈為非法或無效。本期權協議的任何部分(或該部分)被宣佈為非法或無效的，如有可能，將以在保持合法和有效的同時最大限度地實施該部分或部分條款的方式來解釋。

10. 其他文檔。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則 428（b）（1）所需信息的文件，其中包括招股説明書。此外，您確認收到公司的交易政策。

11. 問題. 如果您對這些或適用於您的期權的任何其他條款和條件有疑問，包括適用聯邦所得税後果摘要，請參閲招股説明書。

* * * *

附件二 2024年股權激勵計劃

附件 III
iLearningEngines，Inc.
練習通知
（2024年股權激勵計劃）

ILearningEngines， Inc.

[]

日期運動：_

此構成對iLearningEngines，Inc.(“公司“)本人選擇購買以下數量的本公司普通股(”股票“)行使我對下述價格的選擇權。資本化未在本行使通知中明確定義但在股票期權授予通知、股票期權協議或2024年股權激勵計劃(“平面圖“)應具有購股權授出通知、股票購股權協議或計劃(視乎適用而定)所載的涵義。使用某些支付方式須徵得公司和/或委員會的同意，以及股票期權協議和計劃中規定的某些額外要求。

類型選項（勾選一）：	獎勵 ☐	非法定 ☐
日期格蘭特：	_______________
編號行使購股權的股份：	_______________
證書將以以下名稱簽發：	_______________
總計行使價格：	$______________
隨函交付的現金、支票、銀行匯票或匯票：	$______________
隨函交付的_股的價值：	$______________
規則 T計劃(無現金鍛鍊)	$______________
根據淨行權計算的_股的價值：	$______________

通過本次行使，本人同意(I)根據本計劃的條款提供您可能需要的其他文件，(Ii)滿足股票期權協議中規定的與行使該期權有關的扣繳税款義務(如果有)，以及(Iii) 如果該行使涉及激勵股票期權，於授出日期後兩年內或行使該購股權而發行該等股份後一年內，於任何因行使該購股權而發行的股份的處置日期後15天內，以書面通知閣下。

本人還同意，如果公司(或承銷商的代表)要求根據證券法對公司任何證券的發行進行首次承銷登記，本人不會出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權、或在根據證券法提交的本公司登記聲明生效日期(或承銷商或本公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續或類似規則或條例的較長期限)後180(180)天內，以出售本公司任何普通股或其他證券的方式進行具有相同經濟效果的任何對衝或類似交易(“禁售期 “)。本人還同意簽署和交付本公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定的或進一步生效所需的其他協議。為執行上述公約，本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至上述期限結束。

	非常真正的您，