附件10.11

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2024年股權激勵計劃

董事會通過日期： 2024年4月12日股東批准日期：2024年4月1日

(A)計劃目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務， 以鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，使該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(B)可用的 獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(C)採用日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期 之前不能授予任何獎勵。

(A)共享 儲備。根據第2(C)條作出的調整及為實施任何資本化調整而作出的任何必要調整 ，根據獎勵可發行的普通股股份總數不超過13,441,323股普通股(相當於緊接合並協議擬進行的交易完成後普通股已發行及已發行股份總數的10%(10%))。此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，普通股的此類股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2025年1月1日起至2034年12月31日(含)止，金額相當於前一年12月31日公司已發行股本總數的5%(5%)；但條件是 董事會可在1月1日之前採取行動。^ST規定該年度增加的普通股數量將較少。

(B)總計 激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，但根據第(Br)節行使激勵性股票期權可發行的普通股股份總數為40,323,969股(相當於根據第2(A)節最初預留供發行的普通股股份總數的300%(300%))，並受實施任何資本化調整所需的任何必要調整的限制。

(C)共享 儲備業務。

(I)限額 適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制 不限制授予獎勵，但公司將始終保持 履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。 根據適用的納斯達克上市規則5635(C)、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則，可以在與合併或收購相關的情況下發行股票。而此類發行不會 減少該計劃下可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票 ，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參賽者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。

(Iii)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。以前根據獎勵發行的下列普通股，並相應地最初從股票儲備中扣除，將被添加回股票儲備，並再次可用於根據該計劃發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件而被公司沒收或回購的任何股票；(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票；以及(3)公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

(A)符合條件的 獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的 獎勵限制。

(I)對激勵股票期權獲得者的限制 。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和(F)節中有定義)。

（ii） 激勵 股票期權100，000美元限制。總公平市場價值（在授予時確定）普通股 任何期權持有人在任何日曆年內首次對其行使激勵股票期權（根據 公司和任何附屬公司的所有計劃）超過100美元，000（或守則中規定的此類其他限額）或以其他方式不符合 激勵股票期權的規則，超出該限額（根據授予順序）或以其他方式不符合此類規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用期權協議有任何相反的 規定。

(Iii)授予10%股東的激勵性股票期權限制 。10%的股東不得獲得獎勵股票 期權，除非(I)該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市價的110% ，以及(Ii)該期權自該期權授予之日起滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問 (該術語在規則405中定義)，除非 該等獎勵相關的股票根據第409a條被視為“服務對象股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的 ，或者除非該等獎勵符合第409a條的分配要求 。

(C)總計 激勵性股票期權限額。根據激勵性股票期權行使 可發行的普通股的總最大數量為第2(B)節規定的股票數量。

(D)非員工 董事薪酬限額。就任何日曆年作為非僱員董事服務而授予或支付給任何個人的所有補償(視情況而定)的總值，包括本公司向該非僱員 董事授予的獎勵和支付的現金費用，總值不得超過(I)總值500,000美元或(Ii)倘若該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或 獲選進入董事會，則總值為750,000美元，在每種情況下，任何股權獎勵的價值均根據授予日期計算 該等股權獎勵的財務報告公允價值。第3(D)款中的限制應從生效日期後開始的第一個歷年開始適用。

每項選擇權及特別行政區將擁有由董事會決定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定 股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特區將以等值普通股計價 。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但條件是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)任期。根據第3(B)節有關百分之十股東的規定，於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定之較短期間屆滿後，任何認購權或特別行政區將不能行使。

(B)行使 或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，授予期權或特別行政區的行權或行使價可低於授予該獎項當日公平市價的100%，條件是該獎項是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節及(如適用)424(A)節的規定一致。

(C)期權行權程序和行權價款的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。 董事會有權授予不允許使用以下所有支付方法的期權(或以其他方式限制 使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，可以在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種 支付方式支付期權的行權價格：

(I)向公司支付的現金或支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股票，且在行使之日無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其公平市值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價格的任何剩餘餘額。(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票 都有背書或附有與證書分開的籤立轉讓，以及(5)參與者已持有此類股票 任何必要的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(4)如該購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行使”安排，將行權時可發行的普通股數目 減至不超過行使價的最大整體公平市值股份數目，但條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使 及(2)未獲行使淨行使價的任何行權價餘額由參與者以現金或其他 準許的付款形式支付；或

(V)於 董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的代價。

(D)執行程序和發放非典感謝金。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。於行使特別行政區時應支付予參與者的增值分派不得大於(I)行使特別行政區當日相當於已歸屬及行使的普通股等價物數目的普通股總公平市價超過(Ii)該特別行政區的行使價的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或任何其他付款形式支付予參與者，該等付款由董事會釐定並於《特別行政區協議》中指明。

(E)可轉讓性。期權 和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下關於期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用，但除非本協議另有明確規定，否則不得轉讓期權或特別提款權 以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年只能由參與者行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據 守則第671條和適用的州法律確定)，而該期權或SAR是在該信託中持有的，則董事會可允許該期權或SAR以該信託持有，前提是參與者和受託人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議。

(Ii)國內關係令。儘管有上述規定，但在以本公司可接受的格式簽署轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據國內關係令進行轉讓。

(F)轉歸。 董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。 除非獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，否則期權和特別行政區的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被 禁止在該連續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，並且參與者將不再對該被沒收的獎勵、普通股主體的股票和被沒收的獎勵享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。

(H)終止後 連續服務因非原因終止後的行使期限。根據第4(I)節的規定，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下， 不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使此類獎勵：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止之日起12個月內；

(3)如果終止是由於參與者的死亡，則在終止之日起18個月內；或

(Iv)參賽者死亡後18個月 ，但在此期間(如上文第(I)或(Ii)項所述)可行使此項獎勵。

自終止之日起，至 參與者未在適用的終止後行使期限內(或如果較早，則在該獎勵的最長期限屆滿前)行使該獎勵的範圍內，該獎勵的未行使部分將終止，且 參與者將不再對已終止獎勵、受 已終止獎勵約束的普通股股份或與已終止獎勵相關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，即在行使時發行普通股 將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因而終止 ，且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止 僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆 月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天(通常不限於允許的最大延期次數)；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使。

(J)非豁免員工 。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)不承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易， (Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義)，或者在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按其正常薪酬計算。

(K)全部 股。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

(A)受限股票獎和RSU獎。每個受限股票獎勵和RSU獎勵將具有由董事會確定的條款和條件；但是，每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的 條款)符合以下各項條款的實質：

(I)授權書表格。

(1)受限股票獎勵：在符合本公司章程的範圍內，董事會選舉時，受限股票獎勵對象的普通股可(I)按本公司指示以賬簿形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有 。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU 獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人 ，涉及本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務 ，計劃或任何RSU獎勵中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動都不會 在參與者與本公司或關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。對於任何RSU獎， 參與者作為公司股東將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票 實際發行以了結既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA： 受限股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU： 除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或關聯公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU 獎勵發行任何普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU 獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。 董事會可對受限股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。 除非獎勵協議或參與者與本公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，否則受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將於參與者的持續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過 沒收條件或回購權利獲得參與者根據受限股票獎勵持有的、截至受限股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的任何或全部普通股股票，參與者將不再擁有受限股票獎勵的進一步權利、所有權或權益。受限制性股票 獎勵的普通股股份，或與限制性股票獎勵有關的任何代價，及(Ii)其RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收，參與者將不再享有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就任何普通股股份 支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會決定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU獎的問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B)表演獎。關於任何績效獎勵、任何績效期限的長短、在績效期限內應實現的績效目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等績效目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他 獎項。其他形式的獎勵全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其價值的增值(例如，授予時行使價或執行價低於公平市場價值100%的期權或股票)可單獨授予，或附加於本第5節第4款和前述條款規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的裁量權，決定授予此類其他獎勵的對象和時間。根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等值 )。

(A)資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(I)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量，包括根據第2(A)節儲備的股份可每年增加的最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而根據 可發行的股票的類別和最高數量；以及(3)證券的類別和數量，以及受未償還獎勵的普通股的行權價格、執行價或購買價。董事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立任何零碎股份或普通股的零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述 條文所述調整而產生。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下， 所有已發行獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，並且 受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或 回購，但條件是，董事會可決定於解散或清盤完成前(但視清盤完成而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止的範圍為限)。

(C)公司 交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獎勵 。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的 或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下任何或所有未完成的獎勵，或者可以用類似的獎勵來取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司根據獎勵持有的關於普通股的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與該等公司交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司) 可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇 承擔或延續由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定 。

(Ii)現任參與者舉辦的獎項 。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等懸而未決的獎項，或以類似的獎項取代該等懸而未決的獎項，則對於未被假定、繼續或替代的、由其持續服務 在公司交易生效前未終止的參與者持有的獎項(稱為當前參與者“)， 此類獎勵的授予(就期權和股票增值權而言，可行使此類獎勵的時間)將被完全加速至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)(或者，如果董事會沒有確定該日期，則加速至公司交易生效時間之前五(5)天的日期)，若該等獎勵於公司交易生效時間或之前未予行使(如適用)，則該等獎勵將會終止，而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效 (視乎公司交易的有效性而定)。關於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速的績效獎勵的授予，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定，否則在發生獎勵未按第6(C)(I)條假定的公司交易時，此類 績效獎勵的授予將以目標水平的100%加速。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將不遲於公司交易發生後 或遵守守則第409a節所要求的較晚日期。

(Iii)由現任參與者以外的人員舉辦的獎項 。如果在公司交易中，尚存的公司或 收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等未完成的獎勵或以類似的獎勵取代該等 未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的其他人持有的獎勵，如果在公司交易發生前沒有行使(如適用)，該獎勵將終止；但條件是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並且儘管進行了公司交易， 仍可繼續行使。

(Iv)行權獎勵支付 儘管如上所述，如果獎勵不在公司交易生效時間前終止，董事會可自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將在有效時間以董事會確定的形式獲得等值的付款，超過(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已 同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)對進行交易的權利沒有 限制。根據本計劃授予任何獎勵並根據 任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權的權利或權力，對本公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變，對本公司進行任何合併或合併，發行任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權，優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為 或可交換為普通股，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(A)董事會的行政管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人士將獲獎；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將授予何種類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(其中 不必相同)，包括獲獎者獲準獲得普通股發行或其他付款的時間 ；(5)將被授予獎勵的普通股或現金等價物的數量 ；(6)適用於獎勵的公平市場價值；以及(7)並非全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii)解釋和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例。 董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V)為行政方便起見，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動(包括任何公司交易)完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃；但,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響的 參與者的同意，以及(2)該參與者的書面同意。

(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定的 限制；但前提是，參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，且 (2)該參賽者書面同意。

(X)一般而言， 行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(Xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在任何時間和不時生效，但須經任何參與者同意， (1)降低任何尚未行使的期權或特別行政區的行使價格(或執行價格)；(2)取消任何尚未行使的 購股權或特別行政區，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵 ，涵蓋相同或不同數量的普通股股份，(B)現金 及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會下放權力。

(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如本計劃的管理工作 授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力 轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的提及此後將轉授予 委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中測試以前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守第16b-3條。如果獎勵意在符合交易所法案第16(B)條的豁免資格，即可根據交易所法案第16b-3條獲得豁免，則獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使 該豁免保持有效。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性作用。

(E)將權力下放給一名軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，接受其他類型的獎勵)，以及(Br)在適用法律允許的範圍內，確定授予該等員工的普通股股票數量；然而，董事會或任何委員會所通過的決議或章程將明確規定可受該高級職員授予的獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將在 最近批准供董事會或委員會使用的適用形式的獎勵協議上授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

(A)扣留 授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和 支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵已被授予，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股 ，除非且直到該等義務得到履行。

(B)履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定 通過以下任何方式或上述方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從應付給參與者的任何款項中扣留款項；(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該獎勵的時間或方式告知該持有人。此外，本公司沒有責任或義務就懸而未決的裁決終止或期滿或可能無法行使裁決的期限 警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者承擔與獎勵相關的任何不利税收後果的責任。 作為根據本計劃接受獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高管、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，並且 (Ii)承認該參與者被建議諮詢其個人税務，財務和其他法律顧問 關於該獎項的税收後果，並已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個 參與者都承認，只有當行使或執行價格 至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與獎勵相關的延期補償時，根據本計劃授予的任何期權或SAR才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果國税局聲稱該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股的“公平市價”，則各參與方同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因 公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

(A)股份來源 。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股份。

(B)使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

(C)公司 構成獎勵授予的行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者或實際收到或接受參賽者。如果 記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款 (例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，且 參與者將不具有對授予協議或相關授予文件中不正確條款的法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股 的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄 中。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與依據該計劃授予的任何獎勵有關的任何其他文書均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利和 不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工 ，(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司的 協議條款提供的顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程、 以及本公司或聯營公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供的服務。此外，本計劃、根據其簽署的任何獎勵協議或與 任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或關聯公司就未來職位、未來 工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予 獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。

(F)更改時間承諾 。如果參與者在獲獎之日之後為公司及其附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少股份數量或現金金額，但須受該獎勵中計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或支付的任何部分所規限，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的 歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者無權 獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)簽署 其他文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員自行決定的必要或合意的任何其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他法規要求，在每種情況下，應計劃管理員的請求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式提交、公開提交的任何協議或文件Www.sec.gov(或其任何後續網站)或張貼在公司內聯網(或參與者有權訪問的公司控制的其他共享電子媒體)上。 通過接受任何獎勵，參與者同意通過計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統，以電子方式接收文件並參與計劃。 任何普通股的交付形式(如股票證書或證明該等股票的電子條目)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有 獎勵將根據本公司根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的 本公司必須採用的任何退還政策，以及在適用和適用法律允許的範圍內，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策進行退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生原因時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權 。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願 在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似的 條款下終止僱傭關係。

(J)證券 合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參與者將不會獲發行任何有關獎勵的股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類 股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何此等行動符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定， 不應包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語 ，除非該計劃另有明確規定。公司 明確保留修改、修改或終止公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。

(N)第409A條。除非 授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a款約束的方式進行最大可能的解釋，並且在不受第409a款豁免的情況下，遵守第409a款的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則通過引用將該等條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(且除非獎勵協議另有明確規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定員工”，任何因“離職”而到期的分配或付款(如第409a節中定義的，不考慮其下的替代定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月和一天之前發放或支付，或者，如果早於參與者死亡之日，則不得發放或支付，除非此類分配或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(O)選擇法律。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

(A)遵守法律。本公司將尋求從各監管委員會或機構(視需要而定)取得對該計劃具有司法管轄權的授權，以授予獎勵及在行使獎勵或歸屬獎勵時發行及出售普通股股份；然而，此承諾並不要求本公司根據證券法登記 計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為合法發行及出售本計劃普通股所必需或適宜的授權，則本公司將免除在行使或歸屬該等獎勵時未能 發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格 獲得獎勵或隨後根據獎勵發行普通股。

(A)申請。除非 本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本部分的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。

(B)受非豁免服務安排約束的非豁免 獎項。在非豁免裁決因適用非豁免服務安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果 非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表授予普通課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予，則在任何情況下， 不得遲於以下時間就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆 年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii)如果 根據與參與者離職相關的非豁免離職安排條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此， 在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者按照非豁免離職安排條款離職時提前發行。但無論如何都不能晚於60^這是如果參與者在以其他方式發行股票時受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的分配限制，則此類股票不得在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前 發行，或者，如果早於參與者在該六個月期間內去世的日期 ，則不得發行。

(Iii)如果 根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排條款加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣，儘管非豁免獎勵的授予時間 加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或 按照固定時間表付款的要求。

(C)員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則第(C)款的規定將適用於並將取代計劃中關於允許與公司交易相關的任何非豁免獎勵待遇的任何相反規定。

(I)授予 非豁免獎。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。此外，本公司亦可代之以 規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，否則將根據第409a條控制權變更向參與者發行股份 。

(2)如果公司交易不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個已授予的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由 收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，該現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未授予的 非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在發生公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非 董事會另有決定，否則任何未授予的非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬非豁免獎勵發行的股票應 由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易日期的股票公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止，並在公司交易發生時被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的對價 。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定於公司交易時選擇加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬及交收，或代之以相當於該等本應向參與者發行的 股份公平市價的現金付款，詳情見下文(E)(Ii)節的進一步規定。在董事會沒有作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會承擔、取代或延續與公司交易有關的非歸屬非豁免獎勵，則任何未授予的非豁免獎勵將被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的處理。本款(D)的下列規定將適用，並將取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇 的任何相反規定。

(I)如果 公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。 或者，本公司也可以規定，參與者將獲得相當於根據前述規定在第409a條控制權變更時向參與者發行的 股票公平市值的現金結算。

(Ii)如果公司交易不是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵仍須遵守公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。擬就非豁免董事獎 發行的股票應由收購實體按公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價 ，並以公司交易日期的公平市場價值釐定。

(E)如果 RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會為加快授予非豁免獎勵而行使任何酌情權，並不會導致有關非豁免獎勵的股份的預定發行日期加快 ，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)公司明確保留在允許的範圍內，按照第409A條的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。

(Iii)對於 任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易後結算的範圍內，在遵守第409a款要求的範圍內，引發和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免獎勵的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時結算，如果符合第409a節的要求，則觸發和解的終止事件也必須構成服務分離。 然而，如果股票在以其他方式向參與者發行時與服務分離相關 該參與者受第409a節所包含的適用於“特定員工”的分配限制，“ 根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，此類股票不得在參與者離職之日後六個月之前發行，如果早於該六個月期間內參與者死亡之日，則不得發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(即非豁免裁決)達成和解的股份交付的條款 旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。

如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效 不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，如有可能，其解釋方式應為： 在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)採納日期、 或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在計劃 暫停期間或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

如本計劃所用，下列 定義適用於下列大寫術語：

(a) “獲取 個實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “採用日期 “指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(c) “附屬公司“ 指確定時公司的任何”母公司“或”子公司“，該等術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可根據上述定義確定確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(d) “適用的 法律“指任何適用的證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、 由任何 政府機構(包括在任何適用的自律組織，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監督管理局的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的裁決或要求。

(e) “授獎“ 指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “裁決 協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。 獎勵協議通常由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成。 該協議與授予通知一起提供給參與者。

(g) “衝浪板“ 指本公司董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或 決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “大寫 調整“指公司在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而對普通股作出的任何變更或發生的其他事項。由於該術語用於財務會計準則委員會會計準則的聲明中 編纂主題718(或任何後續主題)。儘管如此， 公司的任何可轉換證券的轉換將不被視為資本調整。

(i) “緣由” 是否 參與者和公司之間的任何書面協議定義了該術語中賦予該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言意味着發生以下任何事件：(I)該參與者 企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、 實質性違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或對公司負有的任何法定責任； (Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重或故意不當行為。董事會將就擔任本公司行政人員的參加者作出終止參加者持續服務的決定，而對於並非本公司行政人員的參加者，則由本公司行政總裁作出終止參加者的持續服務的決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定 不會影響本公司或該參與者為 任何其他目的而作出的權利或義務的釐定。

(j) “更改控件中的 “或”控制權的變更“指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，在必要的程度上避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，也構成第409a條的控制變更：

(I)除通過合併、合併或類似交易外，任何《交易所法案》個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。 儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或在一項或一系列相關交易中獲得公司證券的任何其他交易所法案個人 其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或(C)僅因為 任何交易所法案個人(“受試者“)超過因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的未發行有表決權證券的指定百分比門檻 ，條件是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，且在此類股份收購後，受試人成為任何額外的 有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的未發行有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中仍存活實體的母公司合共未償還投票權的50%以上。在每一種情況下，與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同的 比例；

(Iii)已完成對本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體除外，該實體的有表決權證券的總投票權的50%以上由本公司的股東擁有，其比例與其在緊接上述出售、租賃、許可或其他處置之前對本公司已發行的有表決權證券的所有權基本相同。

(4)在董事會通過本計劃之日是董事會成員的個人 現任董事會“)停止任何至少構成董事會多數成員的理由；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名 )獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似的條款)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義。但是，如果該單獨書面協議中未規定控制權變更的定義或任何類似術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限定延期賠償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)或(V)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要)，以確保付款不違反《準則》第409a條。

(k) “代碼“ 指修訂後的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。

(l) “委員會“ 指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

(m) “普通股 股票“指本公司的普通股。

(n) “公司“ 指特拉華州的ILearningEngines，Inc.。

(o) “薪酬委員會 “指管理局的薪酬委員會。

(p) “顧問“ 是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在持有證券法規定的S-8表格註冊聲明以登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃的顧問 。

(q) “持續服務 “意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是 顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供此類服務的實體的改變，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但前提是,那 如果根據董事會的決定，參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日起終止。例如，從公司員工更改為 關聯公司的顧問或董事的顧問不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任。儘管 如上所述，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並應以與財政部條例第1.409A-1(H)條所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(r) “企業交易 “指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會確定的本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產。

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的本公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，且參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義。但是，如果此類個人書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而產生的任何非限定遞延賠償，第(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要)，以便支付不違反守則第409a條。

(s) “董事“ 指董事會成員。

(t) “確定” 或“已確定” 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式 。

(u) “殘疾“根據《守則》第22(E)(3)條的規定，對於參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或可持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在相關情況下認為有必要的醫學證據來確定。

(v) “生效日期 “是指2024年4月12日。

(w) “員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用， 不會導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(x) “僱主“ 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體“ 是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(Aa)“交易所 代理人員” 指任何自然人、實體或“集團”(在“交易所法”第13(D)或14(D)節的含義內)，但“交易所法個人”不包括(I)本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據登記公開發售證券而暫時持有該等證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體 ，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)於生效日期直接或間接持有本公司證券的任何自然人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(Bb)“公允的市場價值 “指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如在釐定日期沒有普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價 。

(Iii)在 普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由 董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(抄送)“政府部門 身軀“(Br)指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、權力機構、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，對他們而言，避免產生疑問，即任何税務當局)或其他行使類似權力或權限的機構；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。

(Dd)“授予 通知“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括 參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎或潛在現金支付權約束的普通股數量 、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ee)“激勵 股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“。

(Ff)“實質上 受損” 或者“物質受損“指對獎勵條款的任何修改 對參與者在獎勵項下的權利造成重大不利影響。如果董事會完全酌情確定該修正案整體上不會對參賽者的權利造成重大損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為因任何此類修正案而受到重大損害。例如，對獎勵條款 的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使期權的最低股票數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，使其喪失資格、損害或以其他方式影響獎勵作為激勵股票期權的合格地位。(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合或符合第409a條的豁免資格；或(V)遵守其他適用法律。

(GG)“合併 協議指由ArrowRoot Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(收購心理“)、Arac Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司以及Acquiror和本公司的一家直接全資子公司。

(HH)“非員工 董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員， 不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問提供的服務或 以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的金額除外)(規則S-K“))，並無於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益 ，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務 關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為 ”非僱員董事“。

(Ii)“非豁免 獎” 指受第409A條約束但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵的股份、 (Ii)任何非豁免豁免安排的條款而導致的 。

(JJ)“非豁免 董事獎“指在適用的 授予日期是董事員工但不是員工的參與者獲得的非豁免獎勵。

(KK)“不獲豁免的服務安排 “指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何 替代定義)時，加快獎勵的授予和股票的發行(”脱離服務“))，且此類遣散費不符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)條、第1.409A-1(B)(9)條或其他規定的第409A條豁免適用的要求。

(Ll)“非法定 股票期權“指根據本計劃第4節授予的不符合獎勵股票期權資格的任何期權 期權。

(Mm)“軍官“ 指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(NN)“選擇權“ 是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

（oo） “選項 協議“指公司與期權持有人之間的書面協議，證明 期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般 條款和條件書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議 均須遵守本計劃的條款和條件。

(PP)“期權持有者“ 指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(QQ)“其他 獎“是指根據第5（c）條的條款 和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(RR)“其他 獎勵協議” 指公司與其他獎項持有者之間的書面協議，證明 其他獎項授予的條款和條件。每項其他獎勵協議均須遵守本計劃的條款和條件。

(SS)“自己的，”“擁有，”“擁有者，”“所有權”指 如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式直接或間接擁有或分享對該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或 獲得證券的“所有權”。

(TT)“參與者“ 指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有 傑出獎項的其他人員。

(UU)“績效 獎“指可授予或可行使的獎勵，或可根據業績期間實現某些業績目標而授予或賺取並支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許和適用的獎勵協議所規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵 不需要全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值。

(VV)“績效標準 “指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。將用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會選定的任何業績衡量標準。

(全球)“績效目標 “指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的 業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中， 董事會將對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，如下所述：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“罕見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響； (7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的 業績期間內達到目標水平；(8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變更或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括公司紅利計劃下的基於股票的薪酬和獎金的影響； (10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本根據一般公認會計原則須予支出；及(11)不計入根據一般公認會計原則須 記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時的《獎勵協議》中，或在制定績效目標時闡明績效目標的其他文件中，確定或規定其他調整項目。董事會保留酌情決定權，以減少或取消因實現業績目標而應得的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分 達到指定標準可能導致支付或授予與 獎勵協議或績效獎勵書面條款中指定的成就程度對應的款項或獎勵。

(Xx)“績效 期間“指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎項而選擇的時間段，將在該時間段內衡量一個或多個績效目標的實現情況。履約期可為 不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(YY)“平面圖“ 指的是ILearningEngines，Inc. 2024年股權激勵計劃，不時修訂。

(ZZ)“計劃 管理員“指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員、人員和/或第三方管理人。

(AAA)“離職後 練習期“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜救，如第4(H)節所述。

(Bbb)“招股説明書“ 指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(CCC)“受限 股票獎勵“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(DDD)“受限 股票獎勵協議“指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明 限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知 以及包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件書面摘要的協議 ，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議均須遵守本計劃的條款 和條件。

(EEE)“RSU 獎“或”RSU” 指代表根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(FFF)“RSU 獎勵協議” 指公司與RSU獎持有者之間的書面協議，證明 RSU獎授予的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知以及包含 適用於RSU獎勵的一般條款和條件書面摘要的協議，該協議與 授予通知一起提供給參與者。每份RSU獎勵協議均須遵守本計劃的條款和條件。

(GGG)“規則第16B-3條“ 指根據《交易法》頒佈的規則16 b-3或不時生效的規則16 b-3的任何後續規則。

(HHH)“規則405“ 指根據《證券法》頒佈的規則405。

（三） “第409A條“ 是指本準則第409 A條及其下的法規和其他指南。

(JJJ)“第409 A節 控制權變更“指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)(br}節)第409A(A)(2)(A)(V)節所規定(不考慮其下的任何其他定義)。

(kkk)”證券法 “指經修訂的1933年證券法。

(11)“共享 保留“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(MMM)“股票 增值權利“或”撒爾” 指根據第4節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(NNN)“SAR 協議“指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一併提供予參與者。每個特別行政區協議將受計劃的條款和條件的約束。

(OOO)“子公司“ 就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權的已發行股本的50%以上的任何法團(不論在當時任何其他類別的股份或該等法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何或可能因任何意外事件的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司擁有直接或間接權益(不論是以投票權或分享利潤或出資的形式)超過50%的有限責任公司或其他實體。

(PPP)“百分之十的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)擁有本公司或任何聯營公司所有類別股票總投票權超過10%的股份的人士。

(QQQ)“交易 保單“指公司的政策允許某些個人僅在特定的”窗口期“ 期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，從不時到 時間有效。

(rrr) "未授予的 非豁免獎“指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(sss) "已授予 非豁免獎“指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

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