附件10.1

某些信息已被 從本協議中排除（指示為“[***]”）因為ILEARNINENGINES，Inc.已確認此類信息（I）不是重要信息，並且（II）如果公開披露將具有競爭力有害。

修訂和 恢復註冊權協議

本修訂和重述的 註冊權協議（本“協議“）於2024年4月16日由Arrowroot Acquisition Corp.製作，特拉華州公司（“公司”）、iLearningEngines，Inc.、特拉華州公司（“iLearningEngings“）， 簽署頁上列出的每個人（每個，一個”證券持有人總體而言，證券持有人“）、 以及根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的任何其他個人或實體（連同證券持有人，各自'保持者總而言之，持有者”).

獨奏會

鑑於，公司於2023年4月27日簽訂了某些合併重組協議和計劃（可能會不時修訂、補充或以其他方式修改）'合併協議“)、公司、iLearningEngine和ARAC合併(特拉華州的一家公司)，據此，除其他事項外，公司於本協議日期向iLearningEngine的前股權持有人發行公司普通股股份，面值為每股0.0001美元(普通股)，與完成(如本文定義)合併協議擬進行的交易(“業務合併”);

鑑於，本公司是特拉華州的有限責任公司ArrowRoot Acquisition LLC(“贊助商)，並且某些ArrowRoot內部人員 (定義如下)是該特定註冊權協議的當事人，該協議日期為2021年3月4日(原始註冊 權利協議”);

鑑於，根據合併協議，公司和保薦人已同意根據本協議的條款修改和重述原有的註冊權協議，以向證券持有人和其他持有人提供本協議所述的某些註冊權；

鑑於，根據原登記權協議第5.5條的規定，經公司和持有人書面同意，其中所載的條款、契諾和條件可被修訂或修改，如原登記權協議(“註冊權協議”)所界定。原裝 托架“)，且保薦人和/或其許可受讓人(定義見原始註冊權協議)持有截至本協議日期的所有可註冊證券。

鑑於交易結束，本公司、持有人及原持有人希望修訂及重述原登記權協議，並訂立本協議，據此，本公司將授予持有人及原持有人本協議所載有關本公司若干證券的登記權利。

因此，在考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議以及某些其他善意和有價值的對價後，本合同雙方同意如下：

文章 我 定義

1.1定義。 此處使用但未另行定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協定的所有目的而言，第一條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據行政總裁或公司首席財務官或董事會的善意判斷，在諮詢公司律師後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(B)倘若登記聲明並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出 ，及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“附屬公司“ 是指，就任何指定持有人而言，直接或間接控制該持有人、受該持有人控制或與該持有人共同控制的任何個人或實體，包括但不限於，任何普通合夥人、管理成員、高級官員、董事或 該持有人的受託人，或現在或以後存在的由一個或多個普通合夥人控制的任何投資基金或註冊投資公司，該持有人的管理成員或投資顧問，或與該持有人共享同一管理公司或投資顧問。

“協議" 應具有本協議序言中給出的含義。

“阿羅根內部人士“ 指本協議簽名頁標題下列出的人員”阿羅根內部人士”.

“大宗交易“ 是指任何持有人以協調或包銷的方式註冊發行和/或出售可註冊證券，通常稱為”大宗交易“(無論是否確定承諾)，不涉及定價前的路演或其他重大營銷努力 ，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務合併“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“工作日“ 是指一年中紐約的全國性銀行機構向公眾開放開展業務且 無需或授權關閉的任何一天。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期“ 應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“歐盟委員會指導“ 指（a）委員會工作人員的任何公開書面指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求 以及（b）《證券法》及其規定和法規。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司" 應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、 分拆、重組或類似交易獲得的繼承人。

“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3" 應具有第2.1.3小節中給出的含義。

“方正股份“ 是指在Arrowroot首次公開募股之前發行給發起人和Arrowroot內部人士的普通股股份。

“持有者" 只要該個人或實體持有任何可登記證券，則應具有本協議序言中給出的含義。

“ILearningEngines內部人員 應指在本協議簽名頁上以“iLearningEngines內部人員”標題列出的人員。

“內部人士“ 統稱為贊助商、ArrowRoot內部人員和iLearningEngines內部人員。

“禁閉期“ 對於iLearningEngines內部人員，具有本公司修訂和重新修訂的章程中賦予該術語的含義，以及(Ii)對於保薦人和ArrowRoot內部人員，指創始人股份禁售期，該術語在本公司、保薦人、ArrowRoot內部人員和其他各方之間 於2021年3月4日的特定信函協議中定義。

“證券最大數量 “應具有第2.2.4節給出的涵義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“其他協調的 產品應指通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是作為代理還是委託人)進行的“在市場上”或類似的登記發行。

“允許的傳輸“ 應指轉移到下列各項(每項應被視為”許可受讓人“)： (A)公司高級職員或董事、公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員， (B)如屬實體，則為上述持有人的聯營公司、成員、股東、合夥人或其他股權持有人，或其任何聯營公司，(C)就個人而言，以贈予該個人的直系親屬成員或信託基金的方式，而該信託基金的受益人為該個人的直系親屬成員、該個人的聯營公司或慈善組織的聯營公司；(D)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(E)在個人的情況下，根據合格的家庭關係命令；(F)根據特拉華州的法律；(G)如果持有人是一個實體，則根據持有人解散時的組織協議；或(H)如果本公司發生清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東在截止日期後有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與 公司簽訂書面協議，同意受本協議轉讓限制的約束。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“私募 禁售期“對於保薦人或其許可受讓人持有的私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)，指截止於交易結束後30天的期間。

“私募 認股權證指本公司根據截至2021年3月1日的特定私募認股權證 購買協議向保薦人發出的認股權證。

“按比例計算“ 應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 應指(A)創始人股份，(B)私募認股權證(包括根據該等認股權證的行使而發行或可發行的任何普通股)，(C)根據持有者持有的合併協議向iLearningEngines內部人士發行的普通股股份(包括在完成交易時發行的普通股股份，以及在滿足合併協議規定的額外條件後發行的普通股股份)，(D)在本協議日期由持有人持有的公司普通股或任何其他股權證券的任何流通股或任何其他股權證券 (包括行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股) ，只要該等證券是“受限制證券”或由“關聯公司”持有 (每一種證券的定義見證券法第144條)，(E)在該等特定公司轉換後發行的任何普通股 根據該特定可轉換票據購買協議可不時發行的可轉換本票，截至2023年4月27日，以及(F)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併、重組或類似交易有關的任何該等普通股發行或可發行的任何其他公司股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止成為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓， 公司應已向持有人交付不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記位置不受限制)，此後此類證券的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券 應已不再是未清償證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或限制)在未經登記的情況下出售、轉讓、處置或交換；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，並且該登記説明書 生效。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於：

(A)所有 註冊、上市和備案費用(包括與要求向金融行業監管機構，Inc.提交的備案有關的合理和有案可查的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的合理和有文件記錄的費用和支出(如有)(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理和有文件記錄的外部律師費用和支出)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)合理的 費用和一(1)名法律顧問的費用(未經公司事先批准，每次註冊的總金額不超過50,000美元)，由要求較高的持有人以承銷要約或其他協調要約的形式發起按需註冊。

“註冊 語句“指本公司為公開發售及出售權益證券或可行使、可交換或可轉換為權益證券的證券或其他義務(S-4或S-8或其繼任者的登記聲明，或僅涵蓋擬發行證券以交換另一實體的證券或資產的任何登記聲明)，根據證券法及根據該等法令頒佈的規則及規定，向證監會提交的登記聲明。

“已刪除的共享“ 應具有第2.4節中給出的含義。

“申請持有人“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“ 應具有朗誦中所給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸，以及委員會在其下頒佈的關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易 將通過交付此類證券以現金或其他方式結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易 。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商以供向公眾分銷的發行。

“認股權證“ 指的是公司的認股權證，每份完整的認股權證可以一股普通股的初始行使價 每股11.50美元行使，從截止日期後三十(30)天開始。

文章 第二篇 註冊

2.1結束註冊後 註冊。

2.1.1在實際可行的情況下，在截止日期後儘快提交，但無論如何應在截止日期後三十(30)個日曆日內提交。本公司應 向證監會提交或向證監會提交一份《註冊説明書》，允許按照《證券法》第415條(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)所允許的延遲 或連續方式，按照第2.1節規定的條款和條件公開轉售所有應註冊證券，並應盡其商業上合理的努力，在提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該註冊説明書生效，但在任何情況下，不得遲於截止日期後六十(60)個日曆日。生效截止日期“)；但如證監會審核註冊説明書並提供意見，則有效期應延展至截止日期後一百二十(120)個歷日；此外，本公司須在證監會職員通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後十(10)個營業日內宣佈註冊説明書生效 。如果生效截止日期為週六、週日或委員會關閉營業的其他日子，則相關截止日期應延長至委員會營業的下一個工作日；但是，如果委員會因政府停擺而停止運作，則應將截止日期延長與委員會繼續關閉的營業天數相同。根據第2.1節向委員會提交的登記聲明應採用S-1表格或當時可獲得的任何類似的長格式登記聲明(“表格S-1“)涵蓋該等須予登記的證券，並須載有招股説明書，以允許持有人根據證券法規則 415(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)，自該等登記聲明的生效日期起的任何時間出售該等須予登記的證券。根據第2.1節提交的註冊聲明應規定： 根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包含的可註冊證券，該方法或方法組合可合法提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。本公司應於根據第(Br)2.1節提交的登記聲明生效日期後，在實際可行範圍內儘快，但無論如何，在該日期起計三(3)個營業日內，本公司應將該登記聲明的生效 通知該登記聲明中指定的持有人。當生效時，根據第2.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的任何文件(如果有))將在所有重要方面符合證券 法案和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述(如果是該註冊聲明中包含的任何招股説明書，則根據作出該聲明的情況)。為免生疑問，本公司根據第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.2保持有效的義務 。本公司應按照第2.1.1節的條款保存根據第2.1.1節提交的S-1表格， 並應編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充 ，以保持S-1表格持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其包括在S-1表格中的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到其中包括的所有該等應登記證券已不再是應登記證券為止。

2.1.3隨後的 註冊聲明。如果在應登記證券仍未完成的情況下，S-1表格根據證券法因任何原因在任何時間失效，本公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該S-1表格根據證券法重新生效(包括在商業上作出合理努力，使暫停該S-1表格效力的任何命令立即撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快作出商業上的合理努力，以合理預期會導致撤回暫停S-1表格效力的任何命令的方式修改該表格S-1，或提交額外的註冊聲明(a“後續 註冊聲明“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。 如果提交了後續的登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續的註冊聲明根據證券法迅速生效 (雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人(如在最近的適用資格確定日期，根據證券法發佈的規則405的定義)，則後續註冊聲明應為自動擱置註冊聲明(定義見證券法頒佈的規則405)，以及(Ii)保持該後續註冊聲明持續有效， 可用於允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其所持的可註冊證券，直到其中包括的所有此類可註冊證券都不再是可註冊證券為止。 隨後的任何此類註冊聲明應採用S-3表格或當時可用的任何類似的簡短註冊聲明 (“表格S-3“)在本公司有資格使用該表格的範圍內。否則，該後續 註冊聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本公司在本第2.1.3條下的義務應受第3.4條的約束。

2.1.4將 轉化為S-3。公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用S-3表格後，在實際可行的範圍內儘快將表格S-1轉換為S-3表格 。為免生疑問，本公司在第2.1.4款下的義務應遵守第3.4節的規定。

2.2需求 註冊。

2.2.1申請註冊 。根據第2.2.4節和第3.4節的規定，如果任何內部人在交易結束後的任何時間和不時持有未根據第2.1節註冊的可註冊證券， (A)保薦人，(B)持有當時由ArrowRoot內部人持有的大部分可註冊證券的ArrowRoot內部人，或(C)持有當時由iLearningEngines內部人持有的大部分可註冊證券的iLearningEngines內部人(單獨地，a )要求苛刻的持有者、“集體而言，”苛刻的持有者)可以書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求a需求登記公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據該要求登記的登記的每名可登記證券持有人(每個希望 將該持有人的全部或部分應登記證券包括在該登記中的持有人，a申請持有人“) 應在提出請求的持有人收到本公司的索款登記通知後五(5)個工作日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)即有權根據該要求將其須登記的證券列入註冊説明書 ，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快進行登記，但在任何情況下不得超過本公司收到要求登記後 日曆日後的三十(30)日，並根據該等要求登記將提出要求的持有人 及提出要求的持有人要求的所有須登記證券登記。在任何情況下，公司均無義務(I)代表贊助商和ArrowRoot內部人員根據本款2.2.1項下的需求註冊進行總計三(3)次註冊，以及(Ii)代表iLearningEngines內部人員根據第 小節2.2.1項下的需求註冊進行總計三(3)項註冊，並且公司沒有義務在任何12個月內參與超過 總計四(4)項需求註冊。

2.2.2註冊生效 。儘管有上文第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據本協議第(Br)3.1節，根據要求註冊向委員會提交的關於註冊的註冊聲明已由委員會宣佈生效，並且(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據要求註冊進行的註冊不應被視為註冊；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該請求註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(X)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Y)在該停止令被移除或終止後五(5)天內，提出該要求的持有人中的多數利益相關者提出該要求登記 此後肯定地選擇繼續進行該要求登記，並相應地以書面形式將該選擇通知本公司；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2.3承銷的 產品。在鎖定期和私募鎖定期(視情況而定)到期後，iLearningEngine內部人士的多數權益、方正股份的多數權益持有人或私募認股權證(或標的證券)的多數權益持有人可分別在符合本協議第2.2.4節和第 3.4節的規定的情況下，通知公司根據該需求發行可註冊證券應以包銷發行的形式進行，包括大宗交易或其他協調發行，前提是： 本公司只有在以下情況下才有責任完成包銷發行：可登記證券的總收益 建議由要求較高的持有人單獨或與其他要求較高的持有人一起在該包銷發行中出售， 合理地預計超過10,000,000美元。該要求持有人或要求持有人(S)(如有)將其應登記證券納入該包銷發行的權利，須以該要求持有人或要求持有人(S)(如有) 參與該包銷發行為條件。本公司與所有提出要求的持有人或提出要求的持有人(S)(如有)(如有)擬根據本款第2.2.3款透過包銷發售分銷其須予登記的證券，須以慣常形式訂立包銷協議 ，而該包銷協議應為本公司合理地接受，而承銷商(S)則由提出要求的持有人經本公司書面 同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)選擇 進行該包銷發行。在任何情況下，公司 均無義務在保薦人和ArrowRoot內部人士的要求下進行總計三(3)次的包銷發行，以及(Ii)應iLearningEngines內部人員的要求進行的總計三(3)次包銷發行，為免生疑問， 將被視為第2.2.1款下的需求登記；但如果包銷發行已開始但 在定價之前因任何原因終止，則該包銷發行將不會被視為根據本節2.2.3進行的包銷發行。

2.2.4承銷產品減少 。如果根據需求登記的承銷發行中的主承銷商 真誠地通知本公司、需求持有人和請求持有人(S)(如有)，需求持有人和請求持有人(S)(如有)希望出售的美元金額或數量的可註冊證券，連同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股權證券以及所有其他普通股或其他股權證券(如有)，對於根據單獨的書面合同附帶註冊權提出的登記請求 任何希望出售的可登記證券持有人以外的任何人，超過在該承銷發行中可出售的權益證券的最高金額或最高數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功的概率產生不利影響(該等最高金額或該等證券的最高數量，視適用情況而定)。最大證券數量“)，則本公司應在該包銷發售中包括， 如下：(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登記證券(根據 各要求持有人及要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷發售中的可登記證券數目，以及要求持有人及要求持有人(S)(如有)要求包括在該包銷發售中的須登記證券總數(如有))(如有)的比例(按比例計算)。按比例計算“)) 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望 出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下未達到最大證券數量的範圍內，根據第(Br)款第2.3.1節行使其註冊證券權利但不超過最大證券數量的持有人的可註冊證券(按比例，基於各持有人要求的可註冊證券數量)；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，普通股或其他股本的股份 本公司有責任根據 與該等人士訂立的書面合約安排在登記中登記的證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.5要求 撤回註冊。根據第2.2.1節下的登記 發起要求登記的要求持有人的多數權益持有人有權在書面通知本公司和承銷商(如有)有意從該登記中撤回的意向後，有權根據該要求登記在書面通知本公司和承銷商(如有)後，以任何或不因任何原因退出登記，在根據該要求登記向證監會提交的登記聲明生效之前。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在根據本第2.2.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.3 Piggyback 註冊。

2.3.1 Piggyback 權利。如果在收盤後的任何時間，本公司擬根據《證券法》就股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發售， 為其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於，根據本條例第2.1和2.2節)的形式，以允許註冊證券的形式提交註冊聲明，除登記聲明(或與此相關的任何登記發售)(I)與任何員工股票或其他福利計劃相關的登記聲明外，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，(V)大宗交易，(Vi)其他協調發售，或(Vii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於該登記聲明的預期提交日期，或在包銷發行的情況下，向所有可註冊證券持有人發出有關擬提交的書面通知，或在包銷發售的情況下，發出適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊。該通知應(A)説明發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商(如有)的名稱，以及(Br)在收到書面通知後五(5)日內，向可註冊證券的所有持有人提供登記出售該數量的可註冊證券的機會；如屬“隔夜”或“買入”發售，則持有人必須在本公司送達任何該等通知後三(Br)個營業日內提出上述要求。攜帶式註冊“)； 還規定，如果主承銷商(S)已書面通知本公司，為了持有人的利益而將 可登記證券納入出售，將對承銷發行中普通股的價格、時間或分配產生不利影響，則(1)如果主承銷商(S)的意見 不能將可登記證券包括在承銷發行中，本公司無需向上述持有人提供此類機會，或(2)如果主承銷商(S)認為承銷發行中可以包括任何可登記證券，則應根據第2.3.2節的規定確定為持有人賬户提供的可登記證券金額。在符合第2.3.2節的規定下，公司應本着善意，將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並且，如果適用， 應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許持有人根據本款2.3.1要求的應註冊證券按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入該等註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有該等擬根據本款第2.3.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以本公司合理可接受的慣常形式訂立包銷協議，並由本公司選定承銷商(S)進行該包銷 。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與此類Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股股票的美元金額或數量，與(I)普通股或其他股權證券的股票(如有)，對於根據本協議與可註冊證券持有人以外的其他人根據單獨的書面合同安排要求註冊的證券，(Ii)根據本協議第2.3.1節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據可註冊證券持有人以外的其他人的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股或其他股權證券的股份(如果有的話)，超過證券最大數量，則：

(A)如果登記是代表公司賬户進行的，公司應在登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.3.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據可登記證券持有人以外的其他人的書面合同搭載登記權請求登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售的 ；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先在任何該等登記中列入提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他股本證券的股份(如有)，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B) 第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節，按比例行使其註冊證券權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，普通股或其他股權證券的股份(如有)，記入本公司根據與本協議項下的可登記證券持有人以外的其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的其他人士或實體的賬户，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C)如登記及包銷發售是根據本公司註冊證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第2.2.4節所載優先權的證券納入任何該等登記內。

2.3.3 Piggyback 撤回註冊。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷發行的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.2.5款的管轄)有權在書面通知公司和承銷商(如有)其退出此類Piggyback註冊的意向後，有權以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊 在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，或關於根據包銷發行提交的Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，以推廣此類交易。 公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或實體根據 單獨的書面合同義務要求撤回)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與該註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定 (第2.2.5款除外)，公司仍應負責在Piggyback根據本第2.3.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3節完成的任何註冊不應 根據根據本協議第2.2.1條完成的請求註冊而被視為註冊。

2.3.5市場對峙。對於公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如主承銷商提出要求，每名(A)高管、(B)董事或(C)持有者超過已發行普通股的5%(且該持有人通常同意鎖定)的每位持有人同意 不轉讓任何普通股或公司其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，未經本公司事先書面同意，在自該發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，其條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4規則 415；刪除。如果在任何時候，證監會根據證券法 規則415的規定，認為以S-3表格形式的註冊聲明中的部分或全部註冊證券沒有資格以延遲或連續的方式進行(但前提是，公司有義務根據證監會的指導，包括但不限於、合規和披露解釋612.09)，使用其商業上合理的努力，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊)，或要求任何內部人士被指定為“承銷商，“本公司應迅速通知每位註冊證券持有人(或在證監會要求內幕人士被指定為”承銷商“的情況下，內幕人士即內幕人士)，並且本公司將以商業上合理的努力説服證監會 該註冊聲明所預期的發售是有效的二次發售，而不是證券法第415條所界定的”發行人或其代表的發售“。如果證監會拒絕改變立場，本公司應：(A)從該註冊説明書中刪除可註冊證券(“已刪除的共享“) 和/或(B)同意委員會為確保公司遵守證券法第415條的要求而可能要求的對可登記證券的登記和轉售部分的限制和限制；然而，除非 本公司事先未經該內幕人士書面同意，不得同意將該內幕人士列為“承銷商”，如監察委員會要求該內幕人士在 該等註冊聲明內被指名為“承銷商”，則即使本協議有任何相反規定，本公司亦無責任 在該註冊聲明內包括該內幕人士的任何可註冊證券。如果根據第2.4條進行股份移出，公司應至少提前五(5)天向適用的股東發出書面通知，並附上有關該股東配售的計算。根據本第2.4節的規定，任何持有人的股份轉讓應首先適用於持有根據適用的註冊説明書登記轉售證券的內部人士以外的 持有人，然後根據內部人士持有的可登記證券總額按比例在內部人士之間進行分配。如 股東根據本條第2.4節退回股份，本公司應立即登記任何退回股份的轉售 ，在任何情況下，提交S-1表格中的該等登記聲明或隨後提交的S-3表格中的登記聲明均不被視為本申請登記項下的要求登記。在本公司根據證券法關於有效登記聲明的第415條規則 登記所有被除名股份以供轉售之前，本公司不能根據本章程第3.4節延遲提交登記 聲明。

2.5塊 交易；其他協調產品。儘管本條第II條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下， 在向證監會提交有效的貨架登記聲明後的任何時間，如果 任何有要求的持有人希望實施大宗交易或其他協調發售，而在每種情況下，預期的總收益總額合理地預計超過5,000,000美元，則無論本條第II條中的任何其他時間段如何，該等要求嚴格的 持有人應至少在該大宗交易或其他協調發售開始之日前五(5)個工作日向本公司發出書面通知。本公司應盡其商業上合理的努力促進該等大宗交易或其他協調發售，但提出該等大宗交易或其他協調發售要求的持有人應盡其合理的最大努力 在提出該要求之前與本公司及承銷商(S)、經紀、銷售代理或配售代理合作，以便 協助編制與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件及任何相關的盡職調查及安心程序。在大宗交易或其他協調發行的情況下， 在與本公司協商後，要求的持有人和提出請求的持有人(S)(如有)應確定此類發行的證券、承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)的最高數量 和 股價。在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料 之前，發起此類大宗交易或其他協調發售的要求較高的持有人中的多數權益方有權向公司、承銷商(S)和任何經紀商、銷售代理或配售代理(如果有)提交通知，説明該要求持有人打算退出此類 大宗交易或其他協調發售。 儘管本協議有任何相反規定，本公司應負責在根據本第2.5條撤回之前與大宗交易或其他協調發售有關的註冊費用。在任何十二(12)個月期間，(I)保薦人 和ArrowRoot內部人士(合計)和(Ii)iLearningEngines內部人士(合計)可要求不超過 兩個大宗交易和根據本條款2.5規定的其他協調產品。

文章 III 公司程序

3.1一般程序 。如果公司在任何時候被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1在可行的情況下，儘快就該等可登記證券向證監會提交一份登記聲明，並盡其商業上的 合理努力，使該登記聲明生效，並根據本協議的條款繼續有效 ，直至該登記聲明所涵蓋的所有須登記證券已按照該等須登記證券的預定分銷計劃售出或不再是須登記證券為止；

3.1.2根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例的規則、法規或指示的要求，準備並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以使《註冊説明書》保持有效，直至該《註冊説明書》所涵蓋的所有應註冊證券按照該《註冊説明書》或《招股説明書補充説明》中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前， 應免費向承銷商(S)、 此類註冊證券的持有人和此類註冊證券的持有人提供一名此類持有人的法律顧問、擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修改和補充、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及該登記所包括的承銷商(S)和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該持有人所擁有的登記證券而合理要求的其他文件；但本公司無義務根據電子數據收集分析和檢索系統(“)向委員會公開提交或提供任何文件。埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券 進行登記或給予資格 登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求(或提供令持有人合理滿意的證據，證明可登記證券獲豁免登記或資格)，以及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券獲得登記或批准。根據公司的業務和運營可能需要的其他政府當局，並作出必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要在任何司法管轄區內具備一般開展業務的資格或證券交易商的資格，而在該司法管轄區內，本公司不會被要求符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受法律程序文件或税務的一般送達的約束；

3.1.5利用其商業上合理的努力，使所有此類可註冊證券在每個全國性證券交易所或自動報價系統上市，公司發行的類似證券隨後在該系統上市；

3.1.6不遲於 該登記聲明的生效日期，為所有該等可登記證券提供 過户代理人或權證代理人（如適用）和登記處;

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或獲得其撤回 如果應發出停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易所法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10在 承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售的情況下，在下列每種情況下，允許持有人的一名代表(此類代表由參與持有人的多數人選出)、承銷商(S)(如果有)以及由該持有人或承銷商(S)聘請的任何律師或會計師參與，費用由每個人自費。在編制註冊説明書時，並盡其商業上合理的努力，促使公司的高級管理人員、董事和員工 提供上述任何代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司滿意的形式和實質內容簽訂保密協議；此外，如果沒有持有人或承銷商的事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書或任何意見書的任何文件中， 事先書面同意，不得在任何註冊聲明或招股説明書中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何關於該持有人或承銷商的任何信息，並向每個該等持有人或承銷商提供合理的時間以審查 並對該等適用文件進行評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；除非(I)聯邦證券法律、規則或法規要求 和(Ii)其他法律、規則或法規要求披露， 應委員會或其他監管機構的要求，或根據公司證券上市的任何國家證券交易所的規定，在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應向該持有人或承銷商提供關於此類披露的事先書面通知，並應在作出此類披露之前盡其商業上合理的努力與該持有人或承銷商進行磋商。但該持有人或承銷商應就任何與登記有關的監管申請或備案或尋求批准，迅速提供公司所要求的任何資料；

3.1.11如主承銷商(S)合理要求，在承銷的 要約中，獲得公司獨立註冊會計師出具的《冷淡的安慰》函件 ，並涵蓋通常由《冷淡》函件所涵蓋的事項 ，併合理地令參與的多數利益持有人滿意。

3.1.12在 承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的其他協調發行或銷售的事件中，在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人(S)、配售代理(S)或銷售代理(S)(如果有)和承銷商(如果有)提交該日期的意見。 如參與持有人(S)、配售代理(S)或銷售代理(S)和承銷商(S)(如有)可合理要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中， 涉及與該意見和負面保證函有關的法律事項；

3.1.13在 經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售的情況下，與主承銷商(S)或該等發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理按本公司同意的條款，訂立並履行包銷或其他買賣協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份涵蓋公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12) 個月的收益報表，該收益報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定， 如果公司及時提交10-Q、10-K、和8-K，可能需要根據《交易法》提交，並在其他方面符合《證券法》第158條；

3.1.15對於根據第2.2.3節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級 管理人員參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則， 本着誠意，與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，但“註冊費用 ，“代表持有人的任何法律顧問的一切合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求 。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人未向本公司提供本公司要求的信息，則在向該持有人發出書面通知後，如果公司根據律師的意見認為有必要或適宜在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息，則在書面通知該持有人後，公司可將該持有人的 應註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書中，以遵守聯邦證券法、規則和法規下的相關 披露要求，並且該持有人此後繼續隱瞞該等 信息。此外，任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售 ，除非該等人士(A)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排的條款所合理需要的所有慣常問卷、 授權書、賠償、鎖定協議、包銷協議或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露；延期。

3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應 立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。除第3.4.4款另有規定外，如在任何時間就任何註冊 (包括與包銷發售有關)提交、初步生效或繼續使用註冊聲明，(I)會要求本公司作出不利披露，(Ii) 將要求在該註冊聲明中包含因本公司控制以外的原因而無法獲得的財務報表，(Iii)在董事會大多數成員的善意判斷下，將對本公司造成嚴重損害 ，因此，大多數董事會成員得出結論：此時有必要推遲提交、初始生效或繼續使用 ，或(Iv)如果董事會多數成員根據其善意判斷決定延遲提交註冊聲明或初始生效 ，或暫停使用註冊聲明，並且該延遲或暫停是由於、或與委員會指導或相關會計、披露或其他事項有關的，或與委員會指導或相關會計、披露或其他事項有關，則公司應有權在向持有人發出有關行動的及時書面通知後，推遲提交註冊聲明或註冊聲明的初始有效性，或暫停使用該等註冊 聲明(包括與包銷發售有關)的最短期間，但在任何情況下不得超過45(Br)天，由本公司真誠地決定為此目的而有需要。如本公司根據前一句話行使其權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該等持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.2除第3.4.4款另有規定外，(A)在公司提出登記聲明的日期前三十(30)天至生效日期後九十(90)天止的期間內，公司繼續盡其商業上合理的最大努力維持適用的登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.2.3節，任何持有人已請求包銷要約，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等包銷發行，本公司可根據第2.2.3節或第 2.5節的規定，在向持有人發出有關行動的書面通知後，延遲任何其他登記發行。

3.4.3若本公司向持有人提供由行政總裁或主要財務官簽署的證明文件，表明根據董事會的誠意判斷，在董事會的善意判斷下，本公司有權將任何要求註冊推遲最多三十(30)天，以及將任何Piggyback註冊推遲 適用於推遲與Piggyback註冊有關的註冊聲明的期間 。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用，每次累計不得超過三次，每次不得超過四十五(45)個連續歷日，或不超過一百二十(120)個 個總歷日，每次不得超過任何12個月期間。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其根據《交易法》應為報告公司的任何時候，根據交易所法令第13(A)或15(D)條規定，本公司於本協議日期後須提交的所有報告均須及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)，並迅速向持有人提供所有該等報告的真實及完整副本(該等文件的交付將會令人滿意，並被視為已由本公司就Edgar提交該等報告)。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股。應任何持有人的要求，本公司應 向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6限制性 圖例刪除。就根據第2.1、2.2或2.3條進行的登記而言，應持有人的請求，本公司應(I)授權本公司的轉讓代理刪除該持有人的可登記證券股票上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人的賬面登記頭寸的任何類似限制)，並促使本公司的法律顧問就此向本公司的轉讓代理出具意見，如果證券法或任何適用的州證券法或該持有人與公司簽訂的任何協議不再要求 該等限制，包括受該等限制的股份已根據《登記聲明》出售，(Ii)要求該公司的轉讓代理髮行不受該等限制的證券，以代替該等限制；(br}如適用，交回任何證書，或更新該持有人的適用賬簿入帳位置，使其不再受該限制， 和(Iii)採取商業上合理的努力與該持有人合作，在每一種情況下，在交付客户文件的前提下，將該持有人的可登記證券轉移到存託信託公司的賬簿錄入位置，包括該限制性圖例或賬簿記賬符號所要求的任何 文件。

文章 第四篇 彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該持有人的每一位 人(在《證券法》的含義下)不受任何登記聲明中包含的任何不真實或所謂的不真實的重大事實陳述所造成的所有損失、索賠、損害、責任和合理的、有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的外部律師費)的影響。招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或其任何補充，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所載的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(鑑於作出該等陳述的情況)，除非該等陳述是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料中 所導致或載有的。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(按證券法的定義)的任何損失、索償、損害、根據表格S-1或表格S-3的要求，在任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充文件中，或為使其中的陳述不具誤導性(根據作出陳述的情況)而產生的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述所導致的責任和合理的、有文件記錄的費用(包括但不限於，合理的和有文件記錄的 外部律師費)；但僅限於該持有人或其代表如此以書面明確提供以供在其內使用的資料或誓章內所載(或如屬遺漏，則不載於該等資料或誓章內)；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、董事及控制該承銷商(S)的每一位人士(見證券法)作出與上文就本公司作出的賠償相同的程度的賠償。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(前提是，未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，除非該未及時通知並未對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷中，此類索賠和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其 同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)；但條件是：(X)如果補償方未能在收到被補償方的通知後二十(20)天內採取合理步驟努力為訴訟或訴訟辯護， (Y)如果在合理地對補償方提起的任何訴訟或訴訟中作為被告的被補償方應已得出結論，該受補償方可能有一個或多個法律抗辯可供該被補償方使用，而該法律辯護對該被補償方而言是不可用的 ，或(X)如果根據適用的專業行為標準，由同一名律師代表雙方在其他方面是不合適的，則被補償方有權承擔或繼續進行自己的辯護，並對由此產生的任何費用負責。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方不應 有義務為受該賠償方就該索賠所賠償的所有當事人支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或和解協議 包括該受補償方的聲明或承認過錯及有罪，或和解協議不包括由申索人或原告向該受補償方解除對該等索賠或訴訟的所有責任的 無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 彌償的情況下，作出任何受彌償一方合理要求向該人士作出貢獻的撥備。

4.1.5如果 根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和有文件記錄的自付費用不受損害，則賠償方應支付或應付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是對受補償方進行賠償。賠償責任和記錄的自付費用，按適當的比例 反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括有關的任何 行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏是否由(或不是，在不作為的情況下)作出的，或與由(或不是由)提供的信息有關的，在遺漏的情況下)，該補償方或被補償方，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的情況下合理發生的任何法律或其他費用、收費或有據可查的自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章 V 其他

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄、寄往被通知方、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。 以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信應被視為充分發送、送達、發送和接收，對於郵寄的通知或通信，在郵寄之日之後的第三個工作日，如果通知或通信是通過快遞服務交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付的時間 ，以專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：iLearningEngines，Inc.，6701民主大道，Suite300，Bethesda，MD 20817，收件人：Harish Chidambaran，[***]， ，如果發送給任何持有人，則按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫方式發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，此類地址更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2分配： 無第三方受益人。

5.2.1本 協議及本協議項下公司的權利、職責和義務不得全部或 部分轉讓或委託。

5.2.2在鎖定期或私募鎖定期(視情況而定)到期後，本公司根據本協議授予持有人的權利只能轉讓或轉讓給該持有人的許可受讓人(但必須承擔所有相關義務)。 前提是：(X)此類轉讓或轉讓是根據適用的證券法進行的(須經本公司進行合理核實)，(Y)本公司在轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及與該等權利轉讓有關的可註冊證券的書面通知，並且 (Z)該受讓人在向本公司提交的書面文件中同意受本協議的條款和條件約束。

5.2.3本 協議及其條款對各方及其繼承人和 持有人的許可受讓人（包括許可受讓人）具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本 協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可透過實質上與本協議附件A所載形式相同的本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3同行 本協議可簽署多份副本（包括傳真或PDF副本），每份副本均應視為原件， 所有副本應構成同一文書，但只需出示其中一份。

5.4管轄法律；地點；放棄陪審團審判。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為紐約州紐約州的任何州或聯邦法院。 各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

5.5具體的 性能。本協議的每一方都承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，或者違反了本協議的任何條款，則金錢損害將是不夠的(因此，未違約方在法律上沒有適當的補救措施)，非違約方將受到不可挽回的損害。因此，本協議各方同意，本協議另一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保或證明無法彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟中明確執行本協議及本協議的條款和規定，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。

5.6可分割性。 雙方的願望和意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款的適用範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.7解釋。 本協議中使用的標題和説明僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或規定。

5.8完整的 協議。本協議包含本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代以任何方式與該主題相關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

5.9修改 和修改。經本公司和當時持有全部可登記證券至少過半數權益的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對其造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的 同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何未能或 延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.10其他 登記權。除(I)根據本公司與其他訂約方於2023年4月26日訂立的遠期購買協議擁有普通股登記權的持有人及(Ii)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年2月18日訂立的認股權證 協議所規定者外，本公司代表並保證除可登記證券持有人外，有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何註冊聲明中。此外，本公司聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.11條款。 本協議將於(I)本協議日期十週年之日或(Ii)根據登記聲明出售所有應登記證券之日(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)條和第174條(或證監會其後公佈的任何後續規則)所指的適用期間 )終止； 但條件是，就任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何須登記證券之日終止。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[A&R登記權協議的簽字頁]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[A & R 註冊權協議簽署頁]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[A & R 註冊權協議簽署頁]

以下籤署人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

[A & R 註冊權協議簽署頁]

附件A

接縫

接縫

以下籤署人正在執行 並交付本合併協議（"接縫“）根據日期為2024年4月16日的修訂和重述的註冊權協議， （此後可能會進行修訂，”協議”），由Arrowroot Acquisition Corp.，特拉華州一家公司（現稱為iLearningEngines，Inc.，“公司”）以及被指定為 的其他人。

通過簽署並向公司交付 本聯合書，以下籤署人特此同意作為持有人成為本協議的一方，受其約束並遵守 的條款，其方式與以下籤署人是本協議的原始簽署人相同，且以下籤署人的 [證券數量]的[證券種類]應被列為協議項下的可註冊證券。

因此，以下籤署人 已於 [●]年月日[●], [●].

登記權協議附件A