附件4.2

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

如果在此之前未行使本認股權證，則本認股權證無效。
規定的行使期限屆滿
在下文所述的授權協議中

ILEARNINENGINES，Inc.

根據特拉華州法律註冊成立

CUIP US 45175 Q114

授權證書

本授權書證明_，或註冊轉讓人，是_認股權證和每個， a搜查令“）購買普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股“)，，iLearningEngines，Inc.，一家特拉華州公司(The公司“)。每份完整認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，有權按行使價(“認股權證價格)根據認股權證協議確定的，以合法貨幣支付(或通過無現金鍛鍊根據本授權證書和授權協議中規定的條件，在退還本授權證書並支付授權價格後，在本授權證書和授權代理的辦公室或代理支付保證價格。本授權證書中使用但未在本授權協議中定義的術語具有在授權協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股股數可能會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始認股權證價格為每股11.50美元。認股權證價格可能會因認股權證協議中列明的某些事件而調整。

受認股權證協議所載條件的規限，認股權證只能在行權期內行使，如在行權期結束時仍未行使，則該等認股權證將失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均與具有相同的效力，儘管該等條款已在此處完整列出。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

	ILEARNINGENGINES，Inc.

	發信人：
		姓名：
		標題：

	大陸股轉信託公司，
	作為授權代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

[授權證書的簽名頁]

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權證持有人有權收取_股普通股，並根據日期為2021年3月4日的認股權證協議(“認股權證協議)，正式籤立，並由本公司交付給作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(授權代理 “)，該認股權證協議以引用的方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人(以下簡稱”持有者“或”保持者“分別指認股權證的登記持有人(或登記持有人)。認股權證協議的持有人可在向本公司提出書面請求後獲得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有《授權書協議》中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利：交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價格(或通過以下方式)：無現金鍛鍊“根據權證協議的規定)在權證代理的主要公司信託辦事處。如果在本協議所證明的任何認股權證行使時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時：(I)在行使時將發行的普通股的登記聲明根據證券法有效，以及(Ii)根據證券法，與普通股有關的招股説明書是有效的，否則不得行使認股權證。無現金鍛鍊“根據認股權證協議的規定。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數目可予調整，但須受若干條件所規限。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數。

當註冊持有人親自或由法定代表人或正式書面授權的律師在主權證代理人公司信託辦事處交出權證證書時，可以按照權證協議規定的方式和限制進行交換，但不支付任何服務費，另一份或多於一份相同主旨的權證證明書，以證明相同數目的權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)簽發一份或多份新的相同期限的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税款或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為及視其為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的任何分派予本證書持有人(S)，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證證書均不賦予任何股東本公司股東任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取_股普通股，並在此向iLearningEngines，Inc.(以下簡稱iLearningEngines，Inc.)公司“)，根據本合同條款，金額為$_。簽署人要求以_地址_如果所述_

倘若本公司根據認股權證協議第6.1條要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3條要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3條釐定。

若認股權證為私募或營運資金認股權證，且根據認股權證協議第3.3.1(C) 項以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)項釐定。

如認股權證根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目應根據認股權證協議第7.4條釐定。

若認股權證可在認股權證協議所允許的範圍內，透過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股股份數目將根據認股權證協議中允許行使該等無現金行使的相關章節而釐定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證證書所代表的權利，透過認股權證協議的無現金行使條款，收取普通股股份。如果所述普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股數量(在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為_，並將該認股權證交付給_，地址 _。

[簽名頁如下]

日期：20年月日

		(簽名)

		(地址)


		(税務識別號碼)

簽名保證：

簽名應由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社根據1934年證券交易所法案(或任何後續規則)下的證券交易委員會第17AD-15條的規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。