附件3.2

修訂及重述附例

的

ILEARNINGENGINES，Inc.

(一家特拉華州公司)

文章 i

辦公室

第1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應如修訂和重新發布的公司註冊證書中所述，該證書可能會不時被修訂或重述(“公司註冊證書”).

第二節.其他辦公室。公司還可以在公司董事會確定的地點設立並維持一個辦公室或主要營業地點(“董事會“)，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，包括特拉華州境內和以外的其他地點。

第條二

企業印章

第三節.公司印章。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由公司名稱和題詞組成。“企業印章-特拉華州“可通過使印章或其傳真件被加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用該印章。

第三條

股東大會

第四節會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可以按照特拉華州《公司法》的規定，以遠程通信的方式舉行。DGCL“)和下文第14條。

第五節週年會議

(A)為選舉董事及處理其他適當事項而召開的法團股東周年大會，應於董事會不時指定的日期及時間舉行。公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。股東可在年度股東大會上：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示，提名進入董事會的人選和供股東審議的業務提案。或(Iii)在向股東發出下述第5(B)節規定的股東通知時，有權在會議上投票並遵守本第5條第(Br)節規定的通知程序的公司的任何股東(以及，如果不同，則為代表其提出此類業務或作出此類提名的任何實益所有人，僅在該實益所有人是公司股份的實益所有人的情況下)。以上第(Iii)款為股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務的唯一途徑(不包括本公司股東大會通知及根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“1934年法”)第14a-8條規定的委託書所載事項) 。

(B)在股東周年大會上，根據特拉華州法律、公司註冊證書及本修訂及重新修訂的附例，只可處理股東應採取適當行動的事項(“附例“)，並只可按照以下程序作出提名及處理已提交大會的事務。

(I)為使股東根據第5(A)節第(Br)(Iii)款向年度會議適當提出董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知應載明：(A)該股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該公司每一類別或系列的股本中由該被提名人擁有並受益的股份類別或系列及數量，(4)收購該等股份的一個或多個日期以及該項收購的投資意向及(5)有關該被提名人的所有其他資料，而該等資料須在為該被提名人在選舉競爭中當選為董事而招攬代理人的委託書中披露(即使不涉及選舉競爭，亦不論是否正在或將會招攬代理人 )，或根據1934年法令第14條規定須以其他方式披露的信息(包括該人在公司的委託書和相關代理卡中被提名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事(該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用)，或根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會中使用的資格，或者該信息可能對於合理的股東對該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人於股東周年大會上選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的提案外，股東必須按照第5(A)條第(Iii)款的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，以開展業務股東根據第(Br)款第(Iii)款的第(Iii)款將董事會選舉提名提交年度會議的除外，並且必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充此類書面通知。股東通知應載明：(A)就股東擬提交會議的每一事項、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等業務包括修訂本附例的建議，則在會議上進行該等業務的理由)。以及在任何倡議者的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何倡議者(定義見下文)的任何預期利益，但並非純粹由於其擁有法團的股本而對任何倡議者個別或整體具有關鍵性)；和(B)第5(B)(Iv)節所要求的信息。

(3)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，或不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，由祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供, 然而，在符合本第5(B)(Iii)節最後一句的規定下，如(A)年會日期較上一年度年會週年日提前30天或延遲30天以上，則股東發出的及時通知必須不早於該年會前第120天的營業時間結束，亦不得遲於該年會前第90天的較後日期的營業結束，或如遲於該年會的第90天，則不得遲於該年會的第90天。公司首次公佈會議日期之日起第(br})日之後，或(B)公司在上一年度沒有召開年會之日起第(br})日，股東發出的及時通知必須不遲於首次公佈會議日期之日起第(br})日。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知也應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(如有)的情況。支持者 和集體而言，支持者“)：(A)每名提名人的姓名或名稱及地址，如適用，包括出現在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址；(B)由每名提名人直接或間接(在《1934年法令》第13D-3條所指的範圍內)直接或間接擁有或實益(符合《1934年法令》第13d-3條的涵義)的法團每一類別或系列股本的股份類別、系列及數目(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在所有事件中須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人及其任何相聯者或相聯者與任何其他人(包括其姓名或名稱)之間或之間就上述提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本股份的表決)而達成的任何協議、安排或諒解的描述(不論是口頭或書面的) ，或根據協議、安排或諒解與上述任何一項一致行事的協議、安排或諒解的説明；(D)提出人在發出通知時是法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)的陳述，將有權在會議上投票，並擬親自或由受委代表出席會議，提名通知內所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議通知內所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足夠數目的法團有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東的通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。及 (G)每名提名人在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生產品交易的重大經濟條款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節所要求的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中所提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)會議前五個工作日(定義見下文 )之日，以及在任何休會或延期的情況下，在所有重要方面都是真實和正確的。在該延期或延期會議前五個工作日。如果是根據第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公告後五個工作日內，祕書在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，該更新和補充材料應在會議日期前兩個工作日內祕書在公司的主要執行辦公室收到，如果會議延期或延期，則不遲於該延期或延期會議前兩個工作日收到。

(D)儘管第5(B)(Iii)節有任何相反規定，如果在第5(B)(Iii)節規定的提名截止時間之後，將在下一年度年會上選舉進入董事會的即將屆滿的類別(定義見下文)的董事人數增加，並且公司在上一年度年會的一週年之前至少100天沒有公佈即將屆滿的類別的被提名人的名單，除第5(B)(Iii)節的時間要求外，本第5節規定的、符合第5(B)(I)節要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於即將到期的類別中新增董事職位的提名人，前提是祕書應在公司首次公佈該公告之日起不遲於營業時間結束後的第十天在公司主要執行辦公室收到該通知。就本條而言，“指”即將到期的類“ 是指任期在下一次年度股東大會上屆滿的一類董事。

(E)任何人沒有資格在年會上當選或連任董事成員，除非該人是按照第5(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節、第5(C)節和第 5(D)節(以適用者為準)規定的程序提名的。根據第5(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節和第5(C)節(視情況而定)規定的程序，在公司的任何股東年會上，只有已提交會議的業務方可進行。除適用法律另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務，以及如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)和 5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，宣佈該等建議或提名不會在股東大會上提交予股東採取行動及不予理會，或該等業務不得處理，即使有關該提名或該等業務的委託書可能已被徵詢或收到。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如果股東 (或股東的合格代表)未出席公司股東年會提交提名或建議的業務，則不應理會該提名，也不得處理該建議的業務，儘管公司可能已收到有關該表決的委託書。就本第5條而言，被視為合格的股東代表的人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(F)儘管有第5節的前述規定，為了在委託書和股東會議的委託書中包括有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法令的所有適用要求。本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中列入提案的任何權利；提供, 然而，，本附例中對《1934年法案》的任何引用都不是為了也不應限制適用於根據第5(A)(Iii)節進行審議的提案和/或提名的要求。本附例不得視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文提名及選舉董事的任何權利。

(G)為施行第5及6條，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(“1933年法”)第405條規定的含義；

(Ii)“營業日天“是指週六、週日或紐約市銀行關門日以外的任何一天;

(Iii)“營業結束”指下午5：00公司主要執行機構在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為營業日。

(四)“衍生品交易 “指任何提名人或其任何聯屬公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：

(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；

(B) 以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享因公司證券價值變化而獲得的任何收益；

(C)其作用或意圖是減輕損失、管理風險或因法團的任何證券的價值或價格變動而獲益；或

(D) 規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就該法團的任何證券投票或增加或減少其投票權，

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何此類類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業、或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提名人直接或間接為普通合夥人或管理成員；和

(v) “公開公告指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的方式向公眾或證券持有人披露此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

第6節特別會議

(A)根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)召開，作為股東根據特拉華州法律應採取的適當行動的任何目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。

(B)董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。在確定了會議的時間和地點後，祕書應根據第7節的規定向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

(C)只有根據本公司的會議通知向股東特別會議提出的事務方可在股東特別會議上處理。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選舉董事，或(Ii)如果董事會已確定董事應在該會議上由公司任何登記在冊的股東(以及，對於代表其作出此類提名的任何受益所有人，如果不同，則為 )選舉董事。該實益擁有人在發出本段規定的通知時)，有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列明第5(B)(I)和5(B)(Iv)條所要求的信息。股東可提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何登記在冊的股東可以提名一人或多人(視情況而定)，選舉公司會議通知中規定的職位(S)，如書面通知列明第5(B)(I)條和第5(B)(Iv)條所規定的信息，祕書應在不早於該特別會議召開前120天，且不遲於該特別會議前第90天的較晚時間的營業結束前，或不遲於該公司首次公佈該特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十天，將該特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人送達公司的主要執行辦公室。股東還應根據第5(C)節的要求更新和補充信息。在任何情況下，已發出通知的特別會議的延期或延期，或已作出有關公告的特別會議，均不得開始或延長上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事成員，除非該人是按照本條第6(C)條第(I)款或第(Ii)款提名的。除適用法律另有規定外，會議主席有權和有責任決定提名是否按照本附例規定的程序作出，如果任何擬議的提名或業務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第(Br)(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)節的陳述行事，則會議主席有權和責任宣佈該提名不應在會議上提交股東訴訟，並不予理睬。儘管與該提名有關的委託書可能已經徵集或收到。除法律另有規定外，如果股東(或股東的一名合格代表(符合第5(E)條規定的要求)未出席公司股東特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使公司可能已收到有關投票的委託書)。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案關於第6節所列事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中列入提案的任何權利；提供, 然而，，本章程中對1934年法案的任何引用並不意在也不應限制適用於根據第6(C)節審議的董事會選舉的提名的要求。

第7節.會議通知。除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每名股東。如屬特別會議，該通知須指明地點、日期及時間(如有)、會議的目的、決定有權出席會議的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於會議上投票。此類通知可通過親自交付、郵寄或經有權接收通知的股東同意、傳真或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。如果通過快遞服務遞送，通知將在收到通知的較早時間發出或留在股東的地址。如果通過電子郵件發送，則根據適用法律，通知在發送到股東的電子郵件地址時發出，除非(A)股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，或(B)適用法律禁止以電子方式傳輸此類通知。任何股東會議的時間、地點(如果有)和目的的通知(在要求的範圍內)可以書面放棄，並由有權獲得通知的人簽署，或在會議之前或之後由該人通過電子傳輸。任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表出席會議，是否會放棄，除非股東在會議開始時出於明確目的反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議已發出適當通知一樣。

第8節。需要法定人數和投票。除法規或公司註冊證書或本章程另有規定外，在所有股東會議上，有權在會議上投票的已發行股票的多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通信(如果適用)或委託代表出席會議應構成處理事務的法定人數。如果沒有法定人數，任何股東會議均可不時休會，由會議主席或由出席會議並有權投票的股份的過半數投票權持有人投票表決，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。

除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例另有規定外，在董事選舉以外的所有事項上，持多數投票權的股東親自出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(棄權票及經紀反對票除外)，即為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如需由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則持有該類別或類別或系列已發行股份的多數投票權的持有人、親自出席、遠距離通訊(如適用)或由其代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，多數股東(如屬董事選舉，則為多數) 以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式，或由受委代表於大會上就有關事項投贊成票或反對票(不包括棄權票及經紀否決票)，即為該類別或類別或系列股份的投票權。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的股份過半數投票權持有人投票、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權表決。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如股東及受委代表可被視為親身出席及可於有關會議上表決的遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)已於會議上公佈，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如果在延會後確定了確定有權投票的股東的新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每位股東發出關於續會的通知截至如此確定的通知記錄日期的記錄日期。

第10節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其休會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期以其名義持有公司股票的人才有權在任何股東會議上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。這樣任命的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書提供了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或註明日期為的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

第11節股票的共同所有人如果有投票權的股份或其他證券以兩個或更多人的名義登記在案，無論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、全體承租人或其他人，或者如果兩個或更多人對相同的股份具有相同的受託關係，除非給予祕書相反的書面通知，並向祕書提供任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本，否則他們關於表決的行為應具有以下效果：(A)如果只有一人投票，他或她的行為約束一切；(B)如果超過一人蔘加投票，則多數人的行為對所有人具有約束力；(C)如果超過一人蔘與投票，但在任何特定事項上的票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據《DGCL》第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第12節.股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十天準備一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及以每個股東的名義登記的股票的數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的所有有權投票的股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，(A)在可合理進入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息隨會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。根據適用法律的規定，該名單應開放給任何股東在會議期間進行審查。

第13節不開會的情況下采取行動。

除當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利外，公司股東不得采取任何行動，除非是在根據本附例正式召開的年度股東大會或股東特別會議上，股東不得在書面同意下采取任何行動。

第14節遠程通信。

(A)為本章程的目的，如果獲得董事會的全權授權，並在董事會可能通過的準則和程序的約束下，股東和代理人可通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；和

(Ii)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並獲準以遠程通訊方式在會議上投票的人是股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會；包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代理人通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(B)當第(Br)條第三條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，且應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或以掛號或掛號信的方式交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，對於任何登記在冊的股東或公司股本的實益擁有人根據公司註冊證書、本附例或DGCL發出的任何通知，在法律允許的最大範圍內，公司明確選擇不遵守DGCL第116條。

第15節組織。

(A)在每次股東會議上，董事會主席，或如果沒有任命主席，則由首席執行官缺席或拒絕代理，或如果當時沒有首席執行官任職或首席執行官缺席或拒絕代理，則由總裁擔任，如果總裁缺席或拒絕代理，則由董事會指定的會議主席擔任，或者如果董事會沒有指定該主席，則由董事會指定該主席。由有權投票的股東以過半數票選出的會議主席，親自出席或委派代表出席，擔任股東會議主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(無論是否出於任何原因)，有權規定會議的規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，對參與者提問或評論的時間限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第四條

董事

第16節.任期和任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非《公司註冊證書》要求，董事不必是股東。如因任何原因，董事未能在股東周年大會上選出，則可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的名為的股東特別會議上按本附例規定的方式選出董事。

第17節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或DGCL另有規定的除外。

第18節.董事的條款。董事的任期應與公司註冊證書中所列條款一致。

第19節空缺。董事會的空缺和新設的董事職位應按照公司註冊證書的規定予以填補。

第20節辭職。任何董事都可以隨時向董事會或祕書遞交書面通知或電子郵件辭職。辭職應於通知交付之時或通知中規定的任何較後時間生效。不一定要接受這種辭職才能使其生效。當一名或多名董事辭任董事會成員，並於日後生效時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的剩餘部分，直至其繼任者獲正式選舉並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

第21條。免職。董事應按照公司註冊證書中的規定予以免職。

第22條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會不再另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加會議，而所有與會人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知(如有)應在會議日期和時間至少24小時之前，在正常營業時間內，通過口頭或書面、電話、包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應至少在會議日期前三天以預付郵資的頭等郵件發送。

(E)放棄通知。董事會會議的通知可以在會議前或會議後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，因為會議不是合法召開或召開的。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第23條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除根據第46條引起的與賠償有關的問題外，法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的法定董事人數的三分之一，董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的多數，如果超過三分之一，則為董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的三分之一。在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的大多數可不時休會，而無須另行通知，但在會議上公佈者除外。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非適用法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同表決，否則所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定。

第24條。無需會議即可採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，可在不召開會議的情況下采取。該同意書應提交董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

(A)費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的報酬，包括經董事會決議或董事會授權的董事會委員會決議批准的報酬，包括但不限於出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議所發生的費用。以及作為董事會或董事會任何委員會成員的職責所產生的其他合理費用的報銷。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可任命由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何章程。

(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)任期。董事會可隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在，但須符合任何已發行的優先股系列的任何要求和本第26條(A) 或(B)款的規定。委員會成員於去世或自願退出委員會或退出董事會之日終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員或其成員均可參加任何會議，無論這些成員是否構成法定人數。可以一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條第26條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點(如有)舉行。當有關通知已通知該委員會的每名成員時，該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的地點(如有)舉行。並可由身為該委員會成員的任何董事在通知有關委員會成員有關該特別會議的時間及地點(如有)後，以規定的方式通知董事會成員召開董事會特別會議的時間及地點(如有)。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事將免除通知，但當董事出席該會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務處理因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的行為。

第26條。董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第27條。獨立首席執行官董事。董事會可以指定董事會主席，或者如果董事長不是獨立的董事，則由獨立董事之一擔任董事的首席獨立董事，直至被董事會取代 (“領銜獨立董事“)。首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或授權的其他職責，並履行董事會可能設立或董事長授權的其他職責。

第28條。組織。在每次董事會議上，董事會主席，或如果主席尚未任命或缺席，則由獨立董事首席執行官，或如果獨立首席執行官董事尚未任命或缺席，則由首席執行官(如果是董事)擔任首席執行官，如果首席執行官缺席，則由總裁(如果是董事)出席，如果總裁缺席，則由級別最高的副總裁(如果是董事)出席，或如果沒有上述任何人，則由最高級別的副總裁(如果是董事由出席董事以過半數推選的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人應擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第29條。指定的警官。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書和助理司庫，以及其認為適當或必要的權力和職責的其他人員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按照董事會指定的方式確定。

第30條。軍官的任期和職責。

(A)將軍。所有官員的任職時間由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止，除非該官員提前去世、辭職或被免職，否則將被免職。如果任何高級管理人員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會授予該職責的委員會填補，如果董事會授權，也可由首席執行官或公司的其他高級管理人員填補。

(B)首席執行官的職責。首席執行官是公司的首席執行官，並受董事會的監督、指導和控制，對公司的業務和高級管理人員具有通常與首席執行官職位相關的監督、指導、管理和控制的一般權力和職責。如果已經任命了首席執行官，但沒有任命總裁，則本章程中對總裁的所有提及應視為對首席執行官的提及。行政總裁須按慣例履行與該職位有關的其他職責，同時亦須履行董事會不時指定的其他職責及權力。

(C)總裁的職責。除非另一位高管已被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並受董事會的監督、指導和控制，具有通常與總裁職位相關的對公司業務和高級管理人員的監督、指導、管理和控制的一般權力和職責。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責委託給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。

(D)副總裁的職責。總裁副可以在總裁缺席或殘疾時，或在總裁職位出缺時(除非總裁的職責由首席執行官填補)，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行與該職位有關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或在首席執行官尚未任命或缺席的情況下，由總裁不定期指定。

(E)祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、投票和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議以及董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及履行祕書的職責，而各助理祕書須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會或首席執行官的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官任職，則總裁應不時指定。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求以適當的形式和頻率提交公司的財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官，或如當時沒有首席執行官，總裁應不時指定的其他職責和其他權力。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中所有提及司庫的地方均應視為提及首席財務官。

(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有該等其他權力，或如果當時沒有首席執行官，則由總裁不時指定。首席執行官或當時並無首席執行官的情況下，總裁可以指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管還應履行與董事會或首席執行官相同的其他職責和權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。

第31條。授權授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例另有規定。

第32條。辭職。任何高管均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利。

第33條。罷免。董事會或其任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級官員，可隨時在有或無理由的情況下免職。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第34條。執行公司文書。除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人員代表公司籤立、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，且此等簽署或簽署對公司具有約束力。

所有以公司貸方或公司特別賬户中的資金向銀行或其他託管機構開出的支票和匯票，應由董事會不時授權的一人或多人簽署。

除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)通過電子簽名完成。

除非得到董事會或高級職員的授權或批准，否則高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第35條。公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益應投票表決，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人籤立，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁籤立。

第七條

股票的股份

第36條。證書的格式和執行。公司的股票應由證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律一致的格式。以證書代表法團的每名股票持有人均有權獲法團任何兩名獲授權人員以法團名義簽署股票(條件是董事會主席、行政總裁、總裁、任何副董事總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為為此目的的授權人員)，以證明該持有人在法團擁有的股份數目及類別或系列。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如果任何人員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名，則在該證書發出之前，該人員、轉讓代理人或登記員應已不再是該人員、轉讓代理人或登記員，則該證書的簽發可具有相同的效力，猶如他在簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。

第37條。遺失證書。在聲稱股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何一份或多份據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以防止因證書丟失、被盜或損壞而向公司提出的任何索賠。

第38條。轉賬。

(A)公司股票股份記錄的轉讓只能由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是由股票代表的，則在交出相同數量的股票的一張或多張經過適當批註的股票後。

(B)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不禁止的任何方式轉讓。

(C)禁閉。

(I)除第38(C)(Ii)條另有規定外，持有人(“鎖定器普通股，公司每股面值0.0001美元 (普通股“)根據截至2023年4月27日公司、特拉華州公司Arac Merger Sub，Inc.和iLearningEngines控股公司(前身為特拉華州公司iLearningEngines，Inc.，在合併生效之前的所有期間內，如合併協議中所定義)發佈的該特定協議和合並和重組計劃作為對價，在此稱為”組成公司“)(”業務合併交易“以及此類併購重組協議和計劃”合併協議)， (Ii)向公司董事、高級職員和員工及其他個人支付調整後RSU或調整後限制性股票(定義見合併協議)的結算或行使，或(Iii)作為公司可轉換票據對價(定義見合併協議)(“可轉換票據股份)，在禁售期結束前不得轉讓任何禁售股 (禁閉”).

(D)第38(C)(1)條規定的限制不適用於：

(A)在實體的情況下，轉讓給該實體的股東、合夥人、成員或附屬公司；

(B)在個人的情況下，以饋贈的方式轉移給個人的直系親屬成員(定義見下文)或信託，而信託的受益人是該個人的直系親屬之一、該人的附屬機構或慈善組織；

(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉移；

(D)在個人的情況下，依據有條件家庭關係令或與離婚協議有關的轉移；

(E)在實體的情況下，實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件轉讓；

(F) 行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券以購買普通股股份(可在代表該等期權或認股權證的票據容許在無現金基礎上行使的範圍內，以無現金方式進行行使)；但條件是，因行使該等權利而發行的任何普通股股份須受鎖定；

(G)根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉賬以履行預扣税款義務；

(H)根據在企業合併交易生效時生效的任何合同安排將轉讓給公司，該合同安排規定公司回購或沒收鎖定持有人的普通股股份或與終止鎖定持有人對公司的服務有關的購買普通股的選擇權；

(I)鎖定持有人在企業合併交易生效後的任何時間記入任何提供該鎖定持有人出售普通股的交易計劃，該交易計劃符合《交易所法案》規則10b5-1(C)的要求；但條件是，該計劃不規定或不允許在鎖定期間出售任何普通股，且在鎖定期間不自願就該計劃作出或要求任何公告或備案；

(J)完成清算、合併、換股或其他類似交易，使公司所有證券持有人有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產的交易；

(K)與任何真誠的貸款或債務交易或其下的強制執行(包括止贖)有關而向財務機構作出的任何真誠的按揭、質押或產權負擔；

(L)公司激勵股(定義見合併協議)；

(M)就以下第(N)款所述鎖定持有人以外的任何鎖定持有人而言，相當於作為合併代價(定義見合併協議)而發行的普通股股份的3%(3%) (經任何適用股份拆分、股票股息、重組或其他資本重組調整)的股份數目；或

(N)鎖定公司可換股票據持有人或其獲準受讓人持有的股份，其金額等於就該公司可換股票據本金髮行的可換股票據數量乘以1.33(四捨五入至最接近的整數股)。

(E)儘管有本第38(C)條所載的其他規定，董事會仍可全權酌情決定放棄禁閉義務、修訂以縮短禁閉期限或廢除本條例所載的禁閉義務。

(F)就本第38(C)條而言：

(A) 術語“禁閉期“指自企業合併交易結束之日起至企業合併交易結束日一(1)週年之日止的期間(如普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則須提前終止(A)在企業合併交易結束後至少150天或(B)控制權變更完成後30個交易日內的任何20個交易日內終止)。

(B) 術語“禁售股“指鎖定持有人在緊接企業合併交易完成後持有的普通股股份，或因企業合併交易而以其他方式向持有人發行或可發行的普通股股份(不包括在公開市場取得的普通股股份，或根據根據經修訂的《1933年證券法》獲豁免登記的交易，根據認購協議，普通股股份是在企業合併交易完成之時或之後發行的)；及

(C) 術語“轉接“指(X)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或設立或增加或減少交易法第(Br)16節所指的看跌等價頭寸或清算頭寸，涉及任何證券，(Y)訂立全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，任何此類交易是否將通過以現金或其他方式交付此類證券的方式結算，或(Z)公開宣佈任何意向達成第(X)或 (Y)條規定的任何交易。

第39條。正在修復記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期之前的60天或不少於。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權在該會議上通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應在緊接發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的股東記錄的確定適用於會議的任何休會；提供, 然而，，董事會可根據本第39條(A)款的規定，為休會的會議確定新的記錄日期。

(B)在命令中，公司可以確定有權收取任何權利的股息或其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動之前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議的日營業結束時。

第40條。註冊的股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有者獲得股息的專有權和投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他權利或權益，而不論是否有有關的明示或其他通知。

第41條。董事會的其他權力。除此等附例所載權力外，董事會亦有權及授權於發行、轉讓及登記本公司股票股票(包括使用無證書股票)時，制定其認為合宜的所有規則及規例，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和轉讓登記員，並可以要求所有股票都有任何轉讓代理人和/或任何轉讓登記員的簽名。

第八條

公司的其他證券

第42節.其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書（第35條涵蓋的）除外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁、或董事會可能授權的其他人員簽署; 提供, 然而，如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由受託人在發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下以手籤或(如可用)傳真簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署並加蓋公司印章的人的簽署可為該等人士的簽署印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或簽署任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在其上或任何該等利息券上，則在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前，應已停止擔任該高級人員，但該等債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。

第九條

分紅

第43條。宣佈分紅。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司的股本股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股票的形式支付。

第44條。紅利儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆資金，由董事會根據其絕對酌情決定權不時確定為一項或多項儲備，以應對或有事件，或用於平分股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會確定為有利於公司利益的其他目的或目的，董事會可修改或廢除任何此類儲備的創建方式。

文章 X

財政年度

第45條。會計年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第46條。對董事、高管、員工和其他代理人進行賠償。

(A)董事和行政人員。公司應在《民事、刑事、行政或調查》或任何其他適用法律允許的範圍內，以任何方式對任何人進行賠償，使其成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，或以其他方式(作為證人或其他方式) 參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱 a繼續進行“)由於此人現在或過去是董事或高管(就本條xi而言，”高管“是指被法團指定為(A)董事(就本公司的委託書和定期報告所要求的披露而言，或(B)為1934年法令第16節所要求的高管)，或在擔任董事或高管時，應法團的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、僱員或代理人，信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(統稱為“另一家企業“)，針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的金額如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際和合理地招致的與該訴訟有關的費用；提供, 然而，，該公司可通過與其董事和高管簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；以及，提供, 進一步，公司不得因董事或其高管提起的任何訴訟 (或其部分)而被要求對其進行賠償，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經董事會授權，(Iii)此類賠償是由公司根據《大中華商會》或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定的，或者(Iv)根據本條例第46條第(D)款規定必須進行此類賠償。

(B)其他人員、僱員和其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條例第46條第(C)款的方式預支費用的權力)。董事會有權將是否給予賠償的決定權轉授予董事會決定的高級管理人員或其他人士(高管除外)。

(C)費用。在訴訟程序最終處置之前，公司應向曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟的一方或被威脅成為訴訟一方的任何人墊付任何董事或高管因此而產生的所有費用(包括律師費)，但前提是，如果任何人是或曾經是公司的董事或高管，或正在或曾經應公司的請求作為董事或另一家企業的高管服務，則在訴訟的最終處置之前，應立即墊付任何董事或高管因該訴訟而產生的所有費用(包括律師費)。DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(且不是以董事過去或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用只能在該受賠人或其代表向公司交付承諾 (下稱“承諾”)時預支，償還所有預付金額，但最終應由無權再上訴的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)確定，即該受賠方無權根據第46條或其他條款獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據第46條(D)段另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何訴訟中向公司高管預支款項(除非該高管是或曾經是本公司的董事高管，本款不適用於該情況)：(I)非訴訟參與方的董事以多數票(即使未達到法定人數)作出決定，或(Ii)由此類董事的多數票指定的董事委員會作出決定，即使少於法定人數，或(Iii)如果沒有該等董事，或該等董事由獨立的法律顧問在書面意見中如此直接，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信其行為符合或不反對公司的最大利益。

(D)強制執行。無需訂立明示合同，董事和高管根據第46條獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，當該人成為董事或公司高管時，應歸屬於該權利，即使該人不再是董事或公司高管，也應繼續作為既有合同權利，如果(I)全部或部分賠償或墊款要求被駁回，或(Ii)在提出賠償或墊款要求後90天內仍未處理，則根據本條款第46條授予董事或主管人員的任何賠償或墊款權利，可由董事或董事主管人員或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大限度內，此類強制執行訴訟中的索賠人如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使得公司可以就索賠金額向索賠人進行賠償。對於公司的一名高管(除非在任何訴訟中，因為該高管是或曾經是公司的董事)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以其不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事訴訟或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始前未能確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、如果董事或其股東(獨立法律顧問或其股東)認為索賠人未達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高管提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或高管根據本條例第46條或其他規定無權獲得賠償或墊付費用。

(E)權利的非排他性。第46條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份獲得的任何其他權利，這兩種權利既包括他或她以官方身份採取的行動，也包括他或她在任職期間以其他身份採取的行動。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內。

(F)權利的生存權。本附例賦予任何人的權利，對於已不再是董事高級職員或高級職員、僱員或其他代理人的人士而言，繼續有效，並適用於該人士的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條例第46條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維持保險。

(H)修訂。本第46條的任何廢除或修改僅是預期的，不影響本第46條規定的權利，該權利在據稱發生任何訴訟或不作為時有效，而該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。

(I)保留條款。如果本條款xi或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本條xi的任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和高管進行全面賠償。如果本條款xi因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應對董事的每位高管和高管進行該司法管轄區適用法律不禁止的全部賠償。

(J)術語的某些定義和解釋。就本細則xi條而言，適用以下定義和解釋規則：

(I)引用到“另一家企業“應包括僱員福利計劃；對”罰款“的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對”應公司的要求服務“的提及應包括作為董事、高級職員、僱員或公司代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事的任何服務；和真誠行事的人，其行事方式應合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益。應被視為以本條第46條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

(2)第項“公司“除合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償的，以便任何人現在或曾經是董事、該組成法團的職員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的職員或代理人的身分服務，根據本條例第46條的規定，對於產生的或尚存的公司，他所處的地位與在其繼續獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。

(3)引用 “董事,” “執行幹事,” “軍官,” “員工，“ 或”座席“包括但不限於以下情況：應公司的要求，該人分別作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、高管、高級管理人員、僱員、受託人或代理人在公司任職。

(4) 術語“費用“應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(V) 術語“繼續進行“應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

第十二條

通告

第47條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的通知應按照第7條的規定發出。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除適用法律另有要求外，可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或其他電子方式向股東發送除股東會議以外的其他目的的書面通知。

(B)向董事發出通知。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)款所述方式(包括第22(D)節所述的任何方式)或隔夜遞送服務的方式發出。通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的任何通知應發送到該董事向祕書提交的書面文件的地址，或在沒有此類文件的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響的股票類別指定的轉讓代理或其他代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不必對所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可對任何一個或多個採用一種允許的方法，並可對任何其他或其他人採用任何其他允許的方法。

(E)向與之通信被視為非法的人發出通知。當根據適用法律或公司公司註冊證書或公司章程的任何規定，需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有同等效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)和如果需要通知，該通知已發送給所有有權接收通知的人，但與其通信被視為非法的人員除外。

(F)通知共享地址的股東。除非《公司章程》另有禁止，否則根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東，並經收到通知的股東同意，即為有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，則應被視為已給予同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第第十三條
修正案

第48條。修訂。在符合第46(H)節規定的限制和公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司的本章程。董事會通過、修訂或廢除本公司章程時，須經授權董事人數過半數批准。股東也有權通過、修改或廢除公司的本章程；提供, 然而，, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66-2/3%of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.