附件3.1

修訂和重述公司註冊證書
共 個
ArrowRoot收購公司。

(依據《條例》第242及245條
(Br)特拉華州公司法總則)

ArrowRoot收購公司， 根據特拉華州法律組織和存在的公司(“公司”)，

特此證明：

一：公司目前的名稱是ArrowRoot Acquisition Corp.，公司最初是根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)註冊成立的”) 2020年11月5日。

二：本公司董事會(The“董事會”)正式通過決議，建議修改和重述經修訂和重新聲明的本公司註冊證書(“現有證書”)，宣佈 上述修訂和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的適當高級管理人員徵求股東的同意，提出擬議的 修訂和重述的決議如下：

三：修改後的《公司註冊證書》(“修改和重新發布的證書”) 自向特拉華州州務卿提交申請之日起生效 。

第四：本修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語 在本文中適當定義。

第五條：現將現有證書全文重述一遍，修改如下：

I.

該公司的名稱為iLearningEngines，Inc.

二、

本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808， 該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司服務公司。

三.

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

四、

A.本公司有權發行兩類指定股票，“普通股” 和 “優先股.” 該公司被授權發行的股票總數為7.1億股。 7億股為普通股，每股面值為0.0001美元。10,000,000股為優先股，每股面值為0.0001美元。在提交本修訂和重新發行的證書後，A類普通股和B類普通股的每股流通股應重新指定為普通股。

B.優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事局(“董事會 ”) 現明確授權規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股 ，並釐定每個該等系列的股份數目，並就每個該等系列釐定或更改該等投票權、投票權、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他權利 ，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目，亦不得超過剩餘的經授權但未指定的優先股股份數目。如果任何系列的股份數量按照前款規定減少，則構成該減少的 股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過之前的狀態。優先股或其任何系列的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司已發行股份的多數投票權 的持有人投贊成票而增減 (但不低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股或其任何系列的持有人單獨投票，而不論DGCL第242(B)(2)條，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票。

C.普通股的每一股流通股應使其持有人有權就每一事項適當地提交給公司的股東表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本修訂和重訂的公司註冊證書(包括向任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂進行表決，如果僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，則受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票， 依法或根據本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)進行表決。

V.

為管理本公司的業務和處理本公司的事務，以及進一步定義、限制和管理本公司、其董事和股東或任何類別的股東的權力，視情況而定，還規定：

A.業務管理 。公司的業務和事務的管理應屬於董事會。 在特定的 情況下，除當時已發行的任何系列優先股的股份持有人有任何權利選舉額外董事外，組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數過半數通過的決議確定。

B.董事會。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，於本經修訂及重訂的公司註冊證書提交後，董事將分為三類，分別指定為I類、II類及III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員 分配到此類類別。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在初始分類後的第二屆股東年會上，第二類董事的任期將屆滿，選舉產生的第二類董事的任期為完整的三年。在初始分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一屆股東年會上，應選舉董事 接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期為三年。

儘管本節有前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

C.刪除控制器 。

1.在特定情況下，在任何一系列優先股有權選舉額外董事的情況下，董事會和任何個人董事不得無故罷免。

2.在受到適用法律施加的任何限制以及任何一系列優先股罷免該系列優先股持有人選出的董事的權利的限制下，任何個人董事或董事均可經持有至少66%(662/3%)當時已發行股本的公司所有有權在董事選舉中投票的公司股東的贊成票 而被免職。

D.空缺。 在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人選舉額外董事或填補此類董事空缺的權利的約束下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則只能由當時在任的董事 投贊成票，即使少於董事會的法定人數或唯一剩餘的董事，而不是由股東 。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並符合資格 或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

E.附則 修正案。

1.董事會明確授權並有權通過、修訂或廢除公司的章程或其中的任何條款或條款。董事會通過、修訂或廢除公司章程或其中的任何一項或多項條款時，必須獲得授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，除法律或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東 的此類行動須獲得至少66%(662/3%)的所有有權在董事選舉中投票的當時已發行的本公司股本股份的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

2.除非公司章程另有規定，否則公司董事無須以書面投票方式選出。

3.在符合任何系列優先股持有人權利的前提下，本公司的股東不得采取任何行動，但根據公司章程召開的股東年會或特別會議除外，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

4.股東應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名選舉董事的事宜以及股東在本公司股東大會之前提出的事務。

六、六、

A.董事對金錢損害的責任應在適用法律允許的最大限度內消除。此外，公司的董事不得因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限。對上述兩句話的任何撤銷或修改不應 影響本協議項下公司的董事對於在該撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

B.在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人的協議、股東投票或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，或以其他方式超過該適用法律允許的賠償和墊付的金額。如果在第六條的股東批准後對適用法律進行修改，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。

C.本條款第六條的任何 廢除或修改僅為前瞻性的，不得對任何官員或董事在本條款第六條下的權利或保護產生不利影響，也不應增加 在據稱發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效的責任。

七、

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或程序；(B)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反了公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；(C)根據公司條例、經修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程的任何條文 針對公司或任何董事或公司的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則針對公司或董事或公司的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。第七條不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院，但須受 的約束，並取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決。

任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意第(7)條的規定。

八.

答：除第VIII條B款所規定的外，公司保留隨時和不時以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新註冊證書中包含的任何條款的權利，並根據本修訂和重新註冊證書的當前形式或下文中的修訂授予股東、董事或任何其他 人員的所有權利、優惠和特權均受此保留的限制。

B.儘管 本修訂和重新發布的公司註冊證書的任何其他條款或適用法律的任何條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本修訂和重新發布的證書或與一系列優先股有關的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有者投贊成票外，持有本公司當時所有已發行股本投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者一般有權在董事選舉中投票， 作為一個類別一起投票，應要求修改、修訂或廢除(無論是通過合併、合併或其他方式)條款第五、六、七和八條。

IX.

本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該機會的機會時 。一個“排除的機會” 任何事項、交易或權益是提交給(br}公司或其任何附屬公司的僱員的公司的任何董事，或(Ii)優先股的任何持有人或該等持有人的任何合夥人、成員、股東、僱員、附屬公司或代理人，但身為公司或其任何附屬公司的僱員的人(統稱為，第(I)及(Ii)款所述的人士除外))提出、收購、創造或發展，或以其他方式管有(br}公司或其任何附屬公司的僱員“承保人員”)，除非 該事項、交易或利益是在 被保險人以公司董事身份執行服務時，以該被保險人的身份向該被保險人提出、獲取、創建、開發或以其他方式由該被保險人管有的。本條款第九條的任何廢除或修改僅是預期的，不會影響在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的本條款第九條規定的權利。儘管 本修訂及重訂的公司註冊證書其他部分有任何相反規定，持有本公司當時有權投票的所有已發行股本中至少三分之二(662/3%)投票權的持有人 將被要求修訂或廢除或採納任何與第IX條不一致的規定。

* * * *

第六條：這份修訂和重新發行的證書是根據DGCL第228條的規定，由持有本公司所需股份數量的股東批准的。本修訂及重新簽署的證書已由本公司股東根據《公司條例》第242及245條的規定正式採納。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於2024年4月16日由總裁及首席財務官簽署修改後的《公司註冊證書》。

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