附件 97

石墨噴射技術

高管薪酬追回政策

採用日期： 2024年3月14日

I. 定義的術語。

對於本政策的目的，以下術語具有以下含義：

“適用的期限“指在以下較早的三個完整會計年度之前：(I)董事會、董事會委員會、或在董事會不需要採取行動時授權採取行動的一名或多名公司高級職員得出或理應得出結論認為，由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求，公司需要為公司的任何財務報表編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制重述報表的日期。

“衝浪板“ 指本公司的董事會。

“委員會“ 指公司董事會薪酬委員會。

“公司“ 指的是GraphJet技術。

“覆蓋範圍首席執行官“指本公司任何現任或前任行政人員。

“生效日期 “指委員會通過該政策的日期。

“股權激勵性薪酬“指根據任何公司計劃或協議授予、歸屬或累算的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、長期獎勵計劃單位或其他類似獎勵，並根據本公司及其合併子公司完全或部分實現財務報告措施而支付給承保高級管理人員。

“執行官員 “指經修訂的1934年證券交易法第10D-1(D)條所界定的高級人員。

“高管薪酬安排“指任何計劃或協議，根據該計劃或協議，公司將在本政策通過之日或之後通過激勵薪酬向承保高管進行補償。

“財務報告措施“指按照編制公司財務報表所使用的會計原則(包括”非公認會計原則“的財務計量，如在收入新聞稿中出現的財務計量)確定和列報的計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量。財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、以及一個或多個部門的盈利能力。股價和總股東回報(“TSR”)也是財務報告的指標。

“不切實際“ 是指在對所有相關事實和情況進行正常正當程序審查並採取交易所規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，委員會確定收回獎勵補償是不可行的，因為：(I)已確定公司將支付給第三方以協助收回獎勵補償的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)得出結論，收回獎勵補償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；或(Iii)已確定收回激勵性薪酬將導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

“獎勵薪酬“指股權激勵薪酬和非股權激勵薪酬；但不包括： (一)基本工資；(二)酌情現金獎金；(三)基於主觀、戰略或操作標準的獎勵(現金或股權)；以及(四)僅根據時間推移授予的股權獎勵。

“非股權激勵性薪酬“指根據本公司及其綜合附屬公司達到財務報告措施而全部或部分支付予承保行政人員的任何可變現金薪酬。

“政策“ 是指本高管薪酬追回政策。

“已收到“ -在任何達到激勵薪酬獎勵中指定的財務報告指標的公司會計期間，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後，也被視為已收到激勵薪酬。

二、退還政策。

如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何適用財務報告要求而被要求編制公司任何財務報表的會計重述，則公司應採取合理迅速的行動，從每名涵蓋的高管那裏追回未歸屬、已歸屬、在適用的期間，該承保執行幹事收到或支付的未支付或已支付的獎勵薪酬，超過了該承保執行幹事若根據重述財務報表中報告的財務結果計算該等獎勵補償應收到或支付的金額。上述政策應適用，而不論所涵蓋的高管對該會計重述負有何種責任。本政策僅適用於以下個人在2024年3月14日之後獲得的獎勵薪酬(按税前基礎計算)：(I)在開始擔任隨職高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任隨職高管；以及 (Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。

三、追回。

委員會將全權酌情決定本協議規定的獎勵薪酬追回方法，包括但不限於：(A)要求償還以前支付的現金獎勵薪酬；(B)尋求追回任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(C)從公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何薪酬中抵消已收回的金額；(D)取消尚未授予的既得或未既得股權獎勵，和/或(E)採取委員會認定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

委員會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何福利的條件，應要求所涵蓋的執行幹事同意遵守本政策的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似保單的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等權利。

四、一般情況。

答：委員會可隨時酌情修改本政策，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以反映美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據《交易法》第10D條通過的最終規定並遵守公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。委員會可隨時終止本政策。本政策旨在遵守並希望委員會在管理本政策時遵守經修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、經修訂的2002年薩班斯·奧克斯利法案、美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在適用的範圍內遵守公司證券上市所在的國家證券交易所以及所有其他適用法律。

B. 委員會應在符合本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或可取的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。委員會所作的一切決定和解釋均為終局的、具有約束力的和終局性的。

C. 本政策中規定的賠償權利是公司針對任何承保高管人員可能擁有的任何其他權利之外的權利，包括但不限於法律或衡平法上的任何補救措施。適用本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保高管對本公司的義務，包括終止僱傭或提起民事或刑事訴訟。

D. 儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，本公司不應就任何不正確授予的獎勵薪酬的損失向承保高管進行賠償。

E. 公司應進行與本政策有關的所有披露和備案，並保存適用的美國證券交易委員會規則和表格(包括但不限於規則10D-1)和任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。

F. 公司應採取一切合理的適當步驟，將本政策告知覆蓋的高管，以便在法律允許的最大範圍內執行本政策。