美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41070

GRAPHJET 技術

(註冊人的確切姓名載於其章程)

018 272 7799

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至 2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），已發行普通股的總市值 （不包括由可能被視為註冊人附屬公司的人員持有的證券）計算 參考A類普通股2023年6月30日收盤售價10.91美元，據 報道，當天的交易額為美元20.7百萬美元。

截至2024年4月19日 144,559,578已發行和發行的公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

第 部分I

演示基礎

Graphjet 科技(“Graphjet Technology”)(前身為Energem Corp.或“Energem”)是一家空白的支票公司，最初於2021年8月6日根據開曼羣島的法律註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合。2021年11月18日，能源創業板完成首次公開募股，之後其 證券開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易。2022年8月1日，Energem與Energem、GraphJet Technology Sdn簽訂了有關股份購買協議(“SPA”)。馬來西亞私人有限公司(“Graphjet”)，Swee Guan Hoo在出售和購買Energem股東(“Graphjet”)的交易結束後，僅以Energem股東代表的身份，向Energem的股東(“買方代表”)、在SPA簽名頁上列在“出售股東”標題下的個人 (各自為“出售股東”，以及共同為“出售股東”)發行和發行已發行股份(“Graphjet交易前股份”)(“結算”)，和李平偉，他作為出售股東的代表(“股東代表”)的額外身份。

於2024年3月14日(“截止日期”)，吾等完成了先前公佈的業務合併(“業務合併”)及 購股協議預期的相關交易(“交易”)，據此，Energem從出售股東手中收購了Graphjet交易前 股份的全部已發行及已發行股份，而Graphjet成為Energem的全資附屬公司；而Energem則更名為 Graphjet Technology。2024年3月15日，我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“A類普通股”)開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“GTI”；我們按行使價每股11.5美元購買A類普通股的權證(以下簡稱“公共認股權證”)開始在場外交易 交易，交易代碼為“GTIWW”。

作為交易的結果，我們是一家控股公司，其所有資產由Graphjet直接持有，其所有業務均通過Graphjet進行，其唯一直接資產是Graphjet的股權。

除另有説明外，本年度報告所載表格10-K(“年度報告”)所載的歷史財務資料，包括經審計的財務報表及其附註，載於第II部分第8項及第II部分第7項的資料。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“是Energem在交易完成之前的交易。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“Graphjet”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Graphjet的業務，該業務在交易完成後成為Graphjet Technology及其子公司的業務。

對年份的引用是指Energem截至指定年份12月31日的會計年度。

本文中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格和圖表中作為合計顯示的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警示性説明

除歷史事實外，本年度報告中包含的某些10-K表格中的陳述可被視為 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述一般可通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“ ”“相信”、“尋求”、“繼續”或其他類似詞彙。我們打算將所有此類前瞻性陳述 納入適用於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節(視情況適用)的前瞻性陳述安全港條款。此類陳述尤其包括關於我們的期望的陳述， 到：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告題為 的章節中描述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求 。

儘管我們認為這些前瞻性表述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性表述也可能是不準確的。鑑於這些 和其他不確定性，在本年度報告中包含預測或前瞻性陳述不應被視為我們將實現我們的計劃和目標的陳述。

我們 本年度報告中包含的前瞻性表述基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新本年度報告中的任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們建議您 參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們未來可能向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前 Form 8-K報告。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與Graphjet Technology業務和行業相關的風險

有關知識產權的風險

與我們所處的監管環境相關的風險

與GraphJet技術的組織和結構相關的風險

與投資我們的證券有關的風險

第 項1.業務

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“Graphjet Technology”、“We”、“Our”和其他類似術語指的是業務合併之前的Graphjet，以及實施業務合併後的Graphjet Technology 及其子公司。

概述

我們 擁有製造人造石墨烯和石墨的最先進技術，這是各種行業使用的關鍵原材料 。這項技術是我們與馬來西亞國立大學(“UKM”) 和馬來西亞馬六甲大學(“UTEM”)合作開發的。我們的突破性技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。我們準備了關於其生物質量 工藝和生產方法的專利申請，我們相信我們是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。我們的棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請於2022年9月22日獲得批准。此外，我們生產棕櫚基石墨烯的方法目前正在申請專利。

我們的 創新制造工藝可控制石墨和生成的石墨烯的質量，從而產生比使用開採的石墨或來自煤基或石油基生產的人造石墨生產的產品更高的質量 。由於我們 使用廣泛可用的廢品作為我們的來源，因此我們能夠以比全球目前使用的其他石墨和石墨烯生產方法低得多的成本生產更高質量的產品。

提供生產所需的原材料。

我們的技術使其能夠從棕櫚仁殼中生產石墨和石墨烯，而棕櫚仁殼是生產棕櫚籽油的副產品。僅馬來西亞一國每年就生產約500萬噸棕櫚仁殼。這將足以生產大約1.67噸石墨和10,000噸石墨烯。農業廢棄物，如棕櫚籽仁，通常不能出口或進口。 然而，我們目前正在小規模生產石墨和石墨烯，方法是在馬來西亞的一家工廠開始第一階段的生產，然後在中國的一家代工工廠完成這一過程。因此，我們有適當的戰略和製造流程，以具有競爭力的價格批量生產高質量和一致的石墨和石墨烯。我們打算在馬來西亞建造我們的第一家工廠，我們相信該工廠將通過處理30,000噸幹棕櫚仁廢料，每年生產10,000噸石墨和60噸石墨烯 。

我們 打算成為一家低成本的高質量人造石墨和石墨烯生產商。我們擁有石墨的生物質量工藝和生產方法的專利，石墨烯的專利正在申請中，我們相信我們是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。

截至 日期，我們的產品還沒有任何銷售，但我們計劃將我們的產品樣品提供給行業內的跨國公司，以供市場接受和採購，我們打算更換目前的高成本供應商。

2022年12月27日，我們與豐田Trike Inc.簽署了第一份供應協議。該供應協議規定，我們將每年向豐田Trike供應價值3000萬美元的石墨和石墨烯，用於其碳中性移動產品。我們無法在2023年從中國出口石墨，因此我們沒有根據2023年的供應 協議產生任何收入。

行業 概述

石墨 是一種天然存在的材料，在世界各地都有儲量。對於自然可回收的石墨，2021年美國地質調查 表明，世界目前推斷的資源量超過8億短噸。土耳其的儲量最多，但中國 開採量第一，儲量第二。2020年，全球天然石墨產量約為110萬短噸，中國約佔世界總產量的59%。一般來説，一噸石墨的市場價格在8,000美元到11,000美元之間，這取決於市場條件和相關礦物的質量。⁸

在煉油過程中，也可以從煤或原油中生產人造石墨。然而，它的用途有限，無法加工成更高價值的產品，如石墨烯。人造石墨的價格甚至更高，考慮到石油市場的波動性， 大約是每噸2萬美元。⁹石墨用於鉛筆生產、鋼鐵製造、電子產品，如智能手機，也用作機械的潤滑劑。GraphJet目前最重要的應用是鋰離子電池。運輸、能源和其他需要電池級石墨的行業的終端用户數量不斷增加，對鋰離子電池的需求 不斷上升，這推動了對球形石墨的需求。一個主要的增長動力來自電動汽車市場。 行業分析人士估計，一個典型的3400克左右的Li離子高能電池需要650克以上的石墨 每輛電動汽車含有大約70公斤的石墨。

目前， 電動汽車中使用的石墨70%以上產自中國。COVID-19大流行表明了供應鏈的後果，即導致產品無法獲得並導致全球通脹飆升。對供應鏈的普遍擔憂也導致了越來越多的地緣政治擔憂，即全球對中國依賴生產21世紀先進產品所需的稀土元素和其他材料^ST世紀2022年《減少通貨膨脹法案》為購買電動汽車提供了7，500美元的信貸 要求材料必須在美國生產才有資格獲得信貸。這些只是推動石墨生產多元化願望的眾多因素中的兩個。

⁷Https://electrek.co/2022/06/09/ev-batteries-need-graphite-heres-whats-forecast-for-the-vital-minerals-supply/

⁸ Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/

⁹ Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/

石墨烯 由天然石墨以各種方法加工而成。然而，一般來説，石墨烯仍然以石墨的形式出售，只是比自然產生的石墨更純淨。石墨烯的導電效率是硅或納米碳的100倍；導熱性是銅和鋁等金屬的10倍；其強度超過鑽石，斷裂強度是鋼的100倍。它具有高達97.7%的透光率和高比表面積，這對工業過程和化學反應非常重要。這些特性使石墨烯成為各種用途的關鍵產品。

石墨烯 可用於數十種生物醫學設備和藥物輸送應用。它可用於汽車、油漆和輪胎，並在電子產品和家用電器中有許多應用。石墨烯還具有超導體特性，使其成為一種有用的電氣工程材料。由石墨烯製成的超靈敏傳感器可以檢測非常細微的顆粒，使此類傳感器能夠通知人類危險環境，並可用於圖像傳感，以檢測紫外線、紅外甚至太赫茲頻率。石墨烯 還可以在減輕產品重量的同時增強材料的強度，使其成為生產航空產品的有用材料。然而，它最初的主要用途將是改進電動汽車的儲能和電池，以及儲存風能和太陽能。除了它的其他用途外，它還將有助於實現綠色經濟。

然而，石墨烯仍然很昂貴。在可接受的純度水平，石墨烯的市場價格從每克167美元到450美元不等。原材料的成本以及用於製造石墨烯的設備和技術是其成本背後的主要因素。

我們的 產品

我們從棕櫚籽仁中生產人造石墨和石墨烯，棕櫚籽仁是一種廢物，在馬來西亞和其他生產棕櫚籽油的國家都可以買到。與礦物或煤基或石油基石墨不同，這些石墨最終是有限的，必須開採和加工才能生產商業級石墨，我們的原材料是可再生的，實際上是無限的。我們利用食品生產中需要處理的產品產生的廢物。我們成熟的技術以每噸約4,500美元的成本生產石墨，這比天然和其他人造石墨來源便宜得多。

我們從棕櫚籽仁基石墨中生產石墨烯的工藝也更簡單。利用棕櫚化得到的更純的石墨，我們可以生產出純度較高的高度一致的石墨烯，純度超過99.99%。我們的石墨烯的其他物理和化學性質也比從天然石墨生產的石墨烯更一致。最終的結果是，我們可以以每克15美元的價格銷售更好的產品，節省80%以上。

根據現行法律，未加工的棕櫚籽核不可能運往海外，但可以將中間產品轉移到海外，這將使製造商能夠滿足國內生產要求。進出口限制因國家/地區不同而有所不同，原因是棕櫚仁種子的處理方法不同，其中一個令人擔憂的問題是不經意間將外來細菌帶入一個國家。

我們 將能夠從馬來西亞當地來源獲得所需的所有原材料。馬來西亞是全球第二大棕櫚油生產國，生產的棕櫚油約佔全球的26%。因此，馬來西亞棕櫚籽行業每年生產500多萬噸棕櫚仁殼。雖然我們正在與供應商敲定長期合同以確保我們的原材料安全，但我們相信棕櫚仁殼仍將隨時可用，因為目前沒有其他棕櫚仁殼的用户，馬來西亞每年生產500萬噸棕櫚仁殼。考慮到我們計劃生產10,000噸石墨和60噸石墨烯只需要30,000噸幹棕櫚仁殼，我們預計 不會阻礙我們的原材料供應。

我們 相信，我們的成本和質量將加速石墨和石墨烯市場的增長，並將使 石墨和石墨烯的用途超過目前的價格和質量。這將使我們的客户能夠以更低的價格提供他們的產品，從而加速他們的市場採用。

我們的 戰略

我們 成立於2019年，目的是將我們的首席技術官開發的技術商業化。到目前為止，我們的努力一直集中在 證明技術的有效性和獲得知識產權保護上。

2022年12月27日，我們與豐田章男簽訂了供貨協議。根據供應協議，我們將向豐田章男供應石墨和石墨烯，為豐田章男的碳中性移動產品提供總計3000萬美元的收入。豐田章男的主要業務是開發、製造和銷售氫能汽車、純電動汽車、電動自行車(包括電動摩托車)、無人機、電動農用車、遊艇和氫氣內燃機汽車。豐田章男擁有與這類技術相關的所有專利和專利權。我們無法在2023年從中國出口石墨，因此我們沒有根據2023年的供應 協議產生任何收入。

我們打算在未來18個月內在馬來西亞北部彭亨州關丹區開設第一家制造工廠。這將使我們的製造廠位於棕櫚籽油行業的心臟地帶，使我們能夠隨時獲得原材料供應。這將使我們能夠競爭控制製造流程 。隨着我們的發展，我們將在馬來西亞不同的州建設更多的製造工廠，並考慮在北美建立製造工廠，與美國的電動汽車製造商合作。

我們 打算在石墨和石墨烯的質量和價格以及可持續性的基礎上將自己與競爭對手區分開來。 為了實現這一目標，我們將繼續投資於研發並建立我們的銷售和營銷團隊。我們目前以最低的成本和目前使用的唯一可持續製造工藝提供高質量的石墨和石墨烯。

我們 目前有能力在我們的合同製造設施每年生產10,000噸石墨和60噸石墨烯。 馬來西亞彭亨關丹的製造廠建成後，我們的管理計劃石墨和石墨烯的產能將分別約為10,000至50,000噸和60至200噸/年。我們的管理層假設石墨和石墨烯履行客户合同的最大產能分別增加到每年約100,000噸和1,000噸。

我們的 製造工藝

我們 使用馬來西亞盛產的生物質廢料棕櫚仁殼作為生產石墨和石墨烯的原料。 棕櫚仁殼經過乾燥和粉碎，去除水分和油，得到純生物質形式。接下來，將我們的配方添加到 生物質中，進行催化，為熱解過程做準備。然後，熱解過程，也就是所謂的熱裂化過程，從催化的棕櫚仁殼中提取出碳含量，生產出石墨原料。然後，石墨經過一個稱為材料成型的過程，然後進行石墨化過程，以獲得棕櫚基合成石墨。這將是我們的 產品，將出售給我們的客户或作為原材料，通過石墨化製備過程來製造棕櫚核石墨烯 。

研究和開發

我們 與UKM和UTEM合作開發了我們的技術。這使我們能夠更快地將該技術商業化 用於更多的石墨烯應用，並以比可能的成本更低的成本。雖然我們沒有與UTEM達成正式協議，但我們與排名第129位的UKM簽署了諒解備忘錄^這是2021年2月1日，為了研發合作的目的，獲得世界上最好的大學。與UKM的諒解備忘錄規定開展下列合作活動：棕櫚仁殼生物質前體的合成和表徵以生產石墨和石墨烯；從棕櫚基生物質製備高質量和高純度人造石墨的項目 ；以生物質人造石墨為原料生產高質量單層石墨烯的項目 ；基於人造石墨烯應用產品的多樣化研發 等。

此外，我們還任命了排名第450位的UKM UTEM^這是，關西學府大學，排名第1350位^這是和柴浦理工學院，排名第1201位^這是，作為日本地區的技術代表，倫敦帝國理工學院，世界排名第7^這是， 英國地區和世界排名第一的麻省理工學院，美國地區，我們還參與了各種類型電池的石墨和石墨烯應用的聯合研發。

銷售 和市場營銷

2022年12月27日，我們與豐田章男簽訂了供貨協議。根據供應協議，我們將向豐田章男供應石墨和石墨烯，為豐田章男的碳中性移動產品提供總計3000萬美元的收入。我們無法在2023年從中國出口石墨，因此我們沒有根據2023年的供應 協議產生任何收入。

我們使用能夠推動成本優勢的技術來生產石墨和石墨烯。憑藉成本優勢，我們可以打入石墨烯市場，以比現有供應商提供的當前市場價格(市場價格每克200美元至450美元)低約80%-90%的價格提供更高質量的石墨烯 。此外，我們可以生產更高質量的石墨烯，為客户提供優質的產品 ，用於下游生產用途，如儲能、超級電容器和石墨烯電池的生產。

知識產權

於2022年3月28日，吾等與中和天成科技發展(北京)有限公司訂立轉讓契據，並附以日期為2022年7月29日的補充契據，據此，吾等購得棕櫚基合成石墨及其製備方法，申請號為。PI2021002802、一種棕櫚基合成石墨及其製備方法。CN111892048A 和一種棕櫚基合成石墨的製備系統。CN111675214A及其所附的所有知識產權。於2022年3月10日，吾等與劉禹訂立知識產權銷售協議，並由劉禹於2022年7月29日致吾等的函件 補充，據此吾等購買棕櫚基石墨烯的生產工藝。我們目前擁有我們技術和製造流程的所有知識產權，我們的技術不受任何所有權、知識產權或除我們之外的任何其他方的其他權利的約束。我們已經提交了以下專利申請：

我們的 技術將在人造石墨市場提供強大的替代選擇。傳統上，在市場上，人造石墨 因其比礦物石墨質量更高而受到技術行業的青睞。人造石墨通常來自煤或石油焦，這是各自行業的副產品。因此，傳統的人造石墨可能會受到短缺或與煤炭和石油焦有關的供應鏈問題的限制。目前，沒有類似的供應鏈問題會影響我們獲得用於生產其版本的人造石墨的棕櫚仁殼。

競爭

我們 與幾家石墨烯和石墨製造商競爭。主要來説，這些生產商總部設在中國，使用天然或從煤炭和汽油中提取的人造石墨作為其石墨烯產品的來源。所有這些競爭對手都比我們大得多，並且擁有充足的資本和政府支持。他們與許多客户建立了長期的關係。許多電動汽車和儲能電池生產商 都在中國，儘管我們的產品和價格都很優越，但 可能會選擇繼續從當地供應商那裏採購。我們將需要付出額外的努力，通過促銷活動在市場上建立知名度，以獲得市場認可，因為我們是世界上第一家從棕櫚仁殼中生產高質量和一致的石墨和石墨烯的公司 。我們相信，由於其價格更實惠、質量更優，我們將能夠獲得市場的認可。

我們 相信，我們可以通過提供石墨和石墨烯的替代供應來源 來改變石墨和石墨烯供應鏈行業的動態，減少對中國等壟斷供應商的依賴，這些供應商估計佔市場的92%。通過提供顯著降低成本的顛覆性定價策略，以及市場上石墨和石墨烯價格的飆升，我們將是滿足美國、日本、歐洲和其他地區不斷增長的國際需求的有力替代選擇，因為它們各自的技術計劃需要石墨和石墨烯來實現技術進步 。我們還將為更分散的石墨和石墨烯供應鏈做出貢獻，減少制裁的潛在影響，以避免壟斷行業可能導致的制裁、關税和其他供應鏈的風險。

我們 相信，根據大量可靠的市場研究，以前所未有的複合年增長率(“CAGR”)市場增長，我們將能夠很容易地找到 客户，因為我們的產品需求很高。

我們 還相信，我們將能夠根據需要擴大產能，馬來西亞有足夠的原材料在可預見的未來 。

員工

我們 在以下部門擁有20名員工：研發、銷售和營銷、行政，我們相信我們與員工的關係是合作的，我們的員工與管理層有着相同的目標：將棕櫚核殼基石墨 和石墨烯工業化，使產品在全球範圍內銷售。

隨着我們的擴張，我們相信我們將能夠找到對公司的技術、營銷和業務發展方面做出貢獻的人員。

設施

我們 在吉隆坡馬來西亞科技園租用了一個約6499平方米的辦公空間。英國《金融時報》我們打算在彭亨州關丹區建立我們的第一個製造工廠。我們估計，建造該設施和購買必要設備的成本約為4億美元。新設施預計佔地20英畝，可容納本公司每年處理30,000噸棕櫚仁廢料以生產10,000噸石墨和60噸石墨烯所需的設備和設施 。新設施的基礎土地已被收購，並已獲得當地開工建設的許可。目前，我們相信該工廠將於2025財年第一季度投產。

監管環境

石墨烯和石墨烯行業受到法律的制約，這些法律會隨着時間的推移而不斷演變和變化。遵守這些法律所需的成本和資源是巨大的。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們以及我們的關聯供應商和獨立承包商遵守適用法律並維護所有適用許可證的能力。如果我們的任何員工或第三方承包商從事任何不當行為或違反適用法律的活動，我們可能會受到法律規定的責任增加或政府加強審查。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，則此類行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。遵守任何新的法律和法規都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。雖然這些事項的結果尚不確定，但管理層預計解決這些事項的最終成本不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1a項。風險因素

以下風險因素適用於Graphjet Technology及其合併子公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生 單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對Graphjet Technology的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史非常有限，這可能會使您難以評估我們業務到目前為止的成功程度和評估我們未來的生存能力。

我們 成立於2019年12月23日，我們的目標是成為一家利用廢棄產品棕櫚籽仁生產人造石墨和石墨烯的製造商。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源進行研發和促進製造活動，以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行業務 規劃、建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。我們的生產 方法利用棕櫚仁殼生產單層石墨烯和人造石墨是行業中的一種新型產品。 很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的費用，而且我們對 可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。您應該根據新興公司在推出新產品時遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 已發生虧損，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現 或保持盈利。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有5,503美元的現金，營運資金赤字為2,007,327美元。我們 預計在建造我們的第一個製造設施和開發我們的 知識產權的過程中將繼續產生巨大的成本。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的 財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們 面臨與我們擬議的石墨烯/石墨製造業務相關的各種風險。

我們 計劃發展石墨烯/石墨製造業務，生產低成本、高質量和高利潤率的石墨烯/石墨。擬議的石墨烯和石墨製造存在許多風險，包括但不限於：

進入新業務線還可能使我們受到我們不熟悉的新法律法規的約束，並可能導致 訴訟和監管風險增加。此外，我們的石墨烯/石墨製造業務模式和戰略仍在發展中，並不斷 被審查和修訂，我們可能無法成功實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產具有商業用途所需特性的 石墨烯或石墨，也可能無法吸引足夠多的客户。本公司或其管理團隊的任何成員此前均未直接從事生產石墨烯、石墨或類似的 材料，我們缺乏經驗可能會導致新業務延誤或進一步複雜化。如果我們不能成功地 實施我們的石墨烯/石墨製造業務，我們的收入和盈利能力可能不會像我們預期的那樣增長，我們的競爭力可能會受到實質性的不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

在發展我們擬議的石墨烯/石墨製造業務方面，我們已經並將繼續投入大量時間和資源。 我們發展石墨烯/石墨製造業務的初步時間表可能無法實現。如果不能成功管理我們新的石墨烯/石墨製造業務開發和實施中的這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

石墨烯和石墨業競爭激烈。由於激烈的價格和其他競爭，我們的市場份額、淨銷售額或淨收入可能會下降。

石墨烯和石墨烯行業的競爭主要基於市場接受度、材料差異化和質量、交付可靠性 和客户服務。與新材料有關的競爭主要基於價格、性能和成本效益、客户服務和產品創新，預計將繼續如此。競爭可能會阻止漲價的實施，要求 降價，或者需要增加研發、營銷和銷售方面的支出，這可能會對我們產生不利影響。在這樣一個競爭激烈的市場中，市場狀況的變化，包括客户需求和技術發展，可能會對我們的競爭力、銷售和/或盈利能力產生不利影響。

我們 可能會也可能不會收回與我們增長相關的支出。

為了跟上不斷增長的市場需求，我們需要投資擴大產能。我們的石墨烯和石墨的製造是資本密集型的，設備一旦購買，可能會出現故障或需要昂貴的維護，或者可能會由於技術改進或其他因素而過時。不能保證旨在提高產能的投資會產生預期的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能不會對石墨烯和石墨行業的持續創新做出快速和有利可圖的反應。

我們 相信石墨烯和石墨製造方面的技術進步將繼續發生，新技術將繼續發展 。石墨烯和石墨製造的進步可以使我們的競爭對手比我們更快地 開發石墨烯和石墨，或者以比我們更高的效率或更低的成本生產，或者他們可能有更多的資源來更快地種植石墨烯和石墨創新。如果我們無法適應或將技術進步融入到我們的運營中，我們的生產設施可能會變得競爭力下降。此外，我們可能有必要為獲取任何新技術 並對我們現有的流程進行改造以保持競爭力而產生鉅額支出。

如果我們不能有效地執行我們的銷售、營銷和服務計劃，我們的銷售額將不會增長，我們的運營結果將受到影響。

我們的 銷售和營銷工作可能無法達到預期結果，因此可能無法產生我們預期的收入。由於我們的公司戰略，我們決定將我們的資源集中在選定的垂直市場。我們未來可能會將重點轉向 其他市場或應用。不能保證我們的重點或我們的近期計劃會成功。如果我們 不能成功地滿足石墨烯和石墨的市場需求，我們可能無法發展業務、有效競爭 或實現盈利。雖然我們已經從潛在客户那裏獲得了意向書，但此類意向書不具約束力， 可以隨時終止。也不能保證我們能夠從我們的潛在客户或任何其他客户那裏獲得合同。

我們 不太可能與其客户簽訂任何長期合同。缺乏長期合同的主要原因是 石墨烯和石墨價格波動的業務性質，以及客户對石墨烯和石墨的需求受客户需求和商業決策影響的普遍做法，因此很難獲得任何長期合同。缺乏長期合同可能會導致我們的銷售額波動，並導致整體財務業績不確定。 如果我們的未來客户停止向我們採購，如果我們無法及時用新客户替換這些客户 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。然而，我們認為，由於價格和質量的原因，我們的客户不太可能轉向替代競爭對手，這使Graphjet有別於其競爭對手。

雖然我們努力通過提高石墨烯和石墨烯的質量、加強現有業務關係以及與新客户建立關係以擴大客户基礎來確保客户滿意度，但任何不利的經濟狀況或需求放緩都可能對銷售產生負面影響，從而導致我們的財務業績下降。

我們 必須持續投資於研究和開發，並投入大量資源將石墨烯和石墨行業的新產品商業化。

為了保持競爭力，我們必須不斷投資於研發，我們未來的增長取決於打入新市場， 在當前市場的擴張，以及推出獲得市場認可的優質石墨烯和石墨。我們的大部分技術和知識產權組合都處於早期開發階段，我們可能無法繼續識別、開發、開發和開發市場，在某些情況下無法及時或根本無法獲得監管部門對創新石墨烯和石墨的批准。此外，我們的石墨烯和石墨可能無法獲得市場認可、創造任何額外收入或盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成重大損害。如果我們無法獲得客户合同， 在整個2023年到2027年，每年至少銷售60噸石墨烯，我們的財務業績可能會受到重大影響。

由於我們的資本有限，與規模更大的競爭對手相比，固有的製造風險對我們構成了重大威脅。

由於我們的資本有限，我們可能無法承受與生產石墨烯和石墨相關的固有風險造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷 以及較大競爭對手可以承受的其他自然行為。此類風險可能會損壞或摧毀我們的基礎設施和生產設施，以及鄰近的財產、人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤， 造成金錢損失和可能的法律責任。

工廠和機器的任何 故障或系統故障都可能中斷業務運營，導致其服務不可用 ，並阻礙管理石墨烯和石墨的加工以滿足客户訂單的能力，並使我們面臨其他運營效率低下和風險，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與第三方在我們的石墨烯和石墨產品的商業化、銷售和營銷方面的關係的風險 。

儘管我們有專門用於研發和市場狀況的資源和員工，但管理效率等其他因素可能會使我們需要或更好地與第三方就我們的石墨烯和石墨的商業化、銷售和營銷達成合作安排。如果我們不能成功地達成適當的合作安排或招聘 銷售和營銷人員，或在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將難以成功地將我們的石墨烯和石墨商業化，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法以我們可以接受的條款或根本無法達成協作協議。此外，即使我們建立了這樣的關係， 我們可能對這些第三方的銷售、營銷和商業化活動的控制有限或沒有控制權。我們未來的收入 可能在很大程度上取決於這些第三方的努力是否成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施， 我們可能無法實現這項投資的正回報。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們採取了許多保護措施來保護我們的技術，包括商業祕密、技術訣竅和專業領域的專業知識，包括 協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍， 可能需要提起訴訟。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受限、 或被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，在任何此類訴訟中做出不利的裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們 主要依靠專有技術、專業知識、領域專業知識、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，我們在這些法律和協議下的權利 只能為我們提供有限的保護，而我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有的或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯、 或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠為自己辯護 ，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手和供應商，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，他們可能在未來認為我們的產品或服務侵犯了這些權利。儘管我們目前不受任何與知識產權有關的索賠的約束 ，但這些據稱持有與我們的技術相關的專利或其他知識產權的公司 未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式 主張其權利並尋求許可證或禁令。在特定情況下，針對我們提供的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠，賠償我們的客户或供應商，因此我們可能被要求針對此類索賠為我們的客户辯護。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們知識產權的能力，以及其他因素。

為了保持競爭力，我們必須開發、維護和保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。我們依靠合同條款、保密程序以及專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律來保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護， 競爭對手或其他人可能會訪問或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功將在一定程度上取決於保護我們的商業祕密、維護我們數據和專有技術的安全以及獲得和維護其他知識產權 。我們可能無法獲得或維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利 或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得或維護。

此外，我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權使用、挪用或泄露給未經授權的 方，儘管我們努力與我們的員工、顧問、客户和其他供應商簽訂保密協議，他們 可以訪問這些信息，否則可能會被第三方知道或獨立發現。我們的知識產權，包括商標，可能會被第三方挑戰、宣佈無效、侵犯和規避，我們的商標也可能被稀釋、被宣佈為通用商標或被發現侵犯了其他商標。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被迫重新命名我們的產品，導致品牌認知度下降，並需要我們投入資源對新品牌進行廣告和營銷，並遭受 其他競爭損害。第三方也可能採用與我們類似的商標，這可能會損害我們的品牌身份，並導致市場混淆 。未能獲得和維護我們業務所需的知識產權，以及未能保護、監督和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額 費用。我們所依賴的美國和其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護來防止我們的商標、數據、技術和其他知識產權和服務被侵權、使用、違規或挪用，並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。

我們 在一定程度上依賴於我們獲取、維護、擴展、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍或其他 專有權利的能力，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、備案、 辯護和強制執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有專利申請，或者 我們可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方 可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，專利的頒發並不能保證它 是有效的或可強制執行的，因此，即使我們獲得了專利，它們也可能無法對第三方有效或強制執行。

Graphjet 其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請於2022年9月22日獲得批准。 此外，Graphjet Technology目前正在申請其生產棕櫚基石墨烯的方法的專利申請。我們生產棕櫚基石墨烯的專利申請可能不會獲得頒發的專利，我們的專利可能不足以保護我們的技術 。此外，即使我們能夠為這兩種產品獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的業務目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外， 專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售自己的產品和實踐自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准 銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何此類訴訟中，有管轄權的法院或機構 可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，然後;競爭對手可能能夠銷售產品 並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效且可強制執行的專利， 這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

我們 依賴第三方提供某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務。

我們 與第三方簽訂合同，提供與我們生產設施和其他系統的各種組件的設計、建造和維護相關的某些服務 。如果這些第三方未能履行其義務，設施可能無法 按預期運行，這可能會導致我們產品的生產延遲，並對我們實現生產目標和滿足客户要求的能力造成重大不利影響，或者我們可能需要確認減值費用。此外，生產延誤 可能導致我們錯過預期交貨並違反我們的合同，這可能會損害我們與客户的關係，並使 我們面臨合同規定的損害索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們 還將主要依靠第三方運輸我們的產品。特別是，我們很大一部分貨物被運輸到不同的國家，這需要複雜的倉儲、物流和其他資源。如果我們用來運輸產品的任何第三方 不能及時發貨，我們可能無法按全部價值或根本不能銷售這些產品，這可能會導致我們錯過預期的交貨並違反我們的合同，這可能會損害我們與客户的關係 ，並使我們面臨合同項下的損害索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到國際不穩定、戰爭、恐怖主義和地緣政治事件的影響。

國際政治和經濟不穩定或波動、地緣政治地區衝突、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、公共腐敗、徵收和其他經濟或政治不確定性可能會中斷我們的服務、我們的產品銷售或其他業務運營，並對其產生負面影響。一些新興市場的經濟增長放緩 可能導致銷售週期較長、壞賬風險較大以及收款週期較長。貨幣價值的波動或貶值 ，特別是在新興市場，可能會對我們、我們的供應商、物流提供商和製造業供應商產生不利影響 。雖然我們的報告貨幣是美元，但我們在不同的地理區域開展業務，除美元外還使用多種貨幣進行交易，如馬來西亞林吉特。因此，匯率變動可能會導致我們的收入和支出出現波動，影響我們的盈利能力、財務狀況和現金流。所有這些因素都可能導致成本增加或 收入減少，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的預測受重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對我們產品需求的假設。因此，在任何特定季度或財年，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同 。

截至 日期，我們的產品尚未銷售，但與潛在客户簽署了三份意向書，並於2022年12月27日與豐田Trike Inc.簽署了第一份供應協議。該供應協議規定，我們將向豐田Trike供應價值3,000萬美元的石墨和石墨烯 ，用於其碳中性移動產品。因此，我們預計將成為豐田章男碳中性移動產品原材料的主要供應商，作為其第一份客户合同。但是，該產品的交付時間以及獲得更多合同和客户的時間仍然存在不確定性。我們無法在2023年從中國出口石墨，因此我們沒有根據2023年的供應 協議產生任何收入。

我們 在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業的風險和假設的影響 。此外，合成石墨烯行業是一個充滿活力的行業，其特點是技術日新月異， 經常推出新的更先進的解決方案，以及不斷髮展的行業標準。市場需求快速發展 行業標準不斷髮展。我們面臨以下風險：無法採用領先技術並及時、經濟高效地響應技術進步和新興行業標準和實踐;，以及無法維護、升級和開發我們的系統和基礎設施以滿足快速擴張的業務需求。

運營 結果很難預測，因為它們通常取決於我們對訂單時間和產品交付時間的評估。此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會受到產品需求和競爭對手產品價格下降的影響。 同樣，我們對利潤率和我們的石墨烯和石墨產品定價的假設和預期可能被證明是不準確的，因為我們沒有任何運營歷史。這可能會導致收入減少， 我們可能無法及時採取措施彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致 我們在給定季度或年度的運營結果高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師或投資者可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點。

我們 打算開始建設一家制造工廠。我們規劃、建造和裝備製造工廠以及未來任何其他製造工廠的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括以下方面：

如果 我們無法擴大生產設施，我們可能無法進一步擴大業務規模。如果對我們產品的需求或 我們的生產產量下降或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到 產量，從而增加我們的單位固定成本，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們難以有效地運營我們的業務，這對我們提出了挑戰，即在我們擴大業務以增加收入的同時，有效地 管理我們的資本支出和控制成本。如果我們的訂單大幅增長，而自動化和效率卻沒有提高，我們可能需要額外的製造能力，我們和我們的一些供應商可能需要額外的資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括質量控制的擴展 因為產量的增加增加了製造缺陷的可能影響。此外，我們產品銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠和經驗豐富的人員來管理更多數量的安裝的能力，以及 聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝的能力。任何未能有效管理我們的增長的 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。

如果 我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力可能會受到損害。

我們 相信，我們的成功和實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理層、技術、工程和銷售人員的貢獻。業務運作的表現、正在進行的項目的實施以及業務戰略的成功執行將取決於管理團隊林惠彬先生、胡志榮先生和李艾登先生的專業知識、經驗和貢獻。失去我們任何一位主要高管或員工的服務可能會擾亂我們的運營， 推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。 我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住發展業務所需的高級領導層。此外，我們這個領域對人才的競爭也越來越激烈。我們不能保證能夠負擔得起我們所在行業慣用的薪酬 薪酬，這可能會導致無法吸引和留住領導力和人才。如果我們不能吸引和留住高管以及其他關鍵技術、銷售、營銷和支持人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們沒有承保任何高級職員或其他關鍵員工的“關鍵人物”人壽保險。

未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能涉及正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。 此外，由於我們的產品是一種新型的石墨烯和石墨產品，我們未來可能需要尋求修訂現有的 法規，或者在某些情況下創建新的法規，以便在某些司法管轄區運營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續訴訟。

SPAC股東已經提起了大量訴訟，尋求對De-SPAC合併交易的條款或披露提出異議。雖然股東和原告公司長期以來一直對上市公司的併購交易存在爭議，並對De-SPAC合併交易提出了類似的挑戰，但SPAC的某些結構特徵導致股東對這些論點做出了新的曲折 。例如，SPAC的股東在特拉華州法院提起訴訟，要求禁止De-SPAC交易，理由是SPAC的董事和高管在向投資者返還資本的期限到期前匆忙簽署了一項協議，違反了他們的受託責任，這不符合SPAC股東的最佳利益。原告還聲稱，SPAC的幾名經理缺乏獨立性，因為他們被許諾成為交易後公司的董事會成員。在SPAC發佈更多披露後，該訴訟被自願駁回。

另一家SPAC在特拉華州被起訴，要求禁止合併，股東們辯稱，SPAC的董事違反了他們的受託責任 ，簽署了一項合併協議，賦予目標公司目前的所有者對合並後公司的投票權控制權，並且還放棄了公司機會原則，允許目標公司的所有者與合併後公司競爭。根據原告的説法，贊助商允許這些交易條款是因為他們更關注他們的下一個SPAC，而不是目標公司的未來 。

股東 還提出了數十項妨害索賠，指控委託書中存在誤導性披露，以徵求股東對De-Spac 合併交易的批准。此類委託書挑戰在公開併購環境中很常見， 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14節和美國證券交易委員會規則14a-9經常提起訴訟。在這些訴訟中，原告的律師威脅要禁止股東投票，直到發行人發佈補充信息。當公司發佈額外的披露信息時，這些訴訟通常會達成和解或被自願駁回，原告律師然後通常在企業合併結束後尋求“無理取鬧費” 。評論人士和法院批評了這一小步舞曲，理由是補充披露並不會給股東帶來真正的好處。我們可以預計，原告的證券律師事務所將繼續就許多De-SPAC合併交易提出這些索賠，以收回這些費用。

與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如判決 金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們，我們的計劃、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統 以及我們所依賴的當前和未來第三方的IT系統可能會出現故障，並且容易受到網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害的影響。隨着數字技術使用的增加 ，網絡事件在頻率、強度和複雜性方面都有所增加，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他方式，以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的計劃、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。我們可能無法 預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施 。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。同樣，不能保證我們的合作者、第三方物流提供商、 分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其 系統上的臨牀和其他數據。我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或重大安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致開發計劃和業務運營的實質性中斷。

任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規，使我們 受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查、訴訟和監管行動，導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任，導致 我們違反合同義務，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以實施進一步的數據保護措施或補救任何信息安全漏洞。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃 可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任， 這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠，或者是否會保護我們免受上述事件造成的責任或損害 。

我們 依賴棕櫚油行業獲得原材料

銷售價格的任何波動都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響，無論是積極的還是消極的。石墨烯的加工取決於棕櫚仁殼等原材料的可用性，棕櫚仁殼是一種天然商品，由於市場需求和供應狀況而容易受到價格波動的影響。因此，我們面臨着原材料價格波動的影響。我們還依賴棕櫚油行業為我們的產品採購棕櫚仁等原材料，以確保成功的業務運營和財務業績。棕櫚油行業放緩，原因包括：全球毛棕櫚油和毛棕櫚仁油市場價格下跌，棕櫚油和棕櫚油產品需求下降，貿易壁壘和限制，壓力集團的行動和客户偏好的變化，棕櫚油種植園所在國家的不利變化，自然災害，不利影響棕櫚油種植和作物產量的氣候條件變化，或其他可能影響油棕櫚樹種植的因素。如果我們不能在其他地方獲得足夠的原材料，棕櫚油及其衍生品和產品的作物生產和需求將對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的國際業務相關的風險的重大不利影響。

瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度並與國際客户建立關係。 然而，在許多司法管轄區嚴格監管的國際市場開展業務存在一定的固有風險。 這些風險包括：

我們的整體成功和繼續擴大業務的能力在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點而不會招致意外或增加的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在某些地區，這些風險的程度可能更高，原因是經濟、政治或社會狀況更加不穩定，法律和監管制度欠發達和可預測，以及政府採取各種不利行動的可能性增加。我們要繼續擴大業務，並在各個國際市場吸引有才華的員工、客户和會員，將需要大量的管理層關注和資源，並面臨着支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可或建立 強大客户基礎的能力都不確定。此外，這可能會導致我們的高級管理層 團隊分心，可能會導致我們的其他運營領域被忽視，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 可能對其他公司或技術進行投資或收購，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購 或實現其預期收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限 ，可能難以整合收購的業務或資產，或以其他方式實現收購的任何預期好處。 如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的運營和技術，或在收購後有效地管理合並後的業務。整合可能被證明是困難的，因為需要整合具有不同業務背景、不同地理位置並且可能習慣於不同企業文化的人員 。

由於多種因素，我們 也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益，包括：

我們 可能發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行費用 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。 我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、 商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權 或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監管 未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止 挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致 鉅額成本和我們的資源被轉移，包括我們的主要高管和管理層花費大量時間， 可能無法達到預期的結果。

專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護不像美國和歐盟的法律那樣嚴格。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權，而且我們的知識產權在美國和歐盟以外的地區可能不那麼強大或不那麼容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人在商業上 使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們對棕櫚型人造石墨烯技術的研究和開發，以及對我們知識產權的保護。我們已將正在審批的技術和設備註冊為專利，並將其研發和營銷能力商業化，形成了我們的生產企業。我們自主知識產權產生的預期收益和預期業務的實現在一定程度上取決於我們業務戰略的成功實施 。

我們 不能確定我們正在申請的專利將導致我們的石墨烯生產獲得專利。專利的地位 涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定 我們提交的專利申請是否會導致頒發專利，或者未來可能向我們頒發的任何專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定外國專利申請 將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國提供的專利執法效率也明顯低於美國。

此外，可能授予我們的專利可能會被競爭對手、供應商或其他可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利的競爭對手、供應商或其他人侵犯或設計，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、 和經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他 開發或利用競爭對手的技術。

我們 不能向您保證，我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據這些專利授予我們專利，這些專利在未來也可能受到爭議、規避或 無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或 競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他 開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能 阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請 可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後， 除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本 。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會 使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利或其他權利。 主張他們的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定 侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露我們的 員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他公司或我們運營的同一行業公司的供應商。我們可能會 聲稱我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們的銷售和經營業績可能會受到國際市場固有風險的實質性不利影響。

隨着我們在國際市場的擴張，客户可能難以或無法將我們的產品集成到其現有系統中 ，或者可能難以遵守外國法規和商業要求。因此，我們的產品可能需要重新設計。 產品的任何重新設計都可能會延遲銷售或導致質量問題。此外，我們可能面臨與國際業務相關的各種其他風險，包括進出口限制、貨幣匯率波動和經濟或政治不穩定 。此外，在國際上開展業務使我們面臨與政治或社會動盪以及腐敗和政府監管有關的風險，包括美國法律，如《反海外腐敗法》。如果發生上述任何事件，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的 運營受到危險的影響，這可能導致我們承擔重大責任。

我們的運營受到與製造以及相關原材料、產品和廢物的使用、儲存、運輸和處置相關的危險的影響。這些危險包括爆炸、火災、惡劣天氣(包括但不限於颶風或其他可能因氣候變化而增加的不利天氣)和自然災害、工業事故、機械故障、排放或有毒或危險物質或氣體、交通中斷、人為錯誤和恐怖活動。這些危險 可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境破壞。 並且可能導致暫停運營並施加民事和刑事責任，包括罰款和損害賠償。 雖然我們相信我們的保險單符合行業慣例，但此類保險可能不涵蓋與我們業務的危險相關的所有風險，並受到限制，包括免賠額和最高承保責任。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失。在未來，我們可能無法在當前的 水平上獲得保險，我們維持的保險的保費可能會大幅增加。超出我們保險承保範圍的意外事件的相關成本可能會對我們的業務、競爭或財務狀況或我們持續的運營結果產生重大不利影響 。

遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。

我們的業務在馬來西亞受到眾多健康、安全和環境要求的約束。除其他事項外，這些法律和法規還管理空氣排放、廢水排放、固體廢物和危險廢物管理以及危險材料的使用、成分、處理、分配和運輸。許多這樣的法律和法規正變得越來越嚴格(並可能施加嚴格的責任)，遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。儘管我們相信我們的運營 遵守適用的法規，但任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們承擔成本和/或責任，包括監管執法、人身傷害、財產損失和此類事件引起的索賠和訴訟，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

工業 操作可能存在危險。

涉及重型設備或危險物質處理不當的事故 可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。此類事件可能導致民事訴訟和/或監管執法程序，兩者都可能導致重大責任 。人員、設備或財產的任何損壞或業務的其他中斷都可能導致更換、維修和保險資產的重大額外成本，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 可能受到進出口管制法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者 如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。

我們 和我們的產品可能是進出口管制和貿易和經濟制裁法規，這些法規禁止向某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和解決方案。我們還受制於管理我們業務的法律和法規，包括馬來西亞政府管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換 法規。雖然我們有機制在與高風險個人和實體簽訂合同之前識別它們，但不遵守所有此類適用法律的情況可能會導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及 補救措施和法律費用。同樣，對任何可能違反此類法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們組織和結構相關的風險

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的 成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們 將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成，我們作為一家上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出 我們作為一傢俬人公司並沒有發生這樣的情況。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將公佈的規則和條例，公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們 將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用確認的規則，如果無法做到這一點，將對我們的賬單和報告產生不利影響。

要 管理我們運營的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、 程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點的情況 都將影響我們的製造運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則 。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題 可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地 管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這 將導致用於合併後公司的管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能會被要求擴大員工基礎，並額外僱用 名員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們 將是一家“新興成長型公司”，降低美國證券交易委員會的報告要求可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們 將是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”。 我們將一直是“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元 或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着，截至我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的Graphjet Technology股票的市值超過了7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降，因為我們打算 依賴《就業法案》下的某些豁免和福利。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降， 我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或有序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更加波動和大幅下降。

如果 我們有資格成為外國私人發行人，我們將被豁免遵守美國證券法下的許多規則，並將被允許 向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們 可能符合外國私人發行人的資格，因為這一術語在證券法下的規則405中定義。如果是外國私人發行人，我們 將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如， 我們將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的 美國委託書規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得 股東的批准，例如建立或重大修改某些股權薪酬計劃 ，我們將不需要在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，我們將免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付 的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤追回條款的約束。

如果我們有資格成為外國私人發行人，我們打算在美國證券交易委員會的6-K表格下向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，我們將不需要像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法 提交10-Q表格的季度報告或當前的8-K表格報告。

此外， 作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是像下文討論的那樣遵循某些納斯達克公司治理規則。 Holdco證券説明--美國證券法規定的定期報告，“包括那些允許降低法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的公司(儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)，以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督；定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議； 併為董事、高級管理人員和員工制定和披露道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

與税收相關的風險

根據適用於受控外國公司美國股東的規則，直接或間接擁有Graphjet Technology 10%或以上股權的美國 持有者可能需要繳納不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”)， 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為，在關閉時，GraphJet技術不會被歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳地位是在考慮到複雜的建設性所有權規則後確定的，因此，在這方面無法得到保證。對於在任何時候都不是10%美國股票持有人的美國持有者，美國聯邦 所得税後果不會受到CFC規則的影響。然而， 擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有) 有權投票的所有類別的合併實體股份的10%或更多投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的美國持有者，或 如果被歸類為CFC的 “10%的美國股權持有人”，通常對合並後實體的適用子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦收入確定)及其收益和利潤繳納當前美國聯邦所得税 ，無論這10%的美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外，如果我們被歸類為CFC，則10%的美國股東出售其合併實體普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入 。合併後的實體不能保證Graphjet Technology將協助美國持有人 確定就美國聯邦所得税而言，Graphjet Technology或其任何子公司是否被視為受控外國公司，或任何美國持股人是否就任何此類受控外國公司被視為10%的美國股權持有人 ，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守申報和納税義務(如果出於美國聯邦所得税目的，Graphjet Technology或其任何子公司被視為受控外國公司)。每個美國持股人應 諮詢其自己的税務顧問關於CFC規則，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股權持有者。

如果我們被歸類為“被動型外國投資公司”，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度通常被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於目前和預期的收入構成、Graphjet Technology及其子公司的資產和運營以及某些事實假設，Graphjet Technology預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會將 視為PFIC。由於其總資產的價值可能在一定程度上參考其市值確定，合併後的實體普通股價值的下降可能會導致Graphjet Technology 成為一家PFIC。因此，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC ，而美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)持有其普通股 ，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用於他們的PFIC規則。請參閲《美國聯邦所得税的重要考慮事項》。

轉讓我們的A類普通股可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的A類普通股出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產税和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國持有者對我們A類普通股的所有權和轉讓 。

税法變更 可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證美國聯邦所得税待遇或對我們的投資不會因立法、司法或行政行動而以對我們或我們的股東或其他投資者不利的方式進行修改，無論是前瞻性的還是追溯性的。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 證券。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的股票被摘牌。

如果，上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或 最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響 ，並會削弱您在您希望出售或購買我們的股票時這樣做的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市、穩定市場價格或提高我們股票的流動性、防止我們的股票跌破納斯達克的 最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

業務合併後，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或負面報告，或不發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 目前，我們沒有任何分析師報道，未來可能也不會獲得分析師報道。如果我們獲得分析師覆蓋範圍， 我們將無法控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法 ，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的A類普通股價格可能會下跌，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。 這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法 以有吸引力的價格轉售您的普通股，原因如下：“-與我們的工商業相關的風險 “及以下事項：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會產生巨大的成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務中分流出來，而不管此類訴訟的結果如何。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股。

我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他 因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股S 獲得任何回報。

我們的 股東未來可能會遭遇稀釋。

由於因收購、資本市場交易或其他原因而進行的股權發行，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工、行使我們的認股權證的股權獎勵，由現有股東持有的我們A類普通股的 百分比在未來可能被稀釋。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們A類普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會 下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋的情況下，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的證券評級或發佈了對其業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師 的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股股價和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的當前市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，根據2023年綜合股權激勵計劃預留供未來發行的A類普通股一旦發行，將有資格 在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他 限制的約束。根據2023年綜合股權激勵計劃，已為未來發行預留了13,800,000股。我們 預計將根據證券法以表格S-8的格式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2023年綜合股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股。任何此類表格 S-8登記聲明自備案之日起自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。

在未來，我們還可以發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的金額 可能構成當時已發行的A類普通股的重要部分。 任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的股東進一步稀釋。

不能保證認股權證將永遠存在於資金中；它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直處於現金中 ，因此，認股權證到期時可能一文不值。

此外，我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與Energem之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准，才能進行任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下， 修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期 或減少認股權證行使後可購買的普通股及其關聯公司及聯營公司的股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於 與Energem糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使其 權證一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是A類普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日 之前的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外，在認股權證可行使後九十(90)天 ，我們可在至少30天前發出書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)尚未贖回的認股權證(在此期間，持有人可在贖回前行使認股權證 贖回標題下表格所列股份數目。證券説明-認股權證- 認股權證贖回-A類普通股認股權證贖回“)如符合以下條件： (I)A類普通股在通知日期前一個交易日的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似情況進行調整)；(Ii)私募認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交易；及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，備有有效的 註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行及有關的現行招股説明書。在這兩種情況下，贖回未贖回的權證可能會迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開招股時簽訂的註冊權協議，Energem LLC、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)、我們的配售單位的持有人及其許可的受讓人可以要求我們登記配售單位中轉換認股權證後可發行的A類普通股、方正股份轉換後可發行的A類普通股、配售單位中包括的A類普通股以及流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人可要求我們登記此類認股權證，或在行使該等認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們 將提交一份S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)，並打算保留該註冊聲明 ，以促進該銷售的註冊。註冊這些證券將允許公開轉售此類證券 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

現有股東在企業合併後可能會大量出售我們的普通股，這些出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

未來出售Graphjet科技的A類普通股可能會導致其證券的市場價格大幅下跌， 即使其業務表現良好。

Energem 就因Energem B類普通股轉換而發行或可發行的Energem B類普通股和Energem A類普通股、配售單位(包括作為私人單位基礎的普通股和認股權證)、Energem A類普通股以及通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向 持有人發行的上述證券訂立登記權利協議，證券能源公司將其統稱為“可註冊證券”。根據登記權協議，Energem同意根據一份登記聲明登記方正股份持有人所持並可於公開認股權證轉換後發行的所有 股份。贊助商還有權 三(3)個要求註冊。可登記證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權 。

在註冊聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。

在業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為將會發生此類 出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好 。

關於業務合併，某些前Graphjet股東和我們的某些高級管理人員和董事簽訂了鎖定協議 ，根據該協議，他們將被合同限制出售或轉讓以下任何股份：(I)緊隨交易結束後持有的A類普通股，以及(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易完成之日，並以下列最早的 結束：(A)交易完成之日起九個月，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的日期，重組和資本重組等)在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

根據首次公開募股時Energem、保薦人和保薦人之間簽訂的書面協議，保薦人須接受鎖定，根據該協議，保薦人須接受鎖定，自交易結束起計六個月，(B)我們與獨立的第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有股東有權將其A類普通股換成現金，(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)，收盤價在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內。

但是，在該等禁售期屆滿後，除適用的證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會被限制出售其持有的A類普通股。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。業務合併完成後，發起人及禁售股持有人合共實益擁有約2.4%的已發行A類普通股 。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和登記聲明的限制 可供使用 ，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們的A類普通股價格的波動性 如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售，則我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

Graphjet Technology認識到開發、實施和維護強有力的網絡安全措施對於保護 我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性至關重要。

管理 重大風險和綜合全面風險管理

在 視圖中

鑑於Graphjet Technology剛剛完成合並企業活動，我們的風險管理團隊正在根據我們的業務目標和運營需求評估和解決網絡安全風險。

請第三方參與風險管理

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，Graphjet Technology已開始與一系列外部專家（包括網絡安全評估員、顧問和審計師）進行談判和接觸，以評估和測試我們的風險管理系統。 這些合作伙伴關係將使我們能夠利用專業知識和見解，確保我們的網絡安全戰略和流程 始終處於行業最佳實踐的前沿。

監督 第三方風險

由於 我們瞭解與第三方服務提供商相關的風險，因此Graphjet Technology將實施嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們將在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續的監控，以確保符合我們的網絡安全標準

網絡安全威脅的風險

我們 沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。董事會成立了一個由Graphjet Technology首席運營官Lim Seh醬先生領導的風險管理團隊，以建立強有力的監督機制 ，以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些 威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性，

董事會監督委員會

審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心，並對該領域負有主要責任。 審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和財務，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理層在風險管理中的角色

首席執行官(“CEO”)在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他將定期向審計委員會提供網絡安全的最新發展，最低頻率為每年一次。

風險 管理人員

林世江先生積極參與評估、監控和管理我們的網絡安全風險。他在網絡安全領域有5年的經驗 ，他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。

監控 網絡安全事件

我們 正在招聘首席信息安全官(CISO)。同時，林世江先生親自執行和監督我們信息系統的定期監控流程。這包括準備明確的事件 響應計劃。如果發生網絡安全事件，我們可以立即採取行動減輕影響，並制定長期策略以補救和預防未來的事件。

向董事會報告

林世江先生將定期向首席執行官(CEO)李艾登先生通報與網絡安全風險和事件相關的所有方面的最新情況。這可確保最高管理層及時瞭解Graphjet Technology面臨的網絡安全態勢和潛在風險。此外，重大網絡安全問題和戰略風險管理決策將上報給 董事會，確保他們擁有全面的監督，並能夠就關鍵的網絡安全問題提供指導。

第 項2.屬性

Graphjet 技術公司的主要執行辦公室位於第3號單元。馬來西亞吉隆坡BUKUT JALIL，馬來西亞企業4科技園57000 L4-E-8。Graphjet Technology租賃吉隆坡馬來西亞科技園的辦公空間，作為公司的總部和辦公空間。該公司打算在彭亨州關丹區建立第一家制造工廠。它估計 建造該設施和購買必要設備的成本約為4億美元。新工廠 預計佔地20英畝，以容納Graphjet Technology每年處理30,000噸棕櫚仁廢料以年產10,000噸石墨和60噸石墨烯的能力所需的設備和設施。新設施的基礎土地已被收購，當地已獲得開工許可 。目前，Graphjet Technology相信該工廠將於2025財年第一季度投產。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層 認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，最終處置可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利 影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“GTI”，我們的公開認股權證在場外交易市場交易，代碼為“GTIWW”。

截至2024年4月18日，A類普通股共有44名登記持有人，公開認股權證共有3名登記持有人。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在本公司董事會的酌情權範圍內。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年12月31日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。2024年2月28日，與交易相關，我們的股東批准了Graphjet Technology 2023年綜合股權激勵計劃(簡稱2023年股權激勵計劃)。根據2023年股權激勵計劃，我們共預留了13,800,000股A類普通股供發行。

最近銷售的未註冊證券

參見 “首次公開招股所得款項的使用，“如下所示。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

使用首次公開募股所得的

正如 此前報道的那樣，Energem於2021年11月18日完成了11,500,000個單位的首次公開募股(“發售”) (在考慮到Energem的 承銷商全面行使超額配售選擇權後)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，根據本公司的S-1表格登記聲明(文件第333-259443號)，每份完整認股權證的持有人 有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，但須予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為115,000,000美元，產生的發售成本為8,304,871美元。在完成Energem首次公開招股及全面行使承銷商的超額配售選擇權(“超額配售選擇權單位”)的同時，Energem完成向 保薦人私下出售528,075個私募單位，每個單位包括一股Energem A類普通股及一股認股權證，按行使價每股11.50美元，按每份認股權證1.5美元的價格購買一股Energem A類普通股，產生約5,280,750元的總收益。

2021年11月18日，關於Energem IPO中承銷商全面行使超額配售選擇權，Energem 以每單位10.00美元的價格完成了額外1,500,000個單位的銷售，總收益為15,000,000美元。

在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公告所披露的吾等與吾等保薦人訂立的行政支持協議。我們根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中所述的首次公開募股所得資金的計劃用途並無重大變化。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

GraphJet 技術(“公司”、“我們”、“我們”或“Graphjet Technology”) 本年度報告中10-K表格中對“公司”、“我們”、“我們”或“Graphjet”的所有提及， 除第7項中提及的“公司”、“我們”或“Energem”外，請參閲 Graphjet Technology f/k/a Energem Corp.

我們 最初是一家空白支票公司根據開曼羣島法律於2021年8月6日註冊成立為與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併而成立的。2021年11月18日，我們完成了首次公開募股。2024年3月14日，我們完成了一系列交易 ，這些交易導致了與Graphjet Technology Sdn的合併(合併)。Bhd，馬來西亞一傢俬人有限公司(“Graphjet”)， 根據Energem、Graphjet、Swee Guan Hoo於2022年8月1日(“SPA”)簽署的股份購買協議，僅以Energem股東(“買方代表”)買賣Energem股東(“買方代表”)交易前股份(“交易結束”)後Energem股東(“出售股東”)簽名頁上所列 個人的身份。“出售股東”(br}及合稱“出售股東”)，以及作為出售股東代表的李平偉(“股東代表”)。擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)於2024年3月14日完成，當時根據SPA，Energem從出售股東手中收購了所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份，而Graphjet成為Energem的全資附屬公司。根據SPA，Energem更名為“Graphjet Technology”，公司的業務成為Graphjet的業務。 根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。

企業合併是指在本財務信息列報期間之後發生的後續事件。但是， 需要向美國證券交易委員會提交一份Form 10-K年度報告，包括本公司在此期間的財務報表。 除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中包含的財務信息反映了公司在業務合併前的歷史經營情況。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備並確定業務合併的目標公司所必需的活動。 在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用，我們 將產生更多費用。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損46,367美元，其中包括904,790美元的組建和運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的858,423美元的利息所抵消。截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為53,884美元，其中包括1,294,712美元的組建和運營成本，由信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,348,596美元所抵消。由於預付費用、預付款、應計費用和應付董事的費用，截至2023年12月31日的年度的組建和運營成本比截至2022年12月31日的年度減少了389,922美元或30%。利息收入減少490,173美元或36%，原因是信託賬户中持有的有價證券減少，抵消了截至2023年12月31日的年度利率較2022年12月31日的年度上升所抵消的影響。

流動性、資本資源和持續經營

於2021年11月16日，本公司完成首次公開招股10,000,000個單位(“單位”c由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股)， 每單位10.00美元，產生100,000,000美元的毛收入，產生6,738,148美元的發行成本，其中4,025,000美元為 遞延承銷佣金(見附註6)。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按IPO價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人私募合共475,575個單位，每個配售單位的價格為10.00美元，產生的總收益為4,755,750美元(見附註4)。

2021年11月18日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了1,500,000個單位。 個單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了15,000,000美元的額外毛收入。此外，由於超額配售選擇權的部分行使，保薦人以每單位10.00美元的購買價格購買了額外的52,500個配售單位。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有5,503美元的現金，營運資金赤字為2,007,327美元。我們打算 使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完善業務組合。信託賬户投資所獲得的利息收入不能用於支付運營費用。

關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，公司已確定，如果它無法籌集額外的 資金以緩解流動資金需求，並無法在終止日期前完成業務合併，則公司將停止所有 業務，但清算目的除外。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期 令人對本公司自財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑 。如果本公司在終止日期後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

公司的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，如果需要， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易和減少管理費用。

2021年8月6日，我們的贊助商Energem LLC同意向我們提供總額高達300,000美元的貸款，以支付與我們的部門首次公開募股相關的費用。截至2022年12月31日，期票項下未償還款項共計88,542美元。

於2022年11月1日，保薦人與本公司訂立營運資金貸款及延期協議，根據該協議，本公司可借入本金總額高達1,500,000元，以支付每月延期付款(根據《第二次延期修正案提案》，延長至2024年2月18日(最多 至十五(15)個月)。截至2023年12月31日，週轉貸款和延期協議項下的未償還餘額為#美元1396,037.截至2022年12月31日，沒有未償還餘額 。

表外融資安排

我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。

我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 或進入任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。自招股説明書之日起至本公司業務合併或清算完成為止，本公司可向發起人Energem 報銷每月最多10,000美元的辦公空間、祕書及行政支援費用。

承銷商有權從首次公開募股中出售的單位中獲得4,025,000美元的遞延佣金。僅當我們完成業務合併時，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延佣金 ，但必須遵守承銷協議的條款，根據於二零二三年十二月二十一日生效的清償及解除債務協議(“清償協議”)，Energem、Graphjet及EF Hutton將代表承銷商 以現金及股權方式支付以下款項：(I)成交時現金2,000,000美元；及(Ii)於成交時按每股10.00美元以股權支付合共202,500股合併實體普通股的餘額2,025,000美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響已報告的資產和負債額、 在經審計的財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2023年12月31日， 公司確定了以下關鍵會計政策：

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

每股淨收益(虧損)

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為：淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。於2023年12月31日及2022年12月31日，在計算每股攤薄收益(虧損)時， 未計入與首次公開發售相關發行的認股權證及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入該等認股權證將為反攤薄。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間每股基本虧損相同 。由於贖回價值接近2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

本公司的經營報表 包括普通股的列報每股收益，但可能需要贖回，其方式類似於每股收益的兩類 方法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法為： 可分配給可能贖回的A類普通股的淨收益除以可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益 計算方法為：可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為該等普通股 並無任何贖回功能，亦不參與從信託賬户賺取的收入。

A類普通股，可能贖回

公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行可能贖回的會計處理“區分負債和股權 “須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權可能會受到未來不確定事件發生的影響，並被認為不在本公司的控制範圍內。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在我們的IPO完成後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們不認為會有相關的重大利率風險敞口 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息見本報告第15項之後，並通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露的設計和操作的有效性進行了評估 根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。根據上述情況，我們的核證官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們的合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層於2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是由於人員有限以及會計、信息技術、財務報告和記錄保存方面的書面政策和程序不足，導致我們的內部控制存在重大缺陷。

由於會計、IT、財務報告和記錄保存方面的人員有限以及書面政策和程序不足，由於會計、IT和財務報告及記錄保存方面的人員有限以及書面政策和程序不足，管理層 打算實施補救措施來改進我們的內部控制，以改善我們的內部控制。 我們計劃在業務結束後通過擴大董事會的規模和組成來進一步改進這一流程，並確定 第三方專業人員，他們將就複雜的會計應用和考慮向更多具有必要經驗和培訓的員工提供諮詢，以補充現有的會計專業人員，並在 財務結算流程中實施額外的層級審查。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

下表列出了截至2024年4月18日，我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。

董事和高管背景

執行官員

艾登 李平偉自董事成立以來，一直擔任GraphJet的首席執行官和首席執行官。在此之前，李先生曾在可再生能源公司MW Renewable Energy Solutions Sdn Bhd擔任董事的職務，該公司是一家可再生能源公司，專注於從2017年6月至2020年1月為客户提供工程、採購、施工和調試以及諮詢服務，其中包括私人和政府機構。此外，李先生還曾擔任HB Global Ltd.和Sand Nisko Capital Bhd的董事會成員。(KLSE：SNC)分別自2022年2月和2021年3月以來。2017年12月至2020年7月，他在C&M 可再生能源科技有限公司擔任董事。Bhd.是一家提供工程服務、EPCC、諮詢工作、設計和建造業務的公司 與當地公司和馬來西亞著名大學合作超過2億林吉特的項目，涉及可再生能源。 Lee先生擁有超過10年的工程、建築、房地產開發、電信、能源和公用事業行業經驗 他曾以不同身份服務於各種上市公司的董事項目和企業融資董事處理企業融資和集團融資。他是當地幾家能源和公用事業公司的董事和董事總經理。他在中國、香港和馬來西亞管理並完成了價值數十億美元的高索賠項目。Lee先生畢業於Tunku Abdul Rahman大學學院，擁有電子商務和市場營銷學位以及Tunku Abdul Rahman大學學院企業融資高級學位 。

Boh 婉雲自2022年2月以來一直擔任Graphjet的高級財務經理。2014年2月至2022年1月，她在德勤税務服務有限公司擔任助理經理。Bhd.，一家專門提供税務服務的公司。自2018年起，她是英國特許註冊會計師協會(ACCA)的會員。2012年，她獲得了格林威治大學金融和會計專業的一流學士學位。

林世江自2022年8月以來一直擔任Graphjet的總經理。此外，林先生還擔任過 高級TC市場營銷有限公司的董事。Bhd.是智能手機公司研華科技有限公司(AdvanteTC Limited)自2015年7月以來的一個地區營銷部門。2021年3月至2022年2月，他在中和實業有限公司董事會任職，該公司專門從事將舊潤滑油更新為基礎油的公司。林先生畢業於蘭卡斯特大學，在那裏他獲得了會計和金融學士學位。

劉宇自成立以來一直擔任Graphjet的研究主管和首席科學官。2018年9月至2022年2月，Mr.Liu在中和實業有限公司董事會任職。Bhd.，一家專門將用過的潤滑油 油更新為基礎油的公司。2018年以來，他一直是中和天成北京科技發展有限公司董事會的董事成員。Mr.Liu 2011年2月至2017年9月，任投資貿易公司北京安達世紀投資諮詢有限公司總經理。2005年9月至2010年5月，Mr.Liu在赤峯拓實業有限公司擔任副總經理，該公司專門從事礦產品開發和礦場勘測。2002年4月至2005年8月，Mr.Liu 在北京安家寶股份有限公司擔任經理，專門從事房地產和物業經紀銷售。2000年6月至2002年3月，Mr.Liu在房地產開發企業北京首都金網房地產公司擔任銷售主管。Mr.Liu 1999年畢業於北京科技管理學院。

Aw 吉恩榮自2022年3月以來一直擔任GraphJet的執行董事。在此之前，他於2017年1月至2019年12月在專注於房地產開發和建設的馬來西亞法爾薩主板上市公司的子公司Klasik Ikthiar Sdn Bhd擔任董事。胡國興先生於二零一六年一月至二零一七年十二月出任林頓大學學院總裁副校長。胡國興先生畢業於迪拜工商管理學院，並在那裏獲得工商管理學士學位。

呼呼 斯威關自能源創業公司成立以來，一直擔任該公司首席執行官和董事。胡先生擁有12年以上在澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會擔任註冊和註冊專業會計師的會計和財務經驗。胡先生的豐富經驗遍及眾多審計和諮詢服務行業，涉及鋼鐵和硬件、石油和天然氣、可再生能源行業、個人服務和零售業、貨運和物流行業、食品和飲料行業以及製造業。胡先生自2021年1月以來一直擔任BCM Alliance Bhd 的執行董事，管理公司的日常業務、戰略規劃、法律、祕書和審計事務。 胡先生還分別自2022年5月和2021年11月起擔任Fitters Diversified Bhd和Computer Forms(馬來西亞)Bhd的董事執行董事。

自2017年4月以來，胡先生一直擔任董事的獨立董事和PDZ Holdings Bhd的審計委員會主席。審查、評估、 與外部和內部審計師溝通進行財務報告，根據批准的財務報告準則和職權範圍和/或批准的相關規則進行審計規劃。他在税務、業務發展、戰略規劃和併購方面的專業知識造就了他的成功。胡先生畢業於澳大利亞維多利亞大學，在那裏他獲得了工商管理碩士學位(MBA)，並獲得了阿德萊德大學的本科學位。

非執行董事

Ng 柯仔自1982年12月起在馬來西亞皇家警察部門任職，直至2019年3月從警務處助理處長一職退休。自2019年4月以來，他一直是投資控股公司南方羣島有限公司(新加坡證券交易所代碼：A33)的首席獨立董事 。南方羣島有限公司通過四個部門運營：投資控股、沖銷、房地產和酒店與健康。投資控股部門從事可轉讓證券的投資，包括但不限於可轉讓股票、認股權證和債券。吳先生擁有法學學士學位(榮譽)。倫敦伍爾弗漢普頓大學頒發的法律執業證書，以及馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書。他最後擔任的職位是武吉阿曼馬來西亞皇家警察商業犯罪調查局法醫會計調查科首席助理董事。在他為馬來西亞皇家警察服務的36年中，由於他的法律背景，他非常參與警方的調查。他專門從事商業犯罪、一般犯罪和法務會計等各個領域的刑事調查工作，擁有豐富的管理和特殊操作經驗。

吳阿烈曾擔任Kho Siew Chua Voon&Co.Advisers的辯護人，該律師事務所承擔民事和刑事訴訟、物業轉讓、金融機構的貸款協議、買賣、抵押和轉讓財產協議 等。在此之前，1980年5月至2019年2月，他以優異的成績在馬來西亞皇家警察部門擔任助理警務處處長 。吳先生獲得馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書。

角 Wong成自Energem成立以來，一直擔任Energem董事會主席、薪酬委員會主席和獨立董事 。Wong先生為特許會計師及特許註冊會計師公會(ACCA)會員，現任在馬來西亞上市的Bursa上市公司、董事獨立董事及董事會主席、PNE PCB Berhad、Fitters Diversified Berhad、PDZ Holdings Berhad及Computer Forms(馬來西亞)Berhad的董事會成員，以及獨立董事及審計委員會主席。Wong先生在英國有15年的工作經驗，在多家公司獲得了廣泛的經驗。在任職期間和目前，他負責編制業務計劃、預算和組織財務報表、盡職調查、會計和税務、管理、項目融資和實施。在過去的幾年裏，他廣泛參與了跨境貿易、製造和房地產開發等廣泛的業務。

自2006年1月以來，Wong先生一直擔任Hasnan THL Wong合夥公司的執行合夥人，管理客户組合， 開發新的客户關係，制定和實施公司目標，並監督所有財務活動和業績。自2006年起，Wong先生兼任TH法律顧問有限公司董事。巴赫德。在那裏他管理投資組合和新的客户關係，與公司的所有員工合作，並監督招聘活動和合同審批。自2013年1月以來，Wong先生還擔任審計公司麥克米蘭·伍茲的合夥人。1999年至2005年，Wong先生擔任英國會計師事務所Appleby&Wood的審計合夥人，在那裏他曾為跨國公司工作。Wong先生被任命為多家英國公司的財務董事 ，目前是多家公司的董事。Wong先生於1991年至1994年在倫敦埃米爾·伍爾夫會計學院接受教育。 他於1999年在英國公開大學獲得工商管理碩士學位。

多麗絲 Wong星娥自能源創業 首次公開招股以來，她一直擔任董事的獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會成員，直至2023年1月27日被任命為董事高管。Wong女士在石油和天然氣、房地產開發、太陽能、工程、廣告和食品飲料等不同行業擁有20多年的管理經驗。她專注於馬來西亞、新加坡、中國、日本、泰國和印度尼西亞的併購和合資企業的業務發展、戰略諮詢和企業諮詢。

自2020年10月以來，Wong女士一直在投資控股公司美敦力全球有限公司擔任董事高管，在該公司 她一直在優化財務運營，制定業務目標，就組織活動向董事會提供建議，並執行 特殊業務項目。她還參與了業務多元化的各種投資機會，創造了新的收入和增加了股東的財富。自2017年2月以來，Wong女士一直擔任Trive Property Group Bhd的非獨立非執行董事。2019年1月至2020年9月，Wong女士擔任Metronic Engineering Sd. Bhd的首席企業官。在那裏，她監督人力資源運營，為人力資源團隊設定目標，並幫助塑造公司的品牌戰略。

Wong女士於2015-2016年間擔任第一產業集團公司總經理。巴赫德。她負責監督和處理業務發展、客户戰略和方向、創意、製作、媒體規劃、採購和研究。2012年至2015年，Wong女士在JLPW律師事務所擔任戰略業務顧問，處理多個行業的國際併購和合資交易。 從2002年到2012年，Wong女士開始了她的職業生涯，在尼亞加馬特有限公司擔任董事董事總經理。在Bhd，她控制着所有業務運營，為董事會和員工提供戰略指導和方向，以確保公司實現其財務願景、使命和長期目標。

LIM 海鵬自成立以來一直擔任GraphJet董事會主席。林先生在亞太地區擁有廣泛的商業關係，尤其是大中國，並在能源業務方面擁有20多年的經驗。2021年3月至2022年2月，中和實業有限公司董事人。Bhd.是一家專門將用過的潤滑油更新為基礎油的公司。林先生在2019年12月至2022年9月期間擔任專注於移動計算設備的電信公司AdvanceTC Ltd.的董事會主席。

董事會 組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。完成業務合併後，董事會由七名成員組成 。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。導演被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的 每次年度股東大會上，將選舉任期屆滿的 董事繼任者，其任期從選舉和資格認證之時起，直至其當選後的第三次年度股東大會，直至 其繼任者被正式選舉和資格認證。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制或管理方面的變化。

董事 獨立

由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們遵循納斯達克的上市規則，確定董事是否獨立。本公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為公司高管或與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的任何其他個人。

董事Wong、吳克齊、吳亞樂及Wong符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，而本公司董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則 的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的一項主要職能將被告知對其風險管理過程的監督。董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望通過董事會整體直接管理這一監督職能，以及通過董事會的各個常設委員會來處理各自監管領域的固有風險。具體地説，我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責 審議和討論合併後公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。 審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會 委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會為每個委員會通過了書面章程，符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本 可在Graphjet Technology網站的投資者關係部分找到。各委員會的組成和職能應符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的《美國證券交易委員會》規則和法規。

審計委員會

審計委員會的 成員是吳克仔(主席)、吳亞樂和Wong。本公司董事會已決定，審計委員會的每位成員 將為“獨立的董事”，並符合適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則 和交易所法案規則10A-3(B)(I)的其他要求，包括審計委員會的每位成員可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的 主要目的是履行董事會在會計、財務和 其他報告和內部控制實踐方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。 我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務專家

我們的 董事會認定柴先生符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這項決定時，本公司董事會考慮了柴先生的正規教育、培訓及過往的財務經驗。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 成員是吳克仔(主席)、吳亞力和Wong。本公司董事會已決定，每位成員均為“獨立董事”，定義見適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則 。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的規則16B-3)，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們薪酬委員會的具體職責包括：

提名 和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的 成員為吳克仔(主席)、吳亞力及Wong。董事會決定 每名成員均為“獨立董事”，定義見適用於提名委員會成員的“納斯達克上市規則”。提名和公司治理委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們的提名和公司治理委員會的具體 職責包括：

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在其網站上找到 。我們還打算根據 美國證券交易委員會法規的要求，在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是Graphjet Technology的管理人員或員工。如果有一名或多名高管將擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，則Graphjet 沒有任何高管目前任職於薪酬委員會，或在上一財年任職於薪酬委員會 或董事會。

股東 和相關方通信

股東和相關方可以寫信給Graphjet Technology的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個團體進行溝通，地址為馬來西亞武吉賈利市，馬來西亞武吉賈利勒，L4-E-8企業4號科技園。每份通訊將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

董事和高級職員的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們代表任何高管、董事或員工為其 行為引起的任何責任購買保險，無論公司法是否允許此類賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

拖欠債務的 第16(A)節報告

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求我們的董事、某些高級管理人員和任何持有我們普通股超過10%的實益所有人在特定期限前向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權和我們普通股所有權變更的報告。 根據對本公司在上一年期間或與前一年相關的第16節備案的審查，我們不知道 有任何第16(A)條的遲交。

第 項11.高管薪酬

創業板高管 和董事薪酬

在交易完成前

截至2023年12月31日，創業板擁有三名高管：Wong(董事會主席兼獨立董事)、 和CuSeng Kiu(首席財務官)。交易完成後，根據業務合併協議的條款，Energem的每名高管均停止擔任該等職位。

2021年11月18日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，通過完成初始業務合併和我們的清算，我們同意向贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。

在截至2022年12月31日的年度內，我們在此安排下產生了12萬美元的行政服務。 在截至2023年12月31日的年度內，我們在此安排下產生了12萬美元的行政服務。鑑於業務合併的完成，本協議終止。有關進一步資料，請參閲本年度報告經審計財務報表的附註5。

Energem沒有向其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的其他補償，包括髮起人和諮詢費。 但是，這些個人會報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的初始業務組合進行盡職調查。

在以下 部分中，對“公司”、“GraphJet技術”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指業務合併之前的Graphjet。

高管薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，我們的高管或董事沒有為服務支付、賺取或應計薪酬。

僱傭協議

作為業務合併的結果，GraphJet科技與下列高管 簽訂了僱傭協議：(首席執行官)、胡志榮(執行董事)、Boh Woan Yun(高級財務經理)、Lim Seh醬(總經理)、劉禹(研究主管兼首席科學官)和Hoo Swee Guan (執行董事)(各自簽署了《僱傭協議》，統稱為《僱傭協議》)。

每一份僱傭協議都規定僱傭是隨意的，並將持續到主管人員或Graphjet技術公司向另一方發出終止僱傭意向的至少60天的書面通知為止。如果Graphjet Technology無故終止僱傭關係 ，高管有權獲得：(I)終止僱傭後6個月內繼續支付基本工資；(Ii)終止日期前應計但未支付的基本工資；(Iii)在終止日期前未報銷的任何經預先批准的合理業務費用；(Iv)應計但未使用的年假天數；以及(V)高管在終止日期根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款有權獲得的所有其他付款、 福利或附帶福利。

“原因” 在高管聘用協議中定義為：(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任； (Ii)高管違反高管聘用協議，如果可以治癒，則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續；(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行，(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪)，或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為；(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒； (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ，在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行； (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令，該指令與高管職責的範圍和性質一致；或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為，無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害，或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外，如果在高管終止僱傭之日，存在有理由終止僱傭的事實和情況，則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止，即使該事實和情況是在終止後發現的。

僱傭協議規定，艾登·李平偉的基本工資為250,000美元；胡志榮為125,000美元；Boh Woan Yun為12,500美元；林詩江為31,250美元；劉禹為93,750美元；Hoo Swee Guan 為62,500美元(均為“基本工資”)。股權激勵計劃下可能的年度績效獎金和股權獎勵將由Graphjet Technology的薪酬委員會確定。

董事 薪酬

我們 歷來沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但會在確定適當時向非僱員 董事授予股票和期權。此外，我們會向非僱員董事報銷他們出席董事會及其委員會會議所產生的合理開支。我們打算批准並實施針對非員工董事的薪酬計劃 。

股權激勵計劃摘要

概述

股權激勵計劃允許Graphjet Technology向Graphjet Technology或其任何子公司的員工、董事和顧問 提供股權和基於股權的激勵獎勵。董事會預期，向此等人士提供Graphjet科技的直接權益將確保此等人士的利益與Graphjet Technology及其股東的利益更緊密一致，從而激勵他們代表Graphjet Technology作出努力，並加強他們繼續留在Graphjet Technology的意願。

可根據股權激勵計劃發行或用作參考用途的A類普通股總數，或可由Graphjet Technology授予獎勵(定義見下文)的A類普通股總數，包括但不限於激勵股權(“ISO”)，不得超過13,800,000股普通股(“股份儲備”)。

此 部分總結了股權激勵計劃的某些主要功能，這些功能可能會有所更改。

股權激勵計劃的目的

股權激勵計劃旨在通過(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵具有特殊資質的服務提供商吸引和留住服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來，從而促進Graphjet Technology的長期成功和股東價值的創造。

資格 和管理

Graphjet Technology的員工、顧問和董事及其子公司的員工、顧問和董事將有資格 獲得股權激勵計劃下的獎勵。股權激勵計劃預計將由Graphjet Technology 董事會管理非僱員董事的獎勵，並由Graphjet Technology的薪酬委員會管理其他 參與者，其中每個參與者可將其職責委託給Graphjet Technology董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為“計劃管理人”)，但受股票交易規則可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權解釋和採用股權激勵計劃的管理規則，但受其明示條款和條件的限制。計劃管理員還將設置股權激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制

根據股權激勵計劃，最初可供發行的合併實體普通股的最高數量將相當於緊接交易結束後完全攤薄的已發行和已發行合併實體普通股的10% 。根據適用法律及當時有效的備忘錄及組織章程細則，如有需要，Graphjet Technology的股東 決心增加法定股本，股份儲備(與ISO有關的除外)將於1月1日自動增加^ST 自1月1日起實施股權激勵計劃期間每年一次^ST收盤當年的下一年，相當於12月31日已發行和已發行的合併後實體普通股全部攤薄後的10%的金額 ^ST在上一歷年，前提是，委員會可在1月1日前採取行動^ST規定每年不會有1月1日^ST增加該年度的股份儲備，或該年度的股份儲備增加 的股份數目將少於上述規定。

在任何情況下，股份儲備將根據股權激勵計劃的規定進行進一步調整。在任何情況下，不得根據股權激勵計劃發行零碎 股票。為清楚起見，股份儲備是對根據股權激勵計劃可發行的股份數量的限制。納斯達克可根據上市規則第5635(C)條或其他適用的交易所規則，在進行合併或收購時發行股份，而任何此類發行均不會減少本計劃下可供發行的股份數量 。

受 股權激勵計劃規定的調整，董事在任何財政年度可獲得的股票相關獎勵的最高美元價值為250,000美元，或在董事與合併後的實體或其 子公司的初始財政年度內，為該金額的200%。此外，董事會可規定於任何財政年度內授予合併後實體或任何附屬公司的任何一名指定行政人員(定義見股權激勵計劃)的基本獎勵的金額或最高股份總數的上限，但須按股權激勵計劃的規定作出調整。

獎項

股權激勵計劃將規定授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位(集體或個別，即“獎勵”)。尚未確定根據股權激勵計劃授予某些個人的獎勵類型或金額。 股權激勵計劃下的所有獎勵將在《獎勵協議》中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件 ，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使限制。

下面是每種獎勵類型的簡要説明。

歸屬 和持有期限

作為頒發任何獎勵的一部分，薪酬委員會可確定獎勵授予的時間和條件，並可指定 部分歸屬於一個或多個歸屬部分，這可以完全基於連續受僱或在特定時間段內的服務 ，也可以基於薪酬委員會酌情確定的特定績效目標的實現情況。

對於本計劃的所有目的，“歸屬“獎勵的意思是：

(A) 就期權或特別行政區而言，參與者有權行使獎勵的時間。

(B) 就限制性股份而言，獎勵協議或股權激勵計劃所述的所有歸屬條件均已滿足。

(C) 就限制性股份單位而言，獎勵協議或股權激勵計劃所述的所有歸屬條件均已滿足 。

(D) 對於績效股票或績效單位，指參與者滿足就該等績效股票或績效單位獲得付款的要求的時間 ，自授予之日起不少於一年，除非股權激勵計劃第10.2節另有規定 。

授予 不必在同一時間頒發的獎項或類似情況下授予的人員之間保持一致。歸屬要求應在適用的授標協議中規定。根據股權激勵計劃授予的每份獎勵協議和代表證券的每份證書可帶有Graphjet Technology根據適用法律認為必要或建議的限制性圖例。任何參與者均無權 在行使或結算任何期權或特別行政區或在歸屬時轉讓任何限制性股份時延遲支付應付股份或現金的金額。

對於限售股獎勵或RSU獎勵，參與者可指示因授予此類獎勵而產生的任何國內或國外預扣税款 按照股權激勵計劃中的規定進行。如果參與者持有的任何獎勵(期權或SAR除外)的授予日期不在適用於參與者的“窗口期”內，且參與者受合併實體的高級管理人員和董事及股票的交易政策約束，則預扣金額應為適用於股權激勵計劃中規定的一種或多種方法的適用的 法定預扣金額。

如果受Graphjet Technology關於其高級管理人員和董事及股票交易的政策約束的參與者持有的任何獎勵(期權或SAR除外)的授予日期不在Graphjet Technology根據該政策確定的適用於參與者的“窗口期”內 ，則該獎勵的授予不應在該初始授予日期 發生，而應發生在根據該政策適用於參與者的下一個“窗口期”的第一天 。

某些 交易

除非 適用法律、Energem併購或證券交易所的適用規則禁止，薪酬委員會可將其全部或部分職責和權力授予其任何一名或多名成員。薪酬委員會還可將其部分或全部行政職責授予Graphjet Technology的任何高級管理人員，並可將其部分或全部行政權力授予首席執行官，以根據本計劃向不是Graphjet技術或任何子公司的董事或被任命的高管的參與者和潛在參與者頒發獎勵，但此類獎勵的條款和條件應在授予上述獎勵之前由薪酬委員會以實質性形式批准的獎勵協議中闡明。薪酬委員會在其代表團中應 具體説明在任何日曆年根據該授權可授予一名參與者的最高股份，首席執行官應 向委員會下一次會議報告任何此類授予。

子計劃、專利條款和追回條款、可轉讓性

Graphjet 科技或任何子公司可在適用法律允許的範圍內，從Graphjet Technology或子公司可能不時欠參與者的任何金額中扣除並抵銷，包括與任何獎勵相關的應付金額、欠參與者的工資、附帶福利或其他補償，以及參與者欠Graphjet Technology或子公司的金額，但參與者仍應對未通過此類扣除和抵銷而履行的參與者付款義務的任何部分承擔責任。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受Graphjet Technology的任何追回政策的約束，如該追回政策或獎勵協議中所述。通過接受本協議項下授予的任何獎勵，參與者同意在獎勵協議中規定的股權激勵計劃下的任何扣減、追回或抵銷。

計劃 修改和終止

除股權激勵計劃另有規定外，董事會可隨時全面或部分修訂、修改、暫停或終止股權激勵計劃或薪酬委員會根據股權激勵計劃授予獎勵的權力，而無需股東或參與者的 同意。然而，如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則 要求在董事會採取行動之前或之後12個月內未經Graphjet Technology股東批准，董事會不得(I) 增加股份儲備限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何已發行期權或特別行政區的每股行使價，(Iii)取消任何期權或特別行政區以換取現金，另一個獎勵或期權或特別提款權，其每股價格低於原始期權或特別提款權的每股價格，或(Iv)大幅修改參與股權激勵計劃的資格要求。在授予獎勵後，薪酬委員會無權放棄或修改任何其他獎勵條款(如果放棄或修改的條款是股權激勵計劃下的強制性條款)。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是Graphjet Technology的管理人員或員工。如果有一名或多名高管將擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，則Graphjet 沒有任何高管目前任職於薪酬委員會，或在上一財年任職於薪酬委員會 或董事會。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會是根據業務合併的結束而成立的。因此，薪酬委員會 沒有與管理層審查和討論S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。

董事會薪酬委員會提交的：

吳 柯仔(主席)

吳阿烈

Wong 角城

薪酬委員會報告中的材料被視為以10-K表格形式在本年度報告中“提供”，且不應被 視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”或承擔交易法第18節的責任，除非我們通過引用將其具體併入根據證券法或交易法提交的文件中。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年4月18日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從以下指名人士處獲得的信息，涉及我們A類普通股的實益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。

在下表中，股權百分比基於截至2024年4月18日已發行的144,559,578股A類普通股。下表 包括在根據SPA進行任何購買價格調整之前以託管方式持有的交易所對價股份，不包括保薦人持有或將持有的配售認股權證相關的A類普通股，因為這些證券在 登記之前不能行使，這可能會在六十(60)天內發生，也可能不會發生。

除 另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股擁有唯一投票權及投資權。除另有説明外，下列各單位或個人的營業地址為單位編號。L4-E-8，企業4科技園馬來西亞57000 Bukut Jalil，馬來西亞吉隆坡。

*少於 不到1%

根據股權補償計劃授權發行的證券

第二部分第5項“董事獨立性”標題下包含的信息。“根據股權補償計劃授權發行的證券 在此以引用的方式併入。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

Energem 業務前合併安排

2021年8月16日，我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每單位0.009美元，購買了2,875,000股方正股票，面值為0.0001美元。方正股份的發行數目乃基於預期該等方正股份於首次公開招股完成後將佔已發行普通股約20%(不包括配售單位及相關證券)而釐定。

方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。於2021年9月7日，保薦人根據已簽署的證券轉讓協議，按其原始購買價將5,000股普通股轉讓予吾等首席財務官谷成橋，並將2,500股普通股轉讓予前獨立董事Li、Wong及創光 霍克。在譚女士辭職後， 發起人將譚女士擁有的2,500股普通股轉讓給了我們的執行董事高管多麗絲·Wong·辛娥女士。因此，我們的發起人 目前擁有2,862,500股方正股票。

我們的 保薦人以每單位10.00美元的收購價購買了528,075個配售單位，該私募與我們的IPO結束同時進行。對於創始人股份、配售股份或認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在2023年8月18日之前完成業務合併(除非延期)，這些股份或認股權證將一文不值。從首次公開募股之日開始，我們同意向我們的贊助商Energem LLC支付每月10,000美元 ，為期18個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併所提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或首席執行官的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元 。這些單位將與安置單位相同。 除上述外，我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。

我們 不希望從我們的贊助商或我們首席執行官的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。我們預計我們的主要流動資金要求將包括大約287,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；60,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用；180,000美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；253,000美元用於董事和高級管理人員責任保險費；以及大約20,000美元的營運資金，將用於 雜項費用和準備金。

在我們最初的業務合併(如Graphjet合併)後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理募集材料中(視情況而定)。此類薪酬的金額 不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 時知道，因為將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。

根據將於2022年1月13日簽署的登記權協議，方正股份、代表股、配售單位和在轉換營運資金時可能發行的單位的 持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)有(或將有)登記權，要求我們對他們持有的任何證券的出售進行登記。這些 持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售 。此外，這些持有者擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的 其他註冊聲明中。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類 賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務 。

註冊 權利

吾等已就創辦人股份、私募配售單位、A類普通股及作為私募配售單位的私募配售權，以及於私募配售權轉換後可發行的A類普通股訂立首次公開招股登記權協議。根據首次公開招股登記權協議，本公司受限股東及其獲準受讓人可要求本公司登記方正股份。我們私募配售單位的持有人及其獲準受讓人可以 要求我們登記私募配售單位、作為私募配售單位基礎的A類普通股和私募配售權利，以及行使私募配售權利時可發行的A類普通股。這些證券的持有人 有權提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者 對完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

辦公室 空間和相關支持服務

公司同意從公司單位首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人或其附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在本公司完成最初的業務合併或本公司的清算後，本公司將停止支付這些月費。 本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內產生了與這項服務相關的費用12萬美元。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。此類週轉資金貸款將由本票作為證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人可酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還任何營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日，該公司產生了345,557美元的未償還營運資金貸款。

保薦人於2021年8月6日向本公司發出無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與建議發售有關的成本。票據為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還餘額根據期票， $88,542.

於2022年11月1日，保薦人與本公司訂立營運資金貸款及延期協議，根據該協議，本公司可借入本金總額高達1,500,000元，以支付每月延期付款(根據《第二次延期修正案提案》，延長至2024年2月18日(最多 至十五(15)個月)。截至2023年12月31日，週轉貸款和延期協議項下的未償還餘額為#美元1396,037.截至2022年12月31日，沒有未償還餘額 。

創始人信函協議

於2022年1月10日，本公司、保薦人及本公司各受限股東訂立函件協議，根據該協議，各本公司受限股東同意放棄其創辦人股份的若干贖回權、轉讓權及清盤權利，但須受協議所載條件規限。此外，本公司受限股東 各方同意放棄對其可能擁有的任何普通股的贖回權利。本公司受限股東 同意(I)投票贊成採納任何建議的業務合併及隨附的交易 及(Ii)如本公司就建議的業務合併進行收購要約，則不尋求就該收購要約向本公司出售任何普通股 。此外，每一受公司限制的股東均已同意 某些停頓義務，在每種情況下均按條款並受其中所載條件的約束。

信函協議將在(X)禁售期到期或(Y) 公司清算時終止。

與企業合併相關的交易記錄

董事 賠償協議

在交易結束時，被指定為Graphjet Technology董事會成員的個人和高管與Graphjet Technology簽訂了賠償協議(統稱為“賠償協議”和 各自的“賠償協議”)，規定了賠償和提升Graphjet Technology在開曼 法律允許的最大限度內向其他實體提供索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用的程序。

《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的範圍。然而，開曼羣島法院可能認為這種規定不可執行，因為它試圖就受託人的實際欺詐或故意違約或犯罪後果賠償受託人或免除受託人的責任。

註冊 權利協議

在 與業務合併有關的過程中，在交易結束前，Energem、Graphjet、發起人、發起人的創始人（與此類發起人的 創始人，連同發起人，統稱為"發起人方"）和銷售股東（這些當事方連同申辦方，（“投資者”）訂立註冊權協議（“註冊 權利協議”），以規定就 業務合併向其發行的合併實體普通股的登記。投資者有權（i）根據《證券法》提出兩份書面申請，要求對其全部 或部分股份進行登記，以及（ii）在完成企業合併後提交的登記聲明"附帶"登記權。Graphjet將承擔與提交任何此類註冊 聲明有關的費用。

與高管簽訂僱傭協議和其他交易

Graphjet Technology已與其某些高管簽訂僱傭協議和承包商協議，並向附屬公司 報銷代表Graphjet Technology開展業務時發生的合理差旅相關費用。請參閲標題為 的部分“高管薪酬--高管薪酬安排--僱傭協議“和”- 承包商協議.”

企業合併後的關聯交易政策

在業務合併完成後，我們的董事會通過了一份書面的關聯方交易政策，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策 和程序。僅就保單而言，“關聯方交易”是指吾等或吾等任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何類似的 交易、安排或關係)，涉及金額超過 $120,000，其中任何“關聯方”擁有重大權益。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯方交易 。“關聯方”是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯方必須向我們的 審計委員會提交有關擬議關聯方交易的信息(或，如果關聯方與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易)，則必須向我們的 審計委員會(或如果我們的審計委員會進行審查可能不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯方交易的信息以供審查。

我們的 審計委員會將只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易 均在採用此類政策之前進行。

董事 獨立

第三部分第10項“董事”標題下所載的信息。董事、高管和公司治理在此以引用的方式併入。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已支付或將支付的費用的摘要Adestus 合作伙伴有限責任公司，提供的服務。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Adestus Partners LLC通常在提交監管文件時提供的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Adestus Partners LLC為審計我們的年度財務報表以及提交給美國證券交易委員會的其他所需文件而收取的專業服務費用總額分別為62,500美元和94,500美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務 包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有向Adestus Partners LLC支付審計相關費用。

税 手續費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有向Adestus Partners LLC支付税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Adestus Partners LLC支付其他費用。

審核 委員會預審批政策和程序

Energem的審計委員會是在其IPO完成後成立的。因此，Energem的審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了Energem董事會的批准。自Energem審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准了所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束)。

Energem審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及執行服務的費用 。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預審批是關於特定服務或服務類別的詳細信息，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層需要定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍 ，以及截至 日期為止的服務費用。

交易完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程(“審計委員會章程”) ，其中規定了審計委員會應根據其權限和程序預先批准(或在美國證券交易委員會規則 允許的情況下隨後批准)建議由獨立審計師執行的審計和非審計服務。

第四部分

第 項15.展品和財務報表附表

(a)(1)

以下文件包含在本文件所附的F-1至F-17頁上，並作為本年度報告的10-K表格的一部分進行歸檔。

(A)(2) 財務報表附表。

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或其中的附註中。

(A)(3) 展品

以下是作為本10-K表格年度報告的一部分而存檔、提供或合併的證物清單。本文引用的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

第 項15.附件、財務報表和財務報表附表。

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表

(2) 財務報表明細表

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

(3) 展品

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為Sec.Report。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Energem Corp.的股東。

對財務報表的意見

我們 審計了Energem Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述，本公司已確定，如果本公司未能在首次公開招股完成後的規定時間內完成初始業務合併，則本公司停止所有業務、贖回公眾股份並隨後清算和解散的要求令人對繼續經營的能力產生很大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Adeptus Partners，LLC

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

新澤西州海洋，

2024年4月19日

PCAOB ID：3686

ENERGEM 公司

資產負債表 表