根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276498

招股説明書

FISCALNOTE 控股有限公司

最多7,704,783股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的賣出股東（以及任何此類股東、受讓人、質押人、受贈人或繼任者）（賣出股東）不時轉售或以其他方式處置我們的A類普通股（A類普通股）總計 7,704,783股，面值0.0001美元，包括根據可轉換票據條款向出售股東發行的多達4,701,515股股票， 本金總額約為470萬美元。

我們正在根據公司與賣出股東於2023年12月8日簽訂的註冊權協議 （註冊權協議）對證券進行轉售登記。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東 將發行或出售在此註冊的任何A類普通股。賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私人 交易發售、出售或分配在此註冊的A類普通股的全部或部分股份。我們在標題為 “賣出” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售A類普通股的更多信息分配計劃.”

賣出股東出售我們的A類普通股將不會獲得任何收益。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書中的信息自納入該信息的文件之日起 是準確的。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為NOTE。 2024年4月11日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

根據聯邦 證券法，我們是一家新興成長型公司，上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券 涉及的風險如中所述風險因素從本招股説明書第 3 頁開始、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 18 日

目錄

關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			iii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
確定發行價格			5
賣出股東			6
分配計劃			8
證券的描述			10
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			16
以引用方式納入某些信息			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會 從出售本招股説明書中描述的其所發行證券的股東獲得任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表 我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售 股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東 都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或 註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為的章節中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到更多信息和 通過 引用納入某些信息。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中出現的信息截至此類文件相應封面上的信息是準確的，並且以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、此類招股説明書補充文件何時交付或任何證券出售。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、FiscalNote、我們、 我們的及類似條款均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合併子公司（包括Legacy FiscalNote（定義見下文））。提及 DSAC 是指我們在 業務合併（定義見下文）完成之前的前身公司。

ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件可能包括有關FiscalNote的計劃、戰略和 商業和財務前景等前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的或 中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。 通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可以是 ，後面是或包括信念、估計、預期、項目、預測、可能、將來、應該、尋求、計劃、 預期、預期或意圖或類似表述。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。我們的獨立審計師RSM US LLP 尚未就此處提供的隨附前瞻性財務信息進行審查、編制或以其他方式適用程序，因此也沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的 財務報表以引用方式納入本招股説明書，僅涉及我們的歷史財務信息。它不延伸到前瞻性信息，也不應像前瞻性信息那樣解讀 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們有效管理增長的能力；

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、 預計成本、前景和計劃的變化；

•

我們履行還款義務和遵守我們現有債務協議下的 契約和限制的能力；

•

我們未來的資本需求；

•

對我們服務的需求以及這種需求的驅動力；

•

我們為客户提供非常有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；

•

我們吸引新客户、留住現有客户、向 現有客户擴展我們的產品和服務、擴展到地域市場或確定更高增長領域的能力；

•

我們採取的任何降低成本的舉措；

•

與國際業務相關的風險，包括合規復雜性和成本、貨幣匯率波動 波動的風險增加、政治、社會和經濟不穩定以及供應鏈中斷；

•

我們開發、增強和整合現有平臺、產品和服務的能力；

•

我們估計的潛在市場總量以及其他行業和業績預測；

•

我們對第三方系統和數據的依賴、我們將此類系統和數據與我們的解決方案 整合的能力，以及我們可能無法繼續支持集成；

•

影響我們或服務提供商網絡或系統的潛在技術中斷、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他技術或安全 事件；

•

我們獲取和維護準確、全面或可靠的數據以支持我們的產品和 服務的能力；

•

我們維護和改進我們的方法和技術，以及預測新方法或技術的能力，以進行 數據收集、組織和分析，以支持我們的產品和服務；

•

我們經營的市場中的競爭和競爭壓力，包括資金充足的大型公司 改變其現有業務模式，以提高我們的競爭力；

•

我們保護和維護品牌的能力；

•

我們在向美國和 外國政府以及其他高度監管的行業銷售產品和服務時遵守法律法規的能力；

•

我們留住或招聘關鍵人員的能力；

•

我們有效維持和發展我們的研發團隊以及進行研究和 開發的能力；

•

我們有能力調整我們的產品和服務，以適應與人工智能、機器學習、數據隱私和政府合同有關的法律法規或公眾看法的變化，或 此類法律的執行變化；

•

不利的總體經濟和市場條件減少了我們在產品和服務上的支出；

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•

我們成功建立和維護上市公司質量的財務 報告的內部控制的能力；

•

充分保護我們的知識產權的能力；以及

•

其他因素詳見標題為 風險因素。

iii

本標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 陳述所暗示的因素風險因素以及本招股説明書的其他部分。標題下描述的風險風險因素 並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有 此類風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們 行事的人員的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

iv

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，除了上文 在關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，以及其他 文件中類似標題下的風險和不確定性以引用方式納入此處或其中。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不具實質意義的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。

3

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由賣出股東以其賬户出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

4

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本 招股説明書可以出售我們的A類普通股的價格或價格。

5

賣出股東

本招股説明書涉及出售股東不時轉售多達7,704,783股A類普通股。

我們無法告知您賣出股東是否會出售7,704,783股A類普通股中的任何或全部。特別是，下列 賣出股東可能在根據《證券法》免於註冊 的交易中向我們提供有關其證券的信息後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

下表列出了截至2024年4月11日由賣出股東或代表賣出股東提供的某些信息， 涉及該賣出股東在本招股説明書中可能不時發行的A類普通股。參見分配計劃。就下表而言，我們假設 出售股東將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。下表中有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年4月11日的134,232,893股已發行普通股 ，其中包括截至該日已發行的125,941,972股A類普通股和8,290,921股已發行的B類普通股。

有益的數字 發行前擁有

的數量 的股份 A 級 常見 股票生存 已提供

實益擁有人數 發行後

% 的 常見 股票

% 的 總計 投票 權力 在這之後 提供

出售股東的姓名

A 級

B 級

A 級

B 級

EGT-East， 有限責任公司(1)

3,003,268

(2)

—

7,704,783

(3)

—

—

—

—

(1)	EGT East LLC（EGT）是由時代環球科技有限責任公司 （Era Global）管理的投資工具。Jasper Lau是Era Global的經理，可能被視為對EGT持有的股票擁有投票權和處置權。EGT的營業地址是紐約州紐約市富爾頓街285號84樓，郵編10007。

(2)

根據證券購買協議和Co-Pilot 協議（定義見下文），賣出股東對A類普通股的實益所有權不得超過A類普通股總數（所有權 限制）的4.99％，但是，賣出股東可以通過向A類普通股提供61天的書面通知來選擇將所有權限制提高到A類普通股總數的9.99％ 公司。 發行前實益擁有的數量列不包括估計的4,701,515股剩餘標的股份（定義見下文），這些股票在自2024年4月11日起的60天內均不可發行。此外，如果賣出股東的實益所有權超過發行日（定義見下文）前已發行的A類普通股和B類普通股總數的19.99％，則公司不得發行 剩餘標的股票或額外股份（定義見下文）（定義見下文）（如有），如果沒有按照第312.03（c）條的要求事先獲得公司股東的批准紐約證券交易所上市公司手冊。

(3)	包括按A類普通股每股1.00美元價格計算的剩餘標的股份。

FiscalNote A類普通股上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOTE。2024年4月11日，我們的 A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

與賣出股東的實質關係和交易

AI 副駕駛合作協議

2023年12月8日（發行日期），公司與出售股東建立了戰略商業合作伙伴關係。根據公司、公司子公司FiscalNote, Inc. 與出售股東於2023年12月8日簽訂的 副駕駛協議（Co-Pilot 協議）， 公司同意不遲於2024年6月以公司A類普通股的形式向賣出股東額外發行3,150,505美元（如此發行的股份，合夥股份），但須遵守《副駕駛協議》中規定的某些情況。2024年4月11日，公司向出售的股東發行了1,991,960股A類普通股，以完全履行這項 義務。

6

如果在2025年4月11日（贖回期）之前，公司完成了 控制權變更、合併、合併或類似交易，則出售股東可以選擇要求公司以3,150,505美元的現金金額贖回其當時持有的合夥企業股份，減去 出售股東從先前出售合夥企業股份中獲得的淨現金收益。任何現金付款根據 的條款，公司可能需要向出售股東簽訂的副駕駛協議受從屬協議（定義見下文）條款的約束。

如果 公司在贖回期結束之前償還當時未償還的可轉換票據（已贖回票據），則公司將被要求以9,451,515美元的現金金額回購標的股票、剩餘標的股票和 合夥企業股份，其現金金額為9,451,515美元，減去（i）為贖回票據支付的現金和（ii）出售股票獲得的淨現金收益任何先前出售的標的股份、 剩餘標的股份和/或合夥股份的持有人。

可轉換票據和證券購買協議

在戰略商業合作伙伴關係方面，根據公司與賣出股東於2023年12月8日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），公司向賣出股東發行了總本金約630萬美元的次級 可轉換票據（可轉換票據）。可轉換票據將於2027年12月8日到期。

除非提前轉換或償還，否則自2024年6月8日起， 可轉換票據將按等於美國國税局公佈的適用聯邦利率的利率支付現金利息。根據合同，可轉換票據從屬於公司在其優先擔保 債務下的債務，因此，公司支付與之相關的某些現金付款的權利受到此類從屬協議（“次級協議”）條款的限制。

2024年4月11日，公司與賣出股東簽訂了書面協議（信函協議），修改 證券購買協議、可轉換票據和副駕駛協議的某些條款。根據信函協議，公司將1,599,495美元的可轉換票據轉換為1,011,308股A類普通股（標的 股）。如果信函協議條款未取消A類普通股（剩餘標的股份），則賣出股東可以從2024年6月30日起將剩餘的未轉換本金轉換為A類普通股（剩餘標的股份）股票，並且在某些情況下，公司可以選擇將此類可轉換票據轉換為剩餘標的股份。 已發行或將要發行的可轉換票據的A類普通股數量根據在 適用轉換日期之前計算的30天A類普通股（30天VWAP）成交量加權平均價格確定。

如果賣出股東在贖回期內出售的合夥股份、標的股份和剩餘標的股份沒有向賣出股東產生等於或超過9,451,515美元的現金收益，則共同駕駛協議要求公司向出售的股東額外發行 普通股（額外股份）。任何此類額外股票將根據在任何此類發行之日之前計算的30天VWAP進行估值。信函協議終止了公司在某些情況下根據副駕駛協議發行額外股票的 義務。

註冊權協議

在發行之日，根據證券購買協議和人工智能副駕駛協議， 公司還簽訂了註冊權協議，要求公司註冊轉售根據聯合駕駛協議、可轉換票據和 證券購買協議向賣出股東發行或可發行的A類普通股。根據註冊權協議，如果將來向出售的股東發行任何額外股份，則公司必須提交額外的轉售註冊聲明。

7

分配計劃

我們正在登記7,704,783股A類普通股，以允許出售的 股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些A類普通股。出售A類普通股的股東不會從出售中獲得任何收益。我們將或將要承擔因註冊A類普通股的義務而產生的所有費用和開支 。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的 A類普通股的全部或部分股份。如果A類普通股通過承銷商或 經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。A類普通股的股票可以在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售 非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或者在 非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格、 或協議價格進行市場和一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

一個 非處方藥根據適用交易所的規則分發 ；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本 招股説明書是其中的一部分；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的 參數定期出售其股票；

•

向賣出股東的員工、成員、合夥人或股東分配；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

在私下談判的交易中;

•

通過期權的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是 以其他方式上市；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分A類普通股，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股來進行此類 交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售A類普通股的購買者那裏獲得佣金，或從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的A類普通股的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書的 補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2121.01。

如果根據本招股説明書進行任何發行時，參與 發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益， 如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售股份 《證券法》條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東還可以轉讓和 捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人，並且可以根據招股説明書或第424條規定的註冊聲明修正案或招股説明書補充文件不時出售 普通股的股份 (b) (3) 或《證券法》中修改賣出股東名單 以包括受讓人或根據招股説明書，其他有利益的繼任者作為出售股東（視情況而定）。

8

根據《證券法》與此類銷售相關的第2（11）條的定義，出售股東和任何參與分配 A類普通股的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何 此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。作為《證券法》第2（11）條 所指的承銷商的任何賣出股東都將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，包括該法第172條，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賣出股東已通知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在賣出股東以書面形式通知公司 已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級 分銷或經紀商或交易商收購出售A類普通股的實質性安排後，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 賣出股東和參與的 經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii)出售此類A類普通股的價格，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如適用）， （v）該經紀交易商未進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商 均不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0%）。

根據美國一些州的證券法，A類普通股的 股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國一些州，除非A類普通股已在該州註冊 或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售此類股票。

無法保證 賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的A類普通股的部分或全部股份，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何 其他參與者購買和出售任何A類普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與與 A類普通股相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響A類普通股的適銷性以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

此外，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，以滿足 《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們將根據註冊權協議支付A類普通股註冊的所有費用，包括但不限於 的美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用； 提供的,然而, 賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及 由其產生的任何相關法律費用。我們將根據《註冊權協議》向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東 將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東 向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

9

證券的描述

您作為股東的權利受特拉華州法律以及我們的章程和章程的約束。以下對我們證券（包括普通股）重要條款的描述反映了自業務合併完成以來的狀況。我們敦促您仔細完整地閲讀特拉華州法律和公司的公司註冊證書（章程）和 章程（“章程”）的適用條款，因為它們描述了您作為我們的A類普通股持有人的權利。本證券描述中使用但本 註冊聲明中未定義的大寫術語應具有章程或我們的章程中規定的含義（如適用）。

授權和流通資本 股票

我們的章程授權發行1809,000,000股所有類別的股本，包括：

•

1700,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•

9,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及

•

1億股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年3月31日，已發行的FiscalNoteA類普通股約為122,749,497股，我們的B類普通股約有8,290,921股 ，以及大約15,557,664份購買24,334,218股A類普通股的認股權證。

A 類 普通股

我們有兩類授權普通股：我們的A類普通股和B類普通股。除了投票和轉換外，我們的 A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。

投票權

A 類普通股

我們 A類普通股的持有人有權對該持有人在所有股東會議上登記的每股A類普通股進行一（1）次投票，並就所有按規定提交股東表決的事項進行投票。

B 類普通股

我們 B類普通股的持有人有權就該持有人在所有股東會議上登記的每股B類普通股獲得二十五（25）張選票，並就所有正確提交股東投票的事項 進行投票。

股東投票

除非我們的章程中另有規定或適用法律另有規定，否則我們普通股 的持有人通常將就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉和罷免）作為一個類別共同投票。如果任何行動或 事項的贊成票數超過反對該行動或事項的票數，則提交給股東表決的任何行動或 事項都將獲得批准，但我們的董事將由 多數票當選，A類普通股和B類普通股三分之二（2/3）已發行股份的持有人投贊成票，共同投票作為 單一類別，必須修改我們的章程或批准任何控制權變更交易。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

如果修正案 將增加或減少該類別股票的面值，或者以不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優惠或特殊權利，則特拉華州法律可能會要求我們某類股本的持有人作為一個集體對我們的章程的任何擬議修正案進行單獨投票。

根據我們的章程或適用法律，我們普通股的持有人無權對僅與我們 個系列優先股的條款相關的任何章程修正案進行投票，此類受影響系列的持有人有權單獨作為一個類別進行投票，也可以與一個或多個其他系列優先股的持有人一起投票。

轉換

可選轉換

我們的B類普通股的每股均可在A股上兑換 一對一 基準在向我們發出書面通知後，其持有人可以選擇將其轉換成我們的A類普通股。

自動轉換

我們的 B 類普通股的每股將自動轉換為 一對一根據以下任何一項將基礎轉換為我們的A類普通股股份：

•

持有人轉讓，但許可轉讓（定義見章程）除外；

•

持有人死亡或永久殘疾；

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•

我們的B類普通股的已發行股票數量佔截至業務合併完成時已發行B類普通股數量的百分之五十（50％）的首次日期；

•

我們B類普通股當時 股流通股中超過百分之五十（50％）的持有人投贊成票指定的日期，作為一個單獨的類別投票；以及

•

該日期是自業務合併完成之日起七（7）年。

經濟權利

除非我們的章程中另有明確規定 或適用法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股在所有 事項上具有相同的權利、權力和偏好，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括：

股息和分配；清算後的權利

對於董事會可能不時申報和支付的任何股息或分配，我們的A類普通股和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以我們的股票（或期權， 認股權證或其他形式支付）收購普通股的權利，那麼我們的A類普通股的持有人將獲得股票（或期權、認股權證或其他收購權）我們的A類普通股的股份）和我們的B類 普通股的持有人將獲得我們的B類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權）。

儘管有上述 的規定，但如果這種不同的股息或分配獲得大多數已發行股份持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分派我們的A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、這類 股息或分配的支付形式、支付時間或其他方式）我們的 A 類普通股和 我們的 B 類普通股，分別作為一個類別進行投票。

在公司解散、分配資產、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，在償還債務和其他負債或準備償還債務和其他負債後，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得所有可用於分配給股東的資產 ，除非不同或不同的待遇獲得大多數已發行股份持有人贊成票的批准我們的A類普通股和B類普通股，每股都有投票權 單獨作為一個班級。

細分、合併和重新分類

如果我們將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股進行細分或合併，則必須以相同的比例和方式對每類普通股進行細分或 組合，除非我們的A類普通股每股已發行股和B類普通股的已發行股票的大多數持有人以贊成票獲得贊成票的另行批准，每股股票作為一個類別單獨投票。

合併和其他特別交易

我們的章程規定，在我們與任何其他實體合併或合併或合併後，如果我們的A類普通股或B類普通股的股份，或此類股票轉換成的任何對價，則我們的A類普通股或B類 普通股的持有人有權獲得或選擇接收的分配、付款或對價，將在我們的A類普通股和B類普通股的持有人之間按每股比例分配普通股為單一類別；但是，前提是此類類別的 股可以獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映我們的B類普通股持有人的特殊 權利、權力和特權，或總體上沒有更優惠的其他權利、權力、特權或其他條款，致我們的B類普通股的持有人，相對於 我們類別的持有人比我們章程中包含的普通股。

此外，我們的章程禁止我們就第三方的投標或交換要約簽訂任何 協議，除非該協議規定以上文 段規定的方式向股東支付或分配對價，或獲得權利。

註冊權

我們的某些 股東是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，該協議在業務合併完成後生效。註冊權協議賦予我們的某些股東在 某些條件和限制的前提下要求我們註冊此類股東持有的轉售證券的權利，並對我們發起的註冊擁有某些搭檔註冊權。根據行使註冊權協議規定的註冊權註冊我們的A類 普通股將使適用的股東能夠在適用的 註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地轉售此類股票。我們將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

此外，在證券購買協議和聯合駕駛協議方面，公司還與賣出股東簽訂了註冊權協議，要求公司註冊轉售標的股份、剩餘標的股份、合夥股份和額外股份（如果有）。根據 註冊權協議，如果將來向出售的股東發行任何額外股份，則公司必須提交額外的轉售註冊聲明。

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其他權利

我們的章程和章程沒有為我們的普通股規定任何優先購買權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或 償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已有效發行，已全額支付且不可估税。

優先股

我們的章程授權董事會在適用法律允許的最大範圍內，通過決議，不時以一個或多個系列發行最多1億股優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定權力（ 可能包括全部、有限或無投票權）、指定、優先權以及相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）每個此類系列的股份（其權利可能大於我們任何或全部 類別普通股的權利）及其任何資格、限制或限制。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得 股息或清算後付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。儘管我們目前不打算髮行任何 股優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

選舉、委任和罷免董事

我們的章程規定在股東大會上選舉董事，在股東大會上，由有權投票的股東投的多數 票的贊成票達到法定人數。

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，我們的 董事人數應由董事會不時確定，前提是除非獲得必要的股東同意書另行批准，否則董事人數應不少於五 (5) 且不超過十二 (12)。

在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非有正當理由，並且只有在獲得必要的股東同意後立即獲得和 的董事才能被免職。

我們的章程規定，董事職位空缺，包括因組成董事會董事總數的 增加而產生的空缺，可以 (i) 在投票門檻日期之前填補，只能由獲得必要股東同意的股東填補，除非任何此類空缺至少六十 (60) 天仍未填補，在這種情況下，也可以由當時董事總數的多數的贊成票填補職位，即使少於法定人數，或由剩下的唯一董事擔任；或 (ii) 投票時或之後閾值 日期完全由當時在職董事總數的多數票（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事投贊成票。

董事會下設的委員會

根據 FiscalNote 的 章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會委託董事會的部分或全部權力和職責。董事會設立並將維持審計委員會、 治理委員會和薪酬委員會，並可能不時設立其決定的其他委員會。

我們的章程和章程的反收購效應

我們的章程和章程包含某些條款，可能會延遲、阻礙或阻礙他人或實體 獲取我們控制權的努力。我們認為，這些條款概述如下，將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購 控制權的個人或實體首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，這些規定也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的 收購的權力。

這些條款可能起到威懾敵意收購的作用，或者推遲或阻止 公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的 交易，並減少我們對主動提出的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理 戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此可能會抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由於實際或傳聞中的 收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來無需股東批准即可發行，但須遵守 當時我們的股票證券上市交易的證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外的股本可用於各種公司用途，包括成長 收購、企業融資交易以及根據我們的2022年長期激勵計劃和2022年員工股票購買計劃發行。授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻礙或阻礙 通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的嘗試。

章程或章程的修訂

經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）一般規定，除非公司的註冊證書或章程規定 更高的投票標準，否則該修正案需要獲得大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的 已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

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我們的章程規定，修改章程或批准 控制權交易的任何變更需要我們的A類普通股和B類普通股 三分之二（2/3）的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

雙類結構

如上所述，我們的章程規定了雙類股票結構，即B類普通股及其某些附屬 實體和信託的持有人繼續集體實益擁有佔我們所有已發行股本投票權大多數的股份，對所有需要 股東批准的事項（包括我們的董事選舉和合並或其他重大公司交易）具有重大影響力出售公司或全部或幾乎是我們所有的資產。參見班級常見的 股票投票權。”

保密委員會

董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。當選為第一類董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿；當選為II類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿；當選為III類的董事將擔任 的任期，其任期將在2025年的年度股東大會上屆滿。這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的 證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

股東特別會議

我們的章程允許僅由董事會、董事會主席、我們的首席執行官召集股東特別會議，或者在任何 時間應集體持有足以提供必要股東同意的投票權的股東的要求召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取任何 行動的能力，包括將我們的任何董事免職。

股東提案和 董事提名的提前通知要求

章程規定了向 股東年會提交的股東提案（包括提名董事會選舉候選人的提名）的預先通知程序。為了將任何問題正確地提交會議（從而在該會議上進行審議或採取行動），股東必須 遵守某些預先通知的要求並向我們提供某些信息。年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或按會議記錄日期的登記在冊的股東在會議之前提出，該股東有權在會議上投票，並已按章程規定的形式和方式及時發出通知，表明此類股東 有意將此類業務帶到會議之前。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或提名候選人蔘加董事會選舉，也可能阻止或 阻止或阻礙公司的潛在收購方試圖徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得我們的控制權。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們 另行書面同意，否則特拉華州衡平法院（大法官法院）（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州 內的另一個州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇以我們的名義 (b) 任何聲稱當前任何人違反所欠信託義務 或任何其他不當行為的訴訟或我們的前任董事、高級職員、其他僱員或股東，(c) 根據 DGCL、我們的章程或章程的任何規定或 DGCL 授予財政法院管轄權的任何條款對我們提起的索賠，(d) 為解釋、適用、執行或確定我們章程或章程中任何條款的有效性而採取的行動，或 (e) 任何其他條款主張受 內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

儘管有上述規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院 將是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟、索賠或程序的唯一論壇。

本條款 不適用於根據《交易法》或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法產生的索賠。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事和股東因違反 董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的章程包括一項條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內（目前有效或將來可能修改），取消了我們董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任 。

我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內（如 目前有效或將來可能修訂），我們必須賠償因其任何董事和高級管理人員是或 曾是我們的董事或高級管理人員或在擔任董事期間參與任何訴訟、訴訟或訴訟而參與任何訴訟、訴訟或訴訟的費用，使他們免受損害，並預付費用我們的高管，現任或曾經應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或 非營利實體。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些 賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的章程和章程中對 責任、預付款和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您對我們的投資可能會受到不利影響，因為我們 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

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目前沒有涉及我們的任何董事、 高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據 DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東衍生行動

根據DGCL， 我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在 訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者此後根據法律規定移交的此類股東股票。

本節描述了我們 股本的一般條款和規定，但並不完整。它受我們的章程和章程的適用條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。我們鼓勵您閲讀 DGCL 的章程、章程和適用的 條款，以瞭解更多信息。

過户代理人和認股權證代理人

大陸股票轉讓與信託公司是我們的A類普通股的過户代理人和認股權證的權證代理人。

我們的A類普通股上市

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOTE。2024年4月11日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

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法律事務

位於華盛頓哥倫比亞特區的Polsinelli PC已放棄本招股説明書中提供的任何證券的有效性。

專家們

如其所述，FiscalNote Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，該財務報表參考了FiscalNote Holdings, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告就此報告哪份報告表達了無保留的意見，幷包括與通過ASC 326有關的解釋性段落，金融工具信用損失，以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已將 納入本招股説明書和註冊聲明。

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在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成的註冊聲明，包括所附的證物和附表， 包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲 註冊聲明和我們的證物。

此外，我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還在 www.fiscalnote.com 上維護了一個網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分， 未納入本招股説明書。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們 將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處 或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了 這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分），直至特此提供的證券發行終止或完成：

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我們 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告，包括我們於 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書的適用部分；

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我們於 2024 年 3 月 15 日和 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

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對我們普通股的描述，包含在2022年7月29日根據《交易法》提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告。

此外，我們 可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後，在該註冊聲明生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書的 。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件的免費副本（除非 以引用方式特別納入該文件中，否則該附錄除外）：

FiscalNote 控股有限公司

黃提摩西

西北賓夕法尼亞大道 1201 號，6^第四地板

華盛頓特區 20004

(202) 793-5300

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