美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

PHIO 製藥 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步的代理材料 — 待完成

Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 17 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Phio Phicarmicals Corp.（“公司”）的2024年年度股東大會 （“年會”），該會議 將於 2024 年 6 月 17 日上午 9:00（美國東部時間）舉行。這次會議將是一次完全虛擬的股東會議。你可以訪問 MeetNow.Global/mhyma5V 來參加會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題、查看 股東名單和在線投票。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此 股東將無法親自參加會議。

只有在 創紀錄的2024年4月26日營業結束時持有普通股的股東才能在年會上投票，包括任何休會或延期。在年會上， 將要求您考慮以下內容並進行投票：

隨附的委託書更全面地描述了 將在年會上開展的業務的詳細信息。經過仔細考慮，董事會一致批准了提案 ，並建議您投票支持委託書中描述的每位被提名人和提案。

我們很高興利用美國證券交易委員會 （“SEC”）的規定，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為 以電子方式交付代理材料的能力使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低 的交付成本並減少年會材料分發對環境的影響。

我們期待在年會上與您見面。

2024年5月8日

無論您是否希望參加會議， 請按照以下説明通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票 關於代理材料可用性的通知 或儘快在隨附的代理卡上簽名，以確保你派代表出席會議。 即使你已通過代理人投票，但如果你以虛擬方式參加會議，你仍然可以在會議上投票。但是，請注意，如果 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該中介機構獲得 的合法代理人。

初步的代理材料 — 待完成

Apex Drive 11 號，300A 套房，PMB 2006

馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

的代理聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 17 日舉行

一般信息

本委託書是與Phio Pharmicals Corp.（“Phio”、“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集 （“年會”）的 代理人一事相關的。公司將於 2024 年 6 月 17 日星期一上午 9:00（美國東部時間 時間）以虛擬方式舉行年會。你可以訪問Meetnow.global/mhyma5V參加年會，在那裏你可以現場收聽會議，提交 問題並在線投票。要參加年會，您需要在關於代理材料 可用性的通知（“通知”）、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制號。 由於年會完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議 。

公司預計， 該通知將在2024年5月8日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東，我們將在通知中提及的網站上發佈我們的 代理材料。該通知指導您如何訪問和查看代理材料中包含的重要 信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理，或者，如果 您選擇索取代理材料的紙質副本，則可以在代理卡、 或代理材料附帶的説明中找到有關如何提交代理的説明。如果您通過郵件收到通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本 ，則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。

為了使代理生效，必須在年會之前正確執行並收到 。除非股東另有指示，否則每份經過適當投標的代理都將被投票支持本委託書中描述的提案 和被提名人，並由代理持有人酌情處理可能在會議之前妥善處理的所有其他事項。

公司將支付招攬代理的所有費用。我們將 向經紀公司、信託人和託管人提供代理材料的副本，以便轉發給要求打印這些材料的 副本的受益所有人，並將報銷這些人員轉發這些材料的費用。我們的董事、高級管理人員和 員工也可以通過電話、電子郵件或個人招攬來徵集代理人；但是，我們不會為任何這些服務向他們支付額外的報酬 。

已發行股份和投票權

只有在2024年4月26日營業結束時（“記錄 日期”）的公司普通股（“普通股”）的面值 每股0.0001美元（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。在記錄日期， 普通股已發行和流通。每股普通股有權對年會將要進行表決的所有事項進行一票表決。 普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。 普通股所有已發行股份持有人在記錄日有權投的總票數的至少三分之一的持有人親自出席，無論是虛擬 還是通過代理人出席，將構成年會以及任何休會 或其延期的法定人數。

在記錄日期 直接持有我們普通股的人員（“記錄持有者”）必須通過互聯網或電話投票、通過郵寄方式歸還代理卡或親自參加年會 才能對提案進行投票。在記錄日通過 經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有我們普通股的人（“受益持有人”）必須返回投票指示表 ，讓其股票代其投票。未收到受益持有人投票指示 的經紀公司、銀行或其他金融機構，除非各經紀公司、銀行或其他金融機構的內部 政策禁止，否則可以代表受益持有人就某些 “常規” 事項對這些股票進行投票，或者退回委託代理人，讓 這些股票沒有投票（“經紀商不投票”）。許多經紀公司，例如嘉信理財和德美利證券，最近 決定取消全權投票，即使是 “常規” 事項也是如此，這使得獲得通過某些 “常規” 事項所需的已發行和流通普通股的多數投票權變得越來越困難。

棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內， 確定是否達到法定人數，但不計算在確定對給定提案的 的投票數時。預計將在年會上採取行動的每項提案的所需投票情況如下所述：

第1號提案 — 董事選舉。董事由 多數選出，獲得最多選票的五名被提名人當選。由於沒有最低投票要求，因此 保留的選票和經紀商不投票（如果有）將完全排除在投票之外，也不會對其結果產生任何影響。

第 2 號提案 — 批准獨立註冊的公共 會計師事務所。該提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人 不投票（如果有）將被完全排除在投票之外，也不會對其結果產生任何影響。

第3號提案——批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，對公司普通股 的已發行股票進行反向分割，比例不小於1比2，不大於1比9，反向股票 拆分的確切比率和生效時間將由董事會決定（“反向股票拆分”）。 該提案必須得到 就此事所投的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）將被完全排除在 投票之外，也不會對其結果產生任何影響。

第4號提案——批准2020年Phio Phicals Corp. 長期激勵計劃的修正案和重述 ，將該計劃下可供發行的普通股數量增加50萬股 。 該提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和 經紀人不投票（如果有）將被完全排除在投票之外，也不會對其結果產生任何影響.

我們鼓勵您通過代理人投票，無論是通過電話、通過 互聯網還是郵寄已執行的代理卡。通過在年會之前進行投票，這可確保您的股票獲得投票權， 減少了公司被迫為年會招攬代理人支付額外費用的可能性。我們普通股的任何記錄 持有人都可以親自參加年度會議，並可隨時通過以下方式撤銷所附的委託書：

希望更改或撤銷 其投票指示的普通股受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何更改或撤銷 。希望參加年會並親自投票的受益 持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他代表他們持有我們普通股的金融 機構，以獲得 “合法代理人”，這將使他們 既能出席年會，又能親自進行虛擬投票。沒有合法代理人，受益持有人無法在年會上投票 ，因為他們的經紀公司、銀行或其他金融機構可能已經代表他們投票或退回了經紀商的無票。

虛擬參加年會

您將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題 ，並訪問MeetNow.Global/mhyma5V，在會議上以電子方式對您的股票進行投票。由於年會 完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。但是， 我們設計會議的目的是為股東提供與面對面 會議相同的參與權利和機會。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明 中提供控制號碼。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須按照以下説明提前註冊 。年會網絡直播將於上午 9:00（美國東部時間）立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前 訪問會議。在線辦理登機手續將於上午 8:50（美國東部時間）開始，您應該留出充足的時間完成 辦理登機手續。

我們預計， 微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器以及運行最新 版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）將支持虛擬會議平臺。請注意，不再支持互聯網瀏覽器。參與者應確保 無論他們打算參加會議在哪裏都有強大的WiFi連接。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的 幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416 或 1-781-575-2748。

如果您是註冊股東（即通過 我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”）持有股份，則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加 年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或 經紀人等中介持有股票，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。要通過網絡直播註冊參加在線年會 ，您必須向Computershare提交反映您公司持股的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件 地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須不遲於 2024 年 6 月 7 日美國東部時間下午 5:00 收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。 註冊申請應通過以下方式提交：（i）發送電子郵件至 legalproxy@computershare.com，轉發您的經紀人的電子郵件， 或附上您的法定代理人的照片；或（ii）郵寄至Computershare，Phio Pharmicals Corp. Legal Proxy，郵政信箱 43001，普羅維登斯， 羅德島州 02940-3001。

您可以通過以下任一 方法在年會上提交問題：

在年會之前，使用您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的控制編號登錄Meetnow.Global/mhyma5V ，或者通過電子郵件訪問 網站。然後，您可以單擊頁面右側的 “消息” 圖標。將出現一個彈出窗口 ，您可以在文本框中鍵入問題。完成後，單擊 “提交” 提交您的問題，之後將顯示 確認消息。

在年會期間，使用您的通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的控制號碼 訪問上述會議網站。然後，您可以通過點擊頁面右側的 “消息” 圖標提交 實時文本問題，您可以在 文本框中鍵入 “提問” 框中鍵入問題。

第 1 號提案

董事選舉

經修訂和重述的公司章程（“章程”） 規定，董事人數只能由當時 任職的大多數董事不時通過的決議來確定。董事會總人數目前固定為五名董事。目前，董事（其任期將在年會上到期） 是羅伯特·比特曼、帕特里夏·布拉德福德、羅伯特·費拉拉、喬納森·弗里曼博士和柯蒂斯·洛克辛博士

如下所述，董事會已提名弗里曼博士和洛克申博士、 布拉德福德女士以及比特曼和費拉拉先生連任年會董事。所有被提名人最近在2023年年會上由股東選出 ，並表示如果當選，他們願意任職。根據章程，在年度 會議上當選的每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止， 除非該董事辭職或該董事的席位因死亡、免職或其他原因而空缺。 如果任何被提名人在年會上無法當選，董事會可能會縮小其規模。

董事提名

董事會提名委員會（“提名委員會”） 審查並向董事會推薦董事會選舉的潛在候選人。在審查潛在被提名人時，提名委員會 會根據董事會現有和理想的經驗和專業知識組合來考慮每位潛在被提名人的資格。 提名委員會在決定提名董事職位候選人時會考慮許多因素， 例如誠信和品格、先前的業務經驗，包括與生物技術行業相關的經驗、金融知識 以及被提名人願意為公司投入大量時間。 在審查了潛在董事會候選人的資格後，提名委員會向董事會提出建議，由董事會選出最終的董事候選人。根據提名委員會的建議 ，董事會提名弗里曼博士和洛克申博士、布拉德福德女士以及比特曼和費拉拉先生連任。 公司沒有向任何第三方支付任何費用，以識別或協助識別或評估年會的被提名人。

提名委員會使用上述相同的 標準對股東候選人進行考慮。希望在未來的年度股東大會上向提名委員會提名潛在被提名人以供其參選 的股東必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時間內向提名委員會提供提名通知和有關候選人的某些信息 。

被提名參選的董事

提名委員會已建議弗里曼和洛克辛博士、布拉德福德女士以及比特曼和費拉拉先生在年會上再次當選為董事，董事會也已提名 。以下 表列出了這些被提名人的以下信息：每人首次當選公司董事的年份；截至本委託書提交之日他們各自的 年齡；目前在公司擔任的職位（如果有），以及他們當前 任期到期的年份（如果適用）：

羅伯特 J. 比特曼 自 2012 年起擔任董事會成員和主席，自 2023 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。 比特曼先生在2022年9月至2023年2月期間擔任公司臨時執行主席，直至被任命為總裁 兼首席執行官。比特曼先生曾擔任Cutanea Life Sciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。Cutanea Life Sciences, Inc. 是一家他於2005年創立的私人 公司，專注於開發治療皮膚和皮下 組織疾病和失調的創新技術，直到2019年3月被美國Biofrontera, Inc. 收購。自離開庫塔內亞以來，比特曼先生一直退休，直到 於2022年9月開始在公司擔任臨時執行主席。在加入 Cutanea Life Sciences, Inc. 之前，Bitterman 先生還曾擔任 Isolagen, Inc. 的總裁兼首席執行官、Dermik Laboratories 的總裁兼總經理，並在安萬特股份公司擔任財務和商業職責越來越多的職務。比特曼先生擁有聖十字學院經濟學學士學位 學位和商學碩士學位波士頓大學管理學位。他還擁有紐約足病醫學院的人文文學博士（Honoris Causa）學位。我們的提名委員會認為，由於比特曼先生的高管領導經驗和在 製藥行業的經驗， 先生有資格擔任董事會成員。

帕特里夏·布拉德福德 自 2022 年起一直擔任 董事會成員。布拉德福德女士曾在全球 信息技術解決方案公司Unisys公司擔任全球人力資源高級副總裁，她在Unisys的總體服務時間從1982年一直持續到2013年退休。在Unisys任職 期間，布拉德福德女士戰略性地領導了該組織多個 層面的所有全球人力資源計劃和計劃，包括人才管理。布拉德福德女士在Unisys的職位逐漸涵蓋了所有人力資源領域，包括在Unisys歐洲總部的海外 任務，她在那裏為該地區提供人力資源領導。在加入Unisys之前，布拉德福德女士 於1978年至1982年受僱於審計、諮詢、税務和諮詢服務公司德勤。自2014年以來，布拉德福德女士一直保持諮詢業務，重點是為管理層推薦的高級管理人員和高潛力員工提供個人指導。 Bradford 女士擁有沃爾什學院主修會計和統計學的學士學位，並且是一名註冊會計師。 我們的提名委員會認為，布拉德福德女士憑藉其高管領導經驗、 全球業務視角以及人力資本管理和財務背景，有資格擔任董事會成員。

羅伯特·費拉拉 自 2019 年起擔任董事會成員，目前擔任我們的首席獨立董事。他最近在2012年1月至2019年6月退休期間擔任Cutanea Life Sciences, Inc. 的首席財務官。Cutanea Life Sciences, Inc. 是一家專注於開發創新技術來治療皮膚和皮下組織疾病和 疾病的私營公司。在加入Cutanea之前，費拉拉先生曾於2004年至2011年擔任風險投資融資、技術增強型綜合供應鏈解決方案 公司Storeom Solutions Inc. 的首席財務官，並於2000年至2003年擔任IT服務管理公司NER Data Products, Inc. 的首席財務官，並在大費城地區的國內和國際上市公司擔任其他 高級財務職位。費拉拉先生擁有利哈伊大學會計學學士學位 ，是一名註冊會計師。我們的提名委員會認為，Ferrara 先生有資格擔任董事會成員，這是因為他的財務專業知識以及他在包括生命科學在內的各行各業的上市公司和 風險投資支持的公司中的豐富經驗。

喬納森·弗里曼博士 自 2017 年起擔任董事會成員。弗里曼博士目前擔任Anthos Therapeutics Inc. 的首席運營官，該公司是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，為心血管患者開發療法，自2021年7月以來一直擔任該職位。Anthos Therapeutics Inc.由諾華和私人投資公司黑石生命科學公司創立，弗里曼博士自2018年7月起還擔任 的高級顧問。從2017年到2018年6月，弗里曼博士擔任Vedanta Biosciences的首席商務官。Vedanta Biosciences是一家處於臨牀階段的公司，開發免疫介導疾病療法。在Vedanta Biosciences任職之前，弗里曼博士曾於 2008 年至 2016 年在領先的 科學和技術公司默沙東 KGaA 擔任戰略和投資組合管理高級副總裁兼業務開發和許可主管。弗里曼博士獲得了 帝國癌症研究基金（現為CRUK）的分子藥理學和藥物代謝博士學位、劍橋大學生物化學碩士學位和一等榮譽學位以及聖路易斯韋伯斯特大學金融 專業的工商管理碩士學位。我們的提名委員會認為，由於弗里曼博士的執行領導經驗和免疫學背景，他有資格擔任董事會成員 。

柯蒂斯·A·洛克辛博士自 2013 年起擔任 董事會成員。洛克辛博士目前擔任Xenetic Biosciences, Inc. 的首席科學官，該公司是一家專注於開發新型腫瘤療法的生物製藥公司 ，他自2017年1月以來一直擔任該職務。在這次任命之前，Lockshin 博士在2014年3月至2017年1月期間擔任Xenetic Biosciences, Inc.的研究與運營副總裁。2016年7月至2016年12月，洛克辛博士擔任VBI Vaccines, Inc. 的首席技術官，該公司開發傳染病 和免疫腫瘤學疫苗。VBI Vaccines, Inc.於2016年7月與SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.（一家處於商業階段的生物製劑 和疫苗公司）合併，洛克申博士自2014年9月起擔任該公司的首席執行官兼董事。自 2004 年以來，洛克辛博士一直擔任杜克大學支持公司露絲·布羅德生物醫學研究基金會的董事。 自2013年5月起，洛克辛博士還擔任私營製藥 公司Guardum Pharmicals, LLC的總裁兼首席執行官。Lockshin 博士擁有麻省理工學院的生物化學博士學位和生命科學學士學位。 我們的提名委員會認為，Lockshin博士有資格擔任董事會成員，因為他的科學背景、 豐富的行業知識和管理經驗。

需要投票

獲得最多贊成票的五位被提名人 將被選為董事。任何未被投票的股票，無論是通過扣留選票、經紀人不投票（如果有）還是 其他方式，都不會影響董事的選舉。本委託聲明所要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的 代理進行投票，如果沒有作出指示，則投票選舉本委託書中提名的被提名人。

董事會建議投贊成票

上面確定的每位被提名人。

公司治理

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有員工、高級職員和董事的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為和道德準則》以及其他公司 治理材料位於我們的網站上 www.phiopharma.com。我們的《商業行為與道德準則》 的豁免只能由董事會批准。我們打算在我們的網站上披露《商業行為準則》 和《道德準則》的任何修訂或豁免，這些修正或豁免要求根據表格8-K第 5.05 項的披露要求必須披露 和道德準則。

董事會多元化

儘管提名委員會會考慮被提名人是否有助於 實現董事會成員的組合，以代表背景和經驗的多樣性，包括但不限於種族、性別 或國籍，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。提名委員會在評估董事候選人的過程中評估其實現 這些目標的有效性，這是一個持續的過程。

以下是根據納斯達克 董事會多元化規則提供的董事會多元化矩陣圖。

董事獨立性

我們認為，擁有一個強大而獨立的 董事會將使公司受益。要使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與公司沒有任何會影響其行使獨立判斷的直接或間接的實質性 關係。董事會每年根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克 上市標準審查所有董事的 獨立性。董事會還考慮每位董事與公司和管理層成員的關係，以及 大量持有的公司證券。該審查在做出獨立性決定時考慮了所有已知的相關事實和情況。根據此次審查，董事會已做出肯定的決定，除我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席比特曼先生外， 所有董事都是獨立的。

此外，納斯達克上市標準要求，除特定的 例外情況外，董事會審計、薪酬、治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，董事會審計委員會（“審計委員會”）的成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。董事會已確定，根據適用的納斯達克 上市標準和《交易法》，審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會的所有成員 都是獨立的。

董事會領導結構

董事會認為，保持 合併或分離董事會主席辦公室和首席執行官 官職責的靈活性非常重要，因為不時合併或分離這些職位可能符合我們的最大利益，因此對董事會主席和首席執行官 官辦公室的分離沒有嚴格的 政策。2022 年 9 月，董事會任命我們的董事會主席比特曼先生擔任 董事會臨時執行主席，並於 2023 年 2 月任命 比特曼先生擔任總裁兼首席執行官一職。所有其他董事會成員都是獨立的。在比特曼先生 被任命為董事會臨時執行主席後，董事會 同時任命費拉拉先生為首席獨立董事。董事會已確定，選擇我們的首席執行官擔任董事會主席 是公司目前最有效的領導模式。讓一個人同時擔任這兩個職位可實現 明確的領導力、問責制和企業戰略的一致性。鑑於公司的臨牀項目對於 其戰略的重要性，董事會認為，擁有深入知識的比特曼先生最有能力為董事會提供公司戰略規劃所需的信息 和領導力。董事會認為，任命首席獨立董事可加強 董事會治理，因為我們的首席獨立董事是主席 和獨立董事之間的主要聯絡人。我們的首席獨立董事還主持主席未出席的所有董事會會議， 包括獨立董事的執行會議。

在我們的獨立董事的執行會議上，這些董事 就任何感興趣的問題坦率地發表講話。獨立董事每年至少分開舉行一次執行會議， 討論與公司和董事會有關的事項，管理團隊成員不在場。我們認為，這種結構目前為我們的管理層和公司提供了 一致而有效的監督。董事會在 2023 年舉行了兩次執行會議。

在風險監督中的作用

董事會全面負責監督公司的 風險管理流程，該流程旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現， 改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司特定的 風險和管理層為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解公司可以接受和適合的風險水平。 管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險並實施適當的 風險管理實踐。董事會定期審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估， ，並與管理層討論公司的適當風險水平。董事會還將監督權下放給董事會委員會，以 監督選定的風險要素。

關聯方交易

董事會在審計委員會的協助下，審查和 批准與我們 5% 以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級職員和持有人進行的所有交易。在 董事會考慮與此類關聯方的交易之前，必須向董事會披露有關關聯方關係 或交易權益的重大事實，除非 大多數對該交易不感興趣的董事（如果適用）批准該交易，否則該交易不會被視為董事會的批准。此外，當股東 有權對與關聯方的交易進行投票時，必須向股東披露關聯方在該交易中的關係或利益的重大事實，股東必須真誠地批准該交易。

在過去兩年中，我們過去或將要參與的任何交易或一系列關聯交易的金額超過 或將超過 (i) 120,000美元和 (ii) 最近兩個已完成的 財政年度年底公司總資產平均值的百分之一，且其他各方包括或將包括任何一方，其中任何一方都包括或將包括其中任何一項，以較低值為準，目前也沒有 我們的董事、執行官、我們 5% 或以上的有表決權證券的持有人，或其中任何一方的直系親屬上述人員，與 董事和執行官的薪酬安排除外，在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中要求時對此進行了描述。

賠償協議

我們已經與每位高管 高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除有限的例外情況外，除其他外，我們將在法律允許的最大範圍內向我們的每位 執行官和董事提供賠償，並向每位受保人預付與 任何有賠償權的訴訟相關的費用。

禁止質押或套期保值

根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工、 高管和董事質押我們的普通股或其他證券，也禁止對我們的證券進行套期保值交易。 我們的政策明確禁止我們的執行官和非僱員董事出於投資目的在任何保證金賬户 中持有我們的證券，或以其他方式使用我們的證券作為貸款抵押品。我們的政策還禁止交易我們的證券的公開交易期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，也禁止賣空我們的股票和其他可用於對衝或抵消我們證券價值下降的 類似交易。

股東與董事的溝通

任何希望直接向董事會解答有關公司業務 或事務問題的股東或任何個人董事，均應以書面形式向位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市Apex Drive 11 Apex Drive，300A套房，PMB 2006，PMB 2006的PHIO PHarmicals Corp. 董事會主席或任何個人董事提問 01752。收到任何此類通信後，將對信函進行審查並將其發送給相應人員，包括 個別董事。

董事會會議和委員會

在 2023 財年，董事會舉行了九次會議。在我們上一財年 中，任何董事出席 的董事會會議和該人所屬委員會會議總數的86％。董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名 委員會。審計、薪酬、治理和提名委員會的所有成員均為被視為獨立的非僱員董事。

公司沒有關於董事出席我們的年度股東大會的正式政策。我們的四位董事通過電話會議出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

審計委員會.截至記錄日期，審計 委員會由費拉拉先生（主席）、布拉德福德女士和弗里曼博士組成。審計委員會選擇和任命公司的 獨立註冊會計師事務所，審查和監督審計師獨立性的監督流程，討論和審查 獨立註冊會計師事務所的報告和管理信函，並監督和評估獨立 註冊會計師事務所的業績。審計委員會還預先批准我們的獨立 註冊會計師事務所提供的審計、審查和非審計服務。審計委員會監督和審查公司會計和財務 報告政策、內部控制系統以及公司中期和年度財務報表的完整性。此外，審計委員會 審查我們對法律和監管要求的遵守情況，審查關聯方交易，調查 與管理誠信相關的任何事項，審查財務報告和會計準則，審查我們的內部控制是否充分，必要時與 官員會面，並履行《審計委員會章程》中規定的其他職責。審計委員會 的所有成員均滿足《交易法》第10A-3條和現行納斯達克獨立標準的當前獨立性和經驗要求， 董事會已確定費拉拉先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K法規 第407項中定義的那樣。審計委員會在 2023 財年舉行了四次會議。

薪酬委員會.截至記錄日期， 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）由布拉德福德女士（主席）、費拉拉先生 和洛克辛博士組成。薪酬委員會確定公司執行官和董事的薪酬水平， 監督公司股權薪酬計劃的管理，並履行董事會可能不時授權的有關員工 和顧問薪酬的其他職責。我們的首席執行官根據這些目標就與高管薪酬和高管績效相關的公司和個人績效目標 向薪酬委員會 提出建議，並根據 此類評估向薪酬委員會推薦其他高管的薪酬水平。薪酬委員會會考慮這些建議，然後就官員 的薪酬水平和獎勵做出獨立決定。薪酬委員會的所有成員均符合當前的納斯達克獨立標準，委員會的每位 成員分別有資格成為《交易法》第16b-3條的 “外部董事”。薪酬 委員會在 2023 財年舉行了五次會議。

提名委員會.截至記錄日期， 提名委員會由布拉德福德女士（主席）和洛克辛博士組成。提名委員會審查潛在的董事候選人 並向董事會推薦候選人。提名委員會的所有成員都符合當前的納斯達克獨立標準。提名 委員會在 2023 財年舉行了兩次會議。

治理委員會.截至記錄日期， 治理委員會由洛克辛****）和弗里曼博士組成。除其他外，治理委員會負責監督公司的 公司治理原則，並制定和實施有關公司治理事項的政策和流程。治理委員會的所有成員 都符合當前的納斯達克獨立性標準。治理委員會在2023財年舉行過一次會議。

公司審計、薪酬、治理和 提名委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.phiopharma.com.

董事薪酬

對於非僱員董事作為董事會成員 所做的工作，我們會向他們提供報酬。每位非僱員董事都有權獲得35,000美元的年度現金儲備。董事會和審計 委員會主席有權額外獲得15,000美元的年度現金儲備，薪酬、治理和提名 委員會的主席有權獲得額外的7,500美元的現金預留金。此外，首席獨立董事（如果有）有權 額外獲得12,500美元的年度現金儲備。每位非僱員董事還有權獲得1,500個限制性股票單位（“RSU”）的年度補助金，該補助金將在相應授予之日的一週年之際全部歸屬。

薪酬委員會和董事會每年重新評估非僱員董事的適當現金和股權薪酬水平。

對於非僱員董事參加董事會和委員會會議以及參加繼續教育研討會， 的差旅費和合理的 自付費用， 僅限於董事會或該董事所任職委員會的要求。

下表顯示了2023財年公司非員工 董事的薪酬。我們為非僱員董事作為董事會成員所做的工作提供報酬。由於比特曼是公司的指定執行官（“NEO”） ，支付給公司總裁、首席執行官兼董事會主席羅伯特·比特曼的薪酬 列於薪酬彙總表中。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有 股票期權和限制性股票單位的總數量如下：帕特里夏·布拉德福德——1,500個限制性股票單位，羅伯特·費拉拉——{ br} 1,500個限制性股票單位，喬納森·弗里曼博士——1份期權獎勵和1,500份限制性股票單位，柯蒂斯·洛克辛博士——4個期權獎勵和 1,500個限制性股票單位。比特曼先生的未償股權獎勵也包含在財年年終表 的傑出股票獎勵中，因為他在截至2023年12月31日的財政年度中是新興人士。

高管薪酬

指定執行官的薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的新任新人是羅伯特·比特曼，他是我們的總裁兼首席執行官。比特曼先生被稱為我們的 “指定的 執行官” 或 NEO。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的 NEO 獲得的薪酬 的信息：

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們NEO的未償股權 獎勵的信息：

基本工資

在審查和批准我們的高管 薪酬安排，包括支付給執行官的基本工資時，薪酬委員會會考慮許多 因素，包括但不限於：執行官對公司整體業績的表現、執行官對公司目標的表現 、執行官在該執行官職位上的技能、經驗和資格 、基本薪酬調查的審查按可比標準支付的工資組織和市場薪酬 數據。這些因素為每位執行官的基本工資薪酬的決策提供了框架。沒有任何單一因素 是確定基本工資水平的決定性因素，任何因素對確定工資水平的影響也不可量化。

激勵補償

年度激勵獎金

年度獎金基於公司目標的實現情況 ，通常包括臨牀開發、發現、財務、業務發展和投資者關係 相關的業績目標。公司目標每年年初由董事會批准。包括執行官在內的所有員工的年度獎金 會考慮特定業務目標和個人績效 目標的實現情況，但公司總裁兼首席執行官除外，其年度獎金完全由 實現業務目標決定。薪酬委員會根據這些公司目標審查我們的成就，他們對資金目標和建議的評估 將提交給我們的全體董事會批准。薪酬委員會在確定年度獎金下的整體業績時保留完全的自由裁量權，並可根據其認為的相關因素調整獎金支付。 我們的 NEO 在 2023 年或 2022 年沒有收到任何年度激勵獎金。

股權激勵

我們維持2020年長期激勵計劃 （“2020年計劃”），根據該計劃，我們目前向符合條件的參與者發放RSU獎勵。上面的財年末薪酬彙總表和未償股權獎勵表中披露了根據該計劃 向我們的NEO提供的限制性股票單位的補助金。

僱用和控制權變更協議

以下內容描述了我們的 NEO 目前有效的 僱傭協議：

羅伯特 J. 比特曼

比特曼先生被任命為總裁兼 首席執行官，並於2023年2月20日簽訂了僱傭協議，根據該協議，他有權獲得44萬美元的初始 年基本工資，並有資格根據董事會每年設定的某些績效目標的實現情況，獲得最高相當於其年度基本工資40％的年度獎金。關於他的任命，公司授予比特曼先生 根據公司2020年計劃可結算的11,000股普通股的限制性股票單位。自授予之日起每年 ，限制性股票單位將分兩次等額分期歸屬，前提是比特曼先生在每個此類歸屬日期之前在公司 的持續服務。自2023年10月16日起，比特曼先生自願將其年基本工資減少了10萬美元，目前為34萬美元。

如果公司因死亡或殘疾終止了比特曼先生的僱傭關係 ，則公司應向比特曼先生或其遺產（視情況而定）支付所有已賺但未付的 基本工資和任何應付給比特曼先生的款項，用於報銷合理產生的費用，在每種情況下， 均按所得或發生的費用進行報銷（以下簡稱 “應計福利”），並支付任何應計的 但當時應付給比特曼先生的未付獎金，所有已發放的股權獎勵將立即歸於專業人士-數據基礎。如果 Bitterman 先生因故被董事會解僱，或者比特曼先生無正當理由終止，則公司應向 Bitterman 先生支付截至解僱之日的應計福利。如果比特曼先生 出於正當理由終止比特曼先生的聘用，或者由公司解僱的原因除外，而不是由於死亡或殘疾而解僱，則公司應向 Bitterman先生支付截至解僱之日的應計福利，繼續向比特曼先生支付自離職之日起 三個月的基本工資，支付任何應計但未支付的獎金，以及只有在控制權變更後的一年內進行此類終止 所有已授予但當時無法行使的股權獎勵終止應立即完全生效 。

比特曼先生有資格參與 公司的2020年計劃以及向公司執行官提供的其他福利。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會定義的向我們的NEO支付的實際薪酬（“CAP”）與我們在以下所列財政年度中的某些財務業績 指標之間的 關係。下表中列出的美國證券交易委員會定義的CAP數據不一定反映我們的NEO實際支付、賺取或收到的金額 ，這些指標也不是薪酬委員會在設定高管 薪酬時使用的指標。

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）的額外薪酬信息 以及2023和2022財年的股東總回報率和淨收入。該公司在2023年和2022財年沒有任何非專業僱主組織NEO。

薪酬與績效的關係

如下表所示，下圖説明瞭實際支付給我們 PEO 的薪酬 與我們 (1) 股東總回報和 (2) 淨收益（虧損）之間的關係。

第 2 號提案

批准獨立註冊的公共 會計師事務所

我們的審計委員會已選擇BDO USA, P.C.（“BDO”） 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交 BDO的選擇供股東批准。

公司無需將我們的獨立 註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。但是，如果股東不批准這一選擇，審計委員會 將重新考慮其對BDO的選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定變更符合 公司的最大利益，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。

預計BDO的代表將出席年會， 如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的股東問題。

預批准政策與程序

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計 服務必須事先得到我們的審計委員會的批准，以確保 此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所對我們的獨立性。因此，審計委員會 審查並預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以及為此類服務收取的 費用。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，考慮了此類服務的表現可能對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。關於審計委員會及其活動的更多信息 可以在本委託書的 “董事會委員會” 部分找到。

獨立註冊會計師事務所的費用

以下是我們的獨立註冊會計師事務所BDO就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取和預計向公司開具的費用摘要。2023年和2022財年因BDO提供的服務而產生的所有費用均根據上述 預先批准的政策和程序獲得批准。

審計費包括我們10-K表年度報告中包含的公司 合併財務報表的審計費用、我們10-Q表季度報告中包含的對公司合併財務 報表的審查費用以及其他法定和監管文件，包括審計師的同意。

與審計相關的費用包括為保險和 相關服務收取的費用，這些費用也由我們的獨立註冊會計師事務所提供。

税費包括為税務合規、税務 建議和税收籌劃而提供的服務。

所有其他費用 由 BDO 提供的產品和服務收取的總費用組成，不包含在審計費用、審計相關費用或 税費中。

審計委員會的報告

審計委員會根據書面審計委員會章程 運作，董事會在管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係和評估 審計師業績時通過了該章程。審計委員會的職能無意重複或認證管理層的活動。審計 委員會充當董事會級別的監督職能，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會 成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。目前，審計委員會的所有成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會提供的上市標準中規定的審計委員會成員的獨立性和資格 標準。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告 流程。公司的管理層對財務報表和報告 流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所 負責根據會計 原則公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行監督職責時，審計委員會審查了 ，並與管理層討論了截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和披露。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所 一起審查了他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 和美國證券交易委員會的適用要求與委員會討論的其他事項。

審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的書面披露和信函 ，內容涉及獨立註冊 會計師事務所與審計委員會的獨立性溝通，審計委員會與 獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性，包括PCAOB適用的 規則所要求的事項。

根據上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中。

羅伯特·費拉拉

帕特里夏·布拉德福德

喬納森·弗里曼博士

建議

董事會建議投贊成票，批准BDO 成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東 在其代理中另行指定，否則代理將按此進行投票。

需要投票

批准獨立註冊的公共 會計師事務所的選擇需要對此事投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有） 將被完全排除在投票之外，不會對其結果產生任何影響。

董事會建議對 第 2 號提案投贊成票。

3號提案

反向股票拆分提案

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比2且不大於1比9的比例對公司普通股進行反向分割，反向股票拆分的確切比率和 生效時間將由董事會決定。

普通的

董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）（“修正案證書 ”）的修正案，並建議我們的股東 批准該修正案，以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 9 的比例進行反向股票拆分（“反向 股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分，反向 股票拆分的生效時間，以及反向股票拆分的確切比率將由董事會自行決定股東無需採取進一步的 行動。

如果股東批准反向股票拆分，而董事會 決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自美國東部時間上午 12:01 起生效，具體日期將由 董事會決定，該日期將在修正證書中規定（“生效時間”）。如果董事會未決定 在年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予 實施反向股票拆分的權力將終止。

所有已發行普通股 股將同時實現反向股票拆分。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東 將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前立即持有的已發行普通股的百分比相同，但下文 所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會減少 普通股的授權股數。反向股票拆分還將影響未償還的股票獎勵和認股權證，如下文 “反向股票拆分對未償還股票獎勵、認股權證和股票計劃的主要影響 ” 中所述。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股 交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價 價格要求，儘管無法保證我們的 普通股的交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場上市納斯達克資本 市場。

正如先前報道的那樣，2024年1月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的書面通知 （“通知函”），稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”）的最低出價要求，因為我們的普通股未能維持1.00美元的最低收盤價連續 30 個工作日。通知信指出，我們有180個日曆日或直到2024年7月22日來證明其遵守了最低出價規則。

如果我們無法通過完成反向股票拆分來恢復對最低投標價格規則的遵守並且納斯達克啟動退市程序，則我們的普通股將在場外市場上交易（如果有的話） ，例如場外交易市場集團，包括OTCQX、OTCQB或場外交易粉紅（以前稱為 “粉單”）， ，這可能會對我們產生不利影響其他方面，降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量；限制我們的將來發行更多證券的能力；並限制 我們為運營提供資金的能力。董事會已經考慮了納斯達克退市 我們的普通股會對公司和我們的股東造成潛在損害。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或 私募股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為包括OTCQX、 OTCQB或OTC Pink在內的場外交易市場集團等替代品通常被認為是效率較低的市場。

考慮到資本市場的波動和波動，如果 我們的股價在這些截止日期之前沒有升值，我們認為，滿足納斯達克最低出價規則下1.00美元的最低出價 價格要求的最佳選擇是實施反向股票拆分以提高普通股的每股交易價格 。

此外，我們認為，我們 普通股的低每股市場價格會損害我們對機構投資者和其他投資公眾的適銷性和接受度，並給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購股票的投資者類型或我們在金融 界的聲譽。但是，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票是 性質的過度投機行為，並且作為政策問題，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不會 監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會產生不利影響， ，並可能繼續對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響。此外，這些因素 可能會影響我們通過出售普通股籌集額外資金的能力。

此外，我們認為，更高的股價可以幫助我們吸引 並留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值大小，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價較低的公司工作 。如果反向股票拆分 成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住 員工和其他服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致我們流通 普通股數量的減少，以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界、業務發展合作伙伴和投資公眾對普通股產生更多興趣，幫助我們吸引和留住 員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售普通股籌集額外資金， } 並可能為我們的股東提供更大的流動性他們目前持有的股份。但是， 也存在一種可能性，即如果反向股票拆分 實施後，流通股數量的減少可能會對流動性產生不利影響，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢。

董事會認為，股東採用一系列反向 股票拆分比率（而不是採用單一反向股票拆分比率或一組固定比率）為實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性 ，因此符合公司的最大利益。在確定收到 股東採納後的比率時，董事會（或董事會的任何授權委員會）除其他外可以考慮 之類的因素：

如果董事會自行決定不再需要反向股票拆分來恢復遵守納斯達克的上市要求或不再符合公司的最大利益，則董事會保留選擇放棄反向股票 拆分的權利，儘管股東採用了這種拆分。

章程反向股票拆分修正案

如果反向股票拆分獲得批准並實施，則應對《章程》第四條第 (a) 小節進行修訂和全面重述，內容如下：

(a) 授權股份。 公司有權發行的股票總數為1.1億股，包括1億股普通股，每股 股面值0.0001美元（“普通股”）和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。 本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書生效後，每份 [董事會確定的股份總數]，此時已發行和流通的普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的 股普通股（“反向股票拆分”），不要 股公司或其持有人採取任何進一步行動。反向股票拆分後普通股的面值應保持每股0.0001美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應支付等於董事會確定的該部分 乘以普通股的公允市場價值的現金。在生效時間之前 代表普通股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股數量的 股，前提是如上所述 取消部分股權。

本文附錄A 所附修正證書的形式反映了反向股票拆分獲得批准後將對我們的章程實施的變更。

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准了授權董事會 實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將按照上述方式修改章程第四條 的現有條款。

通過批准該修正案，股東將批准將介於和包括2至9股整股在內的任意整數普通股（具體數量將由 董事會確定）合併為一（1）股。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括 董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。根據這些決議， 董事會不會實施任何規定不同拆分比例的修正案。

如上所述，所有已發行和流通普通股的反向股票拆分將同時生效 ，所有已發行和流通的普通股 股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司 百分比的所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得 現金支付以代替擁有部分股份，如下文 “部分股票” 部分所述。反向股票拆分生效後，我們的普通股股份 將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分 不會影響我們在經修訂的 的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求下的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PHIO”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的經授權的 普通股數量將大幅增加，因為擬議修正案不會減少 的授權股票數量，而將根據董事會選擇的反向股票拆分比例，減少已發行股票的數量，介於 1:2 和 1比9 之間。

反向股票 拆分後已獲授權但未發行的股票將可供發行，如果我們發行這些股票，普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。 我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係 的對價。此類收購或戰略關係可以使用我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券 和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資金來實現。對於發行新未發行的 授權股票的任何具體交易或收購，我們目前沒有 任何協議、安排或諒解。

實施反向股票拆分和交換股票 證書的程序

如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且 當時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會 將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將從 生效時間起生效。董事會將根據其對何時申報 對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分 ，則本提案中授予的實施反向股票拆分 的權力將終止。

除下文標題為 “分數 股票” 的部分所述外，在生效時，董事會確定 的每股已發行和流通的反向股票拆分前股票將合併為一（1）股反向股票拆分後的一（1）股，在股東不採取任何進一步行動的情況下， 將自動合併為一（1）股普通股，每份證書將立即合併在規定的生效時間之前 反向股票拆分前的股票將被視為用於所有公司用途以證明反向股票拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分生效時登記在冊的股東如果由於持有反向股票拆分前的股票數量無法被反向股票拆分後每股要交換的反向股票拆分前份額 的數量而有權獲得零數 股票，則有權在向代表證書的交易代理人 交出證書的交易代理人後，代替部分股票此類反向股票拆分前的股票，以現金代替。據納斯達克資本市場報道，現金支付 將等於股東本應有權獲得的分數乘以 反向股票拆分生效之日前的最後一個交易日我們普通股的收盤價（經調整以反映 反向股票拆分）。

股東應注意，根據股東居住的各個 司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效時間之後未及時申領的部分利息的應付款 。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的 市場價格。此外，我們普通股的市場價格還將基於我們的表現和其他 因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，反向 股票拆分還存在許多風險，包括：

記賬份額

如果反向股票拆分生效，持有未經認證的 股票（即以賬面記賬形式持有且沒有實物股票證書的股份）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人， 都將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，由其經紀人或 銀行，視情況而定，為其利益而以 “街道名稱” 持有 “街道名稱” 的銀行）自動進行電子調整對反向股票拆分的影響。作為直接所有者持有無證股票的股東 將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記賬形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量 。

認證股票

在反向股票 拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計我們的過户代理人將充當交易所 代理人，以實施股票證書交換。反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取代表反向股票拆分後的電子賬面記錄形式的反向 股票拆分後的證書，並向股東提供一份反映股東賬户中註冊的 股票數量的聲明。在交出之前，我們將視股東 持有的該股東的未償還證書被取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後的股票數量。 任何反向股票拆分前提交的股票，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動 兑換成反向股票拆分後的股票。股東不應銷燬任何股票證書，除非有要求，否則不應提交任何證書 。

反向股票拆分對傑出股票獎勵、 認股權證和股票計劃的主要影響

截至記錄日期，有：

當反向股票拆分生效時，此類權利所涵蓋的普通股 股數量將減少到目前所涵蓋數量的1比2和1比9之間， 每股行使價將增加到當前行使價的1比2和1比9之間，因此 在行使時必須按照前一段的要求在行使時支付總價格相同的 反向 股票拆分。

此外，我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃 授權的普通股數量和受股票期權約束的普通股數量 將根據反向股票拆分比率自動進行相應調整，從而減少受此類計劃約束的股份。 此外，此類計劃下的每股行使價將根據反向股票拆分自動按比例進行調整。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户 。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的 部分將通過抵消金額而變化。根據董事會決定實施的反向股票 拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分 的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着法定資本的減少量而增加。 反向股票拆分後，普通股的每股淨收益或虧損以及淨賬面價值將立即增加，因為 已發行普通股將減少。我們的財務報表和相關腳註 中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們章程的擬議修正案不會影響我們普通股的面值 ，該面值將保持在每股0.0001美元。

不進行私密交易

儘管在 提議的反向股票拆分後，已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下，增加未發行的授權股票與 已發行股票的比例可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋 尋求變更董事會組成或考慮就公司與另一家公司合併進行要約或其他交易 的人的股票所有權），但反向股票拆分提案並不是為了迴應任何提案我們知道其中的努力 是為了累積普通股或獲得公司的控制權，也不是管理層 向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。除了反向股票拆分提案外，董事會 目前未考慮建議採取任何其他可能被解釋為影響第三方 接管或變更公司控制權的能力的行動。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權 在反向股票拆分中獲得持不同政見者的評估權，如果第3號提案獲得批准，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

反向 股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得 税收後果的摘要，通常適用於我們普通股的受益持有人。本摘要僅針對 持有反向股票拆分前的股票作為資本資產以用於美國聯邦所得税目的的股東（通常， 處置用於投資的財產）。本討論並未涉及所有美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與特定股東的個人情況有關 ，也沒有涉及受特殊規則約束的股東，例如金融 機構、免税組織、保險公司、證券交易商和外國股東。以下摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》、該法下適用的財政條例、司法決定 和截至本文發佈之日的現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果 。每位股東都應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定 事實和情況，以及反向股票拆分產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮 。

根據反向股票拆分進行交易所

反向股票拆分旨在構成《守則》第368條所指的重組 。假設反向股票拆分符合重組條件，則該股東根據 將反向股票拆分前的股票交換反向股票拆分後的股票時，不會確認任何收益或損失 ，除非以現金代替部分股票（如果有的話），下文 “以現金 代替部分股票” 中有進一步説明。在反向股票 拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基，包括被視為已收到的任何部分股票，將等於反向股票拆分前交易的總税基 拆分股票的總税基，反向股票拆分後的持有期將包括 反向股票拆分前股票的持有期。根據該守則頒佈的美國財政部法規為分配我們的普通股的税基和 持有期限提供了詳細規則，用於分配根據反向股票 分割獲得的普通股的税基和 持有期。持有我們在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類普通股的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問 。

以現金代替部分股份

反向股票拆分前股票的持有人如果獲得現金代替反向股票拆分後的部分股份 ，則通常應被視為已根據 反向股票拆分獲得該部分股份，然後被視為在我們贖回時將該部分股份兑換成現金。任何收益或 虧損的金額應等於在 反向股票拆分中交換的、分配給該部分股份的反向股票拆分前股票的應納税部分與為代替該部分股份而收到的現金之間的差額。通常，如果持有人在反向股票拆分時持有此類反向股票拆分前股票的持有期超過 一年，則任何此類收益或 損失都將構成長期資本收益或虧損。持有人資本損失的可扣除性受到限制。

前面的討論 僅用於總結反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，並不意味着 是對所有與之相關的潛在税收影響的完整分析或討論。關於 特定的聯邦、州、地方、非美國，您應該諮詢自己的税務顧問以及根據您的具體情況進行反向拆分的其他税收後果。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益 ，除非他們擁有我們的普通股。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向特拉華州州長 提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和 在股東不採取進一步行動的情況下放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的 股東在年會上批准了這些修正案的生效權限。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定 此類行動符合我們股東的最大利益，則可以推遲、 不進行和放棄反向股票拆分和修正證書。

建議

董事會建議對 修正案證書的批准投贊成票，以實現反向股票拆分。

需要投票

要批准我們的章程修正證書，以實現普通股的反向股票 ，必須親自或通過代理人投贊成票 ，才能批准我們的章程修正證書。棄權票和經紀人不投票（如果有）將被完全排除在投票之外，也不會對 的結果產生任何影響。

本委託聲明所要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的 代理進行投票，如果沒有做出指示，則投票支持反向股票拆分。

董事會建議對 第 3 號提案投贊成票。

4號提案

批准2020年PHIO製藥公司的修正案和 重述
長期激勵計劃將根據該計劃可發行的普通股數量增加 500,000 股

董事會認為，限制性股票單位和其他股票激勵獎勵 可以在公司的成功中發揮重要作用。這些激勵措施發放給公司的員工、高級職員、董事和其他關鍵人物 ，並向這些人提供公司的專有權益。董事會認為， 包括現金和股權平衡組合的薪酬政策是吸引和留住利益與股東一致的優秀員工 的最有效方式。

背景

2020年計劃的目的是通過向有能力為公司的成功做出重大貢獻的員工、高級職員、董事和其他關鍵人物 提供股票激勵來增進 公司的利益。2020年計劃最初由董事會於2020年8月通過 ，並於2020年10月由我們的股東通過，作為2012年Phio Phicharmicals Corp. 長期激勵 計劃（“2012年計劃”）的繼任者，該計劃於2022年1月23日到期。2020年計劃通過後，沒有根據2012年計劃發放更多獎勵 ，根據2012年計劃仍可供授予的股份以及在生效日當天或之後被沒收、終止、到期或以其他方式失效但未行使 （在適用範圍內）或以現金結算的2012年計劃下獲得未償還獎勵的股份已包含在2020年可供授予的授權股份中計劃。

截至記錄日期，有受 已發行限制性股票單位約束的普通股、受已發行股票期權約束的普通股以及根據2020年計劃仍可供發行的普通股 。為了繼續向員工、高級職員、董事和其他關鍵人物 提供股票激勵措施，董事會已批准對2020年計劃進行修訂和重述，但須經股東批准。

修正和重述將使根據2020年計劃預留髮行的普通股數量 股增加500,000股，達到總共725,500股，約佔截至記錄日我們普通股已發行總股的 ％。董事會目前打算根據2020年計劃增加的500,000股股票 將足以為公司大約1至2年的股權薪酬需求提供資金。 對2020年計劃沒有其他擬議的修改。

董事會在批准2020年計劃下的份額增加時，除其他外，考慮了以下幾點：

關鍵數據

在批准2020年計劃下的股票增持時， 董事會考慮了公司授予的股權獎勵的消耗率以及公司的懸而未決的問題。 銷燬率等於公司在一個財年內授予的股票獎勵總數除以該年度已發行普通股 的加權平均值。截至記錄日期，該公司的三年平均燒燬率約為4％。

餘額等於未償股權獎勵總數 加上公司股權計劃下可供授予的股票總數，除以已發行普通股 總數、已發行股權獎勵數量和公司股權 計劃下可供授予的股票總數。截至記錄日期，該公司的餘額為5％。如果2020年計劃下的股票增持獲得批准，公司的 餘額將增加到15％。

下表列出了截至記錄日2020年計劃下的 未償股權獎勵和可供未來股權獎勵的股票的信息（未使 批准根據2020年計劃增加的股份生效）：

推廣良好的公司治理慣例

2020年計劃規定了以下治理特徵：

經修訂的 2020 年計劃 摘要

以下2020年計劃重要條款摘要參照了經本提案4修訂的本委託書附錄B 中規定的2020年計劃的完整文本，對2020年計劃的重要條款進行了全面限定。鼓勵股東完整閲讀2020年計劃的案文。除非上下文另有要求，否則以下提及 2020年計劃的所有內容均指經修訂和重述的2020年計劃。

目的。2020年計劃旨在幫助我們 確保和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，為這些人提供激勵措施，讓他們為我們的成功盡最大努力 ，並提供一種使符合條件的接受者可以從普通股價值的增加中受益的手段。

資格。 獎勵 可以授予我們和我們子公司的員工，包括高級職員、非僱員董事和顧問。只有我們的員工 和我們子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。截至記錄日期，員工和非僱員董事 將有資格獲得2020年計劃下的獎勵。

獎項的類型。 2020年計劃規定授予1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效 股票獎勵和績效現金獎勵。

授權股份。 須根據某些攤薄或相關事件進行調整，根據2020年計劃 根據股票獎勵可以發行的普通股的最大總數為725,500股普通股加上 (A) 截至生效之日根據2012年計劃仍可授予的任何普通股 以及 (B) 截至 在2012年計劃下根據2012年計劃獲得未償獎勵的任何普通股在生效日當天或之後被沒收、終止、到期或以其他方式失效但未經行使的生效日期（至 在適用範圍內），或以現金結算。

如果股票獎勵或股票 獎勵的任何部分到期、被取消或沒收或以其他方式終止， 則受股票獎勵約束的到期、取消或沒收或以其他方式終止的普通股（或其中的一部分）應恢復並根據2020年計劃再次可供發行。如果公司使用股票獎勵的行使或購買價格的 收益回購任何普通股，或者由於股票獎勵（或其一部分）以 現金結算（即參與者獲得現金而不是股票）而被保留，則回購或保留的股票將不會恢復， 將無法根據2020年計劃發行。公司為履行股票獎勵的預扣税 義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而保留但未發行的任何股票都將減少根據2020年計劃可供發行的普通股的數量，此類股票將不可在2020年計劃下發行。

行使激勵性股票期權時可發行的普通股 股總數為725,500股。根據2020年計劃發行的股票可能包括 我們授權但未發行或重新收購的普通股，包括我們在公開市場或其他方式回購的股票或歸類為庫存股的 股票。

2020 年計劃包括對基於股票的 美元總價值（基於授予日公允價值）以及在任何日曆 年度內根據計劃或其他方式向任何非僱員董事發放的現金薪酬，在非僱員董事首次加入 董事會或被指定為董事會主席的日曆年中，該限額提高了 200%。

計劃管理。董事會 有權管理2020年計劃，包括：（i）決定誰將獲得獎勵以及獎勵類型， 授予每項獎勵的時間和方式，每項獎勵的條款（不一定相同），受獎勵的股份數量或現金價值 以及適用於獎勵的公允市場價值；（ii）解釋和解釋2020年計劃和根據該計劃授予的獎勵 以及制定、修改和撤銷管理2020年計劃和獎勵的規章制度，包括能力更正 2020年計劃或任何獎勵文件中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；(iii) 解決有關2020年計劃及根據該計劃授予的 獎勵的所有爭議；(iv) 全部或部分加快或延長獎勵的行使或歸屬期限，或 可以發行現金或股票；(v) 暫停或終止2020年計劃；(vi) 修訂2020年計劃計劃；(vii) 提交對 2020 年計劃的任何修正案供股東批准；(viii) 批准在 2020 年計劃下使用的獎勵文件表格，並修改 任何 的條款一項或多項未兑現的獎勵；(ix) 通常行使董事會認為必要或權宜之計 的權力和行為，以促進我們的最大利益，且與 2020 年計劃或任何獎勵文件的規定不相沖突；以及 (x) 在必要或適當時採用 程序和子計劃。

根據2020年計劃 的規定，董事會可以將2020年計劃的全部或部分管理權委託給一個由一名或多名董事組成的委員會 ，並可授權一名或多名高級管理人員指定非高級職員作為期權和股票增值權（在適用法律允許的範圍內，獲得其他股票獎勵）的 ，並在適用法律允許的範圍內 確定此類獎勵的條款以及授予此類股票獎勵的普通股數量 致這樣的員工。除非董事會另有規定，否則董事會 向委員會或官員下放權力不會限制董事會的權力。董事會（或行使董事會授權的 權力的其他授權委員會或官員）本着誠意作出的所有決定、解釋 和解釋將是最終的、具有約束力的和決定性的。

股票期權。 股票期權可以作為激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權（“NQSO”）授予。 期權行使價格不得低於期權所涉股票在授予期權之日的公允市場價值 ，如果接受者擁有的股票擁有我們所有類別股票或任何關聯公司股票（“百分之十股東”）總投票權的10％以上，則期權行使價格不得低於公允市場價值的110％ 除非該期權是根據假設或替代另一種期權而授予的，其方式符合第 409A 節的規定，而且，如果適用，《守則》第 424 (a) 條。自授予 之日起十年後（如果是向百分之十股東發行的激勵性股票期權，則為五年），期權將不可行使。每份獎勵協議都將列出 每種期權的股票數量。根據期權收購的任何股票的購買價格可以以現金、支票、 銀行匯票、匯票、淨行權或董事會確定並在 獎勵協議中規定的其他方式支付，包括經紀人不可撤銷地承諾支付出售期權 下可發行的股票和交付先前擁有的股份的款項。適用於任何期權（包括任何績效條件）的歸屬時間表 將與獎勵協議中規定的相同。

股票增值權。 股票增值權（“SAR”）是一項權利，它使參與者有權以現金或股票或 兩者的組合獲得等於或以其他方式基於（i）行使時指定數量股票的公允市場價值超過（ii）董事會在 確定的權利行使價（ii）該權利的行使價授予日期。行使特別行政區後，參與者有權獲得行使時股票的公允市場價值超過該特別行政區行使價的 金額。每個 的行使價不得低於特區授予之日受獎股票的公允市場價值，除非特區是根據假設或以符合《守則》第 409A 條規定的方式替代另一種期權而獲得的 。 自授予之日起十年到期後，不可行使 SAR。每份獎勵協議都將規定受特別行政區約束的 股數量。適用於任何 SAR 的歸屬時間表，包括任何績效條件，將按照 獎勵協議的規定。

適用於選項 和 SAR 的條款。

可轉移性。 董事會可自行決定對期權和 SAR 的可轉讓性施加限制。除非董事會 另有規定，否則期權或 SAR 不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則只能由該參與者在參與者的一生中行使 。董事會可允許以適用法律未禁止的 方式轉讓期權或 SAR。經董事會批准，可以根據國內關係 命令或類似文書的條款或受益人的指定轉讓期權或特區。

終止服務。 除非適用的獎勵文件或我們或任何關聯公司與參與者之間的其他協議中另有規定 ，否則在因原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止時 ，參與者可以在終止之日起的三個月內行使自己的選擇權或 SAR（只要 該獎勵在終止之日起的三個月內行使），如果更早，則在 到期之前此類裁決的期限。由於參與者殘疾而終止時，除非適用的獎勵或其他協議中另有規定 ，否則參與者可以在終止之日起 12 個月內行使自己的期權或 SAR（前提是該獎勵自終止之日起可以行使 ），如果更早，則直至該獎勵的期限 到期。在因參與者死亡而終止時，除非適用的獎勵或其他協議中另有規定， 參與者的遺產可以在終止之日起 18 個月內行使期權或 SAR（如果在終止之日可以行使）的 期限內，如果更早，則直到該獎勵的期限到期。除非獎勵或其他協議中另有規定 ，否則期權或 SAR 將在參與者因故終止之日終止，並且不允許參與者 行使此類獎勵。

除非公司股東批准此類行動，否則不得修改期權和特別股權以降低其行使價 ，也不得以較低價格修改新的期權、特別股權或其他獎勵或交換已交出的 期權或特別股權（根據2020年計劃與某些攤薄或相關事件相關的調整或替代除外）， 。

期權和特別股權以外的獎勵。

限制性股票和限制性股票 單位。 限制性股票是股票的獎勵，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓受董事會認為適當的條件（包括繼續僱用）和條款的約束 。限制性股票單位是 獎勵，以單位計價，股票的發行（或以現金代替股票）必須遵守董事會認為適當的條件（包括 繼續僱用）和條款。每份證明授予限制性股票或限制性股票的獎勵文件將 規定每項獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款、可轉讓性以及 獲得股息或股息等價物的權利（如果適用）.

績效獎。 績效 獎勵是一種股票或現金獎勵，根據在績效期內實現某些績效目標的情況而支付。 績效獎勵可以但不一定要求完成指定的服務期。任何績效期的長度、 適用的績效目標以及對這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由 由薪酬委員會、董事會或授權官員確定。董事會、薪酬委員會或任何經授權的 官員保留決定其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式的自由裁量權。

某些調整。 如果 我們的資本發生任何變化，董事會將適當、按比例調整：（i）受2020年計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據行使 激勵性股票期權可能發行的證券類別和最大數量；以及（iii）證券或其他財產和價值的類別和數量（包括每個價格） 股票）的份額，以未償還的股票獎勵為準。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。 除非在獎勵或其他協議中另有規定，否則如果我們解散或清算，所有未償還的股票獎勵 （由不受沒收條件約束的既得和流通普通股或我們 的回購權組成的股票獎勵）將在解散或清算完成前立即終止，普通股 受我們的回購權約束或儘管此類產品的持有人 ，我們仍可以回購或重新收購將被沒收股票獎勵提供持續的服務；但是，前提是董事會可以自行決定在解散或清算完成之前，規定部分 或所有股票獎勵將在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（在 尚未到期或終止的範圍內），但視其完成而定。

控制權的變化。 除非我們或關聯公司與參與者之間的獎勵協議或其他協議中另有規定 ，否則如果控制權變更 （定義見2020年計劃），董事會將對每項未付獎勵採取以下一項或多項行動，前提是 控制權變更的結束或完成：

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動 或行動，並且可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。如果董事會在控制權變更 時沒有做出任何肯定的決定，則除非繼任公司不同意 承擔該獎勵或替代同等獎勵，否則將假設每項未付的獎勵或由該繼任公司的母公司 或子公司取代同等的獎勵，在這種情況下，此類獎勵的全部歸屬將加速 ty（以及 ，如果適用，還包括可以行使裁決的時間）在 等控制權變更生效時間之前的某個日期，董事會將決定（或者，如果董事會未確定此類日期，則在 控制權變更生效日期之前的五天之前），如果在 控制權變更生效之日或之前未行使（如果適用），則該裁決終止，如果控制權變更生效，則撤銷此類行使無法生效。

控制權變更後加速獎勵。控制權變更後可能會進一步加快獎勵的歸屬和行使速度，因為 可能在該獎勵的獎勵協議中規定，或者我們或關聯公司 與參與者之間的任何其他書面協議中可能有規定，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

終止和修改。 董事會或薪酬委員會可以隨時暫停或終止2020年計劃。在董事會通過2020年計劃之日起十週年之後， 2020年計劃不得授予任何激勵性股票期權。2020年計劃暫停期間或終止後，不得根據2020年計劃發放任何獎勵。

某些美國聯邦所得税後果

以下關於2020年計劃的聯邦所得 税收後果的討論旨在概述目前有效的適用聯邦法律。參與者不應將其視為税務建議，敦促他們諮詢個人税務顧問。

股票期權。出於聯邦所得税的目的，ISO 和 NQSO 的待遇不同 。ISO 旨在遵守《守則》第 422 節的要求。NQSO 不遵守 此類要求。期權持有人無需因授予或行使ISO而徵税。但是，就替代性最低税而言，行使價與行使日股票的公平 市值之間的差額將是優先項目。如果 期權持有者在期權授予之日起至少兩年內以及行使後至少一年 持有在行使ISO時獲得的股份，則該期權持有者在隨後處置此類股票時獲得的收益（如果有）為長期資本收益。衡量收益的 是處置所得收益與期權持有人的股票基礎之間的差額（通常 等於行使價）。如果期權持有者在滿足這些持有 期限之前處置了根據ISO行使而收購的股票，則期權持有人將在處置當年確認普通收益和資本收益。在滿足上述持有 期限要求後，公司無權因授予或行使ISO或期權持有人處置股票而獲得 所得税減免。如果未滿足持有期限，公司將有權在期權持有人出售股份的當年 獲得扣除額，金額等於期權持有者確認的普通收入。

為了使期權有資格獲得ISO税收待遇，該期權的授予 必須滿足守則中更全面描述的各種其他條件。公司不保證任何期權 都有資格獲得ISO税收待遇，即使該期權旨在獲得此類待遇。如果計劃成為 ISO 的期權不符合資格，則將按照 NQSO 對其徵税，如下所述。

期權持有人無需對NQSO的授予徵税。在行使時， 期權持有者確認的普通收入等於行使之日收購 股票的行使價與公允市場價值之間的差額。公司有權在行使年度獲得所得税減免，減免期權持有人 確認為普通收入的金額。如果股票在行使後持有至少一年，則期權持有者在隨後處置股票時獲得的收益（或虧損）為長期資本收益（或虧損） 。公司沒有收到這筆收益的扣除額。

SARS。期權持有人不因特區授予而徵税。在行使時， 期權持有人確認的普通收入等於現金或所收到的任何股票的公允市場價值。公司有權在行使年度的所得税減免 ，其金額為期權持有人確認為普通收入的金額。

限制性股票和限制性股票單位。限制性 股票或限制性股票單位的受贈人在發放贈款時不確認收入。當獎勵歸屬或支付時，受贈方通常確認普通 收入，金額等於當時股票或單位的公允市場價值，公司將獲得相應的扣除額。 但是，在參與者獲得限制性股票獎勵後的30天內，參與者可以選擇確認應納税 普通收入，金額等於收到股票時的公允市場價值。前提是 及時做出選擇，當股票限制失效時，參與者將不會確認任何額外收入。如果參與者 向公司沒收股份（例如，參與者在歸屬前被解僱），則參與者不得要求扣除因選擇而確認的收入 。對於限制性 股票的未歸屬股票支付的股息通常應在收到股息時作為普通收入向參與者納税。

現金獎勵。參與者將在 支付現金獎勵時獲得應納税所得額，如果參與者及時選擇延期，則延遲到以後的日期。屆時， 參與者將確認等於當時應付金額價值的普通收入。

公司扣除額和第 162 (m) 條。總的來説， 《守則》第162（m）條限制了上市公司向其首席執行官、首席財務官和接下來的三位收入最高的執行官支付的超過100萬美元 的薪酬的聯邦所得税減免。

預扣税。對於參與者因根據 2020年計劃發放的獎勵而確認的任何普通收入，公司通常需要預扣適用的税款。無論是否需要此類預扣税，公司都將根據要求向美國國税局 提交有關可歸因於獎勵交易的任何收入（無論是否為員工的收入）的信息報告。

新計劃福利

根據2020年計劃，未來將發放或支付的福利 目前無法確定。此類獎勵由薪酬委員會自行決定， ，薪酬委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此，未提供 新的計劃福利表。截至記錄日期, 公司普通股的收盤價為 $.

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官可能被視為在本提案中提出的事項中擁有 的利益，因為這些董事和執行官有資格獲得2020年計劃下的獎勵。

建議

董事會建議投贊成票 批准 2020 年計劃的修正和重述，包括根據該計劃增加的份額。

需要投票

該提案必須得到就此問題所投的 票的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）將被完全排除在投票之外， 不會對其結果產生任何影響。

董事會建議 對 4 號提案投贊成票。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日 有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的某些信息，該計劃包括我們的2020年計劃和我們的2013年員工 股票購買計劃。2020年計劃通過後，根據我們之前的2012年計劃仍可供授予的股份以及根據2012年計劃被沒收、終止、到期或以其他方式失效但未行使 （在適用範圍內）或以現金結算的 （在適用範圍內）或以現金結算的 受2012年計劃未償還獎勵的股份均包含在2020年計劃下可供授予的授權股份中。此外， 通過2020年計劃後，公司不再根據2012年計劃發放新的股權獎勵。

___________________

的安全所有權

某些受益所有人和管理層

根據我們獲得的信息和向美國證券交易委員會提交的文件， 下表列出了有關 我們（i）每位董事，（ii）我們的每位董事，（ii）我們的每位NEO，（iii）我們的所有董事和執行官作為 一個集團以及（iv）我們已知具有更多實益所有權的人的已發行普通股的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）的某些信息超過我們已發行普通股的5％。以下信息是截至記錄日期或下文可能反映的其他日期 提供的。

實益所有權和百分比所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定 表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，截至記錄日或自記錄之日起 60 天內未流通但被視為實益 擁有的普通股在計算每個人的所有權百分比時被視為已發行普通股 ，但在計算任何其他人的 所有權百分比時不被視為已流通 。

除非另有説明並受適用的社區財產 法律約束，據我們所知，下表中列出的每位股東對其 普通股擁有唯一的投票權和投資權，與該人的配偶共同擁有的普通股除外。除非下文另有説明，否則表格上列出的每人 的地址均為位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市 Apex Drive 11 號 300A 套房 PMB 2006 的 PMB 01752 的 PHio Pharmicals Corp.

其他業務

我們知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東 投票。如果任何其他事項已適當地提交年會或其任何續會，則所附委託書中提名的人士 打算根據其判斷對所代表的股票進行投票。為了讓任何股東 提名候選人或提交在給定的年會上就其他業務採取行動的提案，他或她必須按章程規定的形式及時向我們的公司祕書提供 的書面通知，如下所述。

股東提案

根據第14a-8條計劃納入2025年年會 代理材料的股東提案必須不遲於2025年1月8日，即向股東發佈本年會委託書週年日的120個日曆日 天前 120 個日曆天，或適用法律 允許的其他方式（“截止日期代理人”）收到股東提案。這些提案的形式和實質內容必須滿足公司章程和美國證券交易委員會規定的 要求，提交任何此類提案的時間可能會因美國證券交易委員會規章制度變更而發生變化。

此外，打算在2025年年會上提交股東提案 或提名董事的股東必須在年會週年日前不少於90天或至少120天向公司祕書提供書面提案通知， 但是，前提是，如果2025年年度 會議日期在年會週年紀念日之前或之後超過30天，則股東必須在 或在公開公告中首次披露2025年年會日期之後的10天之前發出通知。 必須按照我們章程規定的正確形式提交通知。不符合我們章程中規定的要求的提案將不在會議上受理 。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求， 我們可以在我們要求對任何此類提案進行表決的代理下行使自由裁量投票權。此外 為了滿足章程預先通知條款中的最後期限，打算為根據2025年年會預先通知條款提交的 被提名人徵集代理人的股東必須在2025年4月18日之前以書面形式向我們的祕書提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

此外，任何尋求推薦董事候選人 的股東或任何希望被提名委員會考慮的董事候選人，提名委員會在每次年會上向董事會推薦候選人名單 ，都必須在代理截止日期當天或之前向公司祕書提供一份填寫並簽署的傳記問卷 。股東可以通過書面要求從公司祕書那裏獲得本問卷的副本。 提名委員會無需考慮在此日期之後收到的董事候選人或沒有填寫所需問卷的董事候選人。 提名委員會將考慮所有符合這些要求的董事候選人，並將使用上述 “董事提名” 標題下描述的 標準對這些候選人進行評估。隨後獲得 董事會批准的董事候選人將包含在公司該年會的委託書中。

代理材料的交付

本委託書附有我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告，包括經審計的財務報表及其附註。應股東的書面要求，公司可免費獲得我們2023財年10-K表上的年度報告 及其證物的副本。 這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為 www.sec.gov。公司可以通過向兩個或更多公司股東共享的地址交付單一通知和 一套代理材料（如果適用）來滿足美國證券交易委員會關於代理材料交付的規定，包括委託聲明、年度報告和通知。這種交付方式可以為公司節省大量的 成本。為了利用這個機會，除非在 郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享一個地址的多位股東交付一份通知和 一套代理材料（如果適用）。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，並收到了我們的通知和/或其他 代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，要求將來交付一份通知副本以及 （如果適用）其他代理材料。我們承諾應書面或口頭要求，立即按要求向股東交付 通知的單獨副本，以及其他代理材料（如果適用），發送給股東，通知的單一副本 和/或其他代理材料的單一副本已送達該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並且希望立即或將來分別收到通知 以及其他代理材料的副本（如果適用），請致電Apex Drive 11，300A套房，PMB 2006， 馬薩諸塞州馬爾伯勒01752或致電（508）767-3861與公司聯繫。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望立即或將來收到單獨的 份通知副本以及其他代理材料（如果適用），請聯繫您的經紀公司 或銀行。

敦促每位股東填寫、註明日期、 簽名並立即歸還隨附的委託書。

附錄 A

修正案的證書表格

經修訂和重述的 公司註冊證書

PHIO 製藥 公司

Phio Pharmicals Corp.（以下簡稱 “公司”）， 一家根據特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法 法”）正式組建和存在的公司，特此證明如下：

為此，公司促使 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書由其執行 董事會主席Robert J. Bitterman於當天簽署，以昭信守。

附錄 B

PHIO 製藥公司
2020 年長期激勵計劃

(a) 先前計劃的繼任者。該計劃是經修訂的 Phio Pharmicals Corp. 2012年長期激勵計劃（“先前計劃”）的繼任者。從生效之日美國東部時間凌晨 12:01 起及之後，根據先前計劃，將不授予額外的股票獎勵 。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。本計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定 股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）限制性股票單位獎勵；（vi）績效股票 獎勵；以及（vii）績效現金獎勵。

(d) 目的。本計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的 獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供 一種使符合條件的獎勵獲得者可以從普通股價值的增加中受益的方式。

(a) 董事會管理。董事會將管理本計劃。根據第 2 (d) 節的規定，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權力，但須遵守本 計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵； (D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許個人根據獎勵行使或以其他方式獲得 現金或普通股；(E) 受獎勵的普通股數量或現金價值、獎勵；以及 (F) 適用於股票獎勵的 公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，並制定、修改和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度 。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使本計劃或獎勵完全生效所必要或權宜之計 的方式和範圍內，糾正本計劃或 中任何獎勵文件或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決有關本計劃及其授予的獎勵的所有爭議。

(iv) 加快全部或部分或部分獎勵的行使或歸屬的時間， 或發行現金或普通股的時間，或全部或部分的時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者書面 同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止 本計劃不會對參與者在當時尚未兑現的獎勵下的權利造成重大損害。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與 激勵性股票期權和非合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使本計劃下授予的 免於或符合激勵性股票期權的要求，或豁免或遵守第 409A 條規定的非合格遞延薪酬要求 本守則，受適用法律的限制（如果有）約束。如果適用法律或上市要求要求 ，除非與資本調整相關的第 9 (a) 節另有規定，否則公司 將尋求股東批准本計劃的任何修正案，即 (A) 大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量 ，(B) 大幅擴大根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(C) 實質性增加 參與者在本計劃下獲得的權益，（D）大幅降低了普通股的價格 根據本計劃發行或購買，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地擴大本計劃下可發行的 獎勵類型。除非本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵文件中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂 都不會對參與者在未償獎勵下的權利造成重大損害。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足 《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 的要求或（B）《交易法》第16b-3條或任何後續規則（如果適用）的要求的本計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵文件表格，並修改任何一項或多項未決獎勵的條款，包括但不限於為向參與者提供比先前在此類 獎勵文件中規定的更優惠的條款的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制。除非公司徵得受影響參與者的同意，並且參與者 書面同意，否則任何此類修正均不會損害參與者在任何 獎勵下的權利。但是，如果董事會 自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害。 此外，根據適用法律的限制（如果有），董事會可以在未經受影響的 參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款 (A) 根據《守則》第 422 條保持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位； (B) 更改激勵性股票期權的條款，前提是此類變更僅因為損害 而導致獎勵減值} 根據《守則》第 422 條將該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，(C) 以澄清豁免方式， 或使獎項符合《守則》第 409A 條，或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常， 行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益 ，且與本計劃和/或獎勵文件的規定不相沖突。

(x) 採取必要或適當的程序和子計劃 (A) 允許或便利有資格根據本計劃獲得獎勵但不是美國公民、受税或在美國境外工作的人 參與本計劃，或者 (B) 允許獎勵有資格在美國以外的司法管轄區獲得特殊税收待遇。對於為遵守相關司法管轄區的法律而對本計劃或任何獎勵文件進行非實質性修改，無需獲得董事會批准 。

(c) 最低解鎖。儘管本計劃有任何其他規定，在授予之日起一週年之前， 不得全部或部分行使根據本計劃授予的獎勵或結算，但以下情況除外：(1) 董事會可以規定，如果參與者死亡或殘疾或與 控制權變更有關， 獎勵可以在該日期之前行使、歸屬或結算，以及 (2) 獎勵非僱員董事可以委託公司的下一次年度股東大會 （前提是此類年會至少為相隔五十（50）周）。儘管如此，本計劃（如本計劃第3 (a) (1) 節所述）授權發行的股票總數 中最多可以發行5％，而無需考慮前述句子的限制 。

(d) 派往委員會的代表團。

(i) 將軍。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理 委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力 ，包括將委員會授權行使的任何 行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的 委員會或小組委員會）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的與本計劃規定不相牴觸的委員會章程或決議中。 委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會授予任何小組委員會的任何權力。除非董事會另行規定 ，否則董事會根據第 2 (e) 節向委員會或高級職員或員工下放的權力並不限制董事會的權力，董事會可以繼續行使如此下放的任何權力，可以與委員會同時管理本計劃，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據《交易法》第16b-3條，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(e) 委託給軍官。董事會可在適用法律允許的最大範圍內授權一 (1) 或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作， ：(i) 指定非高級職員的員工獲得股票獎勵和 此類股票獎勵的條款；以及 (ii) 確定受授予這類 員工的此類股票獎勵的普通股數量；但是，前提是董事會有關此類授權的決議將規定可能受股票獎勵約束的普通股 總數由該官員授予，該官員不得向自己發放股票獎勵。 除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵的授予將採用與委員會 或董事會批准的用於此類股票獎勵的股票獎勵文件的形式基本相同。

(f) 董事會決定的影響。董事會（或經正式授權的 委員會、小組委員會或根據本第 2 節行使董事會授權的權力的官員）出於誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受 任何人的審查，並且將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守有關資本調整的第 9 (a) 條的前提下， 自生效日起和之後根據股票獎勵可發行的普通股總數不得超過725,500股普通股加上 (A) 截至生效之日根據先前計劃仍可供授予的任何普通股 以及 (B) 根據先前計劃作為未償還獎勵的 任何普通股生效日期當天或之後的生效日期（此類未兑現的獎勵為 “先前計劃獎勵”） 在未行使（在適用範圍內）、 或以現金結算（“股份儲備”）的情況下被沒收、終止、到期或以其他方式失效。

(ii) 為清楚起見，股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於 股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股票被沒收，則可以按照下文第3（b）節的規定再次獲得 授予），因此股份儲備不是可以授予的股票獎勵數量的限制。

(iii) 在《納斯達克上市規則》 5635（c）、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以根據本計劃的條款發行股票，此類發行不會 減少本計劃下可供發行的股票數量。

(iv) 在遵守與資本調整相關的第 9 (a) 條的前提下，截至授予本計劃獎勵的 股票之日的公允市場價值總額，以及在任何日曆年內向任何 一名非僱員董事支付或應付的任何現金薪酬，不得超過500,000美元；但是，在非僱員董事先 加入董事會或被指定為董事會主席的日曆年中董事會，這種最大美元價值最高可達到 中規定的美元 價值的百分之二百 (200%)上述限制。本節所述限制的確定應不考慮非僱員董事在擔任僱員或顧問期間或期間向該非僱員董事支付的款項，在適用上述限額時，不應考慮非僱員董事因該董事先前或目前在公司或任何子公司任職 以外在公司或任何子公司服務而向該非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項 。為避免疑問， 遞延的任何 補償均應計入首次獲得該年度的限額，而不是在支付或結算時計入該限額。

(b) 將股份返還至股票儲備。如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分到期、被取消或沒收 或在未發行股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下以其他方式終止，則受股票獎勵 約束 的到期、被取消或沒收或以其他方式終止的普通股（或其中的一部分）應恢復並可根據本計劃發行 。如果公司使用行使或購買股票獎勵 價格的收益回購了任何普通股，或者由於股票獎勵（或其一部分）以現金結算（即參與者獲得 現金而不是股票）而被保留，則回購或保留的股票將不可恢復，也將無法根據本計劃發行 。公司為履行股票獎勵或 的預扣税義務而保留但未發行的任何股份作為股票獎勵行使或購買價格的對價將減少 根據本計劃可供發行的普通股數量，此類股票不得在本計劃下發行。

(c) 激勵性股票期權限額。根據與資本調整相關的第9（a）條，行使激勵性股票期權時可發行的普通股的最大總數為725,500股普通股。

(d) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股， 包括公司在公開市場或其他方面回購的股票或歸類為庫存股的股票。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司 公司” 或 “子公司”（這些術語的定義見《守則》第424（e）和424（f）條）的員工。 激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價 至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起 到期五（5）年後不可行使。

每個期權或 SAR 將採用 的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在授予時，所有期權將被單獨指定為激勵 股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書 。如果期權未被明確指定為 激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合 作為激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的 條款不必相同；但是，前提是每份獎勵文件都將符合（通過在適用的獎勵文件中引用或其他方式納入本協議條款 條款）以下每項條款的實質內容：

(a) 學期。根據有關百分之十股東的第 4 (b) 條，在 自授予之日起 10 年到期或獎勵文件中規定的較短期限後，任何期權或 SAR 均不可行使。

(b) 行使價。根據有關十％股東的第4（b）條，每個 期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予獎勵 之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或特別股權的行使價或行使價低於受該獎勵約束的普通股公平 市值的100％，前提是根據公司交易獲得或替代另一個 期權或股票增值權，且其授予方式符合《守則》第409A 條和《守則》第424 (a) 條的規定（如果適用）守則。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定， 可以通過下述 付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式 （或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定 付款方式的期權。購買價格應以美元計價。允許的付款方式如下：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T條例制定的計劃或後續法規 或參與者居住地外國司法管轄區的類似規定，該計劃在發行受期權限制的 股票之前或同時，導致公司收到現金（或支票）或收到不可撤銷的支付總額的指令 從出售此類股票的收益中向公司行使價格；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 通過 “淨行使量” 安排，根據該安排，公司將在行使公允市場價值不超過總行使價的最大整數時，減少可發行的普通股數量 ；但是，前提是 但是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以整股數量減少所不能滿足的 總行使價的任何剩餘餘額為限將被髮行。普通股將不再受期權約束 ，此後也不可行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行使” 用於支付行使 價格，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）股份 被扣留以履行税收預扣義務；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵文件中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權獎勵文件》的規定，向公司提供書面行使通知 。行使特別行政區時應支付的增值 分配金額將不大於（A）若干普通股的公平市場總價值（在特別行政區行使之日）等於參與者根據該特別行政區（參與者在該日行使特別行政區行使特別行政區）的 普通股等價物數量的超出部分，超過 (B) 參與者在普通股等價物上行使特別行政區所涉數量的 總行使價日期。 增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付， 由董事會決定幷包含在證明此類特別行政區的獎勵文件中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和特別股權的可轉讓性 施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和特別行政區可轉讓性的以下限制 將適用：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法 （或根據下文 (ii) 和 (iii) 小節），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。 董事會可能允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除此處 明確規定外，期權和 SAR 均不得轉讓作為對價。

(ii) 家庭關係令經董事會或正式授權官員批准，可以根據美國財政部條例1.421-1 (b) (2) 或其他適用法律允許的 家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或特別股權 。如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能由於此類轉讓而被視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發送 書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世 後將有權行使期權或特別股權，並獲得此類行使產生的 普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人將有權 行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以 隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定與 適用法律的規定不一致。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以歸屬，因此 可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 可能受董事會認為適當的其他條款和條件 的約束，該期權或 SAR 在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於對業績目標或其他標準的滿足程度） 。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權或 SAR 條款的約束，這些條款規定了可行使期權或 SAR 的最低普通股數量 。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵文件或參與者與公司之間的 其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止以及 參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以在截至持續服務終止之日行使其期權或 SAR（前提是參與者在持續服務終止之日有權行使該獎勵） (i) 參與者終止後三 (3) 個月的日期中以較早者為準的持續服務以及 (ii) 相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限 的到期。如果在持續服務終止後，參與者 未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，則該期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵文件或 參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅因為 普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務 終止後（因故和參與者死亡或殘疾除外）終止期權或 SAR，則期權或 SAR 將 在 (i) 總期限到期時終止（以較早者為準）參與者持續服務終止 後三 (3) 個月（不必連續），在此期間，期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊 要求，以及 (ii) 相應獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限到期。此外，除非參與者的適用獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定 ，否則 在參與者的持續 服務終止後出售行使期權或特別股票（因故除外）將違反公司的內幕交易政策，並且公司不放棄潛在的 違反政策的行為或以其他方式允許出售，或允許參與者向公司交出普通股，以滿足 第8 (g) 條規定的任何行使價和/或任何預扣義務，則期權或特別行政區將在 (i) 較早的 到期時終止（不必連續），等於參與者持續服務終止後的適用的終止後行使期，在此期間，出售行使 期權或特別行政區時獲得的普通股不會違反公司內部人士的權益交易政策，或 (ii) 期權 或 SAR 期限的到期，如上所述適用的獎勵文件。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵文件或 參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止， 參與者可以行使自己的期權或 SAR（以參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或 SAR 為限），但只能在截止於（以較早者為準）的時間段內 i) 持續服務終止後 12 個月的日期 ，以及 (ii)適用的 獎勵文件中規定的期權或 SAR 的期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的 時間範圍內行使其期權或 SAR，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在本計劃或適用的獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議規定的期限（如果有）內死亡，以便在參與者的持續服務終止後行使（出於死亡以外的原因）， 則可以行使期權或特別股權（限於參與者有權根據參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人或指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的 人行使該期權或 SAR（截至死亡之日，以較早者為準） (i)，以及 (ii) 適用的 獎勵文件中規定的該期權或 SAR 的期限到期。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或 SAR，則期權 或 SAR 將終止。

(k) 因故解僱。除非參與者獎勵文件或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個人 書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止 ，則期權或特別股權將在導致因故終止的事件首次發生之日終止， ，並且禁止參與者自活動引發之日起行使期權或特別股權 至因故解僱首先發生（或者，如果法律要求），持續服務的終止日期）。如果參與者的 持續服務被暫停，等待對原因的存在進行調查，則參與者在選項 或 SAR 下的所有權利也將在調查期間暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年美國 公平勞動標準法案向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別行政區在授予期權或特別行政區之日起至少 6 個月後 才可以首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前授予）。與美國《工人經濟機會法》的 條款一致，(i) 如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，(ii) 在 控制權發生變化時，不假設、繼續或替代此類期權或 SAR，或 (iii) 非豁免員工退休時 （該術語可能在非豁免員工的適用獎勵文件中定義，非豁免員工之間的另一份協議中 員工和公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針）， 任何期權和特別股權的既得部分可以在授予之日起的6個月內行使。上述條款 旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權或 SAR 而獲得的任何收入均免於其正常工資率。在遵守《美國勞動者經濟 機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下的任何 股票所獲得的任何收入將免於該員工的正常工資率，本段的規定將 適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵文件。

(m) 沒有重新定價。除非此類行動得到公司股東的批准，否則不得修改期權和特別股權以降低其行使價，也不得以較低的價格替代或交換新的期權、特別股權或 其他獎勵（根據 與資本調整相關的第 9 (a) 節的調整或替代除外）。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵文件將採用董事會認為適當的形式幷包含條款和條件 。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股 股可以（x）以賬面登記表形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性 股票獎勵相關的任何限制失效，或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。 限制性股票獎勵文件的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性 股票獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵文件都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款 ）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的對價是（A）應付給公司 的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務） 。

(ii) 授權。根據限制性股票獎勵文件授予的普通股可能會根據歸屬時間表和董事會可能確定的條件沒收公司 。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司 可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的根據限制性股票獎勵文件條款截至持續服務終止之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉移性。根據獎勵發行的普通股以及根據限制性 股票獎勵文件收購普通股的權利只能由參與者根據限制性股票 獎勵文件中規定的條款和條件進行轉讓，前提是此類普通股仍受限制性 股票獎勵文件條款的約束。

(v) 分紅。在限制性股票上支付的任何股息將受到與適用於 相關限制性股票獎勵的股票相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵文件將採用董事會認為適當的形式和包含條款 和條件。限制性股票單位獎勵文件的條款和條件可能會不時更改 ，單獨的限制性股票單位獎勵文件的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位 獎勵文件都將符合以下每項條款 的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議的規定）：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價 （如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的 法律對價支付。

(ii) 授權。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件 。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、 的任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵 文件中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時， 可以在其認為適當的情況下施加此類限制或條件，將受 限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵的歸屬之後。

(v) 股息等價物。限制性 股票單位獎勵所涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵文件中。 董事會可自行決定將此類股息等價物以 董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵涵蓋的額外普通股。由於此類股息等價物而記入 的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何股息等價物和/或額外股票將受與其相關的標的限制性股票單位 獎勵文件的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位 獎勵文件或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(c) 績效獎。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種應付的股票獎勵（包括可能授予、歸屬 或行使的股票獎勵），視績效期內實現某些績效目標的情況而定。績效 股票獎勵可能要求但不一定需要完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、 在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標 是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會、董事會或授權官員自行決定。此外， 在適用法律和適用的獎勵文件允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵 。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，其發放和/或支付的條件是 在績效期內實現某些績效目標。績效現金獎勵還可能要求 完成指定的持續服務期。在授予績效現金獎勵時，任何績效 期的長度、績效期內要實現的績效目標以及衡量此類績效 目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由委員會、董事會或授權官員自行決定最終確定。 董事會可以指定績效現金獎勵的支付方式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者 可以選擇以現金或其他財產全額或以 部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分。

(iii) 董事會自由裁量權。委員會、董事會或授權官員（視情況而定）保留定義 其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式的自由裁量權。

(a) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知此 持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式 告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式 告知此類持有人，或者該獎勵可能在一段時間內無法行使。 公司沒有義務或義務向此類獎勵的持有者 提供税務建議或最大限度地減少獎勵的税收後果。

(b) 證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權 的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使 股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃、任何 股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力並以合理的 成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行 和出售普通股的任何責任。如果 的授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格 獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行現金或普通股。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將 構成公司的普通基金。

(b) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動 將被視為在所有必要的公司行動發生以及獎勵的所有重要條款（包括股票期權的 行使價）的最遲日期完成，無論證明該獎項的 文件何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受該獎項。如果記錄構成補助金的公司行動的公司 記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵文件中的條款（例如行使 價格、歸屬計劃或股份數量）不一致的條款（例如，行使權 價格、歸屬計劃或股份數量），則由公司記錄決定，參與者對不正確的內容沒有法律約束力的權利獎勵文件中的 術語。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使 或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，且 (ii) 該參與者已滿足根據股票獎勵的條款行使 或發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該股票獎勵約束的普通股 的發行已經記入本公司的賬簿和記錄。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵文件或根據該計劃 執行的或與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或 關聯公司服務的任何權利或任何其他身份，也不會影響公司 或關聯公司在有或沒有通知的情況下終止 (i) 僱用員工的權利原因，包括但不限於 原因，(ii) 顧問根據以下規定提供的服務此類顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款， 或 (iii) 董事根據公司或關聯公司的組織文件（包括公司章程 和章程）以及公司或關聯公司註冊所在州公司法的任何適用條款，視情況而定。

(e) 時間承諾的變化。如果參與者為公司和任何關聯公司提供 或其服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工 ，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工，或者休了長假 ），或者參與者的角色或主要職責更改為以下級別：董事會的決定 不能證明參與者的未歸屬獎勵是合理的，也不能證明此類減少或變更發生在向參與者 授予任何獎勵之日之後，董事會有權自行決定 (i) 相應減少股份或現金 金額的數量，但須視計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分而定， 和 (ii) 以代替此類減少或與此類削減相結合，延長歸屬或付款適用於此類獎勵的時間表。如果 出現任何此類減免，參與者將無權獲得獎勵中任何減少或延期的部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定） 超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者 不符合激勵性股票期權、期權部分的管理規則超過該限額（根據 的授予順序）或以其他方式不遵守的儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，但此類規則仍將被視為非法定股票期權。

(g) 預扣義務。除非獎勵文件條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或組合使用 來履行與獎勵相關的任何國家、州、地方或其他預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從向參與者發行或以其他方式發行的普通股 股票中扣留普通股與獎勵的關係（僅限於不會造成 不利會計後果或成本的允許金額）；(iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何 金額中預扣款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股的收益； 或 (v) 通過獎勵文件中可能規定的其他方法。

(h) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司 內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或 文件。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，普通股的交付 或現金的支付可以延期， 可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。參與者將根據 《守則》第 409A 條（在適用於參與者的範圍內）進行延期。根據《守則》第 409A 條，董事會可以在參與者仍是員工期間提供 用於分配，或以其他方式向公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後 推遲獎勵並決定參與者何時以及以什麼年度百分比獲得付款，包括一次性付款， ，並根據本計劃 的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。

(j) 遵守第 409A 條。除非獎勵文件或 參與者與公司之間的其他協議中另有明確規定，否則本計劃和獎勵文件的解釋將盡最大可能使 本計劃和根據本計劃授予的獎勵免受《守則》第 409A 條的約束，前提是《守則》第 409A 條適用於 獎勵，並在不豁免的範圍內，遵守第《守則》的第409A條。如果董事會確定根據本 授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵文件將納入必要的條款和條件 以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且如果獎勵文件未提及合規所需的條款 ，則此類條款特此以引用方式納入獎勵文件。儘管本 計劃中有任何相反的規定（除非獎勵文件另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有《守則》第409A條規定構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者 是 “特定員工” ，並且參與者在其他方面受《守則》第409A條的約束，則不進行分配或付款 br} 因為 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）而應付的任何款項，不帶關於 的替代定義）將在該參與者 “離職” 之日起六（6）個月之前發放或支付，如果更早，則在參與者死亡之日起的六（6）個月之前發放或支付，除非此類分配或付款 能夠以符合《守則》第 409A 條的方式支付，並且任何延遲的款項將在第二天一次性支付 這樣的六 (6) 個月期限已經過去，其餘款項將按原定時間表支付。

(i) 回扣/恢復。根據 公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或 其他適用法律的要求，公司必須採用的任何回扣政策 ，根據本計劃授予的所有獎勵進行補償。此外，董事會可以在董事會認為必要或適當的 獎勵文件中規定其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的 普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策 下的任何補償金均不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似 條款）辭職的事件。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整 ：(i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和 最大數量；以及 (iii) 類別和數量受未償還股票 獎勵約束的證券或其他財產和價值（包括每股股票的價格）。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵文件或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的 股票獎勵除外）將在此類解散或清算完成之前立即終止，而且受公司 回購權限制或被沒收的普通股儘管此類股票獎勵的 持有人正在提供持續服務，但公司仍可以回購或重新收購條件；但是，董事會可自行決定在解散或清算之前使部分 或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（僅限此類股票 獎勵之前尚未到期或終止）已完成，但視其完成情況而定。

(c) 控制權的變化。除非獎勵證明文件中另有規定 或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵。如果控制權發生變更，則不管 本計劃有任何其他規定，董事會將對每項未兑現的獎勵採取以下一項或多項行動，前提是 控制權變更的結束或完成：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司） 承擔或延續該獎勵，或用類似的獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的每股對價的 的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據該獎勵發行的 普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 加快將全部或部分獎勵（以及可行使獎勵的時間）的全部或部分授予至董事會將確定的控制權變更生效時間之前的 日期（或者，如果董事會未確定此類日期， 至控制權變更生效之日前 5 天），如果不行使，則該獎勵終止（（如果適用） 在控制權變更生效之時或之前，如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使；

(iv) 安排公司持有的與該獎項相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在 控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取現金對價（如果有），董事會在其合理決定中可以考慮適當的 作為取消獎勵價值的近似值， 以其他方式全額歸屬，以及董事會認為相關的其他因素；以及

(vi) 在 控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取一筆款項，其形式由董事會決定，等於 (A) 參與者在緊接於 生效時間之前行使獎勵時本應獲得的財產的價值 的超出部分（如果有）控制權變更，對 (B) 該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價的控制權變更。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的 行動。董事會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的 行動。

如果董事會在控制權變更時未作任何肯定的 決定，則除非繼任公司不同意承擔該獎勵或替代同等獎勵，否則每項未兑現的獎勵將由該繼任公司或此類繼任公司（“繼任公司”）的母公司或子公司取代 ， ，除非繼任公司不同意承擔該獎勵或替代同等獎勵，在這種情況下， 此類獎勵的授予將加速截至某一日期的全部（以及行使裁決的時間，如果適用）在 之前，董事會將確定的此類控制權變更的生效時間（或者，如果董事會未確定該日期，則截至 ，即控制權變更生效日期前 5 天），如果未在 或控制權變更生效之前行使（如果適用），則該獎勵終止；如果控制權變更未生效，則撤銷此類行使。

(d) 控制權變更後加速獎勵。控制權變更後可能會進一步加速獎勵的歸屬和行使性 ，如該獎勵的獎勵文件中所述，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議 中可能規定的那樣，但如果沒有此類規定，則不會發生此類加速。

董事會或薪酬 委員會可以隨時暫停或終止本計劃。本計劃沒有固定的到期日；但是，在 (i) 通過日期和 (ii) 董事會根據《守則》第422條通過本計劃的任何構成通過新計劃的修正案 之後，不得授予任何激勵 股票期權，以較晚者為準。本計劃暫停期間或終止後，不得根據此 計劃授予任何獎勵。

不得行使任何股票獎勵 （或者，如果是限制性股票獎勵，則可以授予限制性股票單位獎勵或績效股票獎勵），也不得結算績效 現金獎勵，除非本計劃獲得公司股東的批准，批准將在採用之日前後的 12個月內進行。該計劃於通過之日獲得董事會的批准，並將於 生效之日生效，但須在該日期獲得股東的批准。在根據第 10 節的規定提前終止的前提下，本計劃在 2030 年 10 月 8 日當天或之後不得授予任何新的 股票獎勵；但是，在該日期 未償還的股票獎勵仍受本計劃和任何適用的獎勵文件的條款的約束。

特拉華州 的法律衝突規則將適用於與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州 的法律衝突規則。

在本計劃中使用的 以下 定義將適用於下述大寫條款：

(a) “通過日期” 指 2020 年 8 月 5 日，即董事會通過本計劃的日期。

(b) 在確定時，“關聯公司” 是指 公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間 。

(c) “獎勵” 是指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) “獎勵文件” 是指公司與參與者之間的書面協議，或公司向參與者發出 以證明獎勵條款和條件的書面通知。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “資本存量” 是指公司的每類普通股，無論每股的選票數 是多少。

(g) “資本調整” 是指在通過之日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、 大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票分紅、 大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算而對受本計劃約束或受任何股票獎勵的 普通股所作的任何變更或其他事件股息、股份組合、股份交換、公司結構變動 或其他類似的股權重組交易，正如財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用的術語一樣。儘管如此，公司任何可轉換 證券的轉換均不被視為資本調整。

(h) “原因” 將具有參與者與 公司或任何關聯公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指 發生以下任何事件：(i) 參與者未能實質性地履行其對公司或任何關聯公司的職責和責任 或違反公司的政策或任何關聯公司；(ii) 參與者犯下的任何 欺詐、挪用公款、不誠實行為或任何其他行為已造成或合理預計會導致公司 或任何關聯公司受到傷害的不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司或 任何其他方的任何專有信息或商業祕密，因其與公司或 任何關聯公司的關係而有保密義務；或 (iv) 參與者違反了任何書面協議規定的任何義務或與公司 或任何關聯公司訂立的協議。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司 本着誠意做出，將是最終決定，對參與者具有約束力。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務 的任何決定均不影響公司、任何關聯公司或該參與者出於任何其他目的對 權利或義務的確定。

(i) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生 以下任何一個或多個事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券 合併投票權的50％以上；

(ii) （直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不得直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中合併未投票 權的50％或以上的流通有表決權證券，或 (B) 50% 或更多 的合併未決表決權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產 除外，該實體有表決權的50％以上有表決權的總投票權由公司股東擁有 立即作為他們對公司未償還的有表決權證券的所有權 在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在通過之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因 不再構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或 選舉提名）獲得現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員仍在職， 本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管有前述 的定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易 ；(B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似的 術語）的定義將取代前述關於受此類協議約束的獎勵的定義 ；但是，前提是，如果沒有變更的定義控制權或任何類似的術語 載於此類個人書面協議，前述定義將適用。

如果需要遵守《守則》第 409A 條，則在任何情況下，如果此類交易不是 “公司 所有權或有效控制權的變更” 或《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “很大一部分資產 所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義 ）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “ 控制權變更” 的定義，使其符合《守則》第 409A 條中 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

(j) “守則” 指經修訂的 1986 年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指導 。

(k) “委員會” 指由一 (1) 名或多名董事組成的委員會，董事會 已根據第 2 (d) 條向其授權。

(l) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” Phio Pharmicals Corp.，一家特拉華州公司。

(o) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供 諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司 董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事 被視為 “顧問”。儘管有上述規定，只有當S-8表格上的表格註冊聲明或《證券法》下的後續表格可用於登記 向該人發行或出售公司證券時，該人才被視為本計劃的顧問 。

(p) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為 員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務 的身份發生變化，或者參與者提供此類 服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問 或董事的身份變更不會構成持續服務的中斷。如果參與者提供 服務的實體不再符合關聯公司資格（由董事會自行決定），則該參與者的持續服務 將被視為在該實體不再具備關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，董事會 或公司首席執行官可自行決定在以下情況下 是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、 軍事假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。此外，如果 需要豁免或遵守《守則》第 409A 條，則將決定是否終止 持續服務，並以符合美國財政部監管第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職 ” 定義的方式來解釋 的定義（不考慮該條款下的任何替代定義）。 僅在適用的獎勵文件、公司的休假政策、任何休假協議 或適用於參與者的政策的書面條款中可能提供的 規定的範圍內，或法律另有要求，才能將缺勤視為持續服務，以授予股票獎勵。

(q) “董事” 指董事會成員。

(r)對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何 可由醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 持續不少於 12 個月，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) 條所規定 C) (i)，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為合理的醫療證據來確定。

(s) “生效日期” 是指2020年10月8日。

(t) “員工” 是指作為公司或關聯公司的僱員提供服務的任何人。但是，僅以董事身份服務 或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為本計劃 的 “員工”。

(u) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) “交易法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及根據該法頒佈的規則和條例。

(w) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或任何受託人或其他信託控股 證券根據公司或公司任何子公司的員工福利計劃，(iii) 承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券 ，(iv) 由 公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同，或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），截至生效之日直接或間接是該證券的所有者 公司佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上。

(x) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則截至確定之日 普通股的公允市場價值將是該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的該類 股票的收盤銷售價格委員會認為可靠。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則 公允市場價值將是該報價存在的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會本着誠意並以 符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(y) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權意在 成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且符合條件。

(z) “非僱員董事” 是指（i）不是公司 或關聯公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的 服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（S-法規第 404 (a) 項不要求披露的金額除外根據《證券法》（“S-K條例”）頒佈的K在任何其他需要披露的交易中不擁有權益 根據S-K法規第404（a）項的要求，並且不從事S-K法規第404（b）項要求披露的業務 關係；或者（ii）根據《交易法》第16b-3條被視為 “非僱員 董事”。

(aa) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第 5 節授予的任何不符合 激勵性股票期權資格的期權。

(bb) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(cc) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予 的普通股。

(dd) “期權協議” 是指證明期權授予條款和條件的獎勵文件。每份期權 協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他 人。

(ff) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人 或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 “所有者” 或已獲得證券 “所有權” ，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導對此類證券的投票。

(gg) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他 人。

(hh) “績效現金獎勵” 是指根據第 6 (c) (ii) 條的條款和條件發放的現金獎勵。

(ii) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得股票獎勵或 績效現金獎勵的權利和支付情況而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(jj) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(kk) “計劃” 是指經不時修訂和重述的2020年Phio Pharmicals Corp. 長期激勵計劃。

(ll) “限制性股票獎勵” 是指根據第 6 (a) 節的條款和 條件授予的普通股獎勵。

(mm) “限制性股票獎勵文件” 是指證明限制性 股票獎勵撥款條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票獎勵文件都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 節的 條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(oo) “限制性股票單位獎勵文件” 是指證明限制性 股票單位獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份限制性股票單位獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(pp) “證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的獲得普通股 增值的權利。

(rr) “股票增值權獎勵文件” 是指證明股票 增值權授予條款和條件的獎勵文件。每份股票增值權獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(ss) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票 期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權或績效 股票獎勵。

(tt) “股票獎勵文件” 是指證明股票獎勵補助條款和條件的獎勵文件。每份 股票獎勵文件均受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本（無論當時 任何其他類別的股票是否因發生 任何突發事件而具有或可能擁有投票權）的任何公司（無論當時 任何其他類別的股票是否因發生 任何突發事件而具有或可能擁有投票權），由公司擁有，以及 (ii) 本公司擁有的任何合夥企業、有限責任公司或 其他實體直接或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本 出資）超過 50%。

(vv) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有） 股票，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人。