依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262242

招股説明書

Ermenegildo Zegna N.V.

最多231,391,056股普通股

最多20,116,666股可在行使認股權證時發行的普通股

多達6700,000份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行最多20,116,666股本公司普通股，每股面值0.02歐元(“普通股”)，其中包括(I)最多6,700,000股可於行使6,700,000份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)時發行的普通股(“私人配售認股權證”)，該等認股權證最初由傑尼亞於與業務合併相關的私募交易中發行，行使價為每股普通股11.50美元；及(Ii)13,416,666股可於行使13,416,666份認股權證(“公共認股權證”及連同私人配售認股權證，於行使13,416,666股認股權證後發行)的普通股。該等認股權證(“認股權證”)最初於InvestIndustrial Acquisition Corp.(“IIAC”)首次公開發售時向公眾股東發行，並於業務合併結束時轉換為認股權證，以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股。

本招股章程亦涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時發售及出售(A)最多231,391,056股普通股(包括(I)在吾等與IIAC之間的業務合併(“業務合併”)結束的同時向若干出售證券持有人發行最多36,735,551股普通股)、(Ii)最多6,700,000股可於行使吾等私人配售認股權證時發行的普通股，以及(Iii)最多187,955,505股目前由若干出售股東持有的普通股)及(B)最多6,700,000股我們的私人配售認股權證。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人轉售，這些受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分派或其他與出售無關的轉讓。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。在出售本協議項下提供的任何證券時，出售證券的證券持有人、任何參與這類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。吾等將不會收取吾等根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何款項，或吾等根據本招股章程發行普通股所得的任何款項，但吾等行使認股權證時收到的款項除外。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

普通股和我們的公共認股權證分別以“ZGN”和“ZGN WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年9月9日，據紐約證券交易所報道，普通股的收盤價為每股10.53美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股1.47美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們的主要執行辦事處位於維亞萊羅馬99/100,13835 Valdiana loc。意大利特里維羅。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年9月12日

目錄

閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。無論是我們，還是出售證券的持有人，都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和出售證券的持有人都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合。

吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證所得的任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等將會從行使認股權證所得的收益中收取。吾等將支付與根據本招股説明書出售吾等普通股及私募認股權證有關的開支，但承銷折扣及佣金除外。在需要的範圍內，吾等和出售證券持有人(如適用)將隨本招股説明書遞交招股説明書補充資料，以更新本招股説明書所載的資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅於招股説明書封面上的日期準確。你不應假設本招股説明書所載資料在任何其他日期均屬準確。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

於二零二一年十二月十七日(“結束日期”)，吾等根據日期為二零二一年七月十八日(經吾等、IIAC及開曼羣島有限責任公司及吾等全資附屬公司EZ Cayman修訂)的企業合併協議完成先前宣佈的業務合併。有關業務合併的更多信息，請參閲“業務-歷史”部分。

在本招股説明書中，除另有説明外，“吾等”、“本集團”、“本公司”及“傑尼亞”係指註冊人Ermenegildo Zegna N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，轉換後及轉換前根據意大利法律成立的股份公司Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.，在每一情況下連同其合併附屬公司，或任何一間或多間附屬公司，視情況而定。

某些已定義的術語

在本招股説明書中：

“關聯公司”指，就任何人士而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人士、受該人士控制或與該人士共同受其控制的任何其他人士。“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或導致直接或導致直接管理或導致直接或導致直接管理或導致

“審計委員會”是指傑尼亞董事會的審計委員會。

業務合併是指傑尼亞與IIAC之間的業務合併，於2021年12月17日完成。

“企業合併協議”是指由IIAC、傑尼亞和傑尼亞合併子公司之間於2021年7月18日簽署的、經不時修訂或補充的某些企業合併協議。

“資本分配”指根據開曼羣島法律恢復資本分配，即在截止日期、管道融資之後和股份回購之前，IIAC將資本分配金額分配給傑尼亞。

“資本分配金額”是指191,806,537.10歐元外加105,380,150.53美元。

“現金對價”是指4.55億歐元。

“A類股”是指國際投資公司在合併前的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類股”是指國際投資諮詢公司在合併前的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2021年12月17日。

“薪酬委員會”是指傑尼亞董事會的薪酬委員會。

“轉換”是指跨境轉換，即於2021年12月17日，傑尼亞通過簽署荷蘭跨境轉換公證書並修訂其章程，轉換為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並將其法定席位從意大利轉移到荷蘭並修改其公司章程，因此，傑尼亞採用了目前的法定名稱“Ermenegildo Zegna N.V.”。

“DCGC”指荷蘭公司治理守則。

“分拆”的含義見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

“處置”的含義見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

“DOSS”指的是直接經營的商店。

DTC指的是直達消費者。

“生效時間”是指合併自完成之日起生效的時間。

“託管股”是指發行給IIAC初始股東以換取其B類股的50%普通股，這些普通股以託管形式持有，但須遵守招股説明書中所述的發行條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“遠期購買”指遠期購買協議所預期的交易。

“遠期購買協議”是指IIAC與FPA買方之間的遠期購買協議，日期為2020年11月18日，於2021年7月26日修訂。

“FPA買方”是指戰略控股集團S.àR.L.，是IIAC贊助商的一家關聯公司。

“治理與可持續發展委員會”是指傑尼亞董事會的治理與可持續發展委員會。

“套期保值頭寸”是指有效地將贊助商集團任何成員在傑尼亞的經濟利益轉移給第三方的套期保值頭寸和安排(例如遠期銷售合同)；但“套期保值倉位”的定義不得包括(A)保留保薦人集團任何成員在傑尼亞的經濟利益(例如質押及保證金貸款)、(B)將某些獨立於傑尼亞業務運作的風險減至最低(例如貨幣兑換掉期)或(C)略微限制或限制保薦人集團任何成員的上行/下行風險，同時維持傑尼亞董事會及保薦人集團該成員的重大經濟風險(例如認沽、看漲及套現)的套期保值頭寸及安排。

“IIAC”指開曼羣島豁免的公司InvestIndustrial Acquisition Corp.。

“IIAC初始股東”是指FPA買方塞爾吉奧·P·埃爾莫蒂、Audeo Advisors Limited、何塞·華金·蓋爾·安普埃羅、但丁·羅西尼和坦西·惠蘭。

“中金公司普通股”是指合併前的A類股和B類股。

“IIAC私募認股權證”是指在IIAC首次公開招股於2020年11月23日完成時以私募方式向IIAC保薦人發行的認股權證，每份認股權證可按一股A類股行使，行使價為每股11.50美元。

“IIAC公開認股權證”是指在2020年11月23日完成的IIAC首次公開發行中作為單位發行的A類股票的認股權證，初始行使價為每股11.50美元。

“IIAC贊助商”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的有限合夥企業InvestIndustrial Acquisition Corp.L.P.。

“IIAC保薦人鎖定協議”是指傑尼亞、IIAC保薦人和IIAC初始股東在交易結束時簽訂的鎖定協議。

“IIAC認股權證”指IIAC私募認股權證及IIAC公開認股權證。

“內部管道用户”是指管道投資者(包括FPA買家、Sergio P.Ermotti和Ermenegildo Zegna di Monte Rubello)中的某些內部用户。

“牽頭非執行董事”是指擔任董事牽頭非執行董事的傑尼亞·董事。

“忠誠度登記簿”是指傑尼亞公司股東名冊中有助於傑尼亞公司忠誠度投票結構的單獨部分。

“合併”指傑尼亞合併子公司與IIAC合併並併入IIAC，IIAC是尚存的公司。

“最低持股要求”是指保薦人集團對至少5%的已發行和已發行普通股的實益所有權(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，不包括(I)由IIAC保薦人書面證明的任何對衝頭寸，以及(Ii)任何未從託管中釋放給適用保薦人集團成員的託管股份。

“蒙特魯貝洛”的意思是蒙特魯貝洛S.S.，意大利社會的象徵。

“新認股權證協議”是指傑尼亞、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.在成交時同時簽訂的認股權證協議。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“抵銷管道融資”指根據抵銷認購協議，向抵銷管道投資者非公開配售12,500,000股普通股，向傑尼亞支付總額為125,000,000美元的總收益。

“抵銷管道投資者”是指根據贖回抵銷協議及抵銷認購協議參與抵銷管道融資的投資者。

“抵銷認購協議”是指於2021年12月16日在IIAC、傑尼亞和其中點名的抵銷管道投資者之間簽訂的某些認購協議。

“普通股”是指傑尼亞的普通股，每股面值0.02歐元。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“PIPE融資”是指根據PIPE認購協議，向PIPE投資者非公開配售25,000,000股普通股，為傑尼亞帶來總計約250,000,000美元的總收益。

“PIPE投資者”是指根據PIPE認購協議在PIPE融資中的投資者(包括內部PIPE認購人)。

“PIPE股份”是指在私募發行結束的同時，向某些證券持有人發行的3750萬股普通股。

“PIPE認購協議”是指於2021年7月18日在IIAC、傑尼亞和其中點名的PIPE投資者之間簽訂的與PIPE融資有關的某些認購協議。

“私人配售認股權證”指以與IIAC私人配售認股權證相同的合約條款及條件收購普通股的認股權證。

“公開認股權證”指以與IIAC公開認股權證相同的合同條款和條件收購普通股的認股權證。

《贖回抵銷協議》是指於2021年12月3日，由IIAC、傑尼亞和其中所列抵銷管道投資者就IIAC公眾股東在一定程度上抵銷A類股贖回訂立的協議。

“註冊權協議”指成交時簽訂的註冊權協議，根據該協議，IIAC初始股東和傑尼亞初始股東在各自的Zegna股權證券上均按該註冊權協議的條款和條件被授予若干註冊權。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股份回購”是指傑尼亞從蒙特魯貝洛回購54,600,000股普通股，以換取現金對價。

“股東協議”是指傑尼亞、IIAC贊助商、蒙特魯貝洛和埃梅內吉爾多·傑尼亞先生在交易結束時簽訂的股東協議。

“贊助商集團”是指國際投資諮詢委員會的贊助商及其關聯公司。

“保薦人”是指傑尼亞非執行董事將由保薦人根據傑尼亞公司章程提名。

“存續公司”指合併後的獨立資本市場。

“傑尼亞特別表決權股份的條款及條件”指適用於傑尼亞特別表決權股份的發行、分配、收購、轉換、出售、持有、回購及轉讓，以及在忠誠度登記冊上登記普通股的若干方面的條款及條件。

“認股權證協議”指IIAC與大陸股票轉讓及信託公司之間的認股權證協議，日期為2020年11月23日，其後經認股權證協議修正案及認股權證假設及修訂協議修訂。

“認股權證協議修正案”是指在緊接生效時間之前，由IIAC和大陸股票轉讓信託公司之間簽訂的認股權證協議修正案。

“認股權證假設和修訂協議”是指與IIAC、Zegna、大陸股票轉讓和信託公司、ComputerShare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.同時簽訂的認股權證假設和修訂協議。

“認股權證”統稱為公開認股權證和私募認股權證。

“傑尼亞章程”係指傑尼亞的章程。

“傑尼亞董事會”是指傑尼亞的董事會。

“傑尼亞董事會條例”是指不時修訂或補充的傑尼亞董事會條例。

“傑尼亞董事”指傑尼亞執行董事或傑尼亞非執行董事。

“傑尼亞執行董事”係指傑尼亞董事會的執行成員。

“傑尼亞股東大會”是指由傑尼亞的股東和所有其他有權開會的人組成的法人團體，也是傑尼亞的股東和所有其他有會議權利的人聚集的會議，視情況而定。

“傑尼亞初始股東”是指蒙特魯貝洛、埃梅內吉爾多·傑尼亞和傑尼亞在緊接交易結束前的其他股東。

“傑尼亞合併子公司”指的是開曼羣島豁免的公司EZ Cayman。

“傑尼亞非執行董事”係指傑尼亞董事會非執行成員。

“傑尼亞股東鎖定協議”是指傑尼亞和傑尼亞初始股東在交易結束時簽訂的鎖定協議。

“傑尼亞特別表決權股份”是指傑尼亞特別表決權股份A、傑尼亞特別表決權股份B和傑尼亞特別表決權股份C。

“傑尼亞特別表決權A股”是指傑尼亞的A類特別表決權股份，面值為每股0.02歐元。

“傑尼亞特別表決權B股”是指傑尼亞的B類特別表決權股份，面值為每股0.08歐元。

“傑尼亞特別表決權股份C”是指傑尼亞的C類特別表決權股份，每股面值0.18歐元。

關於演示文稿的説明

本文件包括Ermenegildo Zegna N.V.於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日期間每一年的合併財務報表(“年度合併財務報表”)，這些報表是按照國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)以及歐洲聯盟通過的IFRS編制的，以及Ermenegildo Zegna N.V.於2022年6月30日和截至6月30日的六個月期間的半年度簡明綜合財務報表。2022年和2021年(“半年度簡明合併財務報表”)，是根據國際會計準則第34號--中期財務報告(“國際會計準則第34號”)編制的。

國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》與歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》之間的差異不會對這些合併財務報表產生影響。我們將這些合併財務報表統稱為“合併財務報表”。

合併財務報表的編制依據

如本招股説明書“業務”一節所解釋，吾等於2021年12月17日根據經吾等、IIAC及吾等全資附屬公司傑尼亞合併附屬公司修訂的業務合併協議(日期為2021年7月18日)完成先前宣佈的業務合併。有關業務合併的更多信息，請參閲“業務-歷史”。

該集團的財務信息以歐元列報。在某些情況下，信息以美元表示。本文件中所有提及的“歐元”和“歐元”是指根據經修訂的“歐洲聯盟運作條約”在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣，所有提及的“美元”和“美元”是指美利堅合眾國(“美國”)的貨幣。

本文檔的語言為英語。引用了某些立法參考文獻和技術術語的原文，以便根據適用法律為其賦予正確的技術含義。

由於四捨五入，本文檔中包含的表格中的某些合計可能無法相加。

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括商標、商號和服務標誌，其中某些屬於傑尼亞和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業信息

本招股説明書所載有關市場及我們參與競爭的行業的資料，包括我們的市場地位、對市場機會及市場規模的一般預期，均基於來自不同第三方來源的資料、我們基於該等來源所作的假設以及我們對個人奢侈品市場的認識。此信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。我們尚未獨立核實任何第三方信息。我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分以及其他部分中描述的那些因素。除非另有説明，否則“商業-工業”一節中包含的與奢侈品行業相關的信息基於貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究(2021年秋季)和貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究(2022年6月21日)。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除本招股説明書所載其他資料外，閣下在考慮投資本公司普通股時，應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄及任何相關免費撰寫招股説明書所載的任何風險因素及其他資料。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與傑尼亞的業務、戰略和運營相關的風險因素

我們的業務依賴於我們品牌的認知度、誠信和聲譽。

我們設計、製造、推廣和銷售多個品牌的奢侈品，包括傑尼亞和Thom Browne，以及我們的Ermenegildo Zegna、Z Zegna和Ermenegildo Zegna XXX品牌，直到品牌重塑戰略全面實施。我們的銷售額和實現溢價的能力取決於我們品牌的認知、認知度和聲譽，而品牌的聲譽反過來又取決於產品設計、我們產品和客户服務的獨特特徵和質量、我們商店以及我們特許經營商和其他批發客户的形象、我們廣告和溝通活動的成功以及我們的整體公司形象。

我們品牌的認知度、誠信和聲譽是我們最有價值的資產之一，這些資產受到幾個因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。可能對我們的品牌形象產生不利影響的因素包括：我們無法充分滿足客户對我們產品的質量、風格和設計的需求和期望；第三方傳播不真實或誹謗的信息；開始對我們提起訴訟；以及可歸因於平行分銷和假冒我們產品的因素。這些因素中的每一個都可能損害我們品牌的認知度、完整性和聲譽，導致我們失去現有客户或無法吸引新客户，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的聲譽也可能因供應商的不同而受損。雖然我們密切監控我們的供應商以確保他們遵守所有適用的法律和法規，但如果供應商未能遵守適用的法律，包括與勞工、社會保障、健康和安全相關的法律，或者如果他們交付的產品存在缺陷或與我們的規格或質量標準不同，或者不符合適用的法律，這可能會對我們的生產週期產生不利影響，並導致向客户交付產品的延遲，進而可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於我們預測趨勢、識別和迴應新的和不斷變化的消費者偏好的能力。

我們的持續成功部分取決於我們設定和定義產品和時尚趨勢的能力，部分取決於我們及時識別和迴應不斷變化的消費者偏好的能力。我們的產品必須吸引不斷髮展的客户羣，他們的偏好無法準確預測，而且會受到越來越快的變化的影響，同時保持我們品牌的形象和認知度。儘管我們投入了大量資源進行市場分析和識別新的時尚趨勢，但我們可能無法在設計和製造階段迅速預測時尚趨勢或迅速適應這些趨勢。如果我們不能識別或迅速應對新的趨勢或不斷變化的消費者偏好，包括對我們產品的可持續性和環境影響的擔憂或看法，我們的品牌聲譽可能會受到影響，這可能導致產品未售出，對客户的銷售額下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機相關的風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

大流行等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播，包括其變體，導致世界各國政府要求採取限制性措施，包括隔離、社會距離、“庇護所到位”或類似命令、旅行限制和暫停非必要的商業活動。新冠肺炎疫情對全球經濟、消費者支出和行為、旅遊業、供應鏈和金融市場造成了重大破壞，導致全球經濟放緩，我們運營的幾個市場出現嚴重衰退，即使在所有限制取消後，這種情況仍可能持續。

由於新冠肺炎疫情和政府的相關措施，我們在2020年和2021年經歷了製造和物流設施的停產或放緩，供應商和我們的產品向批發客户交付原材料的延遲，我們的DOS和分銷合作伙伴商店的臨時關閉，以及與我們員工相關的運營成本，儘管我們對某些員工實施了休假或減少工作時間的計劃。雖然在DOS關閉期間，我們繼續通過遠程銷售和在線電子商務網站為客户提供服務，但門店關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力大幅下降。有關新冠肺炎疫情對我們的運營結果和流動性的影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-趨勢、不確定性和機遇。”新冠肺炎疫情還導致消費者對非必需物品和奢侈品零售產品(包括我們的產品)的購買水平下降，原因包括可支配收入水平下降、旅行限制、普遍存在遠程工作安排等因素。由於門店關閉和消費者需求下降，我們經歷了庫存的積累。

雖然在已經開展疫苗接種活動的國家中，新冠肺炎的整體情況似乎有所改善，但如果病毒惡化或變異，如果疫苗接種努力不成功，或者如果地區或國家實施進一步的限制來遏制病毒，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。我們可能會經歷一次新的關閉或放緩，我們的全部或部分製造和物流設施，以及我們的商店。自2022年3月以來，由於新一輪病毒浪潮以及隨之而來的大中國地區某些地區的封鎖限制，我們被要求關閉大中國地區的某些DoS，而仍然開放的DoS的客户流量一直大幅下降。繼續或重新引入這些限制或該地區的任何新限制可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。管理時間和資源需要、而且未來可能需要花在與新冠肺炎相關的事務上，分散他們對我們戰略實施的注意力。此外，我們必須在我們的設施採取的預防措施可能代價高昂，並可能影響生產水平。

我們的供應商、客户和其他合同對手方可能被限制或阻止在無限期或間歇性的時間內開展業務活動。在2022年的頭幾個月，我們在某些國家的生產出現了輕微延誤，在這些國家，我們和我們供應商的相當一部分員工在感染新冠肺炎後不得不呆在家裏。在2022年秋冬系列的生產過程中，供應商的交貨出現了一些輕微的延誤，主要是由於一些零售商需要補充庫存水平而導致的需求回升，以及新冠肺炎疫情導致某些供應商部分產能減少；如果此類延誤持續下去，我們未來的交貨可能會被推遲。新冠肺炎疫情可能會導致我們的供應商或批發客户陷入財務困境，從而可能不得不永久停產或大幅削減業務。上述任何情況都可能擾亂我們的供應鏈和/或限制客户需求或我們滿足客户需求的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響將在很大程度上取決於我們無法控制的未來事件，包括疫情的持續發展、遏制措施的成功、疫苗接種運動和世界各國政府採取的其他行動，以及全球經濟的整體狀況和前景。然而，對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響可能是實質性的和不利的。

新冠肺炎疫情還可能加劇本“風險因素”中披露的其他風險，包括但不限於我們的競爭力、對我們產品的需求、消費者偏好的變化、匯率波動以及原材料的可獲得性和價格。

我們在全球許多國家開展業務，因此面臨各種國際商業、監管、社會和政治風險。

我們通過直接和間接分銷網絡在全球80多個國家和地區開展業務。在截至2021年12月31日的一年中，我們54%的收入來自亞太地區，29%來自歐洲、中東和非洲地區，15%來自北美，2%來自拉丁美洲。

我們在各個國際市場的經營使我們面臨各種風險，包括來自以下方面的風險：與當地競爭對手的競爭(可能擁有更大的資源和/或更有利的市場地位)；消費者品味和偏好的多樣性以及我們預測或迴應這種品味和偏好的能力；我們開展業務的國家的政治和經濟環境的變化；法規的變化，包括税收法規和徵收新關税或其他保護主義措施；影響某些原材料的進口和加工的嚴格法規

這些問題包括：材料和製成品；發生恐怖主義行為或類似事件、衝突、內亂或政治不穩定局勢；以不符合我們準則的條款平行進口商品和分銷我們的產品，侵犯了授予其他進口商和許可證持有者的專屬領土權利(所謂的“灰色市場”)。這些或其他因素可能會損害我們在國際市場的業務，或導致我們在這些市場產生重大成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁可能會對我們的業務產生不利影響。

由於烏克蘭持續的衝突和由此導致的地緣政治緊張局勢，世界各地的許多政府，包括美國、歐盟、英國和其他司法管轄區的政府，已經宣佈對俄羅斯以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業和各方實施制裁，並對某些行業和產品實施出口管制，並將某些俄羅斯金融機構排除在SWIFT系統之外。2022年3月11日，美國總裁發佈行政命令，禁止向俄羅斯出口奢侈品(包括服裝、鞋類和某些配飾，單位批發價在1,000美元或以上)。此後不久，2022年3月15日，歐盟理事會對俄羅斯實施了新的制裁，禁止出口每件價值超過300歐元的奢侈品(包括服裝、鞋類、皮革和時尚配飾)。這些和任何額外的制裁或出口管制，以及俄羅斯或其他國家政府的任何反制措施，正在並將繼續直接或間接地對我們的供應鏈和客户以及全球金融市場和金融服務業產生不利影響。

2021年、2020年和2019年，俄羅斯市場分別佔我們收入的1.5%、2.0%和1.5%。我們在這個市場的業務運營是通過加盟商和分銷合作伙伴進行的。根據上述制裁，我們被要求無限期暫停向我們在俄羅斯的特許經營商和經銷商交貨。因此，我們已經暫停了我們的俄羅斯特許經營商和經銷商訂購的2022年秋冬系列產品的生產，目前還不確定我們是否能夠以及何時能夠恢復生產。由於我們已經購買了用於這種生產的原材料，我們可能無法重新使用所有多餘的材料，因此這些材料可能會過時。鑑於目前的危機，也不能保證我們能夠從我們在俄羅斯的特許經營商和分銷商那裏收回2022年春/夏系列完成銷售的某些未償還應收款項；在本招股説明書發佈之日，這些金額並不重要。最後，與我們在俄羅斯的批發客户達成的幾項協議將於2022年和2023年到期。目前尚不確定是否、何時以及以何種條款和條件續簽此類協議。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

總體而言，衝突引發的銀行、經濟和貨幣危機可能會降低消費者對奢侈品的興趣和購買奢侈品的財力。衝突擴大到其他歐洲國家、美國或世界其他地區，或者世界經濟形勢在通脹、能源成本和購買力方面惡化，可能會轉化為購買奢侈品的傾向降低，並可能影響我們的業務。

大中華區中國及其他成長型和新興市場的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

我們直接和通過我們的分銷合作伙伴在許多成長型和新興市場開展業務。特別是，我們相當大比例的銷售額來自大中國地區(就傑尼亞的報告而言，該地區包括中國內地、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)，分別佔我們2021年、2020年和2019年收入的46%、43%和35%，我們自1991年以來一直在該地區開展直接零售業務。雖然近年來，由於經濟持續增長以及個人收入和財富的增長，這些市場的需求有所增加，但這些市場的經濟增長在未來可能無法持續。例如，不斷加劇的地緣政治緊張局勢，以及那裏和其他新興市場增長速度可能放緩的可能性，可能會導致我們在那裏的銷售額下降，或者限制我們短期內在這些地區增加產品銷售和收入的機會。例如，臺灣周邊緊張局勢的任何加劇，包括威脅採取軍事行動或軍事活動升級，都可能對我們在大中國地區的銷售造成不利影響。

新興市場的經濟和政治發展，包括經濟危機、政治不穩定或地緣政治緊張局勢，已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。政府的行動也可能影響這些市場的奢侈品市場，如税收變化、旨在限制外國商品進口的措施或積極阻止購買奢侈品。由於我們無法控制的其他因素，這些市場的消費者消費習慣也可能會發生變化。例如，從2021年8月底開始，人民Republic of China的總裁多次發出政府有意規範的信號

過高收入，鼓勵高收入羣體和企業更多回報社會。由此產生的監管行動或政府當局的類似聲明可能會影響社會對奢侈品消費的接受程度。

保持我們在這些增長和新興市場的地位是我們全球戰略的關鍵組成部分。然而，幾家全球奢侈品製造商的舉措加大了幾個新興市場對奢侈品的競爭壓力。隨着這些市場的持續增長，我們預計將有更多的國際和國內競爭對手尋求進入這些市場，現有的市場參與者將試圖積極保護或增加他們的銷售額。競爭加劇可能導致定價壓力、利潤率下降以及我們無法提高或維持我們的銷售水平，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。另見“與傑尼亞經營的行業有關的風險因素--我們經營的市場競爭激烈。”

如果不能實施我們的戰略，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們能否增加收入、實現增長和發展目標，在一定程度上取決於我們能否成功實施我們的戰略計劃。作為我們戰略的一部分，我們正致力於成功鞏固我們向奢侈休閒服裝的轉變，成功設計和推出新的標誌性產品，保持我們以卓越品質而聞名，並使用數字工具來加強我們的流程，吸引新客户和留住我們現有的客户基礎，以及Thom Browne品牌的增長，這取決於該品牌的積極勢頭和成功的客户主張。請參閲“商業戰略”。我們的戰略是基於對全球經濟和全球不同地區奢侈品需求演變的某些假設，我們在這些地區運營或尋求運營我們的競爭地位和管理團隊執行我們戰略計劃的能力。如果我們未能實施我們的戰略計劃，如果我們的假設被證明是不正確的，或者如果地緣政治局勢在歐盟或亞洲引發經濟危機或衝突局勢，我們增加收入和盈利的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的製造和物流設施，這些設施可能會受到幹擾。

我們在意大利、瑞士和土耳其設有製造和物流設施，在人民Republic of China和美國設有物流設施。這些設施面臨運營風險，包括機械和信息技術系統故障、停工、內亂、運輸成本增加、自然災害、火災、政府強制關閉以及原材料或能源等大宗商品供應中斷。由於這些或其他非我們控制範圍內的類似事件，我們製造或物流設施的任何活動中斷都可能導致我們的運營中斷和銷售減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見-我們面臨與新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機相關的風險，這些風險可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

通過我們的DTC渠道銷售我們的產品，特別是我們的直營店，我們會受到某些相關風險的影響。

在我們的分銷模式中，DTC渠道包括由我們直接管理的單一品牌商店，或DOSS，奧特萊斯，百貨商店內的特許權，以及直接管理的在線精品店和其他電子商務平臺，我們通過這些平臺直接向客户銷售產品。截至2022年6月30日，我們運營了242個傑尼亞·多斯和53個Thom Browne Doss(截至2021年12月31日，245個傑尼亞·多斯和52個Thom Browne Doss)。DTC渠道在2021年創造了8.51億歐元的收入(佔同期我們綜合收入的66%)。與管理現有DOS有關的風險主要涉及續簽現有租賃協議可能遇到的困難、租金增加和銷售額下降。

我們的DOS都位於我們從第三方租賃的物業中。我們行業的零售運營商之間存在着激烈的競爭，他們希望在全球主要城市、城鎮和度假勝地的知名地點獲得商業空間。因此，要續訂租約，我們可能要與其他營辦商競爭，包括與我們同行業的營辦商，他們當中有些擁有比我們更多的經濟和財政資源，或在其他方面有更大的議價能力。如果我們無法以與目前適用的條款一致或更有利的經濟條款續訂我們的租賃協議，或者如果我們被迫接受大幅高於現有租金的租金，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的DOS有很高的固定成本，這會影響零售渠道的利潤。由於固定成本居高不下，銷售減少或零售渠道收入減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們分析每個DOS的表現和市場趨勢，以評估是否開設新的DOS(或將DOS轉移到不同的位置)、續簽現有租約或關閉表現不佳的DOS。如果我們的分析不充分或基於錯誤的假設，我們可能會為我們的門店選擇次優地點，或者保留或開設表現不佳的門店，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們決定關閉表現不佳的DOS，租約條款可能不允許我們在沒有重大處罰的情況下終止租約(例如，在合同期限屆滿之前支付租金)。

此外，儘管我們採取了內部政策和培訓舉措，以確保DOS的員工以與我們品牌的形象和聲譽一致的方式運作，但不能保證這些員工會遵守這些政策，也不能保證某些員工的不當或非法行為不會發生。如果由於我們的DOS工作人員的疏忽或其他不允許的行為而對我們提出任何指控，我們可能面臨法律或其他程序或更嚴格的公眾審查，這可能導致鉅額成本、資源轉移和管理層的注意力，並可能對我們的聲譽造成潛在損害。

我們零售渠道和DOSS的運營也受到信息技術系統故障、停工、內亂、自然災害、火災和政府強制關閉等風險的影響。由於這些或其他非我們所能控制的類似事件，我們零售渠道和DOSS的任何活動中斷都可能導致我們的運營中斷和銷售減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在批發渠道，我們受到由第三方運營的銷售點產生的某些風險的影響，我們依賴我們的當地合作伙伴在某些市場銷售我們的產品。

在批發渠道中，我們將產品銷售給加盟商、專賣店、百貨商店和在線零售商。在截至2021年12月31日的一年中，傑尼亞品牌產品和Thom Browne批發渠道的收入達到2.59億歐元(佔同期綜合收入的20%)。與我們的主要批發客户失去現有的商業關係，未能以經濟上有利的條款(或根本沒有)發展新的商業關係，或批發渠道收入大幅下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何非我們直接經營的零售店未能按照我們品牌的形象和聲望或任何商定的合同承諾(包括銷售價格)管理其門店，或在線零售商未能遵守消費者保護法或提供準確的產品描述，都可能損害我們品牌的競爭地位和形象，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生潛在的重大不利影響。見“-我們的業務依賴於我們品牌的認知度、誠信和聲譽。”

在我們經營的某些地理市場，我們產品的分銷是通過與當地運營商的特許經營協議進行的，有時是獨家的。儘管我們過去與此類批發客户一般沒有遇到重大問題，但與我們的分銷合作伙伴失去一個或多個重要的商業關係或發生重大分歧，或者未能以經濟上有利的條款(或根本沒有)續訂或發展與他們的商業關係，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務還面臨着批發客户破產的風險。儘管我們努力降低這種風險，但不能保證我們能夠成功做到這一點，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們產品中使用的原材料的價格或質量波動或供應中斷可能會導致我們的成本增加，擾亂我們的製造過程，或者阻止或延誤我們滿足客户的需求。

為了生產我們的產品，我們需要高質量的原材料。我們生產所需原材料的市場價格取決於許多因素，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，很難預測。我們使用的主要原料是紗線(特別是羊毛紗線)、絲綢、棉花、亞麻、羊絨、織物和皮革。羊毛和絲綢的供應取決於我們無法控制的不可預測因素，包括這些原料來源地的天氣條件(主要是羊毛原料澳大利亞和新西蘭；羊絨原料大中國和蒙古；棉花原料土耳其和埃及；絲綢原料大中國)，以及影響牲畜和植物及其纖維質量的病蟲害。我們還使用稀有的原材料，如羊肚菌紗線，這些原料的數量非常有限，並受到嚴格的出口和加工法規的約束，這一點可能會發生變化。可能的立法、政治和經濟發展，潛在的社會不穩定，或在我們的供應商開展業務的國家引入出口限制或關税，或對來自這些國家的產品引入進口限制，都可能產生負面影響。

對我們的採購活動的影響。這些因素和其他因素可能會影響我們生產所需原材料的可獲得性和價格。例如，到2021年，羊絨價格大幅上漲。

如果這類原材料的供應減少(包括由於短缺或原材料生產商或供應商數量減少)，我們可能會面臨獲得足夠高質量原材料供應的困難，相關價格可能會上漲。因此，我們可能在中期內面臨供應短缺和採購成本上升的問題，我們可能無法將這些問題轉嫁給我們的客户。此外，我們的供應商可能會取消或推遲向我們交付原材料，或者可能無法提供符合我們高質量標準的原材料。這可能會延誤我們的製造過程，或導致我們為獲得所需質量的原材料而增加成本。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。供應商的行為也可能損害我們的聲譽。

如果我們無法與高端第三方品牌談判、維護或續簽許可協議，我們可能會受到不利影響。

作為被許可方或供應商，我們是與第三方品牌的各種協議的一方，作為許可方，我們是許可協議的一方。特別是，自2008年以來，我們一直是湯姆·福特男裝的生產和分銷許可方，在完成2022年秋冬系列的生產和分銷活動後，現有許可證到期後，我們將從2023年春夏季節開始擔任某些湯姆·福特產品的獨家供應商。我們也是登喜路和古馳男裝的供應商。在截至2021年12月31日的一年中，我們從與第三方品牌的這些協議中獲得了7500萬歐元的收入(剔除後)。有關我們與第三方品牌的業務的更多信息，請參閲“業務-品牌、系列和產品-傑尼亞細分市場-第三方品牌產品線”。如果我們未能履行我們在這些安排下的義務(包括要求的質量標準和交貨的及時性)，我們的第三方品牌合作伙伴可能會終止、未能續訂、以對我們不利的方式修改現有安排，或對傑尼亞提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們也是某些許可協議的締約方，根據這些協議，我們在一段時間內允許第三方使用我們的品牌在鄰近的奢侈品行業生產產品(包括香水、眼鏡和太陽鏡、袖釦、海灘裝和內衣)。在截至2021年12月31日的一年中，與這些安排有關的特許權使用費為450萬歐元。如果這些被許可人中的任何一個不履行其對傑尼亞的義務(包括未能確保所需的質量標準，未能遵守我們關於分銷渠道和售後服務的指示)，我們可能無法在商業上合理的時間內，用另一家能夠確保同等質量和生產標準的生產商取代該被許可人，或以相同或基本上相同的財務條款獲得其服務。我們無法在這些相鄰的奢侈品行業保持業務，或在這些領域提供與我們其他產品質量相當的產品，這可能會對我們品牌的聲譽和誠信產生負面影響。

我們還在與不同的品牌進行談判，為某些精選的聯合品牌產品的設計、生產和營銷進入聯合品牌項目，就像我們對瑪莎拉蒂、徠卡相機和上帝的恐懼所做的那樣。如果我們不能以雙方都滿意的方式完成談判，特別是在聯合品牌產品的分銷以及與這些項目相關的知識產權的所有權和保護方面，我們可能無法取代過去從這些合作中產生的收入。

如果上述任何許可協議或協議或與第三方品牌的聯合品牌項目因任何原因終止，到期時不續簽或續簽，但條款和條件不太有利，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於遊客的流量和需求。

我們的銷售額有很大一部分是由在旅行中購買產品的客户產生的。因此，不利的經濟狀況(例如金融危機)、全球政治發展、其他社會和地緣政治因素導致的動盪、不穩定、混亂、騷亂、內戰或軍事衝突、自然災害(如火災、洪水、暴風雪)、全球流行病(如新冠肺炎)和地震或其他事件，以及政府實施的旅行限制(導致旅行模式的轉變或旅行量下降)，在過去和未來都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。另見“-我們面臨與新冠肺炎疫情或類似公共衞生危機有關的風險，可能對我們的業務產生實質性和不利影響。”，“-全球經濟狀況和宏觀事件可能對我們產生不利影響。”以及“--烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁可能會對我們的業務產生不利影響。”

我們的業務成功有賴於某些關鍵的高級人員以及熟練的人員，他們的流失或無法獲得可能會對我們的業務產生不利影響。

我們業務的業績在很大程度上取決於一些關鍵高級人員的努力和能力，包括但不限於我們的主席兼首席執行官Ermenegildo Zegna先生。這些關鍵人員在奢侈品行業擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。

如果這些關鍵人員突然離開我們，或者因為其他原因而無法或不願繼續發揮作用，我們可能無法及時接替他們。如果不能留住這些關鍵人員或用其他能夠有效融入我們業務的熟練人員來替換這些人員，可能會導致收藏品開發的延遲、我們業務的管理效率低下，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵熟練員工的能力。對員工的競爭正變得更加激烈。吸引、聘用和留住技術人才的能力取決於我們以有競爭力的薪酬提供有意義的工作的能力。如果不能有效地做到這一點，將限制我們及時完成某些項目的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠高度專業化的工藝和技能。

我們某些產品的一個顯著特點是在製造過程中涉及到高度專業化的工藝，這也是我們的專業員工多年來積累的經驗的結果。

儘管我們試圖保留這些手工藝技能，並確保將其傳承給下一代，但我們的專業員工數量未來可能會減少，他們的手工藝技能可能不再隨時可用。如果發生這種情況，可能會影響我們未來確保某些產品的獨特質量的能力，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於對我們知識產權的保護。

我們相信，我們的知識產權對我們產品的成功和我們的競爭地位至關重要。我們投入大量資源在我們運營的司法管轄區保護我們的知識產權資產(包括商標、設計、生產工藝和技術、實用程序專利和其他獨特標誌)。然而，我們不能保證我們會成功地保護我們的知識產權。

特別是在專利方面，專利權並不阻止我們的競爭對手開發與我們的產品相當或比我們的產品更好的產品，同時又不侵犯我們的知識產權。此外，我們為建立和保護我們的專利、商標和其他知識產權而採取的任何行動，可能不足以防止競爭對手或其他第三方對我們的產品進行假冒、模仿，或阻止這些人主張或擁有我們的品牌商標和其他知識產權。因此，我們可能被迫花費大量資源來保護我們的知識產權不受侵犯或第三方索賠。此外，如果第三方註冊的知識產權與我們的知識產權重疊，或者我們試圖進入第三方註冊的知識產權與我們希望註冊的知識產權相似的新市場，我們可能會受到限制，無法在這些市場發展我們的業務。此外，法律變更或不利的司法或行政判決可能會剝奪我們一項或多項知識產權的所有權或使用權，這可能要求我們向第三方授予許可或從第三方獲得許可，支付損害賠償或停止生產受益於此類權利的某些商品。以上每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方可以對我們提出索賠或提起法律訴訟，指控我們侵犯了這些第三方的知識產權。因此，我們可能被要求停止銷售某些產品，支付損害賠償，產生許可費用，修改我們的生產流程和/或產品，或在法庭上確定我們知識產權的範圍或有效性，才能獲得銷售此類產品的授權。例如，2021年6月28日，阿迪達斯在紐約南區開始對Thom Browne，Inc.提起訴訟，指控其商標侵權、不正當競爭、稀釋和各種州索賠，涉及在其體育用品、運動服裝和運動服裝上使用Thom Browne的五種顏色羅紋絲帶和袖子和褲子上的四個帶子，據稱侵犯了阿迪達斯的三條條紋。隨着審判的發現階段的進行，Thom Browne，Inc.提出動議，駁回阿迪達斯的指控，

這件事仍懸而未決。此後，Thom Browne，Inc.還對在歐盟註冊的一些阿迪達斯商標提起了註銷程序，聲稱這些商標沒有區別，在英國也是如此，理由是不使用。雙方在這類訴訟中提交了各種訴狀，但這些訴狀仍在審理中。桑姆·布朗打算在這些訴訟中大力捍衞自己的立場。這一事件或任何其他此類事件除了法律費用外，還可能帶來重大損失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們信息技術的中斷，包括網絡犯罪的結果，可能會危及機密和敏感信息。

我們依賴我們的信息技術和數據處理系統來運營我們的業務，我們的系統運行中的重大故障或中斷、人為錯誤、電源中斷或危及這些系統中存儲的機密和敏感信息的安全漏洞可能會擾亂我們的業務並對我們的運營能力產生不利影響。我們保持業務有效運營的能力有賴於我們和我們的第三方服務提供商對我們的信息、數據處理和電信系統(包括我們的產品設計、製造、分銷、銷售和營銷、賬單和支付系統)的功能和高效運營。我們依賴這些系統來實現一些業務流程，幫助我們做出各種日常業務決策，以及跟蹤運營、賬單、付款和庫存。由於設備損壞、停電、連接中斷以及一系列其他硬件、軟件和網絡問題，此類系統容易出現故障和中斷。這些系統還容易受到網絡犯罪或故意破壞威脅的影響，這些犯罪在複雜性和頻率方面都在增加，結果是此類網絡事件可能仍未被發現。由於上述任何原因，我們可能會遇到系統故障或中斷。例如，2021年8月，我們遭受了一次勒索軟件攻擊，影響了我們的大多數IT系統。由於我們拒絕參與有關支付贖金的討論，責任各方公佈了從我們的IT系統中摘錄的某些會計材料。我們公開宣佈了IT系統入侵事件，並在入侵事件發生後的幾周內從安全的備份服務器中逐步恢復了我們的IT系統。儘管我們的系統是多樣化的，包括多個服務器位置、第三方雲提供商和針對不同地區和功能的一系列軟件應用程序，並且我們定期評估和實施改善系統風險的措施，但如果我們的系統發生重大或大規模故障或中斷，可能會對我們管理和保持高效運營的能力產生不利影響，如果我們無法跟蹤交易並向客户交付產品，則會損害我們的聲譽。導致我們業務更廣泛或持續中斷的故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。除了支持我們的運營外，我們還使用我們的系統收集和存儲機密和敏感數據，包括有關我們的業務、客户和員工的信息。對我們信息系統的任何未經授權的訪問都可能危及此類數據的隱私，並使我們面臨索賠和聲譽損害。最終，任何嚴重違反我們數據安全完整性的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。請參閲“-我們面臨在我們的運營過程中收集的客户、員工和其他各方的個人信息可能被損壞、丟失、被盜、泄露或被未經授權處理的風險。”我們最近收購的業務使用的信息技術和數據處理系統可能不同於在更廣泛的集團層面上使用的系統，這可能會使預防或及時應對任何上述事件變得更加複雜。

我們面臨在我們的運營過程中收集的客户、員工和其他各方的個人信息可能被損壞、丟失、被盜、泄露或被處理用於未經授權目的的風險。

在開展業務時，我們收集、存儲和處理與我們打交道的客户、員工和其他方的個人數據，包括我們為產品開發和營銷目的收集的數據。因此，我們在全球範圍內受到各種嚴格和不斷變化的數據保護和隱私法律的約束，包括歐盟一般數據保護法規。

我們面臨的風險是，我們存儲和使用的個人數據可能會被負責數據管理的個人或未經授權的個人(包括第三方和傑尼亞員工)損壞或丟失、被竊取、泄露或出於未經授權的目的進行處理。個人數據的銷燬、損壞或丟失，以及其被盜、未經授權的處理或傳播，可能會嚴重損害我們的聲譽並影響我們的運營；它還可能導致政府調查和主管當局的罰款，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。另見“-我們信息技術的中斷，包括網絡犯罪的結果，可能會危及機密和敏感信息。”

我們受到與關聯方交易相關的某些風險的影響。

我們已經並將繼續與相關方建立商業性質的關係。這些關係主要包括提供工業服務、財務擔保、購買原材料以及有息貸款，以及向Fondazione Zegna提供某些捐款。此外，關於分拆，我們以前的公司間租賃房地產物業的某些協議已成為關聯方交易，因為我們繼續從業務合併結束前分拆的我們的前子公司租賃這些物業。請參閲：特定關係和關聯方交易

我們認為，考慮到所涉及商品或服務的特點，我們與關聯方交易的條款和條件是與各自市場正常的商業條款保持一定距離的。但是，不能保證如果這種交易是在第三方之間或與第三方達成的，這些當事人就會在相同或基本相似的條款和條件下談判或達成協議或進行這種交易。此外，不能保證我們能夠在這些協議期滿時以相同的條款和條件續簽。

我們面臨着與貨幣相關的風險。

我們在全球許多市場開展業務，並面臨貨幣匯率波動帶來的市場風險。特別是，歐元與我們經營的主要外幣之間的匯率變化會影響我們的收入和經營結果。對貨幣風險的風險主要與我們的採購和製造活動的地理分佈與我們的商業活動的地理分佈不同有關，因此我們來自銷售的現金流以不同於與採購或生產活動相關的貨幣計價。特別是，我們的資本和運營費用很大一部分是以歐元計價的，而我們的大部分收入是以歐元以外的貨幣計價的(主要是人民幣、美元、日元、加元和英鎊)。因此，如果這些貨幣對歐元貶值，我們的業績可能會受到不利影響。考慮到從確定收藏品的銷售價格到收入兑換成歐元之間的較長時間段，這種風險會增加，這一時間段可能長達18個月。此外，外匯波動也可能對我們客户的相對購買力產生負面影響，這也可能對我們的經營業績產生不利影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--趨勢、不確定性和機遇”。

美元兑歐元升值可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們的綜合財務狀況表上的某些重大負債最初是以美元計價的。特別是，我們確認了與授予我們在Thom Browne Group投資中的非控股權益的看跌期權的美元行權價格現值相對應的金融負債，並在每個期間結束時按公允價值重新計量。在每個報告日期對負債的重新計量是根據可獲得的最新信息通過損益確認的。有關其他資料，請參閲附註34-年度綜合財務報表的其他流動及非流動財務負債及附註17-本招股説明書其他部分包括的半年度綜合財務報表的其他流動及其他非流動及非流動財務負債。此外，我們的權證被歸類為衍生金融負債，並按公允價值計量，每個期間的公允價值變動均在綜合損益表中報告。有關更多信息，請參閲“-認股權證作為負債入賬，認股權證價值的變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。”美元對歐元的任何升值或貶值，如2022年上半年記錄的升值或貶值，都會導致綜合損益表外匯項目中相應的未實現虧損或收益。

與奢侈品市場的其他運營商相比，匯率波動也可能對我們的競爭地位產生不利影響，這些運營商可能會以匯率比我們主要市場的貨幣更優惠的其他貨幣產生成本。

在傑尼亞部門，我們歷來尋求通過金融對衝工具來管理與貨幣波動相關的風險，主要是遠期外幣銷售合同；我們正在逐步實施類似的政策，Thom Browne部門也是如此。然而，不能保證我們能夠成功對衝與貨幣相關的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到市場利率波動的不利影響，特別是如果這種波動隨着時間的推移而延長的話。

此外，由於歐元是我們合併財務報表中使用的功能貨幣，匯率的波動用於換算我們子公司財務報表中最初以外國貨幣表示的數字

貨幣可能對我們合併財務報表中以歐元表示的業績、淨財務負債和合並淨股東權益產生重大影響。

我們面臨着與利率波動相關的風險和其他市場風險。

我們已經簽訂了以歐元計價的融資協議，規定實行浮動利率。截至2021年12月31日，浮動利率貸款約佔我們總借款的66%，融資額約為4.18億歐元。雖然吾等已訂立衍生金融工具以對衝利率風險，但在該等融資協議期限內提高利率，將導致根據該等融資協議支付的利息增加，可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們大約有3.34億歐元的其他流動金融資產投資於上市和非上市金融工具。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們投資活動的主要目標是保住本金，同時最大化我們從投資中獲得的收入，而不會顯著增加損失風險。在我們的投資活動中，我們可能面臨市場風險，即與市場價格、金融工具的波動性、交易對手和流動性的變化有關的損失風險，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與傑尼亞所在行業相關的風險因素

我們經營的市場競爭激烈。

我們產品的市場特點是競爭激烈，出現了許多老牌運營商和新進入者，其中一些擁有可觀的財力或知名時尚品牌。為了取得成功，我們必須解讀和預測客户的品味、偏好和生活方式，預測這些品味、偏好和生活方式的變化，並識別時尚和奢侈品市場趨勢，同時生產出高質量、令人嚮往的奢侈品。我們的競爭對手可能會更成功地解讀市場趨勢，或者能夠以更低的成本生產他們的產品。我們未能在選定的市場有效競爭，包括未能識別和響應新的和不斷變化的趨勢和消費者偏好，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟形勢和宏觀事件可能會對我們產生不利影響。

我們的銷售量和收入可能會受到我們經營的不同國家的總體經濟狀況的影響。不斷惡化的總體經濟狀況可能會影響可支配收入和減少消費者財富，影響客户需求，特別是對奢侈品的需求，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的價格和銷量構成下行壓力。此外，在經濟衰退期間，社會對奢侈品的接受度可能會下降，對某些奢侈品(包括我們的產品)可能會徵收更高的税，這可能會影響我們的銷售。

我們的產品銷往世界各地。特別是，我們在歐洲、中東和非洲、北美、拉丁美洲和亞太地區開展業務。我們在各種國際市場的存在使我們面臨與我們開展業務的國家的地緣政治和宏觀經濟條件等有關的風險。銷售可能會受到各種事件的影響，例如，市場不穩定、恐怖主義、戰爭、自然災害或社會政治動盪。特別是，我們目前的銷售大部分在大中華區中國和美國。因此，這些國家的經濟狀況放緩可能會對我們在該地區的收入產生不利影響。另見“-大中華區中國及其他成長型和新興市場的發展可能對我們的業務產生不利影響。”以及“--烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁可能會對我們的業務產生不利影響。”

如果這些難以預測的事件發生，可能會對特定國家的奢侈品需求產生不利影響，或導致遊客流量收縮，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

嚴重的通貨膨脹可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2021年和2022年，世界各國經濟普遍面臨較大的通脹壓力。例如，在2022年初，我們幫助大幅提高了能源價格。如果通貨膨脹率繼續上升或保持在近年來的水平以上，我們可能面臨原材料成本、能源成本、勞動力成本或其他生產成本的進一步上升，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，或成功實施其他緩解措施，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。上述情況可能會減少我們的利潤。

利潤率下降，對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於最近的通脹，許多央行已經或正在考慮提高利率，這反過來可能會增加我們的借貸成本。

此外，消費者所需其他產品的成本大幅上升，以及利率上升，可能會影響消費者的購買力，導致整體支出減少。

我們受到法律和監管風險的影響。

我們必須遵守適用於我們在不同司法管轄區的產品和業務的法律和法規，特別是在知識產權保護、競爭、產品安全和可追溯性、包裝和標籤、某些原材料和製成品的進口和加工、數據保護、現金支付限制、工人健康和安全、人權和環境方面。新的法規(或對現有法規的修訂)可能要求我們採用更嚴格的標準，這可能會導致調整產品特徵、在整個供應鏈上進行盡職調查和報告的成本增加，要求我們收集我們幾乎無法控制的外部數據。這也可能導致我們更換供應商或限制我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，根據2022年6月21日在美國生效的《維吾爾強迫勞動預防法案》，原產於中國的商品的進口商必須證明此類商品不是全部或部分在新疆生產或製造的，如果是，則提供證據證明它們不是用強迫勞動製造的。如果我們的供應商不能及時提供傑尼亞要求的原產地證書，我們的供應鏈以及我們在美國的交貨可能會受到不利影響。

此外，我們還必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律。我們和我們的分銷合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工以及其他第三方有直接或間接的互動，在這些情況下，我們可能被追究腐敗或其他非法活動的責任，即使我們沒有明確授權他們。我們還受到制裁立法的制約，這可能導致不同有關當局和政府，包括歐洲聯盟、美國、聯合國和其他國際組織實施的商業和經濟制裁、禁令和其他限制性措施。有時，我們可能會在受到制裁或其他限制性措施的國家進行一些有限的活動。雖然我們相信我們的活動符合適用的法律和制裁立法，包括禁運，但我們不能排除我們或我們的分銷夥伴可能違反此類法律的可能性。任何違反上述法律的行為都可能導致監管和/或司法程序和制裁(包括民事處罰、剝奪出口特權、禁令、資產扣押和吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁)，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與氣候變化和其他環境影響相關的風險，利益攸關方更加關注環境、社會和治理問題。

我們的業務受到與氣候變化相關的風險的影響，特別是我們供應鏈的中斷，這可能會影響我們產品的生產和分銷以及原材料的供應和價格。氣候變化導致的天氣事件(包括風暴和洪水)的頻率和強度增加，也可能導致更頻繁的門店關閉和/或銷售損失，因為客户優先考慮基本需求。

我們的利益相關者，包括消費者、員工和投資者，也更加關注企業責任(包括環境、社會和治理(ESG))問題。2022年5月，我們宣佈了新的ESG戰略，並在《2021年可持續發展報告》中詳細闡述了支持該ESG戰略的27項承諾。不能保證我們的利益相關者會同意我們的戰略，或會對我們的披露感到滿意，也不能保證我們會成功履行我們的承諾。如果我們的ESG實踐不符合利益相關者的期望和標準，或者如果我們未能(或被認為失敗)實施我們的戰略或履行我們的部分或全部承諾，我們的聲譽可能會受到損害，導致我們的投資者或消費者對我們和我們的品牌失去信心，對我們的員工留任和我們的業務產生負面影響，或者對我們的銷售和運營結果產生負面影響。此外，實施我們的ESG戰略，追求我們的ESG目標，並衡量我們在這些承諾方面的表現，可能涉及比預期更高的成本和投資，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與税務有關的風險因素

税收、關税或財政政策的變化可能會對我們產品的需求產生不利影響。

對我們的產品徵收任何額外的税收和徵税都可能對對我們產品的需求和我們的經營業績產生不利影響。公司和其他税收政策的變化，以及各國政府給予的出口和其他激勵措施的變化，或者進口或關税政策，也可能對我們的經營結果產生不利影響。世界各國關税的引入和範圍以及貿易行動的可能性都存在相當大的不確定性，國際貿易爭端或貿易政策變化導致的關税和貿易限制可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

税制的改變或税法的解釋或適用可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在不同司法管轄區(主要是意大利)須繳納各種税項，其中包括意大利企業所得税(“IRES”)、地區貿易税(“IRAP”)、增值税(“VAT”)、消費税、註冊税和其他間接税。我們面臨的風險是，未來我們的整體税務負擔可能會增加。

税務法律或法規的變更，或意大利和非意大利有關當局在這些法律或法規的適用、管理或解釋方面的立場的變化，特別是如果追溯適用，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些變化包括在兩支柱解決方案下引入15%的全球最低税率，以應對經濟數字化帶來的税務挑戰，這是由130多個司法管轄區在經濟合作與發展組織/20國集團關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架下達成的。

此外，税法很複雜，受主觀評估和解釋性決定的影響，我們可能會定期接受旨在評估我們是否遵守直接和間接税的税務審計。税務機關可能不同意我們對適用於我們的正常活動和非常交易的税法的解釋，或我們已經採取或打算採取的立場。如果税務機關對我們的解釋提出質疑，我們可能面臨漫長的税務訴訟，這可能導致支付額外的税款和罰款，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生潛在的重大不利影響。

被動外國投資公司對美國持有者的税收考慮

就美國聯邦所得税而言，我們的股票將被稱為“被動型外國投資公司”或“PFIC”的股票，如果在適用的“透視規則”適用後的任何課税年度，該美國持有者持有我們的股票：(I)該納税年度我們的總收入的75%或更多由“被動型收入”(包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收益來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方，如適用的財政部條例所定義)，或(Ii)至少50%的納税年度資產(按全年平均並根據價值確定)產生或持有用於產生“被動收入”。擁有PFIC股份的美國人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的股息以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

雖然我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們的股票不是PFIC的股票，但這一結論是基於每年做出的事實確定，因此可能會發生變化。此外，如果我們的資產、收入或業務發生變化，我們的普通股可能會在未來的納税年度成為PFIC的股票。有關進一步討論，請參閲“税收-材料美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

出於税務目的，我們打算完全被視為意大利共和國居民，但荷蘭或其他税務當局可能會尋求將我們視為另一個司法管轄區的税務居民，因此我們可能需要繳納增值税和/或不同的税。

由於轉換為荷蘭有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，根據《1965年荷蘭股息預扣税法》(Wet OP De De Date)和1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Last 1969)，我們被視為荷蘭税務居民。欲瞭解更多信息，請參閲“税收-重要的荷蘭税務考慮-傑尼亞股票和認股權證-預扣税”。

然而，我們打算維持我們的管理和組織結構，以便：(1)我們的有效管理地點將在意大利，就意大利國內法而言，我們應被視為意大利的税務居民；(2)就適用的税收條約，包括荷蘭王國和意大利共和國關於對所得和資本避免雙重徵税和防止逃税的公約而言，我們應被視為完全在意大利的税務居民(“意大利-荷蘭税收條約”)；以及(Iii)我們不應被視為意大利或荷蘭以外的任何司法管轄區的税務居民，無論是就該司法管轄區的國內税法而言，或就任何適用的税務條約而言。然而，確定我們的税務居住地主要取決於我們的有效管理地點，這在很大程度上是一個事實問題，基於所有相關的情況。因此，不能保證税務機關最終確定我們的税務居住地。此外，對適用法律和所得税條約的更改，包括意大利根據《執行税收條約相關措施防止税基侵蝕和利潤轉移(MLI)的多邊公約》在簽署MLI時就MLI第4條(雙重居民實體)作出的臨時保留的更改，或對其解釋和適用事實和情況的更改(例如，董事會成員的變更或董事會會議地點的變更)，可能會對我們税務居住地的確定和隨後的税務待遇產生影響。

如果意大利以外的司法管轄區(包括荷蘭)的主管税務機關認為，就適用的税務條約而言，我們應被視為(唯一)該司法管轄區的税務居民，我們將被徵收公司税，我們向我們的股東作出的所有分派將被徵收該其他司法管轄區(S)以及意大利的任何適用預提股息税。要解決任何雙重税務居留問題，我們可能會使用適用税務條約下的共同協議程序和/或爭議解決機制，以及歐盟仲裁指令下的爭議解決機制(如果是歐盟司法管轄區)，或者我們可以將我們的案件提交相關法院進行司法審查。這些程序將需要大量的時間、費用和努力，而且不能肯定雙重徵税問題在所有情況下都能得到解決。

如果我們支付股息，我們可能需要為支付給意大利和荷蘭股東的此類股息預繳税款。

由於轉換為荷蘭有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，但由於我們的有效管理地點在意大利(而不是荷蘭)，我們的股息通常要繳納意大利股息預扣税。然而，除了意大利預扣税外，荷蘭股息預扣税在支付給荷蘭居民股東(以及在荷蘭擁有永久機構的非荷蘭居民股東，其股份歸屬於該股東)時，將被要求從股息中預扣。我們將被要求識別我們的股東，以評估是否有荷蘭居民(或擁有股份歸屬的常設機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息預扣税。這樣的識別可能很複雜，而且在實踐中並不總是可能的。如果不能在支付股息時評估我們股東的身份，可能會從股息中預扣意大利和荷蘭的股息預扣税。我們的非荷蘭居民股東可以申請退還荷蘭股息預扣税，如果在分配時被扣留。鑑於識別過程和退款過程可能很複雜，建議股東諮詢他們的税務顧問。有關進一步討論，請參閲“税收-重要的荷蘭税務考慮-傑尼亞股票和認股權證-預扣税”。

然而，我們認為，根據荷蘭法律成立的公司被視為荷蘭税務居民的規則不應適用於根據意大利法律註冊並轉換為荷蘭公司的公司，如傑尼亞公司。我們已經向荷蘭税務當局提交了税收裁決請求，要求他們確認這一觀點。如果荷蘭税務當局證實了我們的觀點，傑尼亞的分派將不會被徵收荷蘭預扣税，無論分派給誰，也不需要上面提到的股東身份證明。在收到對裁決請求的積極迴應之前，從分配中預扣的任何荷蘭預扣税都將退還給我們的股東。截至本招股説明書發佈之日，尚未收到任何迴應。

忠誠度投票計劃的後果尚不確定。

沒有任何法定、司法或行政當局直接討論如何處理因企業合併而實施的傑尼亞忠誠投票計劃下的傑尼亞特別投票權股票的接收、所有權或處置，以達到意大利或美國的税收目的，因此，這些司法管轄區的税收後果是不確定的。

傑尼亞特別投票股份的公平市價(可能與税務目的有關)屬事實決定，不受任何直接處理此類情況的指引所管限。因為，在其他方面，

傑尼亞特別投票股份將不可轉讓(除非在非常有限的情況下連同相關普通股一起轉讓)，而股東只有在傑尼亞清盤時才會收到有關傑尼亞特別投票股份的款項，我們預期每股傑尼亞特別投票股份的公平市價最低。然而，相關税務機關可以斷言，傑尼亞特別投票股份的價值由傑尼亞確定是不正確的。

與企業合併有關而實施的忠誠投票計劃的税務處理並不明確，並促請股東就收購、擁有及出售傑尼亞特別投票股份的後果諮詢其税務顧問。有關進一步討論，請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項-忠誠投票計劃和傑尼亞特別投票股份”。

我們受益於或試圖受益於某些特殊的税收制度，這些制度可能在未來無法實現。

我們目前根據意大利税務法規對研發費用承認的某些税收優惠來計算意大利的應繳税款。過去，我們曾在2017年享受過研發費用的税收優惠。

此外，我們還受益於ART在意大利推出的措施。110第104/2020號法令轉變為第126/2020號法律，重新開放了有形資產的自願增值税，適用3%的替代税率。

此外，經後來修訂和補充的意大利第190/2014號法律在意大利税收制度中引入了任選專利箱制度。專利盒制度是一項與使用知識產權資產等有關的免税措施。因使用每項合格無形資產而獲得的業務收入，在IRES和IRAP兩個目的上都部分免税。我們已根據意大利適用的税收法規，在2015至2019年期間適用專利盒税制(續期待定)。我們從税制中獲得的相關税收優惠的數額仍然受到有限的不確定性。

舊的專利盒制度最近進行了修訂。目前的規定不再規定對使用合格無形資產所獲得的業務收入部分免税。不同的是，在新制度下，與IRES和IRAP用途相關的符合資格的費用數額增加了110%。具體規則規定了從舊專利箱向新專利箱的轉移。

特殊的税收制度和税收優惠可能會讓我們減輕在意大利的税收負擔。法規或其解釋的重大變化可能會對此類豁免的可用性產生不利影響，並導致更高的税費，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨着與轉讓定價規則解釋的複雜性和不確定性相關的風險。

我們在全球80多個國家開展業務，具有綜合的工業、商業、設計師和傳播功能，在不同司法管轄區使用商標，並在意大利和我們子公司所在的其他國家/地區納税。在傑尼亞內部，位於不同國家的相關方之間的交易是在正常業務過程中進行的，主要涉及商品的購買和銷售以及提供服務。

這些交易受經濟合作與發展組織(“OECD”)和當地税法在全球範圍內定義的轉讓定價規則的約束。在這方面，我們的公司間價格是按照OECD轉讓定價指南提供的指導制定的，我們和我們的子公司準備關於此類交易的具體轉讓定價文件。

雖然我們認為我們的轉讓定價是正確的，但由於這些規則的複雜性及其解釋中的不確定性，税務機關可能會對我們某些公司間交易的價格提出質疑，並建議對轉讓定價進行調整。因此，這種調整可能會增加相關税收，並徵收罰款和逾期付款利息，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

與持有本公司普通股及認股權證有關的風險因素

我們普通股的活躍和流動性交易市場可能不會發展，市場價格可能會波動，投資者可能會蒙受損失。

在企業合併之前，傑尼亞的股票沒有公開市場。我們的股票於2021年12月20日在紐約證券交易所上市。然而，我們不能保證我們的普通股交易市場將保持活躍和流動性。活躍、流動的交易市場通常會降低價格波動性，為投資者更有效地執行買入和賣出訂單。普通股的實際市場價格可能會因為幾個因素而波動，包括本“風險因素”中描述的那些因素，可能不能反映我們的實際經營業績，可能低於投資者購買普通股的價格。

大量出售普通股和/或認股權證可能會導致此類證券的價格下跌。

傑尼亞最初的股東在一段時間內受到股票出售的限制，但一旦這些限制到期，就可以自由出售。見“證券説明--登記權和禁售安排”。IIAC的初始股東在交易結束後的180天內受到合同禁售期的限制，該禁售期於2022年6月15日到期，並仍受制於“證券登記權利和禁售權安排説明”中所述的在特定時間段內可以出售的股份數量的某些限制，但一旦這些限制到期，將可以自由出售，但不受限制。此外，某些內幕管道認購者在出售他們在管道融資中購買的普通股時受到限制。在企業合併後擁有少數普通股的其他股東不受任何轉售限制。在鎖定或轉售限制到期後，出售大量普通股或認股權證，或市場預期可能會出售普通股，特別是受鎖定義務或其他出售限制限制的任何股東出售普通股，可能會壓低此類證券的市場價格。

我們認股權證的行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。

截至2022年8月26日，我們有13,416,666份公開認股權證和6,700,000份私募認股權證未償還。只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人的股權被稀釋，並有可能增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。見“--大量出售普通股和/或認股權證可能導致此類證券價格下跌”。

普通股和認股權證的價格可能會波動。

普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們和我們的客户所在行業的變化；

·我們的經營業績和我們競爭對手的總體業績的變化；

·新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；

·我們年度或中期經營業績的實際或預期波動；

·證券分析師發佈關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

·關鍵人員的增加和離職；

·影響我們業務的法律法規變更；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·損害我們的聲譽，包括由於第三方傳播不真實或誹謗的信息；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·可供公開出售的普通股數量；

·一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、通貨膨脹、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為；以及

·本“風險因素”中描述的其他因素。

這些市場和行業因素可能會大幅降低普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們股票的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以建立併發布他們自己對傑尼亞的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

忠誠度投票方案可能會影響普通股的流動性，降低股價。

傑尼亞忠誠度投票計劃的實施可能會降低交易流動性，並對普通股的交易價格產生不利影響。忠誠度投票計劃旨在獎勵維持長期股份所有權的股東，授予連續持有普通股至少兩年的人選擇接受傑尼亞特別投票權股票的選擇權。傑尼亞特別表決權股票不能轉讓(非常有限的情況除外)，如果參與忠誠度投票計劃的普通股被轉讓，它們必須從忠誠度登記冊上註銷，任何相應的傑尼亞特別表決權股票都必須免費轉讓給我們(Om Niet)。這項忠誠度投票計劃旨在鼓勵穩定的股東基礎，相反，它可能會阻止可能有興趣參與忠誠度投票計劃的股東的交易。因此，忠誠度投票計劃可能會減少普通股的流動性，並對其交易價格產生不利影響。

我們的大股東對傑尼亞行使控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。我們大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至2022年8月26日，蒙特魯貝洛持有約61.7%的已發行和已發行普通股。請參閲“受益所有權”。因此，蒙特魯貝洛能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東大會批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何出售、合併、合併或出售。此外，傑尼亞章程建立的忠誠投票程序可能會使第三方更難獲得或試圖獲得傑尼亞的控制權，即使持有多數普通股的股東認為控制權的變更是有利的。由於蒙圖魯貝洛的所有權和忠誠投票計劃，傑尼亞相對較大比例的投票權可能集中在相對較少的股東手中，這些股東將對傑尼亞產生重大影響。蒙特魯貝洛和其他參與忠誠度投票計劃的股東可能有權有效地阻止或推遲控制權的變更或其他可能使傑尼亞股東受益的交易，這也可能阻止或阻止股東旨在改變傑尼亞管理層或戰略或以其他方式對傑尼亞施加影響的倡議。此外，蒙特魯貝洛將根據自身利益行使投票權，這可能與其餘股東的利益不一致，甚至發生衝突。

我們已招致並將會招致與業務合併有關的重大成本。

我們已經並預期會因完成業務合併及轉型為上市公司而招致重大成本。這些成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們不能保證業務合併的好處將在短期內抵消增加的交易成本(如果有的話)。

傑尼亞是一家荷蘭上市有限責任公司，其股東的權利可能不同於在美國成立的公司的股東。

傑尼亞公司股東的權利可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東的權利不同。傑尼亞是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。其公司事務受傑尼亞公司章程、傑尼亞董事會條例和荷蘭法律管轄。傑尼亞股東的權利和傑尼亞董事會成員的責任可能不同於受包括美國在內的其他司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事會成員的責任。傑尼亞執行董事和傑尼亞非執行董事的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司董事會成員的權利和義務。荷蘭法律規定，傑尼亞董事會在履行其職責時，必須考慮傑尼亞的利益及其股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。有可能這些當事人中的一些人的利益與股東的利益不同，或者不同於股東的利益。不能保證荷蘭法律未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。

根據美國證券交易委員會的規則和法規，傑尼亞是一家“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的多項規則的約束，與在美國註冊的公司相比，傑尼亞向美國證券交易委員會提交的信息較少。

作為一家“外國私人發行人”，傑尼亞不受《交易法》規定的規則的約束，該規定根據《交易法》第14條對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》下的規則的約束。此外，傑尼亞不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。因此，與美國上市公司相比，有關傑尼亞的公開信息可能更少。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的報告要求。與營業前合併期相比，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條將要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以允許管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份20-F年度報告開始，我們預計將於2023年提交截至2022年12月31日的財政年度。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們無法發展和維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時和準確地編制財務報表或遵守適用的法律和法規，這可能會對我們的業務和證券價格產生不利影響。

在我們於2021年12月成為上市公司之前，在對我們於2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度進行的合併財務報表審計中，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合。

以使年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

查明的重大弱點主要涉及：(1)會計部門缺乏足夠的資源，具有適當的《國際財務報告準則》權限和美國證券交易委員會報告經驗，無法及時提供準確信息；(2)缺乏有效的風險評估進程，無法確定和傳達適當的目標和欺詐行為，以及缺乏確定和評估可能影響內部控制制度的業務變化的能力；(3)無法產生和提供支持內部控制運作所需的高質量信息和溝通；(4)缺乏監測控制，以確定內部控制各組成部分是否存在並按預期發揮作用；(5)對幾乎所有財務報表賬户餘額和披露的有效控制活動的設計和實施不足，包括適當的職責分工和一般信息技術控制；(6)缺乏適當設計和記錄的管理審查控制措施，以適當發現和防止合併財務報表中的某些會計錯誤和遺漏披露。

由於這些重大弱點，我們於2020年12月31日及2019年12月31日的年度綜合財務報表以及截至2020年12月31日止三個年度內的每一年度均發現會計錯誤，該等錯誤主要與對涉及業務合併、減值、公允價值估計、金融工具分類及應收税項及負債分類的複雜交易應用會計判斷有關。有關主要賬目為商譽、無形資產、使用權、物業、廠房及設備、存貨、其他流動金融資產、應收税項及税務負債、現金及現金等價物、衍生金融工具、遞延税項、資產折舊、攤銷及減值及財務收支，已於本招股説明書中重述。這些重大弱點可能導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，這可能導致我們的年度或中期合併財務報表中的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。

我們目前沒有被要求根據第404節的要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。從我們向美國證券交易委員會提交的第二份Form 20-F年度報告(預計將是截至2022年12月31日的年度報告)開始，我們將被要求提供關於我們的財務報告內部控制有效性的年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性。

在對提交F-4表格的註冊聲明進行評估後，我們已經開始實施旨在解決這些重大缺陷和其他現有缺陷的補救計劃，並確保我們的《薩班斯-奧克斯利法案》合規計劃的預期執行。作為這一補救計劃的一部分，並與在這些事項上具有專業知識的外部顧問一起，我們將重點放在以下領域：(I)進行風險評估和範圍劃分，以確定將由管理層設計、實施和測試的相關控制；(Ii)為我們市場上的適用程序建立合規的風險和控制矩陣；(Iii)設計和/或重新評估現有的實體級別控制和一般信息技術控制，並在必要時實施此類控制的改進，以提高內部控制系統和我們對財務報告的內部控制的有效性。(Iv)對內部控制和財務報告實施適當的監測活動和程序；(V)加強財務、內部審計和其他部門的組成；(Vi)提供關於內部控制和財務報告程序的相關培訓。由於我們的補救活動仍在進行中，我們不能得出結論認為這些措施完全解決了我們在編制截至2021年12月31日的綜合財務報表時對財務報告的內部控制中發現的重大弱點。

我們不能保證我們正在實施的措施將足以補救導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大弱點。

如果我們不能糾正我們發現的重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能發展和維持有效的內部控制系統，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，這可能會使我們受到不利的監管後果和

對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價格和我們未來進入資本市場的能力。

認股權證列作負債，認股權證價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

根據國際會計準則第32號-金融工具：列報，13,416,666份公開認股權證及6,700,000份私募認股權證被分類為衍生金融負債，並按公允價值計量，公允價值變動於各期間於損益中報告。

國際會計準則第32號規定在每個資產負債表日重新計量此類負債的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在損益表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而定期波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。管理層使用相當於該等認股權證在紐約證券交易所收市價的歐元，以公允價值計量該等認股權證。因此，美元兑歐元大幅升值，如2022年上半年錄得的升值，將導致綜合損益表中相應的未實現非現金虧損。管理層以公司股價、無風險利率、隱含認股權證波動率、認股權證到期日及公開認股權證市價為主要輸入，利用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。

傑尼亞支付股息的能力可能有限，未來的股息水平可能會發生變化。

未來支付傑尼亞股票的股息將受業務狀況、財務狀況、收益、現金餘額、承諾、戰略計劃和傑尼亞董事會建議批准股息時可能認為相關的其他因素的影響。任何股息政策一旦被採納，將會根據法定要求、市場趨勢、戰略發展、資本要求和許多其他因素的變化而發生變化。此外，根據傑尼亞公司章程和荷蘭法律，只有當股本金額超過已繳足和催繳資本加上根據荷蘭法律或傑尼亞公司章程必須保持的準備金時，普通股才可宣佈分紅。此外，即使傑尼亞公司章程和荷蘭法律允許它為其股票支付現金股息，它也可能沒有足夠的現金支付其股票的現金股息。傑尼亞是一家控股公司，其業務通過其子公司進行。因此，傑尼亞支付股息的能力將主要取決於其子公司產生收益和為傑尼亞提供必要財務資源的能力。

認股權證協議和新認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證協議和新的認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因此類協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議和新的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於《認股權證協議》或《新認股權證協議》的法院規定的範圍，並以我們的任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議或新的認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議及對於當時並非由IIAC保薦人或其獲準受讓人持有的認股權證，新認股權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其認股權證，將不得以現金方式行使，而須根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式行使：如吾等已如此選擇，而普通股在行使該等認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義。此外，權證持有人只有在沒有有效的登記聲明涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的情況下，才能根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使認股權證。若閣下於上述任何情況下以無現金方式行使認股權證，閣下將交出該數目普通股的所有認股權證，以支付認股權證行權價，該等認股權證數目等於(A)認股權證相關普通股數目乘以(X)本公司普通股的“公平市價”(定義見下一句)與認股權證行使價的差額(Y)及(B)0.361所得商數，兩者以較小者為準。公允市價是權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的普通股會更少。

任何認股權證持有人的風險

我們可能會在您的公共認股權證行使前贖回您的認股權證，而這些認股權證對您不利，從而嚴重損害該等認股權證的價值。我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是：(I)普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收市價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，以及(Ii)有根據證券法規定的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股。而與之相關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內都可以獲得。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是(其中包括)普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組等調整後)。在此情況下，持有人將可在贖回若干普通股前以“無現金基礎”行使其認股權證，該等普通股的數目是根據贖回日期及普通股的公平市價而釐定的表格，其中公平市價為緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日普通股的成交量加權平均價。

於行使公開認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，及(2)可能不會補償持有人的公開認股權證價值。

可能很難強制執行美國對我們的判決。

傑尼亞是一家根據荷蘭法律註冊成立的公司，其相當大一部分資產位於美國以外。我們的大多數董事、高級管理人員和獨立審計師都居住在美國以外，他們各自資產的全部或很大一部分可能位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者也可能很難在美國境內執行基於美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。此外，美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的對我們或我們的董事和高級管理人員不利的判決，也存在不確定性。因此，可能很難強制執行美國對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師的判決。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了對傑尼亞未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關傑尼亞的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“將”和“將會”等詞語或短語或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關傑尼亞披露有關傑尼亞的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。風險和不確定性包括但不限於：

·新冠肺炎或類似公共衞生危機對傑尼亞公司業務的影響；

·政治、社會和經濟不穩定、地緣政治緊張或國內動亂造成的破壞，包括目前的烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁；

·業務合併的完成對傑尼亞的業務、現金流、財務狀況或經營結果的影響；

·Zegna有能力維護其品牌的認可度、完整性和聲譽，並識別和應對新的和不斷變化的客户偏好;

·傑尼亞成功實施其戰略的能力;

·傑尼亞的製造和物流設施以及DOSS中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷；

·與傑尼亞Doss的經營有關的風險，包括由於難以續簽現有租賃協議、租金增加或銷售額下降以及第三方在批發渠道中經營銷售點的風險；

·傑尼亞用於其產品的原材料或能源等商品的價格或質量波動或供應中斷，這可能導致傑尼亞增加成本，擾亂其製造過程，或阻止或延遲傑尼亞滿足客户的需求；

·傑尼亞與高端第三方品牌談判、維護或續簽許可協議的能力；

·旅行模式的轉變或旅行量的下降，包括新冠肺炎疫情的結果；

·吸引和留住關鍵的高級技術人員並保留手工藝技能的能力；

·傑尼亞保護其知識產權的能力；

·傑尼亞的信息技術系統遭到破壞或入侵，危及傑尼亞的業務或傑尼亞客户的個人信息，包括由於網絡犯罪；

·傑尼亞證券的市場價格可能因各種因素而波動；

·制定和維持有效的內部控制的能力；

·傑尼亞在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，如果傑尼亞不能糾正這些重大弱點或維持有效的內部控制制度，它可能無法編制及時和準確的財務報表或遵守適用的法律和法規；

·當地經濟、商業、監管、社會和政治條件的變化，以及一般經濟條件(如嚴重通貨膨脹)和奢侈品需求的變化；

·匯率波動、利率變化、信用風險和其他市場風險；

·奢侈品市場競爭激烈；

·遵守法律，包括與知識產權、競爭、產品安全、包裝和標籤、某些原材料和製成品的進口和加工、數據保護、現金支付限制、工人健康和安全以及環境有關的法律和法規；

·改變貿易政策、徵收關税、實施税制改革和其他法律和條例的改變；

·本招股説明書“風險因素”一節中討論的其他因素。

由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書“風險因素”一節中描述的因素。因此，您不應依賴此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。傑尼亞沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，你應該審閲傑尼亞在招股説明書和不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

儘管傑尼亞認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，傑尼亞和其他任何人都不對此類前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及傑尼亞或其代表可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

假設所有認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.313億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

股利政策

公司擬定期派發已發行普通股股息。然而，未來宣佈和派發股息的任何決定最終將由傑尼亞董事會酌情作出，並將取決於本集團的經營業績、業務狀況、財務狀況、收益、現金餘額、承諾、戰略計劃和傑尼亞董事會建議批准任何該等股息時可能認為相關的其他因素，包括經濟和市場狀況。

根據荷蘭法律和傑尼亞公司章程，股息的分配將在通過年度賬目後進行，我們將從年度賬目中確定是否允許這樣的分配。只要我們的股東權益超過繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或傑尼亞公司章程所規定的任何準備金，我們就可以向我們的股東進行分配，無論是從利潤還是從我們的可自由分配的準備金。

傑尼亞董事會可能決定保留利潤或部分利潤。在傑尼亞董事會前一句提及的保留條款後的任何剩餘利潤將首先用於分配和增加每一類別傑尼亞特別投票股份的股息儲備，金額相當於該類別所有已發行和已發行的傑尼亞特別投票股份面值總額的1%。適用上一句話後的剩餘利潤將由傑尼亞股東大會支配，股東大會可決議將剩餘利潤加入儲備或將其分配給普通股持有人。分紅將按其普通股面值的比例分配給傑尼亞公司的股東。

根據荷蘭法律及傑尼亞公司章程，傑尼亞公司董事會或傑尼亞公司股東大會將獲準就普通股的中期分派作出決議。為此，傑尼亞董事會必須準備一份中期資產負債表。該中期報表應在不早於宣佈中期分配決議的月份前的第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。中期股息只能在以下情況下派發：(I)編制中期資產負債表，表明可供分配的資金充足，以及(Ii)我們的股東權益超過繳足股本和催繳股本以及荷蘭法律或傑尼亞公司章程所規定的任何準備金的總和。中期分配將以現金、實物或普通股的形式進行。

由於傑尼亞是一家控股公司，其運營是通過其子公司進行的，傑尼亞支付股息的能力將主要取決於其子公司產生收益和提供必要財務資源的能力。

根據其股息政策，公司於2022年7月向普通股持有人進行了每股0.09歐元的股息分配，相當於總股息分配約為2180萬歐元。這樣的股息分配是公司在業務合併結束後支付的第一次現金股息。

大寫

下表列出了傑尼亞在2022年6月30日的綜合資本情況，應與半年度簡明綜合財務報表以及本招股説明書其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息一起閲讀。

__________________

(*)賬面包括傑尼亞半年度簡明綜合財務狀況表中“其他流動金融資產”項目的證券及金融應收賬款部分。

(**)該表只包括傑尼亞半年度簡明綜合財務狀況表中“其他非流動金融負債”項目中與短期貸款有關的其他部分。

生意場

業務概述

我們是一家領先的全球奢侈品集團，憑藉與傑尼亞和Thom Browne品牌相關的獨特工藝、質量和設計傳統，以及我們內部奢侈品紡織品和針織品業務的高貴面料和纖維，獲得國際認可。自1910年成立以來，我們已經從奢侈紡織品生產擴展到成衣產品和配飾，成為高度認可的奢侈生活方式集團。我們設計、製造、營銷和分銷傑尼亞和Thom Browne品牌的奢侈男裝、鞋類、皮具和其他配飾，以及Thom Browne品牌的奢侈女裝和童裝。我們的產品範圍與第三方授權制造的眼鏡、袖釦和珠寶、手錶、內衣和海灘裝相輔相成。由於我們的設計、製造和分銷業務，我們的業務覆蓋了整個價值鏈。我們的目標是為客户提供反映我們精湛工藝傳統的優秀產品，具有獨特的設計內容和風格，通過採購優質的原材料、每件產品的精心加工以及交付給客户的方式，保留我們以卓越的製造質量而聞名的風格。

於2021年、2020年及2019年，傑尼亞分別錄得收入1,292,402,000歐元、1,014,733,000歐元及1,321,327,000歐元，本年度的(虧損)/溢利分別為(127,661)千、(46,540)千及25,439,000歐元，調整後息税前利潤分別為149,115,000歐元、20,013,000及107,274,000歐元，調整後利潤/虧損分別為75,322,000歐元、(4,752)，000及43,047,000歐元。截至2022年和2021年6月30日止六個月，傑尼亞分別錄得收入728,993千歐元和603，34萬歐元，利潤分別為21,021,000歐元和32,234,000歐元，調整後息税前利潤分別為82,678,000歐元和66,813,000歐元，調整後利潤分別為22,823,000歐元和26,307,000歐元。有關調整後息税前利潤和調整後利潤/(虧損)的其他信息，包括本年度的(虧損)/利潤與調整後息税前利潤和調整後利潤/(虧損)的核對，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非國際財務報告準則財務措施”。

我們的業務分為兩個部分：傑尼亞部分(包括三個產品線：傑尼亞品牌產品、紡織品和第三方品牌(以前稱為戰略聯盟))和Thom Browne部分。在2021年1月Agnona業務解體之前，我們也通過傑尼亞細分市場的Agnona產品線活躍在奢侈女裝業務中。

關於傑尼亞品牌產品系列和Thom Browne細分市場，我們通過我們的直接面向消費者或DTC渠道在全球運營，2022年6月30日，我們擁有242個傑尼亞和53個Thom Browne Doss(2021年12月31日，245個傑尼亞和52個Thom Browne Doss)。我們還通過我們的批發客户運營的單品牌或多品牌銷售點在全球範圍內分銷我們的產品。考慮到我們的DTC渠道和我們的批發分銷渠道，我們在全球80多個國家開展業務。我們的DTC渠道包括單品牌精品店和奧特萊斯，以及百貨商店和多品牌電子商務市場的特許權。在我們的批發渠道中，我們將產品銷售給加盟商、百貨商店、多品牌專賣店和在線多品牌電子零售商。

紡織產品線和第三方品牌產品線(以前稱為戰略聯盟產品線)的活動遵循各自的運營階段和邏輯。通過紡織產品線，我們將我們的面料銷售給傑尼亞細分市場的其他產品線或Thom Browne細分市場，以及第三方客户。通過第三方品牌產品線，我們從事男裝的製造和分銷，或向其他時尚品牌供應男裝。

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合併收入，並按地理區域和分部進行了細分。

__________________

(1)EMEA包括歐洲、中東和非洲。

(2)北美洲包括美利堅合眾國和加拿大。

(3)拉丁美洲包括墨西哥、巴西等中南美洲國家。

(4)亞太地區包括大中國地區、日本、韓國、泰國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、菲律賓、澳大利亞、新西蘭、印度等東南亞國家。

(5)其他收入主要包括版税和舊季產品的某些銷售。

歷史

Ermenegildo Zegna N.V.是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，是跨國界轉換的結果，在企業合併結束之日，意大利股份公司Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.將其合法席位從意大利轉移到荷蘭，並修改了其公司章程。Ermenegildo Zegna N.V.是傑尼亞集團的母公司，以我們的創始人Ermenegildo Zegna(我們首席執行官的祖父)的名字命名，他於1910年在意大利北部的特里維羅開始創業，夢想創造世界上最美麗和最奢華的面料。

傑尼亞和賈迪諾SNC最初由Ermenegildo和他的兄弟Edoardo、Mario和Costanzo Giardino Vitri先生共同組成，是一家意大利Nome Collettivo(普通合夥)公司，利用傑尼亞兄弟的羊毛廠和織布機生產高質量的面料。1915年，Giardino Vitri先生離職後，公司更名為Fratelli Zegna di Angelo SNC。此後不久，愛德華多·傑尼亞也離開了公司。

該公司直接從原產國採購質量最好的天然纖維，進口到意大利進行熟練的織造，然後將這些奢侈面料出口到世界各地。在20世紀20年代末，毛紡廠僱傭了700多名工人，到40年代末增加到1000多名。1938年，該公司開始通過其子公司傑尼亞伍倫斯公司在美國出口面料。

我們創始人的願景至今仍在激勵和指導我們的業務，他的願景是，只有當有一種尊重環境和當地社區福祉的美麗文化時，產品質量才能蓬勃發展。考慮到這一目標，我們的創始人建造了包括游泳池、學校、醫院和道路在內的設施，以豐富他所在城鎮的人們的生活。他還在Lanificio羊毛廠周圍的山上啟動了一個廣泛的重新造林項目，多年來不斷擴大，現在被稱為“Oasi Zegna”。

1941年，在創始人Ermenegildo Zegna和他的兄弟Mario的共同同意下，Fratelli Zegna di Angelo SNC解散，Ermenegildo成立了一家新公司，名為Lanificio Fratelli Zegna di Angelo di Ermenegildo Zegna SNC(後來更名為Lanificio Ermenegildo Zegna-Trivero)。該公司於1944年解散，當時Ermenegildo Zegna和他的兒子Aldo成立了Lanificio Ermenegildo Zegna&Figli SNC。1945年，Ermenegildo的兒子Angelo加入了這一合作伙伴關係。20世紀60年代中期，Ermenegildo的兒子Aldo和Angelo接管了這家合夥企業。在他們的指導下，該品牌將業務擴展到成衣，並在海外建立了新的工廠和分銷網絡。1968年，第一家生產袖子套裝和褲子的工廠在意大利諾瓦拉開業，隨後在西班牙、希臘和瑞士開設了工廠。法國、德國、英國和美國也設立了銷售和營銷部門。

1972年，傑尼亞推出了名為“Su Misura”的定製服務。

傑尼亞的品牌國際化戰略繼續進行，傑尼亞在巴黎(1980年)開設了第一家精品店，隨後在米蘭(1985年)、倫敦(1987年)、東京(1989年)、北京(1991年)和香港(1993年)開設了精品店，使傑尼亞成為第一批在大中國建立業務的奢侈品牌之一。

拉尼菲西奧·埃梅內吉爾多·傑尼亞e Figli S.A.S.1984年7月1日轉變為股份公司，更名為Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.

1979年至20世紀90年代，傑尼亞家族的第三代人進入了這個行業。1998年，Angelo的兒子Ermenegildo“Gildo”Zegna和Aldo的兒子Paolo成為聯席首席執行官。2006年，Ermenegildo“Gildo”Zegna成為唯一的首席執行官，Paolo Zegna當選為董事長。在他們的領導下，傑尼亞開始了品牌延伸戰略，包括有機和併購活動，以及完全垂直。

傑尼亞於1999年通過收購意大利品牌Agnona進入奢侈女裝行業。阿格諾納業務後來被解除合併，於2021年1月出售了70%的權益。更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

2009年，傑尼亞收購了Tessitura di Novara的業務，該公司專門生產絲綢。2014年，傑尼亞收購了Achill的多數股權，Achill是一個佔地2500公頃(約6175英畝)的澳大利亞羊毛農場，羊羣中約有10,000只美利奴羊。Achill於2021年11月1日在業務合併完成之前分拆，目前由蒙特魯貝洛持有多數股權，但傑尼亞繼續從這個羊毛場採購原材料。

2016年，傑尼亞收購了總部位於意大利莫爾維納的高端紡織品製造商Bonotto的多數股權，將傑尼亞的業務擴展到傢俱和實驗面料等新領域。

2018年，傑尼亞收購了Thom Browne 85%的股份，Thom Browne是一個領先且快速增長的奢侈品牌，專注於高端男裝和女裝。傑尼亞隨後於2021年6月獲得了Thom Browne額外5%的權益。根據傑尼亞和託姆·布朗之間的看跌期權協議，湯姆·布朗有權但沒有義務在2024年至2030年期間向傑尼亞出售至多550.9674股Thom Browne Inc.的普通股(代表湯姆·布朗持有的公司剩餘10%的權益)(可能會推遲到2032年)。2018年，傑尼亞還收購了意大利比埃拉歷史悠久的帽子製造商Cappellificio Cervo，該公司已有150多年的歷史。

2019年，傑尼亞收購了意大利高端球衣面料製造商東迪65%的股權，增強了傑尼亞對其紡織品供應鏈的控制。

在過去的二十年裏，傑尼亞還擴大了在鄰近奢侈品市場的業務，這要歸功於與公認的領導者的合作伙伴關係。1999年，傑尼亞與Tateossian簽訂了製造和經銷傑尼亞品牌袖釦和珠寶的許可協議。2011年，傑尼亞與雅詩蘭黛簽署了Ermenegildo Zegna香水系列的全球許可協議，該協議於2022年6月終止。自2013年以來，傑尼亞一直與意大利豪華車製造商瑪莎拉蒂合作，生產定製的內飾，以及幾個系列的皮具、適合旅行的服裝和個人配飾。2014年，傑尼亞與Marcolin Group簽訂了為期十年的許可協議

製造傑尼亞品牌的奢侈眼鏡。2016年和2017年，傑尼亞分別與伊薩塞塔簽訂了內衣和海灘裝的獨家許可協議，協議有效期至2025年12月31日。

2021年，傑尼亞進一步加強了在紡織業務中的地位，收購了Tessitura Ubertino公司60%的股份和Filati Biagioli Modesto公司40%的股份，Tessitura Ubertino公司是一家總部位於意大利普拉特維羅的高端女裝面料公司，Filati Biagioli Modesto公司是一家專門生產意大利蒙塔爾粗梳紗線的公司。在收購傑尼亞的同時，普拉達集團還收購了Filati Biagioli Moesto 40%的股份。

2021年7月18日，傑尼亞簽訂了《企業合併協議》及若干附屬協議。同樣在2021年7月18日，選擇參與PIPE融資的PIPE投資者表明了他們的最終認購金額，並向傑尼亞和IIAC交付了已簽署的PIPE認購協議。

2021年12月17日，傑尼亞根據業務合併協議完成了之前宣佈的業務合併，由傑尼亞、IIAC和傑尼亞合併子公司完成。關於企業合併，根據企業合併協議的條款進行了以下交易：

·在生效時間之前的結算日，傑尼亞實施了轉換，成為一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.更名為Ermenegildo Zegna N.V.；

·關於轉換，傑尼亞進行了股份拆分，在交易結束後(包括股份回購)，傑尼亞當時的現有股東將持有155,400,000股普通股(不包括因管道融資而購買的任何普通股)；

·在轉換後的成交日和生效時間之前，從IIAC和IIAC購買的FPA買方向該FPA買方發行了22,500,000股A類股票，總收購價為1.918億歐元；

·在遠期收購完成後，傑尼亞合併子公司在生效時間立即與IIAC合併並併入IIAC，IIAC是合併中倖存的公司；

·與合併有關，(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的傑尼亞合併附屬公司股本中的每一股自動註銷及終止，並轉換為尚存公司股本中的一股普通股，(B)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股IIAC A類及B類股份(不包括投標贖回的股份)仍未發行為尚存公司的一股普通股，以便在緊接生效時間後，作為進一步的實物捐助，向傑尼亞提供一股普通股，作為代價，(C)在緊接生效時間前由IIAC作為庫存股持有的每股IIAC普通股已註銷，且並無就此支付代價；。(D)每份尚未發行的IIAC公共認股權證自動不再代表取得一股A類股份的權利，並在生效時間自動轉換為代表一項按緊接生效時間前根據認股權證協議的條款生效的合約條款及條件收購一股普通股的權利；及。(E)在生效時間交換了5,900,000份在緊接生效時間前尚未發行的IIAC私募認股權證，對於傑尼亞發行私募配售認股權證，代表有權按緊接認股權證協議修訂前有效的相同合約條款及條件收購一股普通股，而餘下的800,000份IIAC私人配售認股權證由FPA買方根據企業合併協議轉讓予傑尼亞，而傑尼亞向其若干董事，即轉換前屬傑尼亞董事會成員的董事、主要非執行董事及審計委員會主席，發行相應數目的私募認股權證；

·在生效時間之後，傑尼亞立即完善了管道融資和抵消管道融資；

·在完成PIPE融資和抵銷PIPE融資後，倖存公司通過資本分配的方式向傑尼亞分配了相當於資本分配金額的現金；以及

·在資本分配之後，傑尼亞迅速完成了股票回購，從蒙特魯貝洛購買了54,600,000股普通股，以換取現金對價金額的本票。這樣的期票於2021年12月21日由傑尼亞償還。

競爭優勢

我們相信，以下主要競爭優勢一直是我們取得歷史性成功的主要驅動力，並將繼續成為我們增長戰略的支柱。

傳承和可持續發展是核心。自110多年前成立以來，傑尼亞一直是男性品質和風格的代名詞。我們相信，我們的品牌和產品在風格、質量和創新方面享有很高的知名度和市場聲譽。傑尼亞最初是一家面料製造商，現已成長為正裝和奢侈休閒服裝的全球奢侈生活方式集團，100多年後的今天，它仍然由傑尼亞家族控制。我們植根於真實的歷史：我們的創始人的願景和商業基因代代相傳，確保傑尼亞品牌在可持續發展的基礎上保證他的遺產；回饋、對環境的責任和社區福祉是品牌發展的關鍵。這一願景的一個體現是所謂的“Oasi Zegna”，這是一個可自由進入的自然保護區，從特里維羅到意大利比埃拉阿爾卑斯山的山頂，佔地約100平方公里，由我們的創始人在100多年前創建，並於1993年更名為“Oasi Zegna”，目的是通過創造一個持久的環境讓公眾享受，促進與當地領土和社區的積極關係。OASI Zegna一直是並將繼續是我們系列的重要靈感來源，Oasi羊絨系列就是一個例證。

雖然作為處置的一部分，Oasi Zegna在業務合併結束前被出售，但我們與Oasi Zegna達成了一項協議，繼續發展我們相互鼓舞的關係。在傑尼亞，可持續發展從一開始就是我們精神的一部分。這是我們DNA和歷史的一部分，也是我們衣服質量的一部分。這貫穿於我們所做的一切，從我們用來製造產品的技術，到我們與客户和供應商的持續對話。

意大利製造的豪華實驗室平臺。通過我們歷史悠久的Lanificio Zegna以及我們最近對Dondi、Bonotto、Tessitura Ubertino和Filati Biagioli Moesto的收購，我們受益於供應鏈的全面垂直。我們的內部實驗室平臺使我們能夠專注於最優質和最高性能面料的創新和研究，同時還可以根據生產需求利用模塊化方法進行製造過程，從而為我們提供高度的靈活性和效率。我們相信，這為我們提供了競爭優勢。通過我們與供應商的長期合作關係，我們在採購最優質的纖維和麪料方面享有特權，並能夠確保增強原材料的可追溯性和質量控制。由於我們經驗豐富的內部團隊、致力於研發的人員(目前約有280名員工)和領先的技術能力，我們能夠在不同階段管理整個生產過程，無論是在內部還是通過我們值得信賴的長期外部製造商網絡。我們卓越的產量是我們不僅為我們的自有品牌傑尼亞和Thom Browne服務的原因，也是我們為許多頂級奢侈品公司服務的原因，這些公司依賴我們提供最高質量的產品。

環球集團與大中國地區的開拓者。我們是世界領先的奢侈休閒服和正式服裝品牌，擁有強大的國際足跡。2021年，我們在亞太地區的綜合收入佔53.9%，在歐洲、中東和非洲地區佔29.4%，在北美佔14.8%，在拉丁美洲佔1.5%。我們成功的一個關鍵是我們在大中國地區的存在和我們品牌的力量，我們自20世紀90年代以來一直在那裏直接運營。大中國市場，尤其是奢侈品市場，在過去20年裏以驚人的速度增長。我們預計這一趨勢將保持活力，並相信我們在該地區的長期經驗使我們處於在那裏運營的最佳地位，這要歸功於我們對相關市場的瞭解、市場滲透率以及大中國地區消費者對我們品牌的認知。

奢華空間的成長平臺。我們有能力和經驗作為長期的工業合作伙伴。我們的內部實驗室平臺、供應鏈的完全垂直化、對大中國市場的基本瞭解和領先的技術能力，再加上可擴展性和工業和零售專業知識，使我們能夠為我們的合作伙伴業務增值。一個突出的例子是Thom Browne在我們2018年收購後的表現，收入從2018年的1.17億歐元增長到2021年淘汰之前的2.64億歐元。

經驗豐富的內外部人才相結合的管理團隊。我們的管理團隊既有傑尼亞家族的代表，如我們的董事長兼首席執行官Ermenegildo“Gildo”Zegna，也有外部人才，如負責傑尼亞創意流程的Alessandro Sartori先生和Thom Browne創始人兼首席創意官Thom Browne先生。我們的經理在奢侈品時尚市場擁有長期的經驗，對市場動態和演變有着深刻的理解。

戰略

我們打算保持和擴大我們在奢侈時尚市場的領先地位，並繼續保護和提高我們品牌的價值和專有性。我們還致力於通過以下戰略實現盈利增長。

奢華休閒服。近年來，為了滿足快節奏世界的需求，我們的服裝供應已轉向更多功能和更具技術性的男性奢侈休閒服裝。從純粹的正裝演變而來的是我們對男士風格的新定義，我們稱之為“奢華休閒服”，這是一種新的、多功能的衣櫃，在不影響質量的情況下結合了性能和舒適性，成為我們未來設計理念的基本組成部分。近年來，外衣、針織品和運動衫的銷量一直在大幅增長。

我們打算繼續鞏固向奢侈休閒服裝的轉變，並以這種新的風格方式為重點，專注於滿足我們客户不斷變化的習慣和偏好以及他們對更大舒適性和現代美學的需求的產品類別。我們相信，這一趨勢也將使我們能夠將觸角伸向更廣泛、更年輕的客户羣。

創造新的標誌性產品，吸引新的客户。我們打算繼續推出新產品，特別是專注於能夠在視覺上容易識別並提供卓越增長的標誌性產品，就像我們的三針鞋一樣，同時繼續保持我們以優異的質量而聞名。我們相信，通過加強我們現有的產品種類、推出新的產品類別和建立新的圖標，我們有很大的機會利用我們品牌的認知度和現有的客户基礎。此外，我們將繼續確定新的產品類別(例如背心和5口袋褲子)，以吸引新客户，並增加我們的品牌對更年輕和更多樣化的客户羣的吸引力。

一個品牌。2021年第四季度，我們宣佈了一項品牌重塑戰略，從2022年秋冬季節開始，我們的Ermenegildo Zegna、Z Zegna和Ermenegildo Zegna XXX品牌將整合為一個單一的傑尼亞品牌，其特點是新的標誌和獨特的標誌，並具有堅定的奢侈品定位。新的品牌、標誌和標誌設計成標誌性的，一目瞭然，使我們能夠專注於我們的系列、溝通和營銷戰略，並加強我們新的奢侈休閒服裝主張，事實證明，這在我們的新客户和我們現有的忠誠客户中都是成功的。

存儲生產力。尤其是傑尼亞品牌的主要戰略驅動力之一是門店生產率的提高。由於One Brand戰略、向奢侈休閒服裝的轉變以及我們產品的象似性，並利用我們的關係商業模式、我們的關係營銷、我們的主動客户方法，我們的目標是創造獨特的零售體驗，提高零售生產率，以及其他專注於銷售區域優化的舉措。

桑姆·布朗的成長。Thom Browne的品牌在年輕消費者中被廣泛認可，並被視為一個叛逆的品牌。我們打算繼續利用圍繞品牌及其客户主張的積極勢頭，並保持在產品創新的前沿。特別是，我們打算通過實施以下戰略來發展Thom Browne業務：

·繼續成功開發Thom Browne產品，重點發展Thom Browne的女裝和配飾；

·大幅擴大Thom Browne的客户基礎，同時通過採取行動提高品牌知名度，並繼續保持具有強烈裁剪美學的創造性、發人深省的設計風格，同時保持現有客户的忠誠度；

·繼續通過實體店和電子商務平臺擴大Thom Browne的單品牌門店網絡和直接分銷渠道；以及

·在批發分銷渠道中保持有限的銷量，作為提高品牌知名度和知名度的平臺。

數字化。我們打算繼續使用數字工具來加強我們的流程和品牌，吸引新客户，並保留我們現有的客户基礎。尤其是傑尼亞品牌，我們預計對奢侈休閒服、標誌性產品的關注以及我們的品牌重塑戰略將繼續增強我們的數字滲透率。傑尼亞分部的DTC渠道已經包括通過我們的網站www.zegna.com在幾個國家直接運營的電子商務商店，以及我們通過其直接向客户銷售的其他電子商務平臺(如TMall奢侈品

Pavilion、Farfetch和微信)，其銷售系統與傑尼亞的銷售和倉庫管理系統集成。我們批發渠道中其他著名的在線多品牌商店包括SSENSE、Mr Porter和JD。此外，Thom Browne部門的DTC渠道包括通過網站www.thomBrowne.com直接運營的電子商務商店，Thom Browne尤其能夠利用客户在主要數字渠道中的品牌知名度和存在來吸引流量到其實體店，從而將其轉化為現實並擴大全渠道概念。

此外，我們繼續致力於增強我們的數字能力，並利用我們的專有客户應用程序提供有效的在線客户服務和直接消息傳遞，支持數據驅動的營銷活動，攔截消費者需求並開發滿足客户偏好的產品，改善客户體驗，開展商業推廣，發展媒體和社交媒體溝通活動，併為我們的批發客户和零售買家提供數字展廳。我們相信，加強我們的數字工具已經並將繼續使我們能夠接觸到更廣泛、更年輕和更多樣化的受眾，並傳播我們的身份、歷史和價值觀。

今天的奢侈品是服務和互動的個性化。我們的目標是將客户體驗無縫集成到多個接觸點。我們認為數字比銷售渠道更廣泛：我們還使用數字來吸引客户，並通過他們首選的渠道為他們提供服務。

行業

這一部分描述了我們經營的市場的趨勢和動態。

我們在個人奢侈品市場運營，我們的大部分收入來自服裝和配飾市場。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，分別有8%、9%及8%的抵銷後收入來自奢侈品紡織品市場，此部分不作介紹。

個人奢侈品市場包括以下產品細分：配飾、珠寶、美容、服裝和手錶。就產品而言，我們主要經營個人奢侈品市場的服裝和配飾領域。

本節中包含的與奢侈品行業相關的信息基於貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究(日期為2021年11月11日)和貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究(日期為2022年6月21日)(“更新”)。請參閲“市場和行業信息”。該研究描述了一個集中度不高的行業，在研究發表時，該行業有望在2021年至2025年期間持續增長，並確定了一些關鍵驅動因素。然而，持續的地緣政治緊張局勢及其對全球經濟和金融市場的影響，加上新冠肺炎在多個國家的持續存在和相關的限制措施，可能會給全球奢侈品消費者帶來不確定性，降低他們購買奢侈品的興趣和財力。這可能會對本節所載估計的可靠性產生負面影響，包括降低奢侈品需求發展水平或增長率，實際結果可能與此類估計大不相同。另請參閲“風險因素”。

全球個人奢侈品市場的趨勢和結構

個人奢侈品市場的需求，特別是絕對奢侈品市場(我們經營的領域)的需求，往往對價格的敏感度相當低。需求更多地由產品的質量以及品牌的認知度和排他性來驅動。品牌的資產及其內在價值是一個關鍵因素，通常由奢侈品公司設計、分銷和品牌的產品非常獨特，顯然與其品牌相關，不太可能與較低級別的品牌或公司設計和分銷的產品混淆。

全球個人奢侈品市場在2021年的總估值約為2880億歐元，並在大約20年的時間裏穩步增長，從1996年到2019年的年複合年增長率為6%。2020年，由於新冠肺炎疫情以及客户喜好和習慣的變化，奢侈品市場經歷了需求下降，導致客户推遲或減少個人奢侈品的購買。2021年，個人奢侈品市場經歷了V型反彈，其中包括消費者從體驗轉向產品的推動。在2019-2021年期間，按當前匯率計算，個人奢侈品市場經歷了3%的增長率，按不變匯率計算，增長率為7%。

下面的圖表列出了1996年至2021年全球個人奢侈品市場的銷售變化，以及2022年至2025年的預期變化。除2020年外，全球個人奢侈品市場呈現持續的中位數增長路徑，預計2021年至2025年的複合年增長率為6-8%。

個人奢侈品市場演變--10億歐元

資料來源：貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究，2021年秋季，日期為2021年11月11日。2021年及以後的實際數據來源是貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究，2022年春季，日期為2022年6月21日。

自2021年第一季度以來，全球個人奢侈品市場開始經歷復甦，主要受到疫情的積極演變以及新冠肺炎疫苗和免疫接種活動的推出的推動，這使得各國政府能夠放鬆限制，導致購物和旅遊部分恢復，部分恢復到疫情前的生活方式，消費者信心水平和消費趨勢反彈，尤其是在大中國地區。

2021年經歷的趨勢在2022年第一季度得以延續，儘管宏觀經濟和地緣政治背景錯綜複雜，歐美引領增長，而大中國從第一季度末開始，在所謂“零冰凍政策”的制約下，面臨一些挑戰。

個人奢侈品市場季度演變

資料來源：貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究，2022年春季，2022年6月21日。

代表個人奢侈品市場驅動力的某些趨勢始於新冠肺炎疫情蔓延之前，預計將在未來幾年繼續下去，這些趨勢是：(I)也受到採用遠程或混合工作安排的推動，從正式服裝轉向休閒奢侈品，(Ii)各地國內購買的增加，尤其是在亞洲(而不是與旅遊相關的購買)，(Iii)對可持續性、多樣性和道德考慮的日益關注，創新發揮了關鍵作用，(Iv)更加關注品牌的標誌性暢銷產品“英雄產品”，(V)全渠道接觸點和在線購物的權重增加，數字和實體購物體驗日益融合，連通性增強，虛擬世界的相關性越來越大，以及(Vi)人口結構發生重大變化，“40歲以下”客户增加。

個人奢侈品市場似乎並不是一個高度集中的市場。它的特點是存在少量的全球參與者和大量以本地為基礎的利基參與者。這類參與者採取的發展戰略側重於提供以高度創新和多樣化為特色的廣泛產品，往往旨在提供“全貌”的產品系列。

個人奢侈品市場的特點是存在某些進入障礙，例如：(I)需要發展或收購一個公認的品牌，其聲譽必須通過在廣告和傳播方面的高和持續投資來維持；(Ii)需要在發展符合行業要求的質量標準的分銷網絡方面進行大量投資；(Iii)難以進入由現有參與者嚴密控制的現有分銷渠道；以及(Iv)達到和保持高產品質量標準的挑戰。

按地理區域劃分的全球市場趨勢

下面的圖表列出了2019年全球個人奢侈品市場的銷售額，以及按地理區域劃分的2021年和2025年的估計。

按地理區域劃分的個人奢侈品市場--10億歐元

資料來源：貝恩-阿爾塔格瑪奢侈品全球市場研究，2021年秋季，日期為2021年11月11日。由於四捨五入的原因，百分比之和可能不等於100%。

預計到2025年的市場趨勢將顯示，中國個人奢侈品銷售的相對權重將顯着上升，而歐洲和美洲個人奢侈品銷售的相對權重將顯着下降。

按產品類別劃分的全球市場趨勢

男裝及配飾奢侈品市場

近年來，全球男裝和配飾奢侈品市場的增長主要是由配飾產品類別推動的。近年來，對男裝產品類別的需求一直相對穩定，正式服裝的下降被休閒奢侈品需求的增長所抵消。

女裝及配飾奢侈品市場

我們還通過Thom Browne細分市場接觸到女裝和配飾奢侈品市場。女裝和配飾都處於增長軌道上，配飾的增長比服裝更明顯。

按產品風格劃分的全球市場趨勢

近年來，男裝奢侈品市場對休閒風格產品的需求不斷增長，特別是外衣、運動衫和針織品等產品。新冠肺炎大流行以及隨之而來的遠程工作安排的採用和生活方式的改變加速了臨時化的趨勢。

品牌、系列和產品

傑尼亞設計、生產、營銷和分銷傑尼亞和Thom Browne品牌的奢侈男裝、鞋類、皮具和其他配件，以及Thom Browne品牌的奢侈女裝和兒童服裝。傑尼亞還銷售由獲得許可的第三方製造的眼鏡、袖釦和珠寶、手錶、內衣和海灘裝。傑尼亞的業務覆蓋了整個價值鏈，這要歸功於其紡織品和針織品的設計、製造和分銷

業務(品牌為Lanificio Zegna、Dondi、Bonotto、Tessitura di Novara、Tessitura Ubertino和Filati Biagioli Moesto)。多年來，傑尼亞收購了歷史悠久的意大利公司，每家公司都專注於自己的產品領域，這使得傑尼亞能夠建立一個真正的奢侈紡織品實驗室，生產最高質量的面料，並維護其意大利供應鏈的獨特性。

傑尼亞通過兩個可報告的部門開展業務活動：傑尼亞部門和Thom Browne部門。傑尼亞細分市場由三個產品線組成：

·傑尼亞品牌產品系列；

·紡織品產品線；以及

·第三方品牌產品線(以前稱為戰略聯盟產品線)。

Thom Browne部門相當於由傑尼亞的控股子公司Thom Browne Inc.領導的Thom Browne業務。

傑尼亞細分市場

傑尼亞品牌產品系列

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，傑尼亞品牌產品產品線產生的收入分別為847,311,000歐元，636,478,000歐元和919,545,000歐元，佔我們剔除後收入的65.6%，62.7%和69.6%。傑尼亞品牌產品系列包括豪華休閒服、正式服裝、皮革配飾和其他傑尼亞品牌產品。

傑尼亞品牌產品系列為男士提供完整的產品系列。

隨着時間的推移，我們的品牌不斷演變並適應客户的需求，形成了不同的情感，體現為三個品牌：

·Ermenegildo Zegna，該品牌標誌性、傳奇的核心；

·z傑尼亞，將運動服和裁剪結合起來，高度重視技術創新和高性能面料；

·Ermenegildo Zegna XXX，傑尼亞最大膽的表達，它用高級定製的裁剪和麪料重新想象了當代時尚。

2021年第四季度，傑尼亞宣佈了一項品牌重塑戰略，從2022年秋冬季節開始，傑尼亞、Z傑尼亞和傑尼亞XXX品牌將被單一品牌傑尼亞取代，其特點是新的標誌和標誌。

每年，傑尼亞都會為上述每個品牌提供分兩季(秋/冬和春/夏)組織的預藏品和主藏品，外加一些臨時膠囊藏品。這些系列既包括季節性產品(隨季節變化)，也包括連續型產品(通常跨季節銷售，風格變化最小)，並越來越多地包括標誌性產品。

膠囊系列是指以某種活動(如2021年農曆新年膠囊系列)、概念或產品功能(如户外膠囊系列--帶有新標識和標誌並與滑雪和冬季運動專家等專門從事技術產品的第三方合作推出的第一款產品--以及由貝利重新設計的標誌性傑尼亞三針運動鞋(Triple Stich Mr Bailey)為靈感而推出的臨時系列)。

奢華休閒服。近年來，傑尼亞的服裝已經轉向更多功能和更具技術性的男性奢侈休閒服裝，以滿足快節奏世界的需求。從純粹的正裝演變而來的是傑尼亞對男士風格的新定義，我們稱之為“奢華休閒裝”，這是一種建立在我們卓越傳統基礎上的新的、多功能的服裝。憑藉這種新的風格，傑尼亞正在繼續進入一個新時代的進程，其標誌是新的產品類別，以滿足我們客户不斷變化的習慣和偏好，包括對更大舒適性的需求。我們提供的奢華休閒服範圍從針織到牛仔褲，運動衫和襯衫，面料和皮革外衣和配飾。

正裝。傑尼亞歷史上以奢華的正式男裝而聞名，並以其標誌性的西裝和燕尾服走在男士裁剪的前沿。我們提供的正式服裝範圍從正式西裝到燕尾服、襯衫、運動夾克、正式大衣和配飾。

我們提供的奢華休閒服和正式服裝還包括定做(Su Misura)服務，客户可以在與款式顧問會面後，根據他們選擇的面料、款式和麪料訂購定製服裝。這項服務不僅適用於西裝，也適用於外衣、襯衫、褲子、針織品、牛仔和運動衫。我們的定製服務將定製提升到一個更高的水平，包括從草圖和設計到面料選擇的獨特拼裝的完整體驗。每件衣服都是由我們在米蘭和巴黎的工作室的裁縫使用歷史悠久的裁剪技術專門為客户製作的。

皮革飾品。皮革配件包括鞋子(運動鞋和其他鞋子)、****帶和小型皮革配件。近年來，我們提供的鞋子已經從流行的更正式的鞋子轉變為越來越重要的某些高度可識別的休閒運動鞋模型。其中尤其包括成功的Triple Stich型號、Tiziano和Cldio運動鞋。我們的大部分鞋子都是在意大利生產的，就像大多數其他皮革配件一樣。我們還為我們的客户提供定製他們喜歡的鞋子的可能性，通過我們的定做服務。一些皮革配飾採用了所謂的“Pelletessuta”，這是一種由外部製造商專門為傑尼亞生產的柔軟而輕便的皮革紡織品。Pelletessuta也被用作與瑪莎拉蒂合作的汽車內飾的一部分。

其他傑尼亞品牌產品。傑尼亞將其品牌授權給第三方製造和分銷眼鏡、袖釦和珠寶、海灘裝、內衣和香水。我們從我們的被許可人那裏購買這些產品，被許可人根據這些許可向我們支付費用和版税。所有授權產品通常由我們通過我們的DTC渠道和我們的授權合作伙伴銷售給批發客户和其他知名零售商。

戴眼鏡。自2013年以來，Marcolin集團一直是我們生產和在全球分銷太陽鏡和眼鏡的獨家眼鏡許可證獲得者。馬爾科林的高品質和風格標準與我們品牌的排他性和國際吸引力相結合，我們的品牌以卓越的“意大利製造”而聞名。

袖釦和珠寶。自1999年以來，Tateossian一直是我們的獨家袖釦和男士珠寶授權商。我們的袖釦和珠寶產品是我們的服裝和其他配飾的補充。我們的珠寶產品包括手鐲、項鍊和戒指。

內衣和海灘裝。自2016年和2017年以來，伊薩塞塔一直是我們內衣和海灘裝的獨家授權經營商。我們提供的內衣包括T恤、平角內褲、短褲和襪子。我們提供的海灘裝包括游泳褲、沙灘毛巾和度假必需品，如馬球和短褲，採用輕質和技術增強的材料製造。

香水。雅詩蘭黛在2011年至2022年6月期間是我們的全球獨家香水授權商。自協議終止以來，傑尼亞直接負責雅詩蘭黛在協議終止之日已經生產的香水產品的分銷和銷售。

所有關於特許產品的協議都規定了我們的被許可方有義務遵守高質量標準，以確保我們的特許產品在選定的知名銷售點有售，並及時交付到分銷網絡。這些協議有固定的期限，不包含自動續簽機制。見“風險因素--與傑尼亞的業務、戰略和運營相關的風險因素--如果我們不能與高端第三方品牌談判、維持或續簽許可協議，我們可能會受到不利影響。”

除了特許產品外，我們還銷售某些專門針對銷售點的其他傑尼亞品牌產品。

作為傑尼亞品牌產品系列活動的一部分，傑尼亞還達成了聯合品牌項目的戰略合作伙伴關係，以加強與其他奢侈品牌的聯繫，並相互提升各自品牌的價值。聯合品牌協議規定了某些選定的聯合品牌產品的生產條件和相關的聯合營銷活動。聯合品牌產品通過我們的DTC渠道或我們聯合品牌合作伙伴的單品牌商店和分銷網絡銷售。

瑪莎拉蒂。2013年，我們與瑪莎拉蒂開始了長期和不斷髮展的合作伙伴關係，將我們的創新技術和百年傳統結合在一起，將豪華汽車和服裝的體驗提升到一個新的奢華水平。這個

Collaboration的特色是為瑪莎拉蒂跑車特別版定製內飾，以及為現代男性提供奢侈必需品的季節性膠囊收藏。傑尼亞和瑪莎拉蒂目前正在討論將他們的關係擴展到具有增強的可持續性功能的產品系列。

徠卡相機。我們開始了與徠卡相機的獨家合作，將創新和創造力的兩種不同表現形式結合在一起。與徠卡相機的合作始於Ermenegildo Zegna XXX 2020秋冬時裝秀，涉及通過我們的DTC渠道和徠卡的單品牌門店銷售的某些皮革相機配件的生產。

對上帝的恐懼。2020年3月初在巴黎推出的Ermenegildo Zegna獨家推出的Fear Of上帝系列是一個創新的膠囊系列，誕生於兩個明顯相距遙遠的世界，包括為年輕人設計的當代服裝，他們的生活方式是優雅和自由的表達。膠囊收集被證明是一個成功的項目，大約88%的收入來自向新客户銷售。我們相信，這種新的協作模式有可能吸引新客户，並增加我們的品牌對更年輕、更多樣化的客户羣的吸引力。

贊助商。2022年8月11日，我們與擁有119年曆史的世界著名西班牙體育俱樂部皇家馬德里俱樂部達成了一項獨特的贊助合作，傑尼亞將成為皇馬至少三年的官方豪華旅行服裝合作伙伴。此次合作的核心是專為皇馬第一男子足球隊、第一女子足球隊和第一男子籃球隊設計的豪華休閒服，這些休閒服將進一步帶有新的傑尼亞標誌和標誌，並將在2022/2023賽季的第一場冠軍聯賽比賽中亮相。受這一合作伙伴關係的啟發，傑尼亞將在全球精選的傑尼亞精品店推出專門為測量而量身定做的系列產品，這些產品融合了兩個品牌的遺產以及傑尼亞的當代性美學和對奢侈工藝的關注。

紡織產品線

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，紡織產品線在抵銷後的收入分別為102,244,000歐元、87,615,000歐元和108,513,000歐元，佔我們抵銷後收入的7.9%、8.6%和8.2%。紡織產品線從事豪華面料的設計、製造和銷售，品牌包括Lanificio Zegna、Dondi、Bonotto、Tessitura di Novara以及最近收購的Tessitura Ubertino和Filati Biagioli Moesto，後者專門生產羊絨紗線。這些面料既用於傑尼亞的生產，也出售給其他全球奢侈品牌和裁縫。我們相信，我們服裝所用紡織品的卓越品質是傑尼亞多年來取得成功的主要原因之一。

紡織產品線的活動專注於研究和開發我們所有的面料，在產品質量、風格、設計和技術特徵方面都是卓越的。我們將我們的面料銷售給傑尼亞細分市場的其他產品線或Thom Browne細分市場，以及包括其他奢侈品牌、專業玩家或裁剪企業在內的第三方客户。我們定期參加紡織博覽會和展覽會，向業內專業人士推銷我們紡織產品線的產品。此外，我們有一個全球銷售代表網絡，幫助我們向世界各地的裁縫營銷此類產品。

1910年在意大利特里韋羅成立的傑尼亞羊毛廠Lanificio Zegna一直是傑尼亞成功的中堅力量，並以其優質的紡織品享譽國際。傑尼亞家族的三代人通過精心平衡科學與自然以及工藝與技術之間的平衡，引領了紡織行業的成功。因此，Lanificio Zegna率先推出了更輕、更光滑、更精緻、性能和功能更好的複雜男士面料。

Tessitura di Novara(我們於2009年收購)是一家專門從事高品質真絲織造的公司。它是真絲和其他高端天然面料的領先生產商，質量無與倫比，結合了工匠技能和創新技術。Tessitura di Novara的生產設施位於意大利特里韋羅。

Bonotto(我們在2016年收購了該公司60%的股份)是一家總部位於意大利莫爾維納的紡織品製造商，最初成立於1912年。該品牌專注於手工藝和傳統技術，其特點是面料的創造性和試驗性維度，靈感來自藝術界。博諾託以“慢工廠”的理念為前提，拒絕工業標準化和低成本大規模生產的概念，轉而採用傳統但創新的生產技術，以獲得精美、珍貴的面料。

東迪(我們在2019年收購了東迪65%的股份)是生產高質量男女球衣面料的領先者，這些面料都在意大利製造。東迪的生產週期涵蓋了從面料設計到分銷的各個階段。東迪也在其中

它的客户不僅是傑尼亞的公司，還包括時尚界一些最負盛名的品牌。東迪的生產設施設在意大利的卡皮。

Tessitura Ubertino(我們於2021年6月收購了Tessitura Ubertino 60%的股份)是一家總部位於意大利普拉特維羅的精品織造廠。Tessitura Ubertino由Adalgiso Ubertino於1981年創立，30多年來一直致力於為女性創造優質面料，如花呢和提花，今天它為主要時尚品牌提供面料。

Filati Biagioli Moesto(我們於2021年7月收購了該公司40%的股份)專門生產梳棉紗，集成了從纖維到紗線的整個轉化過程。該公司由莫德斯托·比亞喬利於20世紀60年代創立，精心挑選用於生產天然紗線的原材料(如羊絨、絲綢、駱駝、安哥拉、羊駝、亞麻和美利奴羊毛)，完全在意大利改造，然後出售給奢侈品和時尚品牌。在我們的合併財務報表中，Filati Biagioli Moesto使用權益法核算，因為通過我們40%的股份，我們不對其行使控制權。

第三方品牌產品線

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，第三方品牌產品線(以前稱為戰略聯盟產品線，並於2022年第一季度更名)在抵銷後產生的收入分別為74,957,000歐元，82,273,000歐元和91,720,000歐元，佔我們抵銷後收入的5.8%，8.1%和6.9%。第三方品牌產品線從事湯姆·福特品牌男裝的製造和分銷，並向登喜路和古馳供應男裝，每種情況下都根據與該等第三方品牌的協議進行。

湯姆·福特。從2004年到2022年秋冬系列的生產和分銷活動完成為止，我們一直是湯姆·福特品牌男裝製造和分銷的獨家許可證獲得者。從2023年春夏系列開始，我們只作為湯姆·福特某些產品的獨家供應商，至少到2025年秋冬系列為止。

登喜路。自1998年以來，我們一直是登喜路品牌西裝、夾克、運動夾克和正式大衣的製造商和供應商。根據相關協議，我們必須遵守Alfred登喜路有限公司提供的設計和規格，以及與知識產權和保密有關的某些其他限制。與阿爾弗雷德登喜路有限公司的協議沒有規定明確的到期日。

古奇。自1990年以來，我們一直是Gucci品牌夾克和正式大衣、休閒褲和針織品(成衣和定做)的製造商和供應商。根據最近續簽的相關協議，我們必須遵守古馳提供的設計和規格，以及與知識產權、可持續性和保密性有關的某些其他限制。古馳已經同意，盡最大努力，為每個季節的夾克和正式大衣下最低數量的訂單，並授予我們定製產品的獨家經營權。除非雙方同意續簽，否則與古馳的協議將在2028年春夏系列完成後到期。

阿格諾納

在2021年1月Agnona業務解體之前，我們還通過傑尼亞細分市場的Agnona產品線活躍在奢侈女裝業務中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，Agnona產品線在抵銷後產生的收入分別為1,191,000歐元、12,389,000歐元和17,691,000歐元，分別佔我們收入的0.1%、1.2%和1.3%。

Thom Browne細分市場

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，Thom Browne部門在抵銷後的收入分別為263,397,000歐元、179,490,000歐元和160,595,000歐元，分別佔我們抵銷後收入的20.4%、17.7%和12.2%。

Thom Browne是一個著名的快速增長的奢侈品牌，專注於高端男裝、女裝、配飾和童裝。該品牌由湯姆·布朗於2001年創立，此後一直以紐約為基地。2018年，我們完成了對Thom Browne業務的控股公司Thom Browne Inc.85%的收購。2021年6月，我們收購了Thom Browne Inc.額外5%的股權。自最初收購以來，Thom Browne業務增長顯著，收入從2018年的約1.17億歐元增加到2021年的2.64億歐元。

每年，Thom Browne都會為男性、女性和兒童提供預收藏和主要收藏，分為兩個季節(秋季/冬季和春季/夏季)。

21世紀初，布朗開始為朋友和家人設計服裝，從那時起，他作為一名時裝設計師的人氣就一直在增長。Thom Browne標誌性的灰色西裝系列重新定義了男性剪影的概念，他的系列嚴重依賴兩種主要顏色：灰色和海軍藍。該品牌使用最優質的材料來獲得美麗、經典和耐用的服裝。它的顯著特徵是沒有任何形式的粗體標誌，服裝的剪裁輪廓，並使用視覺標識作為商標，例如四個白色水平條(唯一位於左上袖子和/或上褲腿上)和/或白、紅、白、藍、白(也是服裝上獨特的位置)的羅紋絲帶或標籤。Thom Browne的每一件作品都被設計成在美學上完美、經典和經久耐用，靈感來自布朗先生的哲學，即製作精美的東西永遠不會過時。

運營

我們的公司業務分佈在意大利的特里維羅和米蘭、瑞士的斯塔比奧和紐約(Thom Browne管理層的所在地)。

我們的主要活動包括創建、製造和營銷我們的預系列和主要系列，這些系列分為(I)傑尼亞品牌的兩個季節(秋季/冬季和春季/夏季)，外加某些特殊的膠囊系列，以及(Ii)Thom Browne細分市場的季節性系列，分為男性、女性和兒童。每個系列從設計到向客户交付成品大約需要12個月的時間。

我們的活動可以細分為以下主要階段，由我們組織的不同職能監督：(I)設計；(Ii)品牌和銷售；(Iii)銷售活動；(Iv)採購；(V)製造；(Vi)物流和庫存管理；以及(Vii)營銷和廣告，如下所述。

紡織產品線和第三方品牌產品線的活動遵循各自的運作階段和邏輯。

設計、品牌與商品銷售

每一個新系列都是由傑尼亞和Thom Browne的設計團隊創建的，他們與各自的品牌和商品銷售團隊密切合作，允許思想的良性交叉污染。因此，新系列是由設計師考慮品牌標識、市場分析和季節性時尚趨勢而創建的。

傑尼亞品牌的品牌和商品銷售團隊由一個產品開發團隊提供支持，他們也與供應鏈團隊的建模人員密切合作，總共有大約100人蔘與這一生產階段。建模師首先將設計師的草圖轉換為紙質或3D模型，然後轉換為原型，以評估產品的外觀、手感和功能，並允許品牌和商品團隊對原型和供應鏈技術人員進行微調，以預測製造過程中可能出現的任何問題。一旦原型獲得批准，就會根據這些原型製作樣本收集。建模和原型製作幾乎完全在內部完成，設計、品牌、銷售和供應鏈團隊密切合作，相互分享信息和建議，以確保傑尼亞品牌的成衣產品和大多數皮革產品和配飾按時生產，並與我們系列的交付計劃保持一致。

在這些階段，Thom Browne的設計團隊在內部產品開發團隊的協調下，與一些值得信賴的長期外部參與者密切合作。

促銷活動

傑尼亞品牌產品和Thom Browne的樣品一旦準備就緒，就會在傑尼亞和Thom Browne分別在米蘭和紐約的展廳展示給批發客户和零售買家。樣品集通常突出款式、主題和使用場合，並按產品類別、價格範圍和外觀列出產品細目。此外，我們的展廳展示了所有產品類別的全部傑尼亞和Thom Browne產品，模擬了銷售點展示的效果。雖然這一過程歷來是通過面對面的會議進行的，但由於新冠肺炎疫情，我們採用了一些工具，允許我們的批發客户和零售買家查看並提交樣品收集的在線訂單。在取消與大流行病有關的限制之後，可能會繼續使用類似的工具，以加強傳統的銷售活動經驗。

在促銷活動中，零售買家根據我們的購買指導原則，特別是關於DOSS的購買指導原則，通過選擇產品下單，以確保各商店產品類別的一致性。

促銷活動持續大約兩個月。在促銷活動期間，品牌與採購團隊和供應鏈團隊定期分享訂單組合的演變信息，以調整原材料採購和生產計劃的初步預測。

採購

根據我們的預測和訂單組合，我們通過我們精選的供應商網絡採購必要的原材料、飾品和成品。雖然最初的採購是基於預測，但隨着銷售活動的進行，我們會根據實際訂單調整和補充此類採購。

採購活動分別針對我們的兩個細分市場，一方面是服裝和皮革配件的傑尼亞細分市場，另一方面是紡織產品線。配飾(如面料、鈕釦、襯裏、襯裏和拉鍊)從傑尼亞和Thom Browne細分市場的選定供應商那裏購買。

傑尼亞部門(不包括紡織產品線)使用的原材料，如羊毛、棉花、皮革、絲綢、亞麻和羊絨，約40%通過我們的紡織產品線購買，其餘約60%從其他選定的供應商處採購。Thom Browne部門使用的大約10%的原材料，如羊毛、棉花、皮革、絲綢、亞麻和羊絨，通過傑尼亞部門的紡織產品線購買，其餘約90%從其他選定的供應商那裏採購。

2021年，傑尼亞部門(不包括紡織產品線)從大約603家供應商採購原材料、飾品和成品，其中約197家提供原材料，約234家提供飾品，約172家提供成品。

2021年，Thom Browne部門從大約275家供應商那裏採購原材料、配料和製成品，其中約194家提供原材料，約40家提供配料，約41家提供製成品。許多供應商與Thom Browne合作超過10年，被認為是業內最好的供應商之一，還與包括傑尼亞在內的其他主要奢侈品牌合作。Thom Browne部門和傑尼亞部門密切合作，開發由棉、羊毛和羊絨製成的定製面料。

下表顯示了傑尼亞在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中原材料和耗材的總成本。

基於這樣一種觀點，即最好的服裝只能來自最好的自然資源，多年來，我們一直致力於只研究最好的原材料和麪料。在這方面，紡織產品線起到了至關重要的作用，尤其是傑尼亞品牌產品的傑尼亞細分市場。為了生產傑尼亞和Thom Browne品牌服裝，我們從Lanificio採購一部分面料，從Dondi採購球衣，從Bonotto採購印花面料。

製造業

在銷售活動仍在進行期間，我們開始計劃我們的製造活動。根據銷售活動的結果不斷改進生產數量，使我們能夠提高效率。製造計劃基於幾個因素，包括要製造的產品的類型(例如，它們是季節性的、連續的還是量身定做的)。製造階段包括根據產品開發人員的研究結果將樣品工業化，並以不同的尺寸和顏色重新制作樣品，以供大規模生產。

我們製造業的一個顯著特點是“意大利製造”生產(包括我們瑞士門德里西奧工廠的生產)約佔我們產品總產量的75%，我們約40%的產品是在我們的工廠直接製造的。

傑尼亞細分市場

我們精心管理我們的生產、運營和價值鏈，保持某些產品類別的內部生產技術和工業能力，而其他產品類別則依賴於意大利和國外選定的長期外部供應商網絡。我們的採購團隊致力於仔細選擇我們的所有供應商，並在其整個持續時間內管理供應關係，確保我們供應鏈的無縫運營。在決定是在內部還是通過我們的製造商網絡生產我們的產品時，我們考慮了許多因素，例如所需技術的現成供應、產品質量、交貨期和服務水平、是否符合“製造”參數、安全性和總體成本效益。

內部製造

不包括“-品牌、系列和產品-傑尼亞細分市場-紡織產品線”中所述的紡織產品線生產設施，我們的其他生產設施位於瑞士門德里西奧，生產夾克、西裝、襯衫和按尺寸定製產品；在意大利維隆生產針織品；在意大利聖皮埃特羅·莫塞佐生產正式的傑尼亞品牌夾克、西服和第三方品牌產品線的產品；在意大利帕爾馬生產外衣和皮革配件；以及在土耳其生產襯衫。

外包

幾個成品的製造外包給外部製造商。我們與他們中的大多數建立了長期穩定的關係，他們主要分佈在意大利的工業區，以及土耳其，葡萄牙，羅馬尼亞，以及少量的大中國和美國。外部製造商主要是根據他們的工作質量和他們與傑尼亞的良好關係而精心挑選的。成本、計劃和生產效率、交貨期和“製造”參數也是選擇過程中的關鍵驅動因素。

我們與外部製造商的合同關係通常由供應協議管理，在某些情況下，還受基於我們每個季節的採購需求的採購訂單的管理。與一些戰略外部製造商的供應協議通常有幾個季節的期限。這些通常包括我們方面的採購承諾和我們的外部製造商必須滿足的嚴格質量要求。

根據產品類別和其他因素，如生產週期、生產成本、數量和相關技術的現成供應，我們的外包產品採用兩種不同的方法生產：FAçon製造或“全套”製造。在使用外觀製造模式時，我們只將糖果階段(包括切割、縫紉、洗滌和壓榨)外包給我們的外部製造商，而我們仍然負責提供設計、產品規格和原材料，並在各個階段協調整個生產過程。相反，在全包裝製造模式中，我們將整個生產過程外包給我們的外部製造商，包括原材料的採購和各個生產階段的協調，而我們則購買按我們的規格製造的成品。我們的正式服裝(如西裝、夾克、運動夾克和襯衫)、針織品和鞋子通常採用外觀製造模式。

Thom Browne細分市場

自從傑尼亞收購Thom Browne以來，Thom Browne服裝的生產大多采用全套製造模式。首先，Thom Browne系列在紐約進行內部設計，然後與外部產品開發商合作開發樣品集，隨後將製造階段委託給Thom Browne值得信賴的外部製造商。這些外部製造商負責從經Thom Browne預先批准的供應商那裏採購原材料，協調整個生產過程並交付成品。

Thom Browne大約80%的外部製造是在意大利和英國完成的，其餘20%是在日本完成的。Thom Browne的一部分生產也外包給傑尼亞的瑞士和意大利生產設施，特別是量身定做和量身定做的產品，還有一小部分針織產品從英國的製造商那裏採購。

物流與庫存管理

傑尼亞細分市場

我們的物流部門負責組織和管理傑尼亞分部的成品配送，準備裝運所需的文件，以及管理我們的倉庫和產品庫存。

我們的全資子公司Consitex S.A.負責管理我們的主要配送中心和產品庫存，我們的產品發貨，以及除歐盟和英國以外的所有地區的成品分銷的物流。在歐盟和英國，此類物流活動由我們的子公司Ezi S.p.A.執行。在北美，此類活動通過我們的子公司Ermenegildo Zegna Corporation進行，該公司管理着當地的一個二級配送中心。在中國，這樣的活動是通過我們的子公司傑尼亞(中國)企業管理有限公司進行的，該公司還管理着當地的一個二級配送中心。對於我們第三方品牌產品線的產品，所有物流活動均由我們的子公司EZI S.p.A.執行。

關於我們產品的運輸，第三方運輸專家根據到目的地的距離和運輸的緊迫性等因素，聘請第三方運輸專家通過陸路、空運或海運運輸貨物。

Thom Browne細分市場

Thom Browne的物流部門和主要配送中心位於瑞士，由子公司Thom Browne Trading SA.管理，負責監督Thom Browne的倉庫和產品庫存，並組織和管理Thom Browne部門成品的分銷和發貨。

託姆·布朗貿易公司。負責Thom Browne細分市場的產品發貨，以及所有地區成品分銷的物流。Thom Browne部門在日本還有一個二級配送中心，由其子公司Thom Browne Japan Inc.運營，在美國也有一個二級配送中心，由Thom Browne Inc.直接管理。另外一個二級配送中心最近在香港開設，由Thom Browne Inc.的子公司Thom Browne Hong Kong Ltd.直接管理。

與傑尼亞分部類似，Thom Browne分部的物流部門根據到目的地的距離和發貨的緊迫性等因素，聘請第三方運輸專家通過陸路、空運或海運運輸貨物。

營銷與廣告

廣告和促銷支持是像我們這樣的奢侈品公司隨着時間的推移影響購買選擇、提高品牌認知度和鼓勵品牌忠誠度的重要工具。我們在廣告溝通和營銷方面投入了大量資源，其中包括一整套活動，從純數字和社交媒體營銷活動到時裝秀、產品合作和聯合營銷項目等活動。

傑尼亞的營銷戰略是建立在以客户為中心的全方位的基礎上的。我們從全渠道的角度管理與客户的關係，加強數字和物理維度之間的互動。我們的客户通過不同的渠道購物，通過數字工具，我們使用我們為特定項目或集合開發和製作的原創內容，直接定期向他們通報新的活動、產品和協作。我們的目標是向客户提供量身定製的內容和信息，並通過我們在社交媒體上的存在，將我們的工藝和產品轉化為旨在通過靈感吸引他們的敍事。我們所有的營銷活動都專注於講故事，從戰略上鞏固我們在客户心目中的價值。

自1910年以來，我們一直鼓勵男士定義自己的風格身份，確保他們的個性可以在他們服裝的每一個細節中找到。傑尼亞品牌可以把許多商業、體育、娛樂、設計和文化領域的領袖視為朋友。多年來，一些品牌甚至成為了我們大家庭的一部分，為我們的品牌提供了證明。我們還針對關鍵意見領袖、名人和有影響力的人開展有針對性的產品植入活動。

關於Thom Browne部分，Thom Browne在巴黎男裝周和女裝週期間通過壯觀、戲劇性和概念性的時裝秀展示其季節性系列。這些時裝秀有助於將該品牌定位在時尚和創意的頂峯，是每一季敍事的來源，並有助於在紙質和在線的時尚、藝術和文化出版物上產生重要的社論報道。這一創新方法使Thom

布朗尼，全球許多貴賓和名人的首選品牌。從韓國非常成功的演員和音樂家，到世界聞名的美國運動員、演員和音樂家，該品牌已被證明具有非常強大的吸引力。

勒布朗·詹姆斯和克里夫蘭騎士的整個團隊都身穿定製的湯姆·布朗制服，為全球觀眾帶來了品牌及其標誌性產品的顯著知名度。與巴塞羅那足球俱樂部為期三年的合作(包括從2019年到2021年為整個球隊穿上桑姆·布朗西裝)也起到了同樣的作用。

通過引入新的客户關係管理工具和計劃，Thom Browne品牌享有的歷史客户忠誠度正在得到加強。

傑尼亞和Thom Browne的每一個部門都有專門從事營銷和廣告活動的內部團隊，每個團隊遵循的營銷策略根據品牌的不同而略有不同。為了更好地達到廣泛但精選的消費者目標，我們使用各種溝通工具，從有機的機構和產品新聞報道到媒體合作伙伴關係，各種媒體組合，包括數字營銷、數字媒體活動、印刷、廣告牌、直接營銷和我們精品店的特別活動，其中視覺商品和櫥窗展示被構思為始終遵循季節性營銷戰略計劃。

除了季節性時裝秀、1月秋冬和6月春夏系列展示外，我們還在全球範圍內組織了具體的時裝秀和活動，以加強我們品牌的形象和定位，並提高對全球本地市場最新系列的認識。除了展示新產品外，這些活動還計劃通過獨家活動促進客户、媒體、名人、影響力人士和行業關鍵意見領袖的直接參與，並增強品牌的知名度和形象。

銷售渠道

我們的銷售團隊將我們的客户帶到我們的社區，與他們分享我們的創意和工藝，以及我們的故事和每件商品的旅程。這些關係是在我們的DTC渠道的店內和我們的批發渠道的展廳中培育的，目的是提供一致和獨特的客户體驗。

我們通過由DTC和批發分銷渠道組成的完善的網絡，在全球80多個國家和地區分銷和銷售我們的產品。

我們的單一品牌業務包括我們的DOE（分為精品店和直銷店）和我們特許經營商的單一品牌商店。我們的多品牌業務包括百貨商店、專賣店和多品牌電子商務平臺。

傑尼亞細分市場

截至2021年12月31日的一年中，我們來自Zegna部門Zegna品牌產品線的收入約84%是通過我們的DT渠道產生的，約16%是通過我們的批發分銷渠道運營的銷售點產生的。

DTC通道

截至2022年6月30日，我們運營了242個DOSS，其中122個在亞太地區，69個在EMEA，51個在北美和拉丁美洲(截至2021年12月31日，245個DOSS，其中126個在亞太地區，69個在EMEA，37個在北美，13個在拉丁美洲)。在截至2021年12月31日的一年中，DTC渠道的收入佔我們傑尼亞品牌產品產品線傑尼亞部門收入的84%。截至2021年12月31日，最近開設和續約的重要門店包括羅馬(意大利)、波士頓(美國)、布拉格(捷克共和國)、上海、重慶、寧波、武漢和瀋陽(中國)和曼谷(泰國)。我們的DTC渠道分佈在我們運營的主要市場。我們專注於在著名的戰略地點保持業務，在某些情況下，我們與當地合作伙伴在沒有當地合作伙伴的情況下無法直接運營的司法管轄區建立合資企業，或者在當地合作伙伴的存在因其對當地市場和法規的瞭解而受益的地區。例如，我們已經在阿拉伯聯合酋長國、越南和印度建立了合資企業。

我們的DOSS的美學和客户體驗都是由我們的藝術指導團隊精心規劃和設計的。一旦開業，由建築師和視覺推銷員組成的內部員工在外部專業公司的支持下，根據需要不斷維護和重塑我們的DOS。此外，我們還為我們的銷售人員制定了專門的培訓計劃，重點是產品知識和客户服務。

為了選擇在我們的DOS銷售的產品範圍，我們根據市場潛力和銷售點的特點在集團層面制定了指導方針。然後，我們地區辦事處的買家和銷售商從型號、材料和顏色變化方面選擇最佳的產品。

我們的DTC渠道還包括通過我們的網站www.zegna.com直接運營的電子商務商店、世界各地百貨商店的折扣店、特許經營商店、由我們直接運營的某些旅遊零售店(包括米蘭的利納和馬爾彭薩機場)以及我們直接向客户銷售的其他電子商務平臺(如TMall Luxury Pavilion、Farfetch和微信)，其銷售系統與傑尼亞的銷售和倉庫管理系統相集成。

批發渠道

截至2021年12月31日，我們的單品牌分銷網絡包括195個由我們的批發客户和特許經營商運營的銷售點，其中32個在亞太地區，89個在歐洲、中東和非洲地區，59個在北美，15個在拉丁美洲。在截至2021年12月31日的一年中，包括多品牌商店和版税在內的批發渠道的收入佔我們傑尼亞品牌產品產品線傑尼亞細分市場收入的16%。

我們的批發分銷渠道是通過與不同類型的批發客户達成協議而發展起來的，其中尤其包括：

·特許經營商，他們只在傑尼亞品牌下運營單品牌銷售點，以換取根據銷售額向傑尼亞支付版税。管理這些關係的特許經營協議通常有一箇中期期限(規定在期限屆滿之前自動續簽或重新談判)。合同安排還可以規定特許經營商的最低購買義務，以及傑尼亞和/或特許經營商在營銷活動中投資一定數額的義務。

·百貨商店和多品牌專賣店，它們購買傑尼亞產品，然後在其門店轉售，有時是在特定的傑尼亞品牌牆體單元中。與這類客户的合同安排根據相關商店的標準條款而有所不同。

·網上多品牌商店。傑尼亞品牌的產品還通過SSENSE、Mr Porter和JD等知名在線多品牌商店銷售。

與我們的DTC渠道一樣，我們認真管理，並在必要時為我們的批發客户定製我們的分銷政策。

在批發分銷渠道中，由專業人士經營的位於世界各地主要機場的免税和旅遊零售店發揮着重要作用，確保傑尼亞品牌出現在世界各地的主要機場和獨家酒店，無論是在免税銷售點還是在已納税銷售點。這些批發分銷渠道中的旅遊零售店是我們直接運營的旅遊零售店之外的。

Thom Browne細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，Thom Browne部門約53%的收入來自其DTC渠道，約47%來自Thom Browne批發分銷渠道運營的銷售點和特許權使用費。

DTC通道

截至2021年12月31日，Thom Browne運營着53個DOSS，其中38個在亞太地區，10個在EMEA，5個在北美(截至2021年12月31日，52個DOSS，其中38個在亞太地區，9個在EMEA，5個在北美)。

與其他奢侈時尚品牌(包括傑尼亞)不同，Thom Browne利用客户對該品牌的認知和在主要數字渠道的存在，擁有規模相對較小的DOS門店，通常是擁有訓練有素員工的目的地門店。這使得與房東的談判有了更大的靈活性，並緩解了租房費用的壓力，而Thom Browne仍受益於忠誠客户的流入。Thom Browne的戰略強調發展客户關係，而不是在關鍵街道定位，同時積極努力提高DOS的知名度以吸引新客户，併為DOS員工建立專門的培訓計劃，以確保在不同地區提供一致的零售體驗。

Thom Browne www.thombrowne.com截至2021年12月31日，最新開業的大型商店包括温哥華（加拿大）、倫敦（英國）、米蘭（意大利）、澳門、上海、深圳、青島、廈門、長沙和中國中國的中國。

批發渠道

截至2021年12月31日，Thom Browne的單品牌分銷網絡包括38個銷售點，其中30個在亞太地區，5個在歐洲、中東和非洲地區，3個在北美。

Thom Browne部門的批發分銷渠道與傑尼亞部門的批發分銷渠道類似，還在全球300多家批發多品牌商店擁有業務，例如由特許經營商經營的商店、百貨商店和男女在線多品牌商店。

知識產權

傑尼亞細分市場

截至本招股説明書提出之日，傑尼亞的整體商標組合包括3,800多項註冊，我們在傑尼亞部門的業務中使用的主要擁有商標或商品名稱為“Ermenegildo Zegna”和“傑尼亞”，這兩個商標已在所有相關產品和服務類別以及我們開展業務的所有國家/地區註冊，其標識版本和/或單詞/標準字符版本或適應各種當地字母或表意文字的版本(例如，用日文、片假名詞典、中文表意文字或阿拉伯Alphabet書寫的傑尼亞)。我們還註冊了某些其他商標，用於我們的產品和我們的主要營銷項目，如我們的膠囊系列。結合品牌重塑項目的實施，我們將商標組合擴大到新的徽標和標誌。

此外，我們擁有700多個域名，包括(I)在我們開展業務的所有國家/地區的註冊，(Ii)最常見的傑尼亞和Ermenegildo Zegna打字錯誤，以及(Iii)為我們的主要業務和營銷項目提供早期和基本的保護。

除了商標，我們還投入大量資源來保護我們品牌的其他方面的獨特性。我們擁有600多項設計和11項版權註冊，覆蓋歐盟、中國和美國等多個國家，每一季我們都會選擇最相關和最原創的產品、圖案，並在必要的程度上保護我們的權利、標籤，並採取行動保護它們的設計和防偽。此外，我們擁有15項專利和一項工程作品版權(感謝意大利提供的特殊保護)，這是我們在面料製造方面紮實的根基以及我們為提高產品的性能和功能所做的開創性努力的結果。

我們投入大量資源保護和加強我們的知識產權資產，並積極監控線下和在線市場，以發現侵犯或濫用我們的商標和產品設計的行為。我們還積極針對第三方侵權行為執行我們的權利。此外，我們監控可能與我們的商標混淆的第三方商標註冊申請，並根據相關司法管轄區的法律法規對此類商標的申請或註冊提出反對，並與世界各地的主管部門合作打擊假冒我們的產品。

由於以上討論的長期努力，中國、土耳其、墨西哥、巴西和印度等國家的司法和/或行政裁決已經承認我們的商標是眾所周知的和著名的，使傑尼亞能夠從跨類別保護中受益。

有關我們在業務中授予的許可證的説明，請參閲“-品牌、集合和產品-傑尼亞細分市場-第三方品牌產品線”。

Thom Browne細分市場

在本招股説明書發佈之日，Thom Browne Inc.及其子公司Thom Browne Japan，Inc.在全球擁有或控制着大約300個商標註冊，還有許多其他申請正在處理中。Thom Browne使用的主要自有商標或商品名稱是Thom Browne，一種四欄設計，白色、紅色、白色、藍色、白色和Thom灰色的羅紋絲帶，已在Thom Browne運營的幾乎所有司法管轄區以文本形式或設計形式註冊或提交了註冊申請。

此外，顯示為位置標誌的設計標誌，如襯衫或夾克領子背面的標籤，已經登記，或者已經提交了登記申請，包括用某些重要市場的母語。

Thom Browne還註冊了用於其產品和主要營銷項目的某些其他商標，並保持着一項持續的計劃，不斷審查和更新申請和保護措施，以將註冊擴展到不時推出新產品的商品類別。

此外，Thom Browne還擁有一系列域名，其中包括一些以“Thom Browne”名稱命名的域名，如ThomBrowne.com、ThomBrowne.uk以及Thom Browne所在司法管轄區的類似域名。

Thom Browne通過高度專業化的品牌保護計劃，在全球範圍內投入大量資源保護其知識產權資產。內部和外部專家監控所有主要市場以及全球社交媒體和網站是否濫用Thom Browne的知識產權。只要發現侵權行為，就會採取適當的執法步驟，包括與有關當局合作。

員工

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的員工人數如下，按下表所示的活動類別和地理位置劃分。

從歷史上看，我們與員工有着良好的勞動關係，我們致力於與他們保持積極和建設性的關係。在過去，我們沒有經歷過對我們的業務產生實質性影響的任何實質性的工作行動或停工。

雖然我們的製造和物流設施暫停生產，我們的門店也因新冠肺炎疫情而暫時關閉，但我們在意大利和瑞士約75%的員工被迫休假，並在2020年3月中旬至2020年第二季度中期進行了臨時裁員和減薪。在2021年期間，我們在意大利和瑞士的休假時間約佔總工作時間的10%，這涉及這些國家約65%的總勞動力，主要是在今年的最初部分。在本招股説明書發佈之日，我們所有的製造和物流設施以及我們的大部分門店(除了我們在大中國地區的部分DOS)已經重新開業，我們幾乎所有被暫時解僱的員工都已經重返工作崗位。

研究與開發

我們的競爭力取決於我們預測趨勢、識別和迴應新的和不斷變化的消費者偏好的能力。因此，我們將大量資源投入到各種研發活動中，為我們的系列設計、創造和開發新產品。在本招股説明書發佈之日，我們約有280名員工參與了傑尼亞和Thom Browne部門的研發活動。

我們的研究和開發活動主要涉及為我們的面料開發新的圖案和設計，研究具有特定特徵的創新和技術材料，設計、造型和開發新產品，以及創造原型。

近年來，我們的研發努力集中於減少推出的新產品的總數，轉向創建以高知名度和卓越增長為特徵的標誌性產品的活動，創建和推出特別膠囊系列，並投入大量資源為我們的連續性產品開發產品(這些產品通常跨季節銷售，風格變化最小)。

監管環境

我們必須遵守適用於我們在不同司法管轄區的產品和運營的法律和法規，特別是在知識產權保護、競爭、產品安全、包裝和標籤、某些原材料和製成品的進口和加工、數據保護、現金支付限制、工人健康和安全、環境和經濟制裁方面。我們還使用某些稀有原材料，例如維庫尼亞紗線，這些原料的數量非常有限，並受到嚴格的出口和加工規定的約束。我們幾乎所有的進口產品都要繳納關税和其他税，這可能會影響這類產品的價格。我們維護合規程序和政策，以幫助管理我們的進出口活動，並確保遵守我們運營所在司法管轄區的法律和法規。

物業、廠房及設備

我們通過世界各地的製造設施、公司辦公室、展廳、倉庫、商店、土地和其他建築運營，這些建築部分由我們擁有，部分從第三方租賃。

傑尼亞業務運營中使用的部分房地產資產由EZ Real Estate S.r.l所有。(“EZ房地產”)，傑尼亞的前子公司，作為處置的一部分於2021年11月1日被分拆，或由其子公司。這類房地產資產包括製造設施、公司辦公室、展廳、倉庫、土地和其他建築物所在的建築物，包括我們在意大利的主要製造工廠和辦公室(例如傑尼亞在米蘭的總部辦公室，位於帕爾馬、聖皮埃特羅·摩塞佐、維羅內和奧萊喬的製造設施，以及位於瓦爾迪亞納的部分建築)和瑞士(包括在斯塔比奧的辦公室和在門德里西奧的製造工廠)，以及傑尼亞的某些門店，即桑迪利亞諾和奧雷吉奧(意大利)和倫敦(英國)。此外，Lanificio Ermenegildo Zegna e Figli S.p.A.(“Lanificio”)擁有我們位於意大利Valdiana的工業建築的一部分，作為處置的一部分，該建築也於2021年11月1日分拆。恩智浦地產或其附屬公司直接或間接擁有的大部分房地產物業現已出租給我們或我們的附屬公司，並將繼續出租給我們或其附屬公司。出售後，吾等將繼續根據相關租賃協議向鄂州置業或其相關附屬公司支付租金。關於構成處置的一部分的Lanificio的房地產資產，自2021年11月1日起生效的適當安排已到位，以確保傑尼亞繼續按市場條款使用該等財產。

我們還擁有Cappellificio Cervo在Sagliano Micca(意大利)、Bonotto在Molvena di Colceresa(意大利)和Dondi在Fossoli di Carpi(意大利)和Novi di Modena(意大利)使用的某些房地產資產(製造設施、倉庫和辦公室)。

我們的製造設施目前有能力增加產量，以滿足更高的需求。

下表列出了在本招股説明書發佈之日用於開展業務的自有房地產資產的相關信息。

此外，我們從第三方租用空間，主要與我們的DOS和世界各地的其他直接銷售點有關，但也用於我們人員的倉庫、辦公室和住房。於2021年12月31日，根據租賃協議，我們直接運營297個DOS，總建築面積約80,000平方米。

截至2021年12月31日，我們的財產、廠房和設備的總賬面價值為111,474,000歐元，而截至2020年12月31日，賬面價值為244,127,000歐元，減少主要反映了上述處置。

有關我們在房地產、廠房和設備方面的主要支出的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--資本支出。”

法律訴訟

我們是民事和行政訴訟(包括税務審計)的當事人，也是我們正常業務過程中的法律訴訟的一方，包括與租賃協議、勞工事務和知識產權事務有關的法律訴訟。在其中一個或多個訴訟中做出不利決定可能需要我們支付鉅額損害賠償金。訴訟受到許多不確定因素的影響，個別案件的結果無法有把握地預測。如果損失是可能的，並且可以作出可靠的估計，則就未決或受威脅的訴訟確定應計項目。有關我們參與的法律程序撥備的資料，請參閲年度綜合財務報表附註36(風險及收費撥備)及半年度簡明綜合財務報表附註22(半年度簡明綜合現金流量表附註)。

2021年6月28日，阿迪達斯在紐約南區提起訴訟，指控其商標侵權、不正當競爭、稀釋和各種州索賠，涉及Thom Browne的五種顏色羅紋絲帶和其運動用品、運動服裝和運動服裝上的袖子和褲子上的四個帶子。阿迪達斯聲稱，這些設計涉嫌侵犯了阿迪達斯的三個條紋標記。隨着審判的發現階段的進行，Thom Browne，Inc.提交了一項動議，要求駁回阿迪達斯的索賠，該動議仍懸而未決。此後，Thom Browne，Inc.還對在歐盟註冊的一些阿迪達斯商標提起了註銷程序，聲稱這些商標沒有區別，在英國也是如此，理由是不使用。雙方在這類訴訟中提交了各種訴狀，但這些訴狀仍在審理中。桑姆·布朗打算在這些訴訟中大力捍衞自己的立場。

2022年2月17日，紐約市最高法院發佈判決，駁回傑尼亞尋求解除紐約市房產租賃的索賠。初審法院認定租約仍然完全有效，命令傑尼亞支付房東要求的未付房租和費用。2022年3月10日，房東提出申訴，要求傑尼亞支付2022年3月之前的未付租金和費用。根據最近的事態發展，傑尼亞在2021年12月31日的資產負債表上累計計提了28,254,000歐元的準備金。2022年7月13日，傑尼亞與房東達成和解協議。傑尼亞支付的和解金額完全包含在截至2021年12月31日記錄的撥備中。截至2022年6月30日的剩餘撥備總額為741.6萬歐元，預計將在未來12個月內全部使用。見附註22-半年度簡明綜合現金流量表附註至半年度簡明綜合財務報表附註。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本文件的其餘部分一起閲讀，包括本文件其他部分中的“陳述説明”、“業務”、年度綜合財務報表和半年度綜合財務報表中包含的信息。該討論包括前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

概述

傑尼亞是一家領先的全球奢侈品集團，其傑尼亞和Thom Browne品牌在工藝、質量和設計方面的獨特傳統，以及其內部奢侈品紡織品和針織品業務的高貴面料和纖維，得到了國際認可。自1910年成立以來，傑尼亞已經從奢侈品紡織品生產擴展到成衣產品和配飾，成為高度認可的奢侈生活方式集團。傑尼亞設計、製造、營銷和分銷傑尼亞和Thom Browne品牌的奢侈男裝、鞋類、皮具和其他配件，以及Thom Browne品牌的奢侈女裝和童裝。傑尼亞的產品範圍由第三方根據許可製造的眼鏡、袖釦和珠寶、手錶、內衣和海灘裝補充。傑尼亞的設計、製造和分銷業務覆蓋了整個價值鏈。傑尼亞的目標是為客户提供反映其精湛工藝傳統的優秀產品，具有獨一無二的設計內容和風格，通過採購優質的原材料、每件產品的精心加工以及交付給客户的方式，保持傑尼亞以卓越的製造質量著稱。於2021、2020及2019年，傑尼亞分別錄得收入1,292,402,000歐元、1,014,733,000歐元及1,321,327,000歐元，本年度的(虧損)/溢利分別為(127,661)千歐元、(46,540)千歐元及25,439,000歐元，調整後息税前利潤分別為149,115,000歐元、20,013,000歐元及107,274,000歐元，調整後利潤/虧損分別為75,322,000歐元、(4,752)千歐元及43,047,000歐元。截至2022年和2021年6月30日的六個月，傑尼亞分別錄得收入728,993,000歐元和603,340,000歐元，利潤分別為21,021,000歐元和32,234,000歐元，調整後息税前利潤分別為82,678,000歐元和66,813,000歐元。有關調整後息税前利潤的其他信息，包括調整後息税前利潤/(虧損)的對賬，請參閲“非國際財務報告準則財務措施--調整後息税前利潤”。

傑尼亞的業務分為兩個部分：傑尼亞部分(包括三個產品線：傑尼亞品牌產品、紡織品和第三方品牌)和Thom Browne部分。

關於傑尼亞品牌產品系列和Thom Browne細分市場，截至2022年6月30日，傑尼亞通過其全球直接面向消費者的DTC渠道運營，網絡包括242個傑尼亞和53個Thom Browne Doss(2021年12月31日為245個Zegna Doss和52個Thom Browne Doss)。傑尼亞還通過其批發客户運營的單品牌或多品牌銷售點在全球範圍內分銷其產品。考慮到DTC渠道和批發分銷渠道，傑尼亞在全球80多個國家和地區設有分支機構。其DTC渠道包括精品店和奧特萊斯，以及百貨商店和多品牌電子商務市場的特許權。在批發渠道中，傑尼亞將產品銷售給加盟商、百貨商店、多品牌專賣店和在線多品牌電子零售商。

紡織和第三方品牌產品線的活動遵循各自的運營階段和邏輯。通過紡織產品線，傑尼亞向傑尼亞細分市場的其他產品線或Thom Browne細分市場以及第三方客户銷售面料。通過第三方品牌產品線，傑尼亞從事男裝的製造和分銷，或向其他時尚品牌供應男裝。

趨勢、不確定性和機遇

以下是影響傑尼亞的主要趨勢、不確定性和機遇：

企業合併

2021年7月18日，傑尼亞、IIAC和傑尼亞合併子公司簽署了一項業務合併協議，計劃進行一系列交易，最終於2021年12月17日通過業務合併完成。

2021年11月1日，Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.根據意大利法律通過法定分拆完成了將其某些業務出售給現有股東擁有的一家新公司。性情

包括(但不限於)Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.‘S房地產業務(由其前子公司EZ Real Estate直接和間接持有傑尼亞集團之前擁有的幾乎所有房地產資產，以及Lanificio以前擁有的若干物業，以及其在Elah Dufour S.p.A.的10%股權)。

這項業務合併是通過2021年12月17日執行的一系列交易完成的，其中包括Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A.通過簽署荷蘭跨境轉換公證書和修訂其組織章程，轉換為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並將其法定席位從意大利轉移到荷蘭，並修改了其組織章程，公司在此基礎上更名為Ermenegildo Zegna N.V.。

隨着業務合併的完成，於2021年12月20日，傑尼亞的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“ZGN”和“ZGN WS”。

有關業務合併的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的年度綜合財務報表附註1--一般信息。

COVID-19疫情的影響

傑尼亞的運營一直並將繼續受到新冠肺炎持續爆發的影響。新冠肺炎的全球傳播已導致世界各國政府在不同程度和不同時間要求採取限制性措施來遏制疫情，包括隔離、社會距離、“避難所到位”或類似命令、旅行限制和暫停非必要的商業活動。新冠肺炎疫情對全球經濟、消費者支出和行為、旅遊業、供應鏈和金融市場造成了重大破壞，導致全球經濟放緩，傑尼亞運營的幾個市場出現嚴重衰退，即使限制取消，這種情況仍可能持續。

由於新冠肺炎疫情和政府採取的相關措施，傑尼亞在2020年和2021年經歷了製造和物流設施的暫停或放緩生產，供應商的原材料交付和向批發客户交付產品的延誤，其DOSS和分銷合作伙伴商店暫時關閉，對傑尼亞的收入和運營業績造成重大不利影響，尤其是在2020年。

新冠肺炎疫情導致2020年對傑尼亞產品的需求大幅下降，包括紡織產品線，其客户(主要是時尚服裝行業的企業)減少了訂單。儘管新冠肺炎疫情對傑尼亞的運營和對傑尼亞產品的需求產生了負面影響，主要是在2020年，但遠程銷售和零售電子商務平臺繼續運營，傑尼亞實施了允許批發客户在線購物的解決方案。2021年，傑尼亞的業務從新冠肺炎疫情的影響中穩步復甦，儘管在傑尼亞運營的一些市場仍然存在某些限制。

在2020年傑尼亞關閉製造設施期間(從2020年3月中旬至2020年5月中旬)，傑尼亞根據在新冠肺炎疫情爆發之前達成的承諾從供應商那裏購買了一些原材料和製成品，當時需求較高，這對2020年的業績產生了不利影響。在2020年間，傑尼亞採取了多項措施，以減少現金流出並確保其流動性和財務狀況，包括(I)暫停幾個資本支出計劃(包括門店更新)，(Ii)推遲非必要支出，以及(Iii)出售作為投資持有的某些金融資產。2020年，傑尼亞還採取了降低成本和保持盈利的措施，其中大部分措施在2021年被逆轉，包括(I)重新談判租賃協議下應支付的租金，(Ii)當地緊急立法允許的臨時裁員，(Iii)獲得政府支持措施，(Iv)削減董事和高級管理人員的工資和獎金，以及(V)大幅減少營銷、差旅和其他費用。

新冠肺炎大流行繼續影響着全球經濟。儘管2021年傑尼亞的業務穩步復甦，在已經開展疫苗接種活動的國家，新冠肺炎的整體情況似乎有所改善，但新冠肺炎未來對其業務、財務狀況、運營業績和現金流的影響程度仍然高度不確定，目前無法準確預測。此外，2022年前六個月，傑尼亞在某些國家的生產出現了輕微延誤，在這些國家，相當數量的傑尼亞及其供應商的員工在感染新冠肺炎後不得不呆在家裏。特別是從2022年3月中旬到2022年5月底，傑尼亞已經關閉了大中國地區的某些DOSS，這是中國最大的地理市場

由於大中國地區某些地區出現新一輪病毒浪潮，以及由此產生的封鎖限制，該集團已採取行動。在任何情況下，保持開放的DOS的客户流量都明顯減少。自2022年6月以來，由於強勁的電子商務銷售和我們直營店銷售額的反彈，大中國地區市場似乎有所改善，因為傑尼亞品牌產品的直接交易收入幾乎與2021年6月持平，而由於強勁的電子商務銷售和該地區新開的三家淨店的額外貢獻，Thom Browne品牌產品與2021年6月相比出現了兩位數的增長。

另見“風險因素--我們面臨與新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機相關的風險，這些風險可能對我們的業務產生重大不利影響”。

匯率波動

傑尼亞的很大一部分業務是在歐元區以外的國際市場，在那裏傑尼亞以歐元以外的各種貨幣記錄收入和支出，歐元是集團的功能貨幣，主要是人民幣和美元，以及各種其他貨幣。雖然傑尼亞的收入主要以各自市場的當地貨幣計價(收入的一部分以歐元以外的貨幣計價，2022年上半年為63%，2021年為70%，2020年為66%，2019年為66%)，但其相當大一部分成本以歐元計價，主要與生產、公司總部和相關職能有關。因此，傑尼亞受到外幣匯率波動的影響，具體表現為：(I)在子公司合併時，將外幣財務報表以歐元以外的功能貨幣換算成歐元(換算影響)；(Ii)傑尼亞實體以其自身功能貨幣以外的貨幣進行交易(交易影響)。總體而言，人民幣、美元或傑尼亞運營的其他貨幣對歐元的升值將對傑尼亞的收入和運營業績產生積極影響，而這些其他貨幣的貶值將產生負面影響。美元兑歐元升值可能會對經營業績產生不利影響，這是由於傑尼亞的綜合財務狀況表中最初以美元計價的某些重大負債，例如授予Thom Browne Group非控股權益的看跌期權的美元行權價現值。該等負債於每個期間期末根據最新可得資料按公允價值重新計量，並於每個報告日期按損益重新計量。

傑尼亞尋求通過簽訂衍生品合同(通常是遠期外匯銷售合同)來減輕其貨幣風險的影響，以便提前確定匯率，或在未來日期確定預定義的匯率範圍。對於傑尼亞品牌產品和紡織品產品系列，傑尼亞最初以歐元定義銷售價格，然後通過應用管理層基於合理預期和假設選擇的匯率來設定以其他貨幣計算的相應價格。遠期銷售合約乃根據估計收入及將客户計劃付款日期設定為對衝合約到期日期，而訂立以特定貨幣編制的季節性價目表，以減輕實際匯率與管理層所採用的預期匯率之間的差異所造成的影響。根據匯率的實際發展，可能會在相關季節進行額外的對衝交易。雖然傑尼亞歷來對傑尼亞部門採取了上述措施，但它也在Thom Browne部門實施類似的政策，該部門最近在向國際市場擴張時更容易受到匯率影響。

另見“風險因素--我們面臨與貨幣相關的風險”。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按原產地貨幣劃分的傑尼亞收入。

下表顯示了本集團使用的主要外幣與歐元的匯率。

一般經濟情況、宏觀事件和國際旅遊業

對傑尼亞產品的購買往往是可自由支配的，因此銷售可能非常不穩定，特別是在經濟放緩時期，並受總體經濟狀況、消費者信心和可支配消費者收入以及國際旅行和旅遊水平等因素的影響。傑尼亞的銷售額有很大一部分是由旅行時購買產品的客户創造的。在經濟增長時期，消費者往往有更多的可支配收入，旅行更頻繁，這可能會增加對傑尼亞產品的需求。相反，當經濟增長停滯或負增長時，消費者可能會推遲或避免可自由支配的支出，這可能會導致對傑尼亞產品的需求減少。

除了不利的經濟條件外，全球政治發展、社會和地緣政治動亂來源、自然災害、政府實施的旅行限制(如與新冠肺炎大流行有關的限制)和其他事件也可能導致旅行模式轉變或旅行量下降，這在過去和未來都可能對傑尼亞的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2021年，我們經營的許多市場都出現了顯著的通脹壓力，這一趨勢在2022年前六個月仍在繼續。雖然最近影響某些商品和服務的通脹上升對我們2021年的運營結果沒有實質性影響，但管理層正在密切關注通脹，以及中央銀行為打擊通脹而可能實施的任何利率變化，以適當地應對未來對我們運營成本和財務支出的潛在影響。另見“風險因素--嚴重通貨膨脹可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響”。

由於烏克蘭持續不斷的衝突和由此導致的地緣政治緊張局勢，包括美國、歐盟、日本和其他司法管轄區在內的世界許多國家的政府已宣佈對俄羅斯以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業和政黨實施各種制裁，並加強對某些行業和產品的出口管制，並將某些俄羅斯金融機構排除在

SWIFT系統。2022年3月11日，美國總裁發佈行政命令，禁止向俄羅斯出口奢侈品(包括服裝、鞋類和某些配飾，單位批發價在1,000美元或以上)。此後不久，2022年3月15日，歐盟理事會對俄羅斯實施了新的制裁，禁止出口每件價值超過300歐元的奢侈品(包括服裝、鞋類、皮革和時尚配飾)。這些和任何額外的制裁和出口管制或採取的其他措施，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府採取的任何反制措施，都可能直接或間接地對我們的供應鏈產生不利影響，對原材料的價格和供應、我們的客户以及全球金融市場和金融服務業產生負面影響。在烏克蘭衝突升級後，我們立即暫停了我們的俄羅斯特許經營商和經銷商訂購的2022年秋冬系列產品的生產，目前還不確定我們是否以及何時將恢復這種生產。2022年上半年，俄羅斯市場佔我們收入的0.6%，2021年、2020年和2019年分別佔我們收入的1.5%、2.0%和1.5%。此外，2019年開始的香港政治動盪已經並可能繼續影響我們的業務，我們在2019年至2021年確認了14,824,000歐元的減值，其中2021年的減值為4,335,000歐元，2020年為3,631,000歐元，2019年為6,858,000歐元，主要與DOSS有關。

原材料價格的波動

傑尼亞的原材料成本受到某些原材料價格波動的顯著影響，這些原材料包括美利奴羊毛、棉花、羊絨、絲綢和稀有原材料(如維庫尼亞)。這些原材料的價格波動可能受到幾個因素的推動，包括自然因素(例如天氣條件和牲畜疾病)以及貿易限制、關税和類似的政府措施，這些措施可能限制這些原材料的進出口或使其變得更加昂貴。另見上文“--總體經濟狀況、宏觀事件和國際旅遊業”。

下表列出了傑尼亞截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的原材料和消耗品成本。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度Zegna的原材料和消耗品成本。

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(*)在本條中，“N.M.”意味着沒有意義。

近幾年來，羊毛的價格一直在大幅波動。例如，澳大利亞美利奴羊毛的平均價格從2016年到2018年翻了一番多，在2019-2020年期間大幅下降，並在2021年和2022年初再次上漲，儘管目前的價格仍低於2018年的水平。傑尼亞的管理層預計

羊毛價格將保持波動，未來優質羊毛的供應將繼續震盪。傑尼亞試圖通過一項採購政策來減輕羊毛價格上漲的風險，該政策傾向於在實際需求之前分期購買羊毛，以便平均計算購買成本。然而，傑尼亞仍然受到羊毛和包括羊絨在內的其他原材料價格波動的影響，到2021年，這些原材料的價格都大幅上漲。如上所述，雖然最近某些商品和服務的通脹上升對我們2021年的運營結果沒有實質性影響，但管理層正在仔細監測通脹，以適當地應對未來對我們運營成本的潛在影響。

某些業務的處置

2021年11月1日，傑尼亞通過意大利法律下的法定分拆，將其某些業務出售給一家由其現有股東擁有的新公司，該新公司由以下現有股東擁有：(I)其房地產業務，包括傑尼亞的前子公司EZ Real Estate，該子公司直接和間接持有傑尼亞集團以前擁有的幾乎所有房地產資產，以及之前由Lanificio擁有的某些財產，包括位於Valdiana和Lanificio水電站的Lanificio工業建築的一部分，及(Ii)其於Elah Dufour S.p.A.的10%股權((I)及(Ii)統稱為“分拆”)。2021年1月14日，傑尼亞出售了其在Agnona S.r.l的70%股權。(“Agnona”)給了一個關聯方，以供考慮歐元1，因此，Agnona從年初就被解除合併。本集團其後於2021年9月及10月分兩批出售Agnona餘下的30%股權，總代價為500,000歐元(出售Agnona股權連同分拆事項稱為“處置”，上述剝離業務統稱為“處置業務”)。

傑尼亞於2021、2020及2019年的綜合收入分別為1,292,402,000歐元、1,014,733,000歐元及1,321,327,000歐元，其中分別為零、9,805,000歐元及15,545,000歐元，與已處置業務(主要為Agnona)有關。EZ Real Estate直接或間接擁有的大部分房地產都已出租給傑尼亞，並將繼續出租給傑尼亞。租賃給傑尼亞的此類房地產資產包括傑尼亞集團在意大利的主要製造工廠和辦公室所在的建築物(包括傑尼亞在米蘭的總部辦公室、位於帕爾馬、San Pietro Mosezzo和Oleggio的製造設施，以及位於Valdiana的部分建築)和瑞士(包括在Stabio的辦公室和位於門德里西奧的製造工廠)，以及傑尼亞在Sandigliano、Oreggio(意大利)和倫敦(英國)的某些商店。出售後，傑尼亞繼續根據相關租賃協議向EZ Real Estate或其子公司支付租金，包括截至2022年6月30日的6個月的租金393萬歐元。關於作為處置一部分的Lanificio的房地產資產，已作出適當安排，以確保傑尼亞繼續按市場條件使用此類資產。

被處置的企業還包括Oasi Zegna，這是傑尼亞於1993年在皮埃蒙特建立的一個免費進入的自然保護區，目的是通過創造一個持久的環境讓公眾享受，促進與當地領土和社區的積極關係。出售後，為了加強傑尼亞和Oasi Zegna之間互惠互利和鼓舞人心的關係，傑尼亞達成了一項安排，由Oasi Zegna提供許可、營銷和其他與可持續發展有關的服務。

納税義務和税收法律、估算、條約和條例的變化

傑尼亞在意大利、美國、中國以及其他多個司法管轄區均須繳税，適用税率因司法管轄區而異。因此，傑尼亞的整體有效税率受到來自不同税務管轄區的收益比例的影響，以及產生足夠和適當的未來應税利潤的能力，任何遞延税項資產的沖銷都可以從中扣除。傑尼亞確認多個税務管轄區的税項開支的依據如下：i)應課税收入的估計；ii)不確定税務狀況所需的準備金；iii)可扣除的暫時性差異、税項損失結轉及未來可能抵銷的税務抵免；iv)未匯出收益的預扣税款；以及v)傑尼亞打算收回或結算遞延税項資產及負債的賬面金額的方式。任何時候，都有多個納税年度要接受各税務機關的審查。

此外，傑尼亞還對我們經營業務的各個國家的產品進口徵收關税，這可能會影響此類產品的成本。此外，我們的產品運往的國家可能會實施保障配額，以限制可能進口的產品數量。我們依賴自由貿易協定和其他供應鏈倡議，以最大限度地提高與我們產品進口有關的效率。

收購

2021年6月4日，傑尼亞收購了Tessitura Ubertino S.r.l.60%的股權。Tessitura Ubertino(“Tessitura Ubertino”)，一家專門從事紡織業務的公司，為進一步加強傑尼亞的垂直戰略，現金對價約為7,050,000歐元，其中包括1,170,000歐元的收益付款，該款項將於2022年和2023年分別支付50%和50%，但Tessitura Ubertino將分別在2021年和2022年實現某些預定的經營業績目標。自2021年6月4日起，Tessitura Ubertino被併入傑尼亞的合併財務報表，自該日起至2021年12月31日，Tessitura Ubertino為集團貢獻了562.5萬歐元的收入和56.1萬歐元的利潤。

2019年7月19日，傑尼亞收購了專門生產高端球衣的Gruppo Dondi S.p.A.(“Dondi”)65%的股權，以進一步加強傑尼亞的垂直戰略，現金對價約為18,075,000歐元(包括某些盈利支付)。自2019年9月1日起，東迪被併入傑尼亞的合併財務報表。2021年，集團根據東迪實現某些預定業績目標支付了710,000歐元的或有對價。

欲瞭解與傑尼亞收購有關的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的年度合併財務報表附註5--業務合併。

季節性

傑尼亞經營的奢侈品服裝市場受到銷售季節性波動的影響。傑尼亞的銷售額通常在一年中批發客户集中採購的月份較高。例如，對批發客户的季節性貨物交付往往集中在11月至2月的春夏收貨和6月至9月的秋冬收貨。

關於傑尼亞百貨的零售額，受假日購物季以及1月和2月中國新年慶祝活動的推動，傑尼亞百貨的銷售額在今年最後一個季度往往更高。然而，有幾個事件可能會影響零售銷售，包括不利的天氣狀況或其他宏觀經濟和外部事件(包括新冠肺炎大流行)。相比之下，業務成本一般不會出現明顯的季節性波動，除了11月和12月由於銷售佣金和租賃相關的可變成本而出現的某些增長。由於上述原因，中期的財務結果可能不能代表整個財政年度的結果。傑尼亞預計，這種季節性趨勢將繼續下去。

新冠肺炎-租金減免

2020年5月和2021年3月，國際會計準則委員會發布了《國際財務報告準則第16號-租賃修正案》(下稱《國際財務報告準則第16號》)，豁免承租人決定與新冠肺炎相關的租金優惠是否為租賃修改，從而提供了一個切實可行的便利手段，可以立即在損益表中確認該等租金折扣的全部經濟效益。實際的權宜之計只適用於減租，而任何減租隻影響原應於2022年6月30日或之前到期的付款。

傑尼亞通過了自2020年1月1日起生效的修正案，並決定不將新冠肺炎相關的租金優惠視為租賃修改。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，傑尼亞確認了由於新冠肺炎疫情的影響而分別收到的租金減免淨額12,877,000歐元和24,931,000歐元后的租賃費用。截至6月30日的6個月，2022年的租金減幅為386.5萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的減租金額為612萬歐元。

經營成果

截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月相比

以下是Zegna截至2022年6月30日止六個月的運營業績與截至2021年6月30日止六個月的比較。

收入

傑尼亞的收入主要來自銷售其產品(扣除退貨和折扣)，以及提供服務的費用、從第三方和被許可人那裏獲得的特許權使用費。

截至2022年6月30日的6個月收入為728,993,000歐元，增長125,653,000歐元，增幅20.8%，而截至2021年6月30日的6個月，收入為603,340,000歐元。我們在所有主要地理區域的收入均大幅增長，但我們最大的地理市場大中國地區除外，該地區受到與新冠肺炎相關的限制的重大影響(主要是從2022年3月中旬至2022年5月底)。因此，下面的討論還展示了我們的收入與大中國地區業績的獨立趨勢，我們相信這有助於更好地瞭解本報告所述期間收入的潛在趨勢。

截至2022年6月30日止六個月，大中國地區的收入為247,193,000歐元，較截至2021年6月30日止六個月的288,571,000歐元減少41,378,000歐元，或14.3%。由於與新冠肺炎相關的限制，大中國區域的門店暫時關閉和客户流量下降(主要是從2022年3月中旬到2022年5月底)，影響了傑尼亞和Thom Browne直營店，儘管由於傑尼亞和Thom Browne細分市場的電子商務銷售額大幅增長和店內銷售逐步復甦，大中國地區2022年6月的直接銷售收入與2021年6月相比呈現積極趨勢。

截至2022年6月30日的6個月，世界其他地區的收入為481,800歐元，增長167,031,000歐元，增幅為53.1%，而截至2021年6月30日的6個月，收入為314,769,000歐元(第一季度同比增長47.6%，第二季度同比增長進一步加快至58.7%)。錄得升幅的主要供應地為：美國(升91.0%)、意大利(升48.8%)、英國(升64.7%)、法國(升73.2%)及阿拉伯聯合酋長國(升58.3%)，以及拉丁美洲(升76.0%)。由於烏克蘭的持續衝突和對俄羅斯某些行業和各方的廣泛制裁，從2022年3月起，我們暫停了為我們的俄羅斯特許經營商和分銷商生產產品以及向其收取新訂單。由於上述停產，對我們的收入或經營結果沒有實質性影響。

按產品線分列的收入

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月按產品線劃分的收入細目。

按產品線劃分，收入增長主要歸因於：

(I)傑尼亞品牌產品增加49,070,000歐元(+13.0%)，主要原因是：(A)鞋子和豪華休閒服繼續表現積極，以及我們的定製和定製產品反彈，特別是在美國和歐洲、中東和非洲地區，因為2021年上半年受到與新冠肺炎相關的限制的影響，以及(B)作為新的傑尼亞One品牌戰略的一部分，漲價和價格調整的影響(最終將以2022年秋冬One品牌系列為高潮)；

(2)Thom Browne增長42,947,000歐元(+30.2%)，反映出強勁的批發需求和所有系列(特別是女性系列)的增長，這得益於我們的季節性和經典系列的銷售，以及TMall平臺在大中國地區電子商務銷售的推出(2021年下半年開始)；

紡織業務增加24 490 000歐元(+55.1%)，原因是受新冠肺炎疫情影響，Lanificio Ermenegildo Zegna、Bonotto和Dondi品牌2022年秋冬系列的訂單比2021年秋冬系列有所增加，以及Tessitura Ubertino S.r.l.的影響，該公司於2021年6月收購，2022年前六個月與上年同期相比增加了460萬歐元的收入；以及

(Iv)第三方品牌增加14,440歐元(+43.9%)，這得益於Tom Ford品牌2022年春/夏和2022年秋/冬系列的訂單增加，以及Gucci品牌的訂單增加。

下表列出了截至2022年和2021年3月31日和6月30日的三個月按產品線劃分的收入細目，考慮到收入的季節性波動，我們認為這些細目是有用的，如“-概述”部分進一步描述的那樣。

按銷售渠道劃分的收入

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月按銷售渠道劃分的收入細目。

按銷售渠道劃分，收入增長主要歸因於：

(1)DTC渠道增加49,476,000歐元(+13.1%)，涉及；

(A)傑尼亞品牌產品(44,036,000歐元，+13.9%)，這主要是由於美國市場的顯著增長，收入翻了一番以上，主要反映了有機增長，其次是與2021年6月30日相比淨開設13家門店的影響(包括12個諾德斯特龍銷售點從批發轉變為直接運營的門店)，以及歐洲、中東和非洲地區，收入幾乎翻了一番，但被大中國地區的收入部分抵消了，大中國地區受到影響，主要是從2022年3月中旬到2022年5月底，由於與新冠肺炎相關的限制，門店暫時關閉和客户流量下降。儘管有一些持續的限制，由於強勁的電子商務銷售和我們直營店銷售額的反彈，傑尼亞品牌產品在大中國地區2022年6月的直接銷售收入幾乎與2021年6月持平，以及

(B)Thom Browne品牌產品(5,440,000歐元，+9.0%)，這是由於美國、歐洲、中東和非洲和日本的兩位數高增長，包括與2021年6月30日相比在全球開設了8家淨門店，但被前述臨時關閉門店和大中國地區客户流量下降的影響部分抵消。2022年6月，儘管仍存在某些限制，但由於強勁的電子商務銷售以及該地區三家新開的淨店的額外貢獻，Thom Browne品牌產品在大中華區中國地區的DTC收入與2021年6月相比出現了兩位數的增長。

(2)批發渠道增加81,183,000歐元(+37.3%)，主要原因是：

(A)Thom Browne品牌產品(37,507,000歐元，+46.0%)，受所有系列(特別是女性系列)和主要地理區域的強勁需求推動，受我們的季節性和經典系列銷售的推動，以及

(B)第三方品牌和紡織品(38,930,000歐元，+50.3%)，原因是受新冠肺炎疫情影響，Lanificio Ermenegildo Zegna、Bonotto和Dondi品牌2022年秋冬系列的訂單比2021年秋冬系列有所增加，以及Tessitura Ubertino S.r.l.的影響，該公司於2021年6月收購，2022年前6個月比上年同期多貢獻了460萬歐元，以及Tom Ford品牌2022年春/夏和2022年秋/冬系列的訂單增加以及古馳品牌的更高訂單。

下表列出了截至2022年和2021年3月31日和6月30日的三個月按銷售渠道劃分的收入細目，考慮到收入的季節性波動，我們認為這是有用的，如“概述”部分進一步描述的那樣。

按地理區域劃分的收入

下表列出了截至2022年和2021年6月30日止六個月按地理區域劃分的收入細目。

__________________

（1）歐洲、中東和非洲包括歐洲、中東和非洲。

(2)北美洲包括美利堅合眾國和加拿大。

(3)拉丁美洲包括墨西哥、巴西等中南美洲國家。

(4)亞太地區包括大中國地區、日本、韓國、泰國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、菲律賓、澳大利亞、新西蘭、印度等東南亞國家。

(5)其他收入主要包括版税和舊季產品的某些銷售。

按地理區域劃分，收入增長主要涉及：

(I)在DTC Zegna品牌產品的推動下，歐洲、中東和非洲地區的收入增加了78,096,000歐元(+42.8%)，收入幾乎翻了一番，DTC和批發渠道的Thom Browne，以及紡織品業務的顯著增長，這些業務都從2021年上半年反彈，而2021年上半年受到新冠肺炎疫情的不利影響更大，

(Ii)北美增長64,574萬歐元(+91.3%)，2022年第一季度和第二季度與2021年相比幾乎翻了一番，主要原因是(A)DTC傑尼亞品牌產品的有機增長，所有類別的表現都是積極的，其次是與2021年6月30日相比，淨開設了13家門店(包括12個諾德斯特龍銷售點從批發轉變為直營門店)，以及湯姆·福特品牌的訂單增加，(B)DTC Thom Browne品牌產品增加；及(C)美元兑歐元匯率走強對外匯匯率產生積極影響；和

(3)由於傑尼亞品牌產品在墨西哥和巴西的DTC銷售，拉丁美洲增加了5,407,000歐元(+76.0%)；

部分偏移量：

(Iv)亞太地區減少22,050,000歐元(-6.5%)，主要是由於2022年3月中旬至2022年5月底新冠肺炎相關限制導致大中國地區的門店暫時關閉和客户流量下降，傑尼亞和Thom Browne直營門店都受到影響。儘管有一些持續的限制，但由於強勁的電子商務銷售以及我們在傑尼亞和Thom Browne兩個細分市場的直營店銷售，大中國地區2022年6月的直接交易收入比2021年6月有所增長。

下表列出了截至2022年和2021年3月31日和6月30日的三個月按地理區域劃分的收入細目，考慮到收入的季節性波動，我們認為這一細目是有用的，如“-概述”部分進一步描述的那樣。

__________________

（1）歐洲、中東和非洲包括歐洲、中東和非洲。

(2)北美洲包括美利堅合眾國和加拿大。

(3)拉丁美洲包括墨西哥、巴西等中南美洲國家。

(4)亞太地區包括大中國地區、日本、韓國、泰國、馬來西亞、越南、印度尼西亞、菲律賓、澳大利亞、新西蘭、印度等東南亞國家。

(5)其他收入主要包括版税和舊季產品的某些銷售。

有關Zegna兩個部門收入的更多詳細信息，請參閲下面的“-按部門分類的業績”。

原材料和消耗品成本

原材料和消耗品的成本主要包括用於製造傑尼亞產品的材料和零部件的成本，例如羊毛、絲綢、皮革和其他織物，以及半成品、成品和消耗品的成本。原材料和消耗品成本還包括原材料和成品庫存的減記。

下表列出了截至2022年和2021年6月30日止六個月的原材料和消耗品成本。

截至2022年6月30日的6個月，原材料和消耗品成本為162,518,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的161,298,000歐元增加了1,220,000歐元，增幅為0.8%。

原材料和耗材成本佔收入的百分比由截至2021年6月30日的六個月的26.7%下降至截至2022年6月30日的六個月的22.3%，這是由於作為新的傑尼亞One Brand戰略的一部分的價格上漲和價格重新定位的影響，以及由於銷量增加而導致的採購和生產效率提高，以支持銷售增長和生產投入組合的有利變化，但部分被某些原材料價格上漲所抵消。

採購、外包和其他成本

採購、外判及其他成本主要包括顧問費及法人團體費用、銷售、廣告及市場推廣費用(包括通訊及市場推廣費用，以及廣告、媒體和活動的費用)、租賃費用(主要是與指數或費率無關的浮動租金)、從第三方外判製造的佣金服務成本、運費、保險及銷售費用、水電費及維護費，以及特許權使用費及其他服務。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的採購、外包和其他費用：

截至2022年6月30日的6個月，採購、外包和其他成本為187,340,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的138,019,000歐元增加了49,321,000歐元，即35.7%。

採購、外包和其他費用增加的主要原因是：(1)根據集團的營銷戰略，廣告和營銷費用增加了13,561萬歐元，(2)生產外包增加了11,974,000歐元，貨運、保險和銷售費用增加了8,764,000歐元，這兩方面的增長都是由於銷售量增加和外包製造所佔比例的增加，(Iii)顧問費及法人團體費用增加8,699,000歐元，主要是為了加強集團在2021年12月上市後的公司管治，及(Iv)租賃開支增加3,074,000歐元，主要是由於新冠肺炎疫情導致2022年上半年的租金減幅較2021年上半年減少(截至2022年6月30日止六個月的減租金額為3,865,000歐元，而截至2021年6月30日止六個月的減租金額為6,120,000歐元)。

採購、外包及其他成本佔收入的百分比由截至2021年6月30日止六個月的22.9%上升至截至2022年6月30日止六個月的25.7%，主要是由於廣告及營銷費用增加、外包製造所佔比例增加以及上述加強本集團企業管治的成本增加所致。

人員成本

人員成本包括與傑尼亞員工的工資和薪金、社會和養老金繳款、遣散費、制服、福利和其他工資支出有關的費用，以及基於股份的支付。

下表列出了2022年6月30日和2021年6月30日終了的6個月的人事費：

截至2022年6月30日的6個月的人事成本為198,534,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的160,201,000歐元增加了38,333,000歐元，增幅為23.9%。

人員成本增加的主要原因是：(I)由於2021年12月成為上市公司而加強了各種公司職能，員工人數增加，直接經營的門店增加(與2021年6月30日相比，新開了11家門店)；(Ii)與業績掛鈎的薪酬增加，但與2021年6月30日相比，遣散費減少了5,730,000歐元，這主要是因為2021年上半年關閉西班牙一家生產工廠產生的費用。

人員成本佔收入的百分比從截至2021年6月30日的6個月的26.6%上升到截至2022年6月30日的6個月的27.2%。

資產折舊、攤銷和減值

資產折舊、攤銷及減值包括與物業、廠房及設備、使用權資產及使用年限有限的無形資產(因此不包括商譽及品牌)有關的折舊及攤銷費用。這些成本將在其使用年限內折舊或攤銷。資產減值包括使用權資產減值、財產減值、廠房設備減值和無形資產減值。

下表列出了2022年6月30日和2021年6月30日終了六個月的資產折舊、攤銷和減值細目：

截至2022年6月30日的6個月的資產折舊、攤銷和減值為88,204,000歐元，增加了9,599,000歐元或12.2%，而截至2021年6月30日的6個月為78,605,000歐元。

資產折舊、攤銷和減值增加的主要原因是：(1)折舊和攤銷增加了10,120,000歐元，特別是由於新店開張的新租賃合同以及出售前集團以前擁有的某些資產(已於2021年11月1日完成)現在從第三方租賃，導致使用權資產攤銷增加7,657,000歐元，無形資產攤銷較高，有限使用年限為1,516,000歐元，這是由於對企業資源管理系統的投資以及房地產、廠房和設備折舊增加，9，47,000歐元，部分被(Ii)較低的資產減值521,000歐元所抵消。

資產折舊、攤銷和減值佔收入的百分比從截至2021年6月30日的6個月的13.0%下降到截至2022年6月30日的6個月的12.1%。

減值及其他撥備

減記及其他準備的成本主要包括當期應收賬款的壞賬準備、持有待售資產的減值(僅限於2021年)和法律費用的應計費用。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的減記和其他準備金：

截至2022年6月30日的6個月的減記和其他準備金為654,000歐元，與截至2021年6月30日的6個月的3,174,000歐元相比，減少了2,520,000歐元。

減值及其他撥備的變動主要是由於於截至2021年6月30日止六個月內確認的4,020,000歐元撥備，與本集團於2021年1月出售Agnona的多數股權後Agnona產生的虧損有關，本集團須根據相關出售協議的條款賠償本公司。

其他運營成本

其他運營成本包括間接税、禮物和捐贈、銀行手續費、差旅費用、文具和類似材料、處置資產的損益、罰款和其他費用。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的其他業務費用：

截至2022年6月30日的6個月的其他運營成本為16,413,000歐元，與截至2021年6月30日的6個月的15,664,000歐元基本一致。

財務收入和財務費用

財務收入及財務開支主要包括公允價值變動對傑尼亞於Thom Browne Group、Gruppo Dondi S.p.A.及Lanificio Ermenegildo Zegna e Figli S.p.A.(2021年僅於本集團於2021年7月購買餘下非控股權益時)的投資中擁有的非控股權益所擁有的認沽期權的影響、認股權證負債及現金結算股份付款負債的公允價值變動，以及與傑尼亞金融資產及負債(包括利息)有關的收入及開支，以及對衝成本。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的財務收入和財務支出：

截至2022年6月30日的6個月的財務收入為15,901萬歐元，減少了16,630歐元，降幅為51.1%，而截至2021年6月30日的6個月的財務收入為32,531萬歐元。財務收入減少主要是由於本集團於2021年6月額外購買Thom Browne 5%股權及取消確認部分非控股權益認沽期權負債後，於2021年上半年確認的收益20,675,000歐元，以及(Ii)本集團持有的證券收益減少3,245,000歐元，但被於2022年6月30日認股權證負債重新計量至公允價值的收益8,417,000歐元部分抵銷。

截至2022年6月30日的6個月的財務支出為41,965,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的16,685,000歐元增加了25,280,000歐元，即151.5%。財務開支增加主要是由於(I)與本集團持有的證券有關的增加11,681千歐元，(Ii)2022年上半年Thom Browne認沽期權負債的公允價值變動15,705,000歐元，及(Iii)對衝業務增加所帶動的對衝相關成本增加3,790,000歐元。

匯兑損失

匯兑損失包括匯兑差額和衍生工具公允價值調整的已實現損益，以及重新計量期權和認股權證負債所產生的匯率影響。

下表列出了截至2022年6月30日的六個月的匯兑損失：

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(*)在本條中，“N.M.”意思是沒有意義

截至2022年6月30日的6個月的外匯損失為9,893,000歐元，與截至2021年6月30日的6個月的2,728,000歐元相比，增加了7,165,000歐元。截至2022年6月30日止六個月的匯兑虧損主要包括與Thom Browne認沽期權負債有關的未實現虧損12,270,000歐元及與認股權證負債有關的3,072,000歐元，由本集團持有的證券相關收益2,198,000歐元部分抵銷，全部由期內美元相對歐元走強所帶動。

使用權益法核算投資的結果和減值

使用權益法入賬的投資的結果和減值包括傑尼亞應佔的收入和虧損份額，以及根據權益法入賬的與我們的投資相關的減值。

下表列出了使用權益法核算的截至2022年和2021年6月30日的6個月的投資結果和減值：

於截至二零二二年六月三十日止六個月內，使用權益法進行投資的結果為盈利2,661,000歐元，較截至二零二一年六月三十日止六個月虧損346,000歐元，增加3,007,000歐元，主要與本集團於Tom Ford International，LLC(“Tom Ford”)投資的正面結果有關，其次與本集團持有的其他權益法投資有關。

所得税

所得税包括傑尼亞公司經營結果的當期税和遞延所得税的任何變化。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的所得税：

截至2022年6月30日的6個月的所得税為27，05萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的所得税為32,284歐元。

所得税減少的主要原因是税前利潤減少。

為方便了解本集團的實際税率，除總實際税率外，考慮到意大利地區所得税按與意大利企業所得税(“IRES”)不同的基準計算，我們還提出了扣除意大利地區所得税(“IRAP”)的實際税率淨額。IRAP是根據意大利民法典定義的收入衡量標準計算的，即營業收入和成本之間的差額、財務收入和支出前的差額、固定期限員工的成本、信貸損失和租賃付款中包括的任何利息。IRAP是根據意大利會計準則編制的財務信息來計算的。截至2022年及2021年6月30日止六個月，傑尼亞的IRES税率為24%，而於截至2022年及2021年6月30日止六個月各月，母公司的適用IRAP税率為5.57%，集團其他意大利公司的適用税率為3.9%。

截至2022年6月30日的6個月的淨有效税率為51.7%，而截至2021年6月30日的6個月的有效税率為48.9%(截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的總有效税率分別為56.3%和50.0%)。

按細分市場劃分的結果

下表列出了截至2022年和2021年6月30日止六個月按分部劃分的收入、調整後EBIT和調整後EBIT利潤率：

有關調整後EBIT和調整後EBIT利潤率的更多信息，請參閲“-非IFRS財務指標調整後EBIT和調整後EBIT利潤率”。

以下是與截至2021年6月30日的6個月相比，每個部門截至2022年6月30日的收入、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤的討論。

傑尼亞細分市場

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月的收入、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤。

收入

截至2022年6月30日的6個月，傑尼亞部門的收入為552,966,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的465,899,000歐元增加了87,067,000歐元，增幅18.7%。

傑尼亞品牌的收入增長主要是由於(I)傑尼亞品牌產品增加了49,070,000歐元(+13.0%)，特別是在DTC渠道，這主要是由於：(A)鞋子和豪華休閒服裝的持續良好表現，以及我們的定製和定製產品的反彈，特別是在美國和歐洲、中東和非洲地區，因為2021年上半年受到與新冠肺炎相關的限制的影響，以及(B)作為新的傑尼亞品牌戰略的一部分，價格上漲和價格重新定位的影響；(2)紡織業務增長，原因是受新冠肺炎疫情的影響，Lanificio Ermenegildo Zegna、Bonotto和Dondi品牌2022年秋冬系列的訂單比2021年秋冬系列的訂單增加，以及Tessitura Ubertino S.r.l.的影響，該公司於2021年6月收購，與前一年同期相比，2022年前六個月增加了460萬歐元，(3)第三方品牌業務增加。這得益於2022年春夏和2022年秋冬系列湯姆·福特品牌訂單的增加，以及古馳品牌訂單的增加。

調整後的息税前利潤和調整後的息税前利潤

截至2022年6月30日止六個月，傑尼亞分部的經調整息税前利潤為51,116,000歐元，較截至2021年6月30日止六個月的38,984,000歐元分別增加12,132,000歐元或31.1%(經調整息税前利潤分別為9.2%及8.4%)。

經調整息税前利潤的增長主要是由於：(I)如上所述收入增加87,067,000歐元，包括作為新的傑尼亞One Brand戰略的一部分的提價和價格重新定位的影響，以及(Ii)採購和生產效率提高，以支持銷售增長，但被(Iii)廣告和營銷費用增加，(Iv)由於於2021年12月上市而加強集團公司治理和各種公司職能的成本增加，以及(V)某些原材料價格上漲所抵消。

Thom Browne細分市場

下表列出了與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的收入、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤。

收入

截至2022年6月30日的6個月，Thom Browne部門的收入為185,769,000歐元，比截至2021年6月30日的6個月的142,553,000歐元增加了43,216,000歐元，增幅為30.3%。

Thom Browne部門收入的增長主要是由於(I)批發收入的增長(37,507,000歐元，+46.0%)，包括所有系列(特別是女性系列)和所有主要地理區域的增長，這是由我們的季節性系列和經典系列的銷售推動的，以及(Ii)DTC收入(5,440,000歐元，+9.0%)，這是由美國、歐洲、中東和非洲和日本的兩位數增長推動的，與2021年6月30日相比，包括在全球新開了8家淨門店，這被上述臨時關閉門店的影響和大中華區中國地區客户流量的下降部分抵消了。2022年6月，由於電子商務銷售強勁，包括2021年下半年開始在該地區推出TMall電子商務銷售平臺，以及與2021年6月30日相比，該地區三家新開的淨店帶來了額外的貢獻，Thom Browne品牌產品在大中華區的DTC收入較2021年6月30日反彈，實現了兩位數的增長，儘管某些限制仍然存在。

調整後的息税前利潤和調整後的息税前利潤

Thom Browne部門的調整後息税前利潤為31,562,000歐元，比截至2022年6月30日的六個月分別增加3,733,000歐元或13.4%，而截至2022年6月30日的六個月分別為27,829,000歐元(調整後息税前利潤分別為17.0%和19.5%)。

Thom Browne部門調整後息税前利潤的增長主要是由於(I)收入增加，如上所述，收入為43,216,000歐元，包括價格上漲的影響，但被(Ii)與DTC門店網絡擴張相關的成本(2022年6月30日新開8家門店)部分抵消，(Iii)由於2021年12月上市，加強公司治理和各種公司職能的成本增加，(Iv)與業績掛鈎的薪酬增加，以及(V)某些原材料價格上漲。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

以下討論了傑尼亞截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績。

收入

傑尼亞的收入主要來自銷售其產品(扣除退貨和折扣)，以及提供服務的費用、從第三方和被許可人那裏獲得的特許權使用費。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度按產品線劃分的收入細目。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度按銷售渠道劃分的收入細目。

下表載列截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度按地理區域劃分的收入細目。