我們的參考：CHX/806931-000017/36591644v3
Biohaven 有限公司
金斯敦錢伯
郵政信箱 173
託爾托拉羅德城
英屬維爾京羣島
2024 年 4 月 22 日
親愛的先生們
Biohaven Ltd.（“公司”）
我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司在 S-3ASR 表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充，包括2023年10月2日的招股説明書，以及根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “SEC”）於2024年4月17日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書補充文件（“SEC”）提供本法律意見法案”）（包括其證物，“註冊聲明”）關於根據公司與摩根大通證券有限責任公司於2024年4月17日簽訂的承保協議，擬發行每股無面值的6,451,220股公司普通股（“股份”）。
1已審閲的文件
我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
1.1公司於2024年4月19日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公開記錄，包括公司的公司註冊證書及其組織備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。
1.2A 公司事務註冊處於2024年4月15日提供的每家公司的董事名單（“註冊董事名單”）。
1.3 通過搜索司法執法管理系統和電子訴訟門户網站自2000年1月1日起保存的電子記錄獲得的訴訟記錄，這些記錄可於2024年4月19日在英屬維爾京羣島高等法院書記官處（“高等法院登記處”）查閲。
1.4本公司董事會於2024年4月16日的書面決議（“決議”）。
1.5一份日期為2024年4月15日的在職證書，由公司的註冊代理人楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司簽發（“註冊代理人證書”）。
1.6由公司事務註冊處處長於2024年4月19日簽發的有關公司的良好信譽證書（“信譽良好證明”）。
1.7本公司董事出具的證書（“董事證書”）。
1.8 註冊聲明。
2 個假設
以下意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島的法律。在提供以下意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日註冊處董事名單、註冊代理人證書、良好信譽證書和董事證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：
2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。
2.2所有簽名、首字母和印章都是真實的。
2.3我們檢查過的公司的所有公開記錄均準確無誤，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，此後此類信息沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付註冊但在我們搜查之日未出現在公共記錄中的信息。
2.4在發行任何股份時，公司根據備忘錄和章程擁有或將要擁有足夠的授權和未發行股份。
2.5本公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出任何認購任何股份的邀請。
2.6公司已經收到或將收到發行股票的現金對價或非現金對價，並且：
(a) 所有股票的發行價格均未低於其面值；以及
(b) 如果任何股份已全部或部分以非現金對價發行或將要發行，則非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於此類股票的貸記或貸記金額。
2.7任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響下述意見。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規章或規章進行過任何調查。
除上述情況外，我們沒有接到指示，也沒有就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。
3條意見
基於並遵守上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
3.1本公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）（“法案”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，具有以自己的名義起訴和被起訴的能力。
3.2按照註冊聲明的設想，公司將要發行和發行的股份已獲得正式授權，當公司根據註冊聲明中規定的全額對價發行，並根據註冊聲明中規定的條款，這些股份將得到有效發行、全額支付且不可估值。根據英屬維爾京羣島的法律，股票只有在進入成員登記冊後才能發行。
4資格
上述意見須符合以下條件：
4.1為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下在公司事務註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司事務註冊處提交申報表。
4.2我們對註冊聲明的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表任何看法，對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與公司有關的任何陳述和保證，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證，我們也沒有發表任何評論。
4.3根據聯合國和英國通過樞密院令和/或英屬維爾京羣島政府或監管機構或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的制裁擴大到英屬維爾京羣島的制裁，公司的義務可能會受到限制。
4.4根據英屬維爾京羣島的法律，成員登記冊是股份所有權的初步證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。就第3.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知道的任何情況或事實事項都無法適當地構成申請命令的依據
更正公司成員登記冊，但如果此類申請是針對股份提出的，則此類股份的有效性可能需要英屬維爾京羣島法院重新審查。
4.5在本意見書中，就股票發行而言，“不可估税” 一詞是指，就相關股份而言，在沒有合同安排或沒有公司備忘錄和章程規定的義務的情況下，股東沒有任何義務為公司的資產進一步出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當行為）法院可能處境的目的或其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。
4.6搜索高等法院書記官處提供的訴訟記錄不會發現任何已封存或匿名的訴訟（無論是根據法院的命令還是根據高等法院書記官處的慣例）。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中在 “證券有效性” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第7條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人員類別。
本意見是向您提出的，根據註冊聲明，您、您的律師和股票購買者可以依據該意見。本意見僅限於本文詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。
忠實地是你的
/s/ Maples and Calder
Maples and Calder
