5,609,757 股

BIOHAVEN 有限公司

普通股，不含面值

承保協議

2024年4月17日

2024年4月17日

摩根大通證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在本附表一中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）商業公司（“公司”）Biohaven Ltd. 提議向本附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）發行和出售其無面值的5,609,757股普通股（“普通股”）（此類股票將發行和出售）。根據本承保協議（“協議”），公司以下簡稱 “公司股份”）。公司還提議，如果您作為代表決定代表承銷商行使本協議第2節授予承銷商的此類普通股的權利，則公司還提議向多家承銷商額外發行和出售不超過841,463股普通股（“額外股份”）。公司股份和額外股份以下統稱為 “股份”。

公司已在S-3表格（文件編號333-274822）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份註冊聲明，包括招股説明書，該聲明涉及公司不時發行和出售的證券，包括股票。截至本協議簽訂之日修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”，以及作為該註冊聲明一部分提交的基本招股説明書，採用最近的形式在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的以下簡稱 “基本招股説明書”。基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式，其形式為首次用於確認股票銷售的形式（或公司根據證券法第173條首次向承銷商提供的形式），再加上專門與股票相關的招股説明書補充文件。

就本協議而言，“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指本協議附表二（c）中列出的文件和定價信息，“廣泛可用的路演” 是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真正的電子路演”，具有

已不受限制地提供給任何人。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、任何初步招股説明書或自由書面招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有被視為以引用方式納入的文件。

1. 陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明已在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交；註冊聲明自提交之日起生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，委員會尚未就此目的進行任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，委員會也沒有根據第401 (g) (2) 條發出反對使用此類註冊聲明的通知公司已根據《證券法》收到。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時不包含，且每個部分均經過修訂或補充，如果適用，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，(iii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，(iv) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將從該修正或補充之日起予以遵守，在所有重要方面都符合《證券法》和適用規則，以及委員會根據該法規，(v) 銷售時招股説明書沒有，在每次出售與本次發行相關的股票時，當招股説明書尚未提供給潛在買家時，在截止日期（定義見第4節）時，經公司修訂或補充（如果適用）的銷售招股説明書將不包含任何有關重大事實或內容的不真實陳述根據發表聲明的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是具有誤導性，(vi) 考慮到每場電子路演（如果有），結合銷售時間招股説明書進行考慮，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，

不具有誤導性，並且 (vii) 截至其日期和截止日期，招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用），招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，除非本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間中的陳述或遺漏招股説明書、任何可廣泛獲取的路演或招股説明書基於承銷商以書面形式向公司明確提供的任何承銷商在招股説明書中明確使用的信息，理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段標題為 “承保” 的特許權數字以及第十六和第十七章中包含的信息以及以下的第十八段標題 “承保”（統稱為 “承銷商信息”）。

(c) (1) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），以及 (iii) 在公司或任何人行事時以其名義（在本條款的含義範圍內，僅限於《證券法》第163（c）條）根據豁免提出了與證券有關的任何要約在《證券法》第163條中，正如《證券法》第405條所定義的那樣，公司是 “知名的經驗豐富的發行人”；（2）在首次向委員會提交註冊聲明時，公司一直有資格使用S-3表格；（3）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正時，公司或任何發行參與者此後最早提出的的真誠報價（根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義）股票以及截至本文發佈之日，根據《證券法》第164、405和433條，公司過去和現在都不是與本次發行有關的 “不合格發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書均符合規定，如果在本協議生效之日之後提交，則在所有重大方面都將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除了本協議附表二 (a) 中列出的免費書面招股説明書（如果有）以及首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，公司沒有

準備、使用或提及，未經您的事先同意，不會準備、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 自招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均未遭受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非招股説明書中另有規定或設想；以及自信息發佈之日起招股説明書中給出的股票沒有任何變化（除了(i) 根據銷售時招股説明書和招股説明書中披露的公司股票激勵計劃授予、歸屬、行使或結算股票期權和限制性股票單位或其他股權激勵的結果，或 (ii) 回購根據銷售時招股説明書和招股説明書中披露的公司股票激勵計劃授予的股份或公司或其任何子公司的長期債務或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，按整體來看，銷售時招股説明書中另有規定或設想的除外。在本協議中對公司使用的 “子公司” 是指公司的直接和間接子公司；

(e) 本協議所設想的任何交易（包括但不限於使用出售股票的收益）都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該法頒佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例；

(f) 在本文發佈之日之前，公司及其任何關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；

(g) 銷售時招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述，只要它們聲稱構成股票和普通股條款的摘要，以及 “美國聯邦所得税重大注意事項” 和 “承保” 標題下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，都是準確的，完整而公平；

(h) 公司受《交易法》第13或15 (d) 條的約束；

(i) 公司及其子公司不是，在股份的發行和出售及其收益的使用生效之後，如上所述

銷售時間招股説明書和招股説明書將不是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《美國投資公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣；

(j) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的商業公司有效存在，擁有或租賃其財產以及按銷售時招股説明書和招股説明書所述開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在其業務開展或財產所有權或租賃要求的每個司法管轄區均信譽良好資格，除非不符合資格或不符合資格從整體上看，信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(k) 每家子公司均已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有銷售時招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，並且在其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但以下情況除外不具備如此資質或信譽良好就不是合理地預計將對公司及其子公司產生重大不利影響；每家子公司的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（在此類法律下適用的範圍內），由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(l) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(m) 截至截止日期，公司的授權股份在法律問題上將符合每份《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中所載的描述；

(n) 股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可估税；

(o) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股份的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，也不受任何轉讓或投票限制的約束。提交註冊聲明或本協議所設想的股份發行或出售均不產生任何未被豁免的公司普通股或其他證券的註冊或與註冊相關的權利。公司擁有授權和未償還資本

如註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “資本化” 的規定所述。股票在所有重大方面均符合銷售時招股説明書和招股説明書中對其的描述；

(p) 公司執行和交付本協議以及公司履行其在本協議下的義務，以及股票的發行和出售，都不會違反、衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，(i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司組織備忘錄或公司章程，(iii) 任何協議或其他協議對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重要意義的文書，整體來看，或 (iv) 對公司或其子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上述第 (i) 和 (iii) 條的情況除外，在這種情況下，可以合理地預期此類違規、衝突、違約、違規或違約行為不會對公司及其子公司整體或權力和能力產生重大不利影響本公司履行其在本協議下的義務；沒有同意、批准、授權或命令公司履行本協議規定的義務需要任何政府機構或機構的資格，但已獲得或作出的或可能要求的除外，各州的證券法或藍天法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）有關股票發行和出售的規章和條例可能要求的除外；

(q) 除了《銷售時招股説明書和訴訟程序》中在所有重要方面準確描述的個別或總體上不會對公司及其任何子公司產生重大不利影響的訴訟以外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，據公司或其任何子公司所知，沒有其他法律或政府訴訟的當事方或其任何子公司的財產受到約束子公司，整體來看，或取決於公司的力量或能力履行本協議規定的義務或完成《銷售時招股説明書》所設想的交易，或 (ii) 必須在註冊聲明或招股説明書中描述但並非在所有重要方面都如此描述的交易；沒有任何法規、規章、合同或其他文件需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物提交但未全部描述的法規、規章、合同或其他文件重要問題或按要求提交；

(r) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初提交的或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面均符合註冊聲明的要求

《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例；

(s) 承銷商、本公司或其在英屬維爾京羣島的任何子公司或其在英屬維爾京羣島的任何子公司或其任何税務機關均不得向其或其任何税務機關繳納與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 股份的創建、分配和發行，(iii) 出售和向承銷商收購的股份交付給承銷商或購買者，或 (iv) 轉售和交付承銷商按此處設想的方式持有股份；

(t) 就美國聯邦所得税而言，該公司在最近的納税年度不是一家 “被動外國投資公司”（“PFIC”），預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC；

(u) 根據英屬維爾京羣島的法律，(i) 如果任何承銷商或任何股份或普通股持有人未在英屬維爾京羣島從事業務，則無須允許承銷商行使其在本協議下的權利，或者 (ii) 僅僅因為本協議的執行、交付或完成，也沒有必要讓任何股份持有人行使本協議項下的相應權利有資格或有權在英屬維爾京羣島開展業務；

(v) 根據英屬維爾京羣島的法律，本協議以適當形式對公司執行，並確保本協議在英屬維爾京羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性；

(w) 英屬維爾京羣島法院可將紐約州法院對公司作出的任何定額的最終金錢判決本身視為訴訟理由，因此無需重審這些問題，但須遵守Maples和Calder提供並經本協議第5 (e) 節提及的有關英屬維爾京羣島法律事項的意見中的規定；

(x) 根據英屬維爾京羣島的法律，公司或其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。根據英屬維爾京羣島的法律，本公司在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不辯護或要求任何此類豁免的不可撤銷和無條件的豁免和協議是有效和具有約束力的；

(y) 英屬維爾京羣島法院將遵守並執行紐約州法律選擇作為本協議管轄法律的做法。根據第 14 (a) 條，公司有權在法律允許的範圍內依法、有效、有效和不可撤銷地接受特定法院（定義見第 14 (a) 條）的管轄，並有權指定、任命和授權，根據第 14 (b) 條，公司已依法、有效和有效地指定、任命和授權為送達訴訟的代理人在任何特定法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中；

(z) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守所有法律法規任何此類許可、執照或批准的條款和條件，除非從整體上看，這種不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

(aa) 不存在與環境法相關的任何成本或負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司造成重大不利影響；

(bb) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的股份的權利，除非與本文所考慮的股票發行和出售有關的有效豁免或遵守了《時代》中所述銷售招股説明書和招股説明書；

(cc) (i) 本公司或其任何子公司（據瞭解，本第 1 節 (cc)、(dd)、(ee)、(hh) (ii)、(jj) 和 (kk) 小節中對公司的任何提及以及 “其子公司” 的任何提及均不應被視為包括Biohaven Pharmaceutical Holding Companical Holding Company Ltding Company Ltd.及其子公司在分立和分銷之前開展的任何業務：被描述為公司及其開展的業務的一部分

在註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中分離和分配後，子公司或關聯公司，或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的員工、代理人或代表，已經或將採取任何行動，以推進要約、付款、承諾付款，或授權或批准付款、給予或直接或間接向任何政府收取金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西官員（包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），或任何違反任何適用的反腐敗法律的人；(ii) 公司及其子公司及其各自的關聯公司均按照適用的反腐敗規定開展業務法律並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不會直接或間接使用本次發行的收益來推動向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品;

(dd) 公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，其下的規則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何涉及公司或其子公司的《反洗錢法》的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的或向其提起的與反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅；

(ee) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”），且不屬於以下個人或實體（“個人”）：

a. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象

聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或

b. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

a. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

b. 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁；

(iii) 公司及其子公司未曾故意參與、現在沒有故意參與或將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁；

(ff) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何已發行股份（公司根據允許公司回購此類股份的協議收購股份除外）適用方終止對本公司的服務時的股份為銷售時招股説明書和招股説明書中已描述），除普通股和慣例股息外，未申報、支付或以其他方式分派其已發行股票；以及（iii）公司及其子公司的已發行股份、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有説明;

(gg) 除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，公司及其子公司均不擁有任何對公司及其子公司業務至關重要的不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非銷售時招股説明書和招股説明書中描述的或不對公司產生重大影響的缺陷

此類財產的價值，不得對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用產生重大幹擾；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況並非實質性的，也不會對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性幹擾銷售時招股説明書和招股説明書中描述的除外；

(hh) 公司及其子公司以註冊聲明中所述的方式，擁有或擁有所有專利、專利申請、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱以及公司及其子公司開展業務所使用或必需的其他知識產權的許可證銷售招股説明書和招股説明書 (統稱為 “知識產權”），此類許可可對公司強制執行，據公司所知，可對授予公司此類許可的許可協議的交易對手執行，除非破產和其他影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則；據公司所知，其中包含的專利、商標和版權（如果有）可能會限制任何許可下的某些權利知識產權是有效的，可強制執行且有效，知識產權中包含的美國專利申請已根據美國專利商標局要求的坦率和誠信義務被起訴；除美國專利商標局對待處理的專利申請的審查外，美國沒有待處理的索賠或受到公開的書面威脅，質疑公司在任何美國專利或其有效性、可執行性或範圍上的權利，或質疑其有效性、可執行性或範圍知識產權中包含的申請；中披露的除外註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書：(i) 公司及其任何子公司均無義務支付與知識產權有關的實質性特許權使用費、向任何第三方授予許可或向其提供其他實質性對價，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何關於侵權、挪用或與他人主張的權利衝突的索賠的書面通知公司或其子公司的候選產品、流程或知識產權財產，（iii）據公司所知，除了審查美國專利商標局（“USPTO”）或相應的外國專利局的待處理申請外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟正在審理中，據公司所知，沒有受到威脅，質疑公司或其任何子公司在任何知識產權中的權利，或質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍知識產權，（iv）據本公司所知，不包括任何開發、製造、出售或使用任何發現、發明，

按照公司目前設想並在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及的方式，公司的候選產品或流程確實或將要侵犯或侵犯任何第三方在任何重大方面的任何權利或已發出的專利索賠，而且公司及其任何子公司均未提交第四段認證，(v) 據公司所知，任何第三方都不擁有任何所有權公司擁有的任何知識產權，任何知識產權的任何共同所有人除外在美國專利商標局記錄中列出的構成知識產權的專利以及在該專利申請中提及的任何構成知識產權的專利申請的共同所有人，(vi) 除非個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有的知識產權不受所有留置權或抵押權的約束，(vii) 據公司所知，沒有任何知識產權公司或其子公司已獲得或正在使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的方式開展業務，這嚴重違反了對公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也違反了其任何高管、顧問、董事或員工，(viii) 公司已採取合理措施保護其機密信息，以及商業祕密，並維護和保護知識產權；

(ii) 據公司所知，公司或其任何子公司擁有或許可的所有重大專利和專利申請均已在所有重大方面按規定和適當提交、起訴和維護；

(jj) 公司及其每家子公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守了其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和條例。公司及其各子公司：(i) 一直嚴格遵守適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或條例（“適用法律”）；(ii) 未收到任何 FDA 48表格 3、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他書面信函或美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或任何適用法律為開展公司業務而要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修正案，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（“授權書”）中所述的公司業務所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修正案”); (iii) 擁有所有重要授權等授權有效且完全有效，公司不在

嚴重違反任何此類授權；(iv) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方就任何未決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出通知，指控任何產品運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且公司不知道 FDA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到關於食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權的通知，也不知道食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 已歸檔, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件,任何適用法律或授權所要求的表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本完整和正確（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；以及（vii）沒有自願或非自願地啟動、執行、發佈或導致啟動、進行、發佈或導致啟動、進行或發佈任何召回、撤出市場或替代品，安全警報、“親愛的醫生” 信函或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動；

(kk) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，以及據公司所知，代表公司進行的這些研究、測試、臨牀前和臨牀試驗，過去和現在都是在所有重要方面按照實驗方案、程序和控制措施進行的，如果仍在進行中，則是根據公認的專業科學標準和所有適用標準進行的法律和授權，包括沒有侷限性，《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的規章制度；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述是準確和完整的，在所有重要方面公平地呈現了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；公司不知道有任何研究、測試或試驗，公司認為其結果存在重大差異附上所描述的研究、測試或試驗結果或從描述此類業績的背景和臨牀發展狀況來看，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及；公司尚未收到來自美國食品藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方的任何通知或書面信函

或外國政府或監管機構要求終止、暫停或實質性修改由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗；

(ll) 公司以及據公司所知，其任何高級職員、董事或管理員工（定義見《美國法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 節）均未被排除、暫停或禁止參與任何州或聯邦醫療保健計劃，也沒有受到任何未決或據公司所知的威脅或考慮採取的可能導致此類排除或暫停的行動的約束取消資格；

(mm) 據公司所知，其研究藥物供應商的製造設施和運營在所有重大方面均遵守所有適用法律；

(nn) 公司或其任何子公司的候選產品均未獲得美國食品藥品管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的上市批准；

(oo) 除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何實質性勞資糾紛，或者據公司所知，該糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能對公司及其產生重大不利影響子公司，整體而言；

(pp) 除 (i) 銷售時招股説明書和招股説明書中所述或 (ii) 個人或總體上不會產生（或合理預期會產生）重大不利影響外，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司或其 “受控集團” 的任何成員（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414條所指與公司共同控制的任何組織) 贊助商或維護者一直遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和本守則；

(qq) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保現有保險從類似的保險中獲得相似的保障保險公司可能需要以本不存在的成本繼續開展業務

對公司及其子公司的重大不利影響，但銷售時招股説明書和招股説明書中描述的除外；

(rr) 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非合理預計不獲得此類證書、授權和許可證不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，而且公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書有關的訴訟通知，除非銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則單獨或總體而言，授權或許可，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，則會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；

(ss) 安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，是《證券法》、委員會根據該法制定的規章和條例以及上市公司會計監督委員會細則和條例的要求的獨立公共會計師（美國）；

(tt) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的財務報表以及相關附註，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況；就經營報表而言，公司及其合併子公司在指定期間的股東權益和現金流量；公司的財務報表和其合併子公司包含在註冊聲明中的銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並且是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，但 (i) 未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，以及 (ii) 如其中另有披露的那樣。除其中所列內容外，無需在《證券法》及其相關規章制度下的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表；在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的範圍內，其中包含的預計財務信息及其相關附註均已編制根據適用的要求《證券法》，並在適用的範圍內在所有重大方面遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項，以及

編制此類預計財務信息時使用的假設是合理的，在所有重大方面均在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的有關公司或其子公司財務狀況或經營業績的所有其他信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，所有信息均公允列報物質尊重由此顯示的信息；

(uu) 公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 中的互動數據註冊聲明中以引用方式納入的可擴展業務報告語言在所有重要方面都是準確的；(v) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除銷售時招股説明書和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(vv) 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司維持符合《交易法》第13a-15 (e) 條要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保其他人向公司首席執行官和首席財務官知悉與公司有關的重要信息公司內部；

(ww) 除銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定外，在本協議發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A條或第D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償期權、權利或認股權證發行的股票除外；

(xx) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者有

要求延期（除非合理地預計未申報個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不繳納不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外，或者目前本着誠意進行爭議且需要儲備金的情況除外）GAAP是在公司的財務報表中創建的），而且尚未確定未繳税款缺口對公司或其子公司造成不利影響，該公司或其子公司對任何未繳税缺口已經（本公司或其子公司也沒有任何通知或知悉，合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響）對公司或其子公司整體產生重大不利影響；

(yy) 截至截止日，股票將獲準在紐約證券交易所（“交易所”）上市、獲準和授權交易，但須有正式的發行通知和令人滿意的分配證據；

(zz) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司直接或間接地在任何非公司子公司的公司、合夥企業、協會、信託或其他實體中不擁有股本或其他股權、所有權或所有權或所有權或專有權益；

(aaa) 截至每次出售與本次發行相關的股票時，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，(i) 銷售時招股説明書或 (ii) 任何免費書面招股説明書，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述必要的重大事實以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；

(bbb) 除註冊聲明中所述外，在銷售時招股説明書和招股説明書中，沒有任何期權、認股權證、協議、合同或其他權利可以從公司或公司的任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司的股份（股票期權和限制性股票單位或根據時報披露的公司股票激勵計劃發行的其他股權激勵措施除外）的銷售招股説明書和招股説明書）。銷售時招股説明書和招股説明書中對公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排（“公司股票計劃”）以及期權（“期權”）或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。期權 (i) 的每項授予均在授予期權之日之前獲得正式批准

根據其條款，此類期權必須通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組建和授權的委員會）的批准以及任何必要的股東批准，經必要數量的選票或書面同意，管理此類補助的獎勵協議（如果有）由各方正式簽署和交付，(ii) 是根據適用的公司股票計劃的條款制定的，以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法；

(ccc) 除本協議另有規定外，公司未就與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任；

(ddd) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未授予開發、製造、組裝、分銷、許可、營銷或向任何其他人出售其產品的權利，並且不受任何對公司或該子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權利產生重大影響的協議的約束產品；

(eee) 目前，除銷售時招股説明書和招股説明書中描述或考慮外，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本或已發行股票進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司招股説明書；以及

(fff) 註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

2. 買賣協議。公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下述條件，分別而不是共同地以每股38.54美元（“收購價格”）的價格從公司購買本協議附表一中規定的與其名稱相對的公司股份。

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買額外股份，但是，承銷商為任何額外股份支付的金額應減少相當於任何一股的每股金額

公司申報的股息可在公司股票上支付，但不支付此類額外股份的股息。您可以在本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使此權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的日期。每次購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期，也不得遲於此類通知發佈之日後的十個工作日。可以按照本協議第 4 節的規定購買額外股份。每位承銷商同意在每天（“期權截止日期”）（如果有）購買額外股份（如果有的話），分別而不是共同購買數量的額外股份（但須進行調整以消除部分股票），這些股佔該期權截止日將購買的額外股份總數的比例與本協議附表一中規定的與此類承銷商名稱對面的公司股票數量的比例相同作家承擔公司股票總數。

3.公開發行條款。您告知本公司，承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行其各自份額的股份，這是其認為可取的。您還告知本公司，股票最初將以每股41.00美元（“公開發行價格”）向公眾發行。

4. 付款和交貨。公司股份的支付應在紐約市時間2024年4月22日上午10點或在您書面指定的同一日期或其他時間，不遲於2024年4月29日，在紐約市時間上午10點交付多家承銷商各自賬户的公司股份後，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

在紐約時間上午10點交付多家承銷商相應賬户的額外股份後，應在第2節所述相應通知中規定的日期，或在同一或其他日期，在任何情況下不遲於您書面指定的第十個工作日，以聯邦資金或其他資金向公司支付任何額外股份的款項。

公司股份和額外股份應在截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）前一個完整工作日以書面要求的名稱和麪額進行註冊。對於多家承銷商各自賬户，公司股份和額外股份應在截止日或期權截止日（視情況而定）交付給您，並應根據購買價格按時支付與向承銷商轉讓股份相關的任何轉讓税（如果有）。

5. 承保人義務的條件。承銷商的義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司的任何證券的評級（該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條），不得進行任何降級，也不得就任何意圖或可能的降級發出任何通知，也不得對可能的變更進行審查，也不得對可能的變更進行審查；以及

(ii) 與銷售時招股説明書中規定的相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況，或者整體收益、業務、前景或運營，不應發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，在您看來，根據銷售條款和條件推銷股票是不切實際或不可取的銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，內容如上文第5 (a) (i) 節所述，大意是截至截止日，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了其履行的所有條件或在截止日期當天或之前滿足以下條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到公司外部法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到公司關於某些知識產權事項的特別顧問洛克·洛德律師事務所於截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到公司及其子公司的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder的意見，該意見的日期為

截止日期，其形式和實質內容分別令代表感到相當滿意，分別與公司及其子公司有關。

(f) 承銷商應在截止日收到公司子公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(g) 承銷商應在截止日期收到承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表相當滿意。

關於上述第5（c）、5（e）、5（f）和5（g）條，沙利文和克倫威爾律師事務所、Maples and Calder和Ropes & Gray LLP可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編制註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書及其任何修正或補充以及審查和討論其內容，但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。

上文第5（c）、5（d）、5（e）和5（f）節中描述的沙利文和克倫威爾律師事務所、洛克洛德律師事務所和Maples and Calder的意見應應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。

(h) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師安永會計師事務所發出的信函，信中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表和某些財務信息的報表和信息，信中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；提供在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的 “截止日期”。

(i) 在本協議發佈之日或之前向您交付的您與公司高管和董事之間與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議（以下簡稱 “封鎖協議”）應在截止日期完全生效並生效。

(j) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期收到公司首席財務官的證書，其中包含與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息有關的報表和信息，其形式和內容令代表合理滿意。

(k) 承銷商根據本協議購買額外股份的幾項義務以在適用的期權截止日向您交付以下內容為前提：

(i) 一份日期為期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認根據本協議第5（b）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所於期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股票發表的意見和否定保證信，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見相同；

(iii) 公司關於某些知識產權問題的特別顧問洛克·洛德律師事務所於期權截止日發表的與該期權截止日將要購買的額外股份有關的意見，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見相同；

(iv) 承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外股票發表的意見和否定保證信，其內容與本協議第5（g）節所要求的意見相同；

(v) 公司及其子公司的英屬維爾京羣島法律顧問兼公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder在期權截止日就該期權截止日購買的額外股份發表的意見，其內容與本協議第5（e）和5（f）節所要求的意見相同；

(vi) 獨立公共會計師安永會計師事務所出具的期權截止日期的信函，其形式和實質內容與根據本協議第5（h）條向承銷商提供的信函基本相同；前提是在期權截止日交付的信函應使用不早於該期權截止日前三個工作日的 “截止日期”；

(vii) 一份日期為期權截止日期並由公司首席財務官簽署的證書，其中包含與註冊中包含的某些財務信息相關的報表和信息

聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的效力與本協議第 5 (c) 節要求的證書相同；以及

(viii) 您可能合理要求的其他文件，這些文件涉及公司的良好信譽、在該期權截止日期出售的額外股份的正當授權和發行以及與發行此類額外股份相關的其他事項。

6. 公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 免費向您提供註冊聲明的合規副本（包括其中的證物和以引用方式納入的文件），為相互交付一份註冊聲明的合規副本（不含附物和以引用方式納入的文件），並在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及在此期間免費向您提供註冊聲明的合規副本在下文第 6 (e) 或 6 (f) 節中提及的銷售時間副本數量相同招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及其中的任何補充和修正案或您可能合理要求的註冊聲明。

(b) 在《證券法》所指的股票分配完成之前，在修改或補充註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向您提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交）根據《證券法》，根據該規則必須提交的任何招股説明書。

(c) 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該法提交該説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書之時使用《銷售時招股説明書》來徵求購買股票的要約，並且出現任何事件或條件，因此有必要根據情況修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出不誤導性的陳述，或者是否因此發生任何事件或存在狀況其中，銷售時間招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或如果，在

承銷商法律顧問的意見，有必要修改或補充銷售時招股説明書以符合適用法律，立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商提供銷售時招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於銷售時招股説明書的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會出現向潛在買家交付的説明書具有誤導性，因此經修訂的《銷售時招股説明書》或補充，將不再與註冊聲明相沖突，因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果承銷商律師認為在股票首次公開發行之後的這段時間內，法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則應發生任何事件或存在條件，因此必須修改或補充招股説明書為了在其中作出陳述，根據招股説明書（或通知代替招股説明書）時的情況在《證券法》第173（a）條中）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即準備和向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（您將向公司提供股票的名稱和地址）提供股票已由您代表承銷商出售，並應要求出售給任何其他交易商，包括招股説明書的修訂或補充，因此鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 根據您合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使股票有資格進行要約和出售；前提是公司無需具備外國公司資格，也無需在任何司法管轄區提交關於送達程序的普遍同意。

(h) 儘快向公司的證券持有人和您普遍提供一份收益表，該收益表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該財報表應符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規章條例的規定。

(i) 如果註冊聲明初始生效日期的三週年（“續訂截止日期”）發生在承銷商出售所有股份之前，則在提交新上架登記的續約截止日期之前

聲明並採取任何其他必要行動，以允許股票的公開發行不間斷地繼續進行。如果在續訂截止日期之前承銷商並未出售所有股份，則公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則如果尚未這樣做，公司將以承銷商滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。如果在續約截止日期之前承銷商並未出售所有股份，則公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的公開發行和出售繼續按到期註冊聲明的設想進行；此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新自動上架註冊聲明或委員會宣佈生效的新註冊聲明。

(j) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支，以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步招股説明書，基礎版招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與股票有關的申報費（在規則456 (b) (1) 要求的時間內，不考慮其中的但書和第456條規定的其他規定 (b) 和 457 (r)（根據《證券法》）、與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商郵寄和交付副本的費用上述規定的數量，（ii）與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和支出，包括應付的任何轉讓税或其他税款（如果有），（iii）根據州證券法印刷或製作與股份要約和出售相關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與第6節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有合理費用 (g) 本協議，包括申請費和合理費用以及與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的承銷商法律顧問費用和支出，(iv) 與FINRA股票發行的審查和資格審查和資格相關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出（前提是公司根據小節為承銷商支付的律師費用和支出應支付的金額）(iii) 和 (iv) 不得超過 10,000 美元)，(v) 所有與股票上市有關的成本和開支

交易所，（vii）打印代表股票的證書的費用，（vii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，（viii）公司與投資者在與股票發行相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、費用、費用、以及任何顧問的費用與經公司事先批准的路演演示、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用以及承銷商代表出差的路演相關的任何包機費用的50％（承銷商同意支付另外50％，以及承銷商與路演相關的任何其他差旅和住宿費用），（ix）文件製作與打印本文件相關的費用和開支協議以及 (x) 與公司履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支，本節未另作規定。但是，據瞭解，除非本第6節第8節中題為 “賠償和供款” 以及下文第10節最後一段的規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(k) 支付任何印花、發行、登記、跟單、銷售、轉讓收入、資本利得或其他類似的税收或關税，以及根據英屬維爾京羣島或其任何政治分支機構或税務機關的法律徵收的與 (i) 執行、交付、完成或執行本協議，(ii) 創建、分配和發行相關的應付税款或關税，並對承保人作出賠償，使承銷商免受損害的股份，（iii）向承銷商或購買者出售和交付股份承銷商，或（iv）承銷商以本文規定的方式轉售和交付股份。

(l) 在本協議簽訂之日之後，在《證券法》所指的股份分配完成之前，立即告知代表 (i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求，(ii) 提交註冊聲明生效後的任何修正案或對任何初步招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，即銷售招股説明書的任何修正或補充章程或招股説明書，（iii）任何生效後的修正案的時間和日期註冊聲明生效，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，或任何阻止或暫停使用其或使用任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、招股説明書或任何發行人免費撰寫的招股説明書的生效的命令，

(v) 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用註冊聲明或其任何生效後的修正的通知，或（vi）任何從普通股上市交易或納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止普通股上市或報價的程序的通知，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的通知。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力使該命令立即解除，如果發出任何異議通知，則立即採取必要措施，包括但不限於自費修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售股票（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）。

(m) 將其出售股票的淨收益用於出售時招股説明書和招股説明書中規定的目的。

(n) 不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

公司還向每位承銷商保證，未經摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至最終招股説明書發佈之日起的30天內（“限制期”），不會（i）要約、發行、出售、出售合約、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明或祕密地向委員會提交註冊聲明根據該法案，與公司任何與證券或普通股基本相似的證券，包括但不限於任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖的證券，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉移任何經濟利益的任何互換或其他協議普通股所有權的後果或任何類似的後果未經您事先書面同意，其他證券，無論任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券以現金或其他方式進行結算（根據截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃除外）。

前款中包含的限制不適用於（a）根據本協議出售的股份，（b）公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換銷售時招股説明書和招股説明書中描述的截至本文發佈之日未償還的證券，（c）授予期權、限制性股票單位或銷售時招股説明書中描述的任何其他類型的股權獎勵和招股説明書，或

公司根據本協議發佈之日有效的員工福利計劃以及銷售時招股説明書和招股説明書中描述的向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行普通股（無論是通過行使股票期權還是其他方式），前提是在向普通股或其他證券所屬公司的執行官或董事發行任何此類普通股或其他證券之前在限制期限內，公司應要求每位獲得此類補助金的人或發行第5（i）節所述的封鎖信，以執行並交付給承銷商；公司通過S-8表格向委員會提交註冊聲明，內容涉及根據本協議發佈之日生效的員工福利計劃以及銷售時招股説明書和招股説明書中描述的員工福利計劃發行的任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券，或根據該計劃授予的任何獎勵或 (e) 出售或發行普通股或任何普通股的出售或發行或簽訂協議與一項或多項合併；收購證券、企業、財產或其他資產、產品或技術；合資企業；商業關係；或其他戰略公司交易或聯盟相關的證券；前提是普通股或任何根據本條款 (e) 可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的每位接受者均應簽署本協議第5 (i) 節所述的有關封鎖信的剩餘部分限制期，並進一步規定，公司根據本條款 (e) 可能出售或發行或同意出售或發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的總金額不得超過本協議所設交易完成後立即發行和流通的公司普通股總數的7.5％。

7. 承銷商的契約。每位承銷商分別向公司保證，不得采取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

8. 賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商的個人（如果有）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位附屬公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護相關的任何法律或其他合理費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何與辯護有關的合理費用）或調查由任何不真實陳述引起的任何此類行動或索賠，或涉嫌對註冊聲明或其任何修正案、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司提交的任何公司信息中包含的重大事實的陳述，

或根據《證券法》第433（d）條的規定，必須提交《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的路演，除非此類損失、索賠，損害或責任是由承銷商的任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的信息。

(b) 承銷商同意，按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息，但僅限於承銷商信息

(c) 如果對根據第8 (a) 或8 (b) 條可以要求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受補償方”）應立即書面通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並應賠償方的要求，立即以書面形式通知賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方可能在此方面指定的任何其他人並應向此類律師支付與該訴訟有關的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）包括賠償方和由於實際或潛在的不同，受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。不言而喻，對於任何受補償方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不承擔所有此類受賠方的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，此類公司應由代表以書面形式指定；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候

受賠方應要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後30天內達成的並且 (ii) 該賠償方不應在此之前根據此類請求向受賠方償還款項此類和解的日期。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任並且 (ii) 不包括承認任何人或代表任何人的過失、罪責或不作為的陳述受賠方。

(d) 如果受賠方無法獲得第8 (a) 或8 (b) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替根據該款對該受補償方進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 應以適當的比例反映公司獲得的相對利益，以及另一方面，承銷商從股票發行中獲得，或（ii）如果適用法律不允許進行上述第8（d）（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第8（d）（i）條所述的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也反映承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在股票發行中獲得的相對收益應被視為與公司發行股票所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（每種情況均如招股説明書封面表格所示）佔公開發行總額的比例相同股票的價格。公司和承銷商的相對過失應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，以確定公司和承銷商的相對過失。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是根據其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8節的繳款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正或不公平。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第8節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司或由本公司、其高級管理人員或董事或任何個人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述均應保持有效並完全有效控制公司以及 (iii) 接受和支付任何一項股票。

9. 終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會的交易通常暫停或受到實質性限制，則承銷商可以通過您向公司發出通知終止本協議，(ii) 本公司任何證券的交易均應在任何交易所或任何場外交易中暫停市場，(iii) 美國或英屬維爾京羣島的證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷，(iv) 聯邦或紐約州或英屬維爾京羣島當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 發生任何敵對行動爆發或升級，金融市場的任何變化或任何你認為是重大和不利的災難或危機，單獨或與本文中指定的任何其他事件一起使用第 (v) 條規定，在您看來，按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

10. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意在本協議下購買的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過該日購買的股票總數的十分之一，則其他承銷商應按與公司股份數量相反的比例分別承擔附表一中各自的名稱與所有非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數相同，或按您可能指定的其他比例，用於購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日購買的股份；前提是在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量均不得超過本第10節的金額未經書面説明的此類股份數量的九分之一此類承銷商的同意。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股份總數超過該日擬購買的公司股份總數的十分之一，並且未在違約後的36小時內做出令您和公司滿意的購買此類公司股份的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任。或公司。在任何此類情況下，您或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且發生此類違約的額外股份總數超過該期權截止日要購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議項下購買將在該期權截止日期出售的額外股份的義務，或 (ii) 不購買少於此類非額外股份的數量在沒有此類違約的情況下，違約的承銷商本來有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商單獨償還所有自付費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出）此類承銷商因本協議或本協議所設想的發行而產生的合理費用。

11. 完整協議。(a) 本協議，以及任何同時期的書面協議和任何先前的書面協議（以本協議未取代的範圍為限）

與股票發行相關的協議）代表公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書、發行進行以及股票買入和出售的完整協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 承銷商一直保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對本協議和先前書面協議（在本協議未取代的範圍內）（如果有）中規定的責任和義務負責，(iii) 承銷商可能擁有與公司不同的權益，並且（iv）承銷商沒有就任何法律問題向公司或任何其他人提供任何建議，任何司法管轄區的税務、投資、會計或監管事務。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應文件），每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

13. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

14. 服從司法管轄區；指定服務代理。(a) 對於因本協議、招股説明書、註冊聲明或股票發行（均為 “相關程序”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院（“特定法院”）的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及對向此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法庭上提出的任何索賠。如果公司已經或今後可能獲得任何法院管轄權或任何與其財產有關的法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司特此不可撤銷地任命辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號的Biohaven Pharmicals, Inc.為其在任何相關程序中提供訴訟程序的代理人，並同意任何此類相關程序中的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。這個

在法律允許的最大範圍內，公司免除與此相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟代理人，公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

15. 免除陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

16. 税收。如果公司根據本協議應付的任何款項需要在承銷商手中繳税，或者在計算該承銷商的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税）時被視為收據，則應將本協議項下應付給承銷商的金額增加到這樣的金額，以確保承銷商保留在沒有此類税款的情況下應得的金額。

17. 遵守《美國愛國者法》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

18. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

19.修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

20. 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或發送並予以確認，則應視為已按時發送。發給承銷商的通知應通過郵件或傳真方式交付、郵寄或發送至摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服務枱。發給公司的通知應通過郵寄或郵寄到康涅狄格州紐黑文市教堂街215號06510。

21. 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在本協議及任何此類協議下在美國特別清算制度下的生效程度相同

利息和債務，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁立即關注]

附表 I

附表二

(a) 發行人免費撰寫招股説明書中未包含的招股説明書：

沒有。

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

(c) 構成銷售時間招股説明書的信息：

1.2024 年 4 月 17 日的初步招股説明書

2. 該股票的每股首次公開募股價格為41.00美元。

3.承銷商購買的股票數量為5,609,757股。

附錄 A

封鎖信的表格

Biohaven 有限公司

封鎖協議

四月 [l], 2024

摩根大通證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，摩根大通證券有限責任公司（“代表”）提議與英屬維爾京羣島商業股份有限公司Biohaven Ltd.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定由包括普通股承銷協議附表一中指定的代表（“承銷商”）在內的一位或多位承銷商（“本次發行”）進行公開發行（“發行”）公司不計面值的股份（“普通股”）。

為了促使可能參與本次發行的承銷商繼續努力進行與本次發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至最終招股説明書補充文件發佈之日起的30天內（“限制期”）（包括隨附的招股説明書和其中所含文件）之日起的30天內，不會，“招股説明書”），（1）要約，質押，出售，出售合同，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置下列簽署人或任何其他如此擁有的證券（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用的任何普通股，或以其他方式轉讓或處置由下列簽署人或可行使或可交換的證券普通股，(2) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給另一方普通股或任何可轉換為普通股的證券的所有權的經濟後果，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，還是 (3) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

前述判決不適用於：

(a) 與發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；

(b) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬或信託（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何以血緣、婚姻、民事結合、家庭伴侶關係或收養為親屬的關係，不比表親更遙遠）；

(c) 普通股或任何可轉換為普通股的證券作為真誠的禮物或慈善捐款的轉讓；前提是，如果需要，任何根據《交易法》第16（a）條報告普通股實益所有權減少的公開報告或文件均應在其腳註中明確表明此類轉讓是與善意捐贈或慈善捐款有關的，不得要求或自願發佈與之相關的任何公告此類真誠的禮物或慈善捐款在限制期內；

(d) 通過遺囑或無遺囑轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券；

(e) 如果下列簽署人是公司、合夥企業或其他商業實體，則向下列簽署人的有限合夥人、成員、股東或類似股權持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券；

(f) 如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產轉讓或分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；

(g) 下列簽署人行使根據招股説明書中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的股票期權，以及下列簽署人在行使時從公司獲得的普通股，前提是該期權截至本文發佈之日或招股説明書發佈之日尚未到期，前提是標的股票應繼續受本信中規定的轉讓限制的約束，還規定，如有必要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確指出，該申報與行使股票期權有關，申報人未出售任何普通股，行使股票期權時獲得的普通股受與承銷商簽訂封鎖協議的約束；

(h) 在《交易法》第16（b）條豁免的交易中向公司處置普通股或公司預扣普通股，但僅限於支付期權歸屬或到期所應繳税款，或歸屬於股票激勵計劃、股票購買計劃或根據招股説明書中描述的合同僱用安排授予的限制性股票或限制性股票單位所需要的税款，insoftus 因此，期權、限制性股票或限制性股票單位是

截至本文發佈之日或截至招股説明書發佈之日尚未提交的文件，前提是，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確表明該申報與本條款 (h) 所述情況有關，在限制期內不得要求或自願發佈與此類轉讓或處置有關的其他公開聲明；

(i) 根據截至招股説明書發佈之日生效的與公司簽訂的合同協議，就回購普通股向公司進行轉賬，這與下列簽署人終止在公司的僱傭關係有關；

(j) 根據國內令、離婚令或法院命令轉讓普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券；前提是，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確指出，該申請與根據國內命令、離婚令或法院命令轉讓此類證券有關，申報人沒有出售此類證券，而且以這種方式轉讓的證券受封鎖協議的約束與承銷商共享；

(k) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在《交易法》下要求或代表下列簽署人或公司自願就制定此類計劃、此類公告或提交的公告或申報（如果有）的範圍內應包括一份聲明，大意是不得根據此類轉讓普通股在限制期內進行計劃；

(l) 本次發行結束後發生的合併、合併或其他類似交易，所有普通股持有人均可參與，涉及公司控制權變更並經公司董事會批准，前提是，如果此類控制權變更交易未完成，則下述簽署人的股份應繼續受本信函中所載的限制的約束，下列簽署人的股份的所有權仍歸下列簽署人所有已簽署;

(m) 與普通股或其他證券有關的交易，這些證券可轉換為本次發行中購買的普通股，或可兑換成普通股；或

(n) 根據在本協議發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的書面交易計劃進行的普通股轉讓，前提是，在《交易法》要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願就根據該計劃進行的轉讓發佈公告或申報的情況下，該公告或申報應包括一份聲明，説明此類轉讓是根據該計劃進行的；

前提是，如果是根據第 (b)、(c)、(d)、(e)、(f) 或 (j) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人、受讓人或分銷人應基本上以本信函的形式簽署和交付鎖倉函；並進一步規定，就第 (a)、(b)、(d)、(e)、(f) 條而言，(i) 或

(m)，在限制期內，無需或自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的情況。

“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中，將公司的有表決權證券轉讓（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），前提是此類轉讓後，該人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）至少90％的未償有表決權證券。為避免疑問，本次發行不是控制權變更。

此外，下列簽署人同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，也不會公開披露其提出任何要求或行使任何權利的意圖。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止普通股或任何可轉換為普通股的證券，除非遵守上述限制。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠這封信來完成本次發行。下列簽署人還了解到，這封信是不可撤銷的。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向下列簽署人提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議下列簽署人簽訂本信函，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本信函所述證券的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成對本信函的違反或違反。

本信函將在以下日期自動終止：（i）公司向代表發出書面通知表示不打算繼續進行發行的日期，該書面通知必須簽署並交付給代表

簽署承銷協議之前的代表；(ii) 在發行結束前終止承銷協議（其中在終止後仍然有效的條款除外）；（iii）撤回發行註冊聲明；或（iv）如果承銷協議在該日期之前尚未生效，則為2024年4月30日；但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，延期這樣的日期可以再延長一段時間, 最多三個月.

本信函以及因本信函引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。