美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

CATALENT, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	根據《交易法》，費用按下表計算 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

CTLT 權威代理員工常見問題解答

1.

什麼是委託聲明？

•

根據卡塔倫特公司（Catalent）於2024年2月5日與諾和控股A/S （Novo Holdings）子公司簽訂的合併協議，Catalent的待定合併（合併）必須獲得股東批准。為了獲得股東批准，Catalent必須向美國證券交易委員會（SEC）提交一份代理聲明 ，向其股東提供有關合並的相關重要信息，以便股東可以進行知情投票。

•

具體而言，委託書是與在即將於美國東部時間2024年5月29日上午8點舉行的 Catalents特別會議上徵集股東投票的程序有關的，該特別會議旨在批准待定的合併。

2.	為什麼它被稱為最終代理聲明？

•

在向美國證券交易委員會提交初步委託書並通過美國證券交易委員會的審查 程序後，公司被允許敲定此類初步委託書並將此類最終文件郵寄給股東，以告知並徵求他們的投票。最終的代理聲明被稱為最終的 代理聲明。

3.	董事會對股東的建議是什麼？

•

我們的董事會一致建議Catalent股東投票贊成通過和 批准合併協議的提案，建議在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或支付給Catalent指定執行官的薪酬 ，該薪酬基於合併或以其他方式與之相關，以及FOR關於批准特別會議一次或多次休會的提議，在必要時徵集更多代理人的提議 um 不在場或者特別會議上沒有足夠的 票來批准合併（此類提案，特別會議提案）。

•

我們的最終委託書概述了董事會的建議，該委託書已提交給美國證券交易委員會 ，並自特別會議記錄之日起郵寄給所有股東。

•

我們鼓勵您閲讀最終委託書（以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充），以幫助您就待處理的合併和相關事項做出明智的投票決定。

4.	特別會議是什麼時候？我需要出席才能對我的股票進行投票嗎？

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特別會議將於美國東部時間2024年5月29日上午 8:00 以虛擬會議形式舉行。 股東將無法親自出席特別會議。

•

您無需虛擬出席特別會議即可對股票進行投票。

5.	我怎麼知道我是否有資格對我的股票進行投票？

•

截至2024年4月5日營業結束時，Catalent的股東有權在 特別會議上對合並進行投票。

•

無論您擁有多少Catalents普通股（普通股 股），您的投票都非常重要。

•

如果您有資格在特別會議上投票並以記錄保持者的身份持有普通股， 代理卡和有關如何投票股票的説明將郵寄給您，並將在未來幾天內送達。

6.	如何對我的股票進行投票？

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如果您有資格在特別會議上投票並以紀錄保持者的身份持有普通股，則 可以通過以下四種方式中的任何一種方式投放普通股：

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使用附有最終代理 聲明的代理卡上顯示的網站通過互聯網進行投票；

•

使用附有最終代理聲明的代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

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通過簽署、註明日期並歸還郵寄給您的代理卡，該代理卡裝在附有最終委託聲明的 的已付郵資信封中寄給您；或

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通過虛擬出席特別會議和投票表決.

•

如果您的普通股以街道名義持有，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人 如何對您的普通股進行投票，那麼，由於特別會議提案是非例行事項，您的經紀人、銀行或其他被提名人將沒有酌處權根據特別會議提案對您的 股普通股進行投票。

•

有關如何對股票進行投票的信息包含在最終委託書中，該委託書已郵寄給 股東。您也可以聯繫您的經紀人尋求幫助。

7.

我有多少票？

•

每位普通股持有人都有權對截至2024年4月5日特別會議創紀錄的 日擁有的每股普通股投一票。

•

無論您擁有多少普通股，您的投票都非常重要。

8.	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

•

如果您以記錄持有者的身份持有普通股，則可以通過以下四種方式 中的任何一種更改或撤銷您的代理人：

•

通過互聯網或電話重新投票；

•

通過簽署日期晚於您之前交付的代理卡的新代理卡並及時提交；

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向Catalents公司地址的公司祕書遞交一份簽名的撤銷信， 表明您已經撤銷了代理人；或

•

通過虛擬出席特別會議和投票表決.

•

無論是通過互聯網還是電話投票，你最近註明日期的代理卡都是計算在內的。

•

如果您的普通股由經紀商、銀行或其他提名人以街道名義持有，則您可以按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示更改您的 投票指示。

9.	獲得 Catalent 股東批准是否意味着合併已完成？

•

沒有。合併的完成需遵守其他慣例成交條件，包括獲得所需的 監管部門的批准。合併預計將在2024日曆年末完成。

10.	我擁有的康泰倫特普通股會怎樣？

•

如果您是Catalent的股東，則在合併結束時，您擁有的每股普通股都將轉換為獲得 63.50美元不含利息的現金的權利。

11.	如果我對代理材料有疑問或需要協助進行股票投票，該怎麼辦？

•

請致電 (877) 869-0171 或 info@okapipartners.com 與 Catalents 代理律師 Okapi Partners LLC 聯繫。

前瞻性陳述

本常見問題解答以及任何相關的口頭陳述可能包括 聯邦證券法所指並受其制定的安全港的前瞻性陳述，包括與合併相關的陳述，包括財務估算和有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於Catalents 當前對合並預計完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層信念以及 Catalent做出的某些假設等方面的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預期、打算、目標、計劃、相信、可能、 尋求、看見、將、可能、考慮、潛力、估計、繼續、可能、預期、 目標、項目或類似表述或這些詞語的否定詞或其他可比術語的否定詞語

未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的 情況，例如合併的完成及其預期收益。這些陳述和其他前瞻性陳述以及任何相關的口頭陳述不能保證未來的業績， 受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於： (i) 按預期的條款和時間完成合並，包括獲得所需的Catalent股東批准以及反壟斷和其他監管機構的批准和許可，以及滿足其他條件以完成合並；(ii) 可能由Catalent、Novo Holdings或其各自提起的與合併有關的潛在訴訟關聯公司、董事或高級職員，包括任何相關結果的影響其中； (iii) 合併中斷可能損害Catalents業務的風險，包括當前的計劃和運營；(iv) Catalent留住和僱用關鍵人員的能力；(v) 宣佈或完成合並對 業務或政府關係可能產生的不良反應或變化；(vii) 資本、融資和評級機構行動的持續可用性；(vii) 立法、監管和經濟發展 影響加泰羅尼亞的業務；(viii) 總體經濟和市場發展以及條件；（ix）合併待定期間的某些限制，這些限制可能會影響Catalent追求某些業務 機會或戰略交易的能力；（x）災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、疫情、戰爭或敵對行動爆發，以及Catalent對上述任何 因素的反應；（xi）與合併相關的重大交易成本；（xii）可能性合併的完成成本可能比預期的要高，包括作為意外因素或事件的結果； (xiii) 可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括要求Catalent支付終止費或其他費用的情況；(xiv) 對合並的競爭迴應 ；(xv) Catalents管理層對上述任何因素的迴應；(xvi) 與Catalents業務相關的風險和不確定性，包括所列風險和不確定性在 Catalents 關於10-K表的最新年度報告 和Catalents隨後的季度報告中10-Q表格，因此，Catalent向美國證券交易委員會提交或提供的其他 報告可能會不時修改、補充或取代此類風險因素；以及（xvii）2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（委託書）中描述的風險和不確定性。委託書中對這些風險以及 以及與合併相關的其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單具有代表性，委託書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單 視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與 前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括政府當局的行動、業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何可能對Catalent的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響的 。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日，Catalent不承諾並且 明確表示沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂旨在反映此類陳述發佈之日之後的未來事件或情況，或反映 的預期或意外事件的發生。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於合併，Catalent已向美國證券交易委員會提交了委託聲明。Catalent還可能就擬議的 合併向美國證券交易委員會提交其他文件。本文件不能替代委託聲明或Catalent可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書和已提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議合併和相關事項的重要信息。投資者和證券 持有人可以免費獲得 Catalent 向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本

通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、Catalents的網站www.catalent.com或通過以下方式聯繫Catalents投資者關係團隊：

Catalent, Inc.，投資者關係

校舍路 14 號

新澤西州薩默塞特 08873

investors@catalent.com

(732) 537-6325

招標參與者

Catalent及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與了向Catalents股東徵集與擬議合併有關的代理人的活動。有關參與者身份 的其他信息，包括通過證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，已經或將載於委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議合併相關的其他材料。 與上述內容相關的信息也可以在2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明（年會委託聲明）中找到。 自年會委託書中印發信息以來，潛在參與者（或此類參與者的身份）持有的證券，如果發生變化，則此類信息已經或將要反映在Catalents 向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。