附件 5.2

古德温 寶潔有限責任公司 620 8這是大道 紐約州紐約市，郵編：10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800

2024年4月 22日

Vivani Medical，Inc

南1350號。Loop Road

阿拉米達，加利福尼亞州94502

我們 已就您於2024年4月22日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格(經修訂或補充，即“註冊聲明”) 向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊聲明，就Vivani Medical，Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))發行高達300,000,000美元的任何證券組合進行註冊 為您提供法律顧問。請參閲我們於2024年4月22日發出的意見信，作為註冊聲明的附件5.1。我們現就本公司於2024年4月22日根據證券法第424條向證券及期貨事務監察委員會提交的招股説明書(“招股説明書”) 提交本補充意見函。招股説明書涉及本公司發售本公司普通股最多75,000,000美元的股份(“股份”)，註冊説明書所涵蓋的每股面值0.0001美元(“普通股”)。股份由本公司與該銷售代理簽訂的銷售協議所指名的銷售代理髮售及 出售。

我們 已審閲該等文件，並進行我們認為適當的法律審查，以提出下述意見。 我們在未經獨立核實的情況下，依賴公職人員證書，而就與以下意見 有關的事實事項而言，則依賴本公司高級管理人員證書。

就下文所載意見而言，我們假設股份的發行價為每股價格等於或高於本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)於本公佈日期前批准的最低價格(“最低價格”) ，且不會發生導致本公司可供發行的法定普通股數量 少於當時可按最低價格發行的未發行股份數量的事件。

就下文所載意見而言，我們將以下事項稱為“未來批准及發行”：(A)本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)批准發行股份 (“批准”)及(B)根據批准發行股份及本公司 收取將根據批准支付的代價(不得低於該等股份的面值)而發行股份。

維瓦尼醫療公司
2024年4月22日
第2頁

以下提出的意見僅限於《特拉華州總公司法》。

基於上述情況，我們認為股份已得到正式授權，並且在未來批准和發行後，將 有效發行、足額支付且無需評估。

意見信及其包含的意見應根據 74中發佈的核心意見原則進行解釋 商務律師815(2019年夏季)。

此 意見已提交給您，以作為與 股份相關的登記聲明的證據提交給委員會。我們特此同意提交本意見信作為註冊聲明及其合併的證據 ，並在該報告中引用我們公司。在給予同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其規定的規則和法規需要徵得同意的人員類別。