如 於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Vivani 醫療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南1350號。Loop Road

阿拉米達， 加利福尼亞州94502

(415) 506-8462

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Adam Mendelson，博士

首席執行官

Vivani Medical，Inc

南1350號。Loop Road

阿拉米達， 加利福尼亞州94502

(415) 506-8462

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

開始向公眾出售的大約 日期：在 本登記聲明生效日期之後，不時或由註冊人確定的一次。

如果 本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 勾選以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選 以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記 額外證券或額外類別證券的，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期 ，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

此 註冊聲明包含：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。根據銷售協議將發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。 根據銷售協議招股説明書可以發售、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。銷售協議終止後， 銷售協議招股説明書中包含的75,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書在其他產品中出售。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年4月22日

招股説明書

$300,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們可不時發售及出售本金總額高達300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，每次發行一次或多次，價格及條款將由我們在發售時決定。

本招股説明書介紹了使用本招股説明書發售任何此類證券的一般方式。我們將在隨附的招股説明書附錄中具體説明發行證券的條款和有關發行的其他細節。 本補充説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發行的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為VANI。據納斯達克資本市場報道，2024年4月19日，我們普通股的收盤價為每股1.7美元。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素 在本招股説明書第6頁和通過引用併入本招股説明書的文件中的任何類似標題下，以及關於前瞻性陳述的特別説明“載於本招股説明書第3頁。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可由本公司直接出售給投資者，或通過本公司不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，價格和條款將在發售時確定。我們將在適用的 招股説明書附錄中包括任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣。有關銷售方法的其他信息 顯示在“配送計劃“在這份招股説明書中。我們還將在 適用的招股説明書附錄中説明我們預期使用任何出售所得淨收益的方式(S)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同、其他或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不對其他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 發出出售這些證券的要約，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中的信息僅在該文檔的日期或該文檔中規定的任何其他 日期是準確的。此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期或該文件中所載的其他日期 為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售。 我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能自該日期起發生變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。

根據這一流程，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，總髮售金額最高可達300,000,000美元。本招股説明書描述了我們發售本招股説明書中所述證券的一般方式。 我們每次根據本註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行和所提供證券的具體信息，並可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以最新適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準，並通過引用將其併入本文和其中的文件。本招股説明書不得用於要約 出售、徵集購買或完成我們證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書，連同隨附的任何招股説明書補充資料，以及任何通過引用納入的其他信息， 包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息，包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應仔細閲讀這兩個文檔，以及下列 文檔中包含的附加信息在那裏您可以找到更多信息“以及“通過引用併入某些信息 在本招股説明書和適用的招股説明書補編中，特別是在我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告及其他文件中。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄 都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法或證券法，以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供證券的登記聲明。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書和適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表 中所列的所有信息。有關本公司及本招股説明書及適用招股説明書附錄所提供證券的更多信息，您應閲讀註冊説明書，包括其證物和附表。 本招股説明書及適用招股説明書附錄中包含的聲明(包括我們通過引用併入的文件)中有關任何合同或其他文件的內容不一定完整的聲明，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明 均通過參考相應的證物在所有方面進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔 以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫或我們的網站獲取註冊聲明及其附件的副本。

我們 根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。您可以在以下地址獲取我們 向美國證券交易委員會備案的文件Www.sec.gov.

我們還在我們的網站上提供這些文檔，網址為Www.vivani.com。本公司網站及在本公司網站上找到或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充材料的參考內容，您 不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中納入信息。這意味着 我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的 合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄以引用方式併入我們此前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中視為已提供且 未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後，在註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有 文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用合併到本招股説明書中，並將自動更新和取代本招股説明書中的 信息以及之前提交的任何文件。在本招股説明書日期或之後，以及在本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止 之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件) 應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的或被視為以引用方式併入或被視為併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的任何 陳述，在本招股説明書或該適用的招股説明書附錄中或在隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書和該適用的招股説明書附錄中的任何其他 文件中包含的陳述的範圍內，應被視為修改或取代了該先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

通過引用納入的文件 可免費從我們處獲取，除非通過引用具體作為本招股説明書和適用招股説明書補充書的附件，否則所有附件不包括 。

潛在 投資者可以免費獲得本招股説明書和適用招股説明書補充文件中引用的文件 ，請通過書面或電話向我們的執行辦公室索取這些文件：

Vivani Medical，Inc

中環南路1350號

阿拉米達，加利福尼亞州94502

注意： 投資者關係

(415) 506-8462

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄，包括並參考併入1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，以及美國證券交易委員會發布的新聞稿(br}符合經修訂的1933年證券法第27A節，或經修訂的證券法和1934年證券交易法的第21E節，或交易法。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“將”或否定 這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括標題下概述的風險。風險因素包含在本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，以及包含在本文或其中的任何其他文件中(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件)。本招股説明書或任何相關招股説明書 增刊或免費撰寫的招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他 風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些聲明基於截至本報告日期我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息 構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本身就具有不確定性，投資者應注意不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測 。除法律要求外，我們不承擔任何義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

市場和行業數據及預估

本招股説明書連同任何隨附的招股説明書副刊以及本文或其中通過參考納入的信息， 還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。 基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在實質性差異。 除非另有明確説明，我們獲得的是這些行業、業務、來自報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源的市場和其他數據。

商標

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們公司的名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

關於該公司

以下 重點介紹了註冊人和我們的業務的相關信息，這些信息包含在其他地方或通過引用合併在本招股説明書中。它不完整，不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。 您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的更詳細信息 。

概述

我們 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，利用我們的專利納米門户™ 技術開發微型皮下植入物，以實現治療慢性病的各種藥物的長期、近乎恆定的遞送。我們使用此 平臺技術單獨或與製藥 公司合作伙伴合作開發候選藥物，並將其商業化，以解決慢性疾病治療中臨牀結果不佳的主要原因--藥物不依從性。 例如，大約50%的2型糖尿病患者不堅持自己的藥物，這可能導致 不良臨牀結果。我們正在開發一系列微型皮下植入候選藥物，與大多數口服藥物和注射藥物不同，這些藥物的設計目標是通過提供長達 6個月或更長時間的治療性藥物水平來確保依從性。此外，我們的目標是通過使用我們的NanoPortal 技術將患者藥物水平的波動降至最低，這可能會改善與血液中藥物水平波動相關的副作用的藥物的耐受性。

我們的植入物技術，我們稱之為納米門户，利用節省空間的設計，允許微型植入物提供 多個月的有效分子治療輸送。這項技術沒有移動部件，旨在將植入物持續時間內的波動降至最低，而且也是可調的。我們主要圍繞多肽療法開發植入候選藥物，但這項技術具有廣泛的分子類型的潛在應用。該技術的關鍵創新組件是一種生物兼容的氧化鈦納米多孔膜，它由數百萬個尺寸精確的納米管組成，一旦植入物完全組裝完畢，這些納米管的內徑代表着藥物分子離開儲存庫的唯一路徑。

公司 歷史和信息

我們 於2009年12月17日根據加利福尼亞州的法律註冊成立，並於2010年開始運營。2022年2月，我們宣佈Nano Precision Medical，Inc.或NPM與Second Sight Medical Products，Inc.或Second Sight簽署最終合併協議，根據協議，NPM將成為Second Sight的全資子公司。2022年8月30日，合併完成，NPM和Second Sight合併後的公司更名為Vivani Medical，Inc.。2023年7月6日，我們通過轉換計劃將公司註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州，從2023年7月5日起生效。我們的公司 辦公室位於加利福尼亞州阿拉米達市S環路1350S，郵編：94502，電話號碼是(415)506-8462；我們的網站位於www.vivani.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您 不應將有關本公司網站的任何信息或可通過本招股説明書訪問的任何信息考慮為本招股説明書的一部分。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們公司的名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

作為一家較小的報告公司的影響

根據《交易法》的定義，我們 是一家“較小的報告公司”。因此，我們可能會利用向較小的報告公司提供的某些按規模披露的信息。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年 確定我們的非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年 財年的年收入低於1億美元，而非附屬公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量超過7億美元。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在您投資我們的任何普通股、優先股、債務證券、權證或單位之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細 考慮我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素 該年報通過引用併入本招股説明書中，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中更新的風險因素。請參閲“在那裏您可以找到更多信息 “和”以引用方式併入某些資料“有關如何 獲取這些文檔的副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

使用收益的

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的任何證券的淨收益 用於現有或額外候選產品的研究、產品開發和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般企業用途。

我們 可能會在與具體發售有關的適用招股説明書 附錄中列出有關我們預期的證券銷售淨收益用途的其他信息。在上述淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券 。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

證券概述

我們 可根據本招股説明書不時發售普通股或優先股、各種系列優先或次級債務證券、認股權證或由上述各項組合而成的單位，連同適用的招股説明書 附錄，價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在我們提供特定類型或系列的證券時，我們 將提供適用的招股説明書補充資料，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款， 在適用的範圍內包括：

本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。適用的招股説明書附錄可添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀與所發行證券相關的適用招股説明書補充資料。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者、或通過這些銷售方法的任何組合或“配送計劃“。”我們和我們的承銷商、交易商或代理商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：(I)承銷商或代理人的姓名和支付給他們的適用費用、折扣和佣金；(Ii)有關超額配售選擇權的詳情；以及 (Iii)向我們支付的淨收益。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們可能在此提供的任何證券之前應考慮的所有信息 ；它們是根據我們的公司註冊證書、公司章程和描述中提到的其他文件進行總結和限定的，所有這些文件都已經或將公開提交給美國證券交易委員會(視情況適用而定)。參見 “在那裏您可以找到更多信息.”

股本説明

以下描述概述了Vivani Medical，Inc.(“公司”、“Vivani”、“我們”、“我們”和“我們”)在招股説明書日期的某些重要股本條款，這些條款在我們的公司註冊證書和我們的章程中有明確規定。由於以下描述僅為摘要，因此不包含 對您可能重要的所有信息。有關“股本説明”一節所述事項的完整説明，請參閲公司註冊證書和章程，作為註冊説明書的一部分，以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

一般信息

我們普通股持有人的權利受DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程管轄。

我們的 法定股本包括3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元( “普通股”)和1,000萬股(10,000,000股)非指定優先股，每股面值0.0001美元( “非指定優先股”)。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。除董事選舉外，如果出席任何股東大會的法定人數達到法定人數，則就某一事項採取的行動如獲得就該事項適當投票的多數贊成票，即獲批准。 除非適用法律、公司註冊證書或公司細則另有規定。股東的董事選舉將由適當投票的多數票決定。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們已指定或可能在未來指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的影響。

分紅 權利。我們普通股的持有者有權按董事會宣佈的方式從合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，但受當時已發行的任何優先股的優先股息權的限制。

清算 和解散權。在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

其他 權利。我們普通股的持有者無權享有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權， 我們普通股不適用任何償債基金條款。

交易 市場。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為VANI。

未指定的 優先股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股非指定 優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、 優先股和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部 可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。 此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

反收購 我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括 以下描述的項目。

罷免董事和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，只有在有理由且只有在持有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中不少於三分之二(2/3)的股東 投贊成票的情況下，才能罷免董事。 此外，在任何建議罷免任何董事的年度或特別股東大會召開至少四十五(45)天前，應將擬議罷免的書面通知發送給董事，其被指控的理由應發送給董事，大會將考慮罷免該股東的提議。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何系列非指定優先股持有人選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的權利(如果有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事死亡、辭職、取消資格或免職，應完全且完全由當時在任的剩餘董事以過半數的贊成票填補。即使不到董事會的法定人數，也不能由股東決定。按照前一句話任命的任何董事的任期應為新董事職位設立或空缺產生的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其 提前辭職、去世或被免職。對罷免董事和處理空缺的限制使 股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，本公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行 ，不得以股東書面同意代替採取或實施。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間 ，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議 召開，其他任何人不得召開股東特別會議。

股東對公司註冊證書和章程的修訂

根據DGCL的要求，對公司註冊證書的任何修改必須首先得到公司董事會的多數批准， 如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權對修訂進行表決的流通股 的多數和有權對其進行表決的每類流通股的多數批准。 本公司的章程可通過當時在任董事的多數贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制。亦可於任何為此目的而召開的股東周年大會或特別會議上，由有權就該修訂投票的大多數流通股 投贊成票而予以修訂，在每種情況下均可作為一個類別一起投票。

未指定的 優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股非指定優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的 董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會 可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產 。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止對我們的控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的《公司章程》規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任 董事高管或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是， 本判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟原因， 也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法、《交易所法》或根據其頒佈的相關規則和法規提出訴因的投訴的唯一和排他性的 法院(“聯邦論壇條款”)。這些法院條款 可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力， 並且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

提前 通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。 為了及時，通知必須在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

反收購在DGCL第203條款下的效力

DGCL第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer LLP。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編為11598，電話號碼是(212)8288436。

債務證券説明

本部分介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行債務 證券，分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提到“契約”，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券 。本公司將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為證物提交到登記説明書中，其中 本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告進行合併 。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用 術語“受託人”來指優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定債務證券 系列的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的 契約。除非我們另有説明，否則高級契約和從屬契約的條款是相同的。

將軍

我們 將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券 可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，據此，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到 的調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書補充文件或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人 如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們 將在每個適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除了上文最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈 未償還本金、保費(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，而受託人或任何持有人不需要發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、 保費或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 有權指示就該系列債務證券 受託人可採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、保費或利息(如果有的話)，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就下列具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須經 受影響的每個系列的未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，或者在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

每份債券契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在 適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，面額為1,000美元及其任何整數倍。 契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一個系列的債務證券，並將其作為記賬證券 存放在存託信託公司或我們指定並在 關於該系列的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中確定的其他託管機構。在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的適用於全球證券的條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有者可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並經正式背書或在其上正式籤立轉讓表格(如有此要求)。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記 收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的 轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個 系列的債務證券保留一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

在符合這一規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求 行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息 支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中指定最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券的持有人只需向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充説明書或自由撰寫招股説明書中描述的範圍內， 次級債務證券的付款優先級將低於我們的某些其他債務。次級指數不限制我們可能發行的 次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和 認股權證證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書 附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。具體的 認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為證據 併入註冊説明書(包括本招股説明書)。

將軍

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

我們 將通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在適用的與特定系列認股權證有關的 招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

單位説明

我們 可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。 我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的 單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們 作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有 方面都是完整的，完全根據與任何特定系列的機組有關的機組協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。如果在 特定補充資料中進行了描述，則任何系列單位的具體條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。 我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)作為證物。

我們可能發行的每個 單位將被髮行，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人。 因此，單位的持有人將擁有每個所包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”一節中所述的規定將適用於 每一單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們 可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單元 協議

我們 將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位， 作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意修改

我們 和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們 不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成不利影響的更改，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響 。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

我們 不得修改任何特定單位或關於任何特定單位的單位協議，除非我們徵得該單位持有人的同意，如果修改將：

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些 經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更， 作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位 協議不合格

根據信託 契約法，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法 關於其單位的保護。

允許合併 和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他 實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他 實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在 單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們將資產留置的能力的任何限制，也不會限制我們 出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

治理 法律

單位協議和單位將受紐約州法律管轄。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以全局形式(即賬簿分錄形式)發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人的名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人適用的程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券、 和其他有關單位發行和登記的條款。

每個 單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果 我們以註冊、非全球形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位或合併為較少的較大面額單位。

只有 保管人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款 和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書中所述的程序。

分銷計劃

我們 可以(1)通過承銷商或交易商，(2)直接銷售給一個或多個 購買者，包括有限數量的機構購買者、單個購買者或我們的附屬公司和股東，(br})(3)通過代理商或(4)通過這些方法的任何組合，在美國境內和境外銷售所提供的證券。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為自己的賬户購買證券 ，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

適用的招股説明書附錄將在適用範圍內列出以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果通過承銷商提供任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的 變化價格不時轉售這些證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷財團，或由一家或多家承銷商直接承銷證券，向公眾發行和出售證券。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受特定條件的制約，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，交易商可能以折扣或 優惠的形式從承銷商那裏獲得補償。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠 。

為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的股票，為他們的賬户在證券中建立一個空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場競購股票。最後，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權 如果承銷團之前回購了在交易中分配的股份以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的股票。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持所發行證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商 不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。 我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們 沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商提供任何證券，我們將作為本金出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券 轉售給公眾。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以將證券直接出售給購買者。如果證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類銷售的條款。我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。銷售可以通過普通經紀商在納斯達克資本市場上按市場價進行的交易、大宗交易和吾等與任何代理商商定的其他交易進行。在適用的招股説明書附錄中，我們將 點名參與要約或出售要約證券的任何代理，並説明支付給該代理的任何佣金。 除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理將同意在其委任期內盡其合理的最大努力 招攬購買。

市場上的產品

對於我們通過一家或多家承銷商或代理在市場發行中進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款 進行銷售。如果我們根據任何此類協議從事市場銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人 發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類 協議期限內，我們可以在與承銷商或 代理商達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理 可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地闡述。

再營銷 安排

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或通過其他方式，由一家或多家再營銷 公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與我們的協議的條款(如果有)及其薪酬。根據證券法，再營銷公司 可被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商徵集 某些機構的報價，以便根據規定在指定的未來 日期付款和交割的合同向我們購買證券。適用的招股説明書補編將説明這些合同的條件以及招攬這些合同所需支付的佣金。

一般 信息

我們 可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就代理商、經銷商或承銷商可能被要求支付的款項 進行支付。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

參與分銷任何可以無記名形式發行的證券的每個 承銷商、交易商和代理人將 同意，其不會直接或間接在美國境內或向符合條件的金融機構以外的美國個人在受限期間內以無記名形式提供、出售或交付證券，如《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所述。

法律事務

紐約Goodwin Procter LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事務。其他 我們或任何承銷商、交易商或代理人的法律事務可由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師代為處理。

專家

Vivani Medical，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度期間的每個 ，通過參考Form 10-K截至2023年12月31日的年度報告納入本註冊聲明中，根據獨立註冊公共會計師事務所BPM LLP的報告合併，BPM LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，經BPM LLP授權作為審計和會計方面的專家。

$300,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

__________________________________

招股説明書

__________________________________

, 2024

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題為 完成，日期為2024年4月22日

招股説明書

上漲 至7500萬美元

普通股 股票

我們 已簽訂公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議，日期為2024年4月22日，涉及出售我們普通股的股份，每股票面價值0.0001美元，或普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過傑富瑞作為我們的銷售代理髮售和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為VANI。2024年4月19日，納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的最後一次出售價格為每股1.7美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“在市場上發行”。傑富瑞不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將作為我們的銷售代理，按照傑富瑞和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股 。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies 將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的股票總收益的3.0%。 請參閲標題為“配送計劃“有關支付給Jefferies的賠償的其他信息，請參閲 。在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些債務向Jefferies提供賠償和貢獻，包括證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法下的債務 。

根據聯邦證券法，我們 是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些 降低的上市公司報告要求。見標題為“”的部分招股説明書 摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“ 在本招股説明書的S-6頁以及在本招股説明書中引用的有關您在投資我們的普通股之前應 考慮的因素的文件中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們利用 擱置註冊流程提交了該註冊聲明。根據此擱置登記程序，我們可不時出售本招股説明書下總髮行價高達75,000,000美元的我們 普通股的股份，價格及條款將由發售時的市場情況決定。根據本招股説明書可能出售的75,000,000美元普通股 包含在根據註冊説明書可能出售的300,000,000美元普通股中。

對於 本招股説明書中包含的信息與基本招股説明書或在本招股説明書日期前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中所包含的信息之間存在衝突的程度，您應以本招股説明書中包含的信息為準。 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入基本招股説明書的文件-日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價最高達75,000,000美元的普通股，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。您應閲讀本招股説明書， 基本招股説明書，包括以引用方式併入的信息，以及在標題下説明的附加信息 以引用方式併入某些資料、“在做出投資決定之前，向美國證券交易委員會提交的展品，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。對於美國以外的 投資者，我們沒有采取任何措施允許 本招股説明書、基礎招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與此次 招股相關的免費編寫招股説明書，或允許其持有或分發。擁有本招股説明書、基本招股説明書和我們已授權 用於此次發行的任何免費寫作招股説明書的美國境外人士，必須通知自己，並遵守與發行普通股和分發本招股説明書、基礎招股説明書和我們授權在美國境外使用的任何免費寫作招股説明書有關的任何限制。

您 應僅依賴本招股説明書和基本招股説明書中包含或通過引用合併的信息，以及 我們已授權與本次產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們 沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、基本招股説明書、本招股説明書和基本招股説明書中以引用方式併入的文檔、 以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的 各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

我們 還注意到，我們在任何通過引用併入本招股説明書或基本招股説明書的 文件中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾僅在作出之日 準確；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確 陳述。

除非 另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書和基本招股説明書中提及的“Vivani醫療”、“Vivani”、“公司”、“我們”、“我們”和 類似名稱指的是Vivani Medical，Inc.、特拉華州的一家公司以及我們的合併子公司。 當我們提到“您”時，我們指的是本次發行中我們普通股的潛在購買者。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合修訂後的1933年證券法27A節或證券法、1934年交易法第21E節(修訂後的證券法)或交易法的前瞻性陳述。任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述 都不是歷史事實，具有前瞻性。這些陳述通常是，但並非總是通過使用詞語 或短語來作出的，例如，“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“ ”、“計劃、”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“ ”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在的，“”進行中“ 和類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與其中表達的結果大相徑庭。任何前瞻性 陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是標題為“風險因素“本招股説明書包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。在評估此類前瞻性陳述時， 您應特別考慮可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的各種因素， 包括標題為“”的部分中概述的風險風險因素包含在本招股説明書、基本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中，以及本文或其中包含的任何其他文件中(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件)。本招股説明書、基礎招股説明書或任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到這些和其他風險、不確定性 以及與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的假設的影響。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K報告中描述的風險 ，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，以及本招股説明書和我們通過引用併入美國證券交易委員會的文件中包含的其他 信息，以及我們授權與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大和不利的影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。 我們在提交給美國證券交易委員會的文件及下文中討論的風險也包括前瞻性聲明，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。 您將在未來的普通股發行中經歷進一步的稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者 在減去我們的負債後，支付的每股價格將大大超過截至2023年12月31日我們有形資產的調整後每股賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股0.72美元的攤薄，這是基於假設的公開發行價格 每股1.70美元，這是我們的普通股在2024年4月19日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，與我們已發行普通股截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

這種稀釋是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買股票時支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多，以及我們員工獲得的股票期權的行使。此外， 截至2023年12月31日，按加權平均行權價每股普通股2.60美元購買6,090,617股普通股的期權尚未行使，其中4,125,022股可於該日期行使，在歸屬、解除及結算已發行的限制性股票單位時，我們預留了402,500股普通股 。行使這些期權中的任何一項或授予任何這些限制性股票單位都將導致額外的攤薄。此外，如果我們以低於發行價的價格行使我們的任何未償還期權或認股權證，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或 其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。 由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，在我們清算的情況下，投資者獲得的收益可能遠遠低於在此次發行中支付的收購價。此外，由於我們將需要籌集額外的 資本來為我們未來的活動提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

這些 未來發行的普通股或普通股相關證券，加上行使未償還期權、歸屬已發行的限制性股票單位和與收購相關的任何額外股份(如有)，可能導致 進一步攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 標題為“稀釋.”

我們 在如何使用此次發行的收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這可能會 影響我們的運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 將有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益(如果有)。我們目前預計將使用此次發行的淨收益 用於現有或額外候選產品的研究、產品開發和臨牀開發 、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。因此，投資者將依賴於管理層的判斷，而關於我們使用此次發行的淨收益餘額的具體意圖的信息有限。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些 資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格 下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。見標題為“”的部分收益的使用。”

在本次發行中出售我們的普通股，以及未來出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生， 可能會壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。

我們 可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的任何普通股時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、單位、認股權證、優先股或普通股。在本次發行中出售我們的普通股以及在此次發行後的公開市場上出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格 ，並可能使我們在未來更難以我們管理層認為可以接受的時間和價格 出售股權證券或股權相關證券。

在本次發行或整個公開市場中出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時大量出售我們的普通股，也可以通過一個或多個單獨的產品出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的增值。

在此發售的普通股將以“按市價”發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量 ，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies發送安置通知。在投遞配售通知後，傑富瑞出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法 預測最終發行的股票數量。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

正如 廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷， 包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性，包括最近與新冠肺炎疫情有關的情況。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善， 可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。此外，我們的股價 可能會下跌，部分原因是股市的波動和整體經濟的低迷。

如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化 ，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。此外， 我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過這些艱難的經濟 時期，這可能直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。

使用收益的

我們 可以不時發行和出售普通股，銷售總收益最高可達75,000,000美元。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Jefferies 的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。因此，我們的實際公開募股金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有)與我們現有的現金和現金等價物一起用於 現有或額外候選產品的研究、產品開發和臨牀開發、營運資金、資本 支出和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而變化。我們實際收入和支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括此次發行的實際淨收益(這將取決於銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Jefferies設定的任何 限制以及對我們普通股的需求)、我們的 開發進度、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的臨牀試驗和合作的狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求，包括章節標題中描述的因素。風險因素“ 在本招股説明書、基礎招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現 將本次發行的淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益 投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將在本次發行生效後立即稀釋至每股公開發行價與普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，基於截至2023年12月31日的51,031,097股已發行普通股，我們的有形賬面淨值約為2080萬美元，或每股普通股0.41美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發行普通股的購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據本招股説明書以每股1.7美元的假設發行價出售我們的普通股總計7,500萬美元后，這是我們普通股在2024年4月19日在納斯達克資本市場上公佈的最後銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2023年12月31日我們的調整有形 賬面淨值為932.22億美元，或每股普通股0.98美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 每股0.57美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股0.72美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書，我們將以每股1.7美元的價格出售44,117,647股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格。 2024年4月19日，我們的普通股在資本市場上公佈的銷售價格，總收益為7,500萬美元。本次發行中出售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。假設我們總計7,500萬美元的普通股以該價格出售，將股票出售價格從假設發行價格 提高到每股2.70美元，將 導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為1.18美元，並將在扣除佣金 和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股1.52美元。假設我們總計7,500萬美元的普通股以該價格出售，每股出售價格從假設發行價下降1美元至每股0.70美元，將產生每股0.59美元的調整後有形賬面淨值 ，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.11美元。此信息僅供説明之用，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股份數量以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。

以上和上表中的 信息基於截至2023年12月31日我們已發行和已發行的51,031,097股普通股。 不包括以下內容：

對於截至2023年12月31日的未償還期權已經或可能被行使或結算(視情況而定)或已發行的其他股票的程度，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，受本公司不時修訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及本公司不時修訂的附例，或附例及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受特拉華州法律的影響。

一般信息

我們的法定股本包括3億股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股(10,000,000股)非指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。 我們普通股的持有者不擁有任何累積投票權。除董事選舉外，如出席任何股東大會的法定人數為 ，則就某事項採取的行動如獲得就該事項所投的適當票數的多數 的贊成票，則獲批准，除非適用法律、公司註冊證書或 附例另有規定。股東的董事選舉將由適當投票的多數票決定。普通股持有人的權利、優先權、 和特權受制於我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受其影響。我們普通股的持有者有權 從我們董事會宣佈的合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但 受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。在自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的淨資產應按比例分配給我們普通股的持有者。我們普通股的持有者 無權享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，我們的普通股也不適用任何償債基金條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為VANI。

未指定的 優先股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股非指定 優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部 可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時收到股息和付款的可能性產生不利影響。 此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

反收購 我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的影響

我們的 公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括 以下描述的項目。

罷免董事和填補空缺

我們的 公司註冊證書規定，只有在有權在董事選舉中投票的持有不少於三分之二(2/3)已發行股本的股東 以贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，在任何建議罷免任何董事的年度或特別股東大會召開前至少四十五(45)天，應將罷免提議的書面通知發送給董事，其被指控的理由應發送給董事，大會將考慮罷免該股東的提議。我們的公司註冊證書和章程規定，在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事和填補與之相關的董事會空缺的權利(如果有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事死亡、辭職、取消資格或免職，應完全且完全由當時在任的其餘董事以過半數的贊成票填補。即使不到董事會的法定人數，也不能由股東決定。按照前一句話任命的任何董事的任期應為新董事職位設立或空缺產生的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其 提前辭職、去世或被免職。對罷免董事和處理空缺的限制 使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行 ，不得以股東書面同意代替採取或實施。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間 ，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議 召開，其他任何人不得召開股東特別會議。

提前 通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。 為了及時，通知必須在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

股東對公司註冊證書和章程的修訂

根據特拉華州公司法或DGCL的要求，公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書要求，則必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的流通股 的多數批准。本公司的章程可由當時在任的 名董事投贊成票予以修訂，但須受章程所載任何限制的規限，亦可於任何為此目的而召開的週年大會或 特別會議上以有權就修訂進行表決的流通股的多數票通過而修訂，在每種情況下均作為單一類別一起投票。

未指定的 優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股非指定優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的 董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會 可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先股。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產 。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止對我們的控制權變更的效果。

論壇選擇

我們的《公司章程》規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任 董事高管或其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)依據DGCL或公司註冊證書或附例的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何主張訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；但條件是， 本判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟原因， 也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》、《交易所法案》或根據其頒佈的相應規則和法規或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的唯一和排他性的 法院。這些法院條款可能會 給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力， 指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，我們的聯邦論壇條款是否會執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

特拉華州一般公司法203節

DGCL第 203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLP。轉會代理和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編為11598，電話號碼是(212)8288436。

分銷計劃

我們 已與Jefferies簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售最多75,000,000美元的普通股 。根據本招股説明書 及隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將按照證券法第415(A)(4)條規則 中定義的“按市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制 以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies 拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其 正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，Jefferies 出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

截至本招股説明書發佈之日，我們與傑富瑞之間的股份出售結算一般將在出售之日後的第二個交易日進行。根據最近對《交易所法案》第15c6-1條的修訂，2024年5月28日或之後根據本招股説明書提供的任何證券的交收一般將在第一個交易日進行，也就是向我們支付淨收益的銷售之後的第一個交易日。 本招股説明書中預期的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或我們和Jefferies同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向Jefferies支付最高3.0%的佣金，這是我們每次出售普通股 股票所獲得的總收益的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行總額、佣金和收益(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies 在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元， 此外，還將償還其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為300,000美元。 在扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞 將在根據銷售協議出售我們的 普通股的次日，在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、 此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股的情況下，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們 還同意為Jefferies可能需要為此類債務支付的款項提供資金。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有 普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和傑富瑞可以在提前十個交易日通知的情況下隨時終止銷售協議。

本《銷售協議》的主要條款摘要並非其條款和條件的完整陳述。 本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交一份《銷售協議》副本，並將其作為參考併入本招股説明書中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在業務過程中，傑富瑞可能會主動為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞 可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書和隨附的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得， 傑富瑞可以電子方式分發招股説明書和隨附的招股説明書。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。傑富瑞有限責任公司由紐約保羅·黑斯廷斯有限責任公司代表此次發行。

專家

Vivani Medical，Inc.的合併財務報表及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期間的兩個年度中的每一年均參考 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告納入本招股説明書，已根據BPM LLP（一家獨立註冊會計師事務所）的報告註冊成立， 該公司作為審計和會計專家的授權授予。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網在SEC網站上向公眾提供 Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為Www.vivani.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息 。有關本公司和本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其證物和時間表。本招股説明書和基本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物的合同或文件的副本 ，每個此類聲明在所有方面都由此類參考加以限定。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們 可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息 。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 ，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代 。

在本招股説明書公佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日，我們 併入以下所列文件及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和基本招股説明書通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

通過引用併入的文件 可從我們免費獲得，不包括所有證物，除非通過引用明確併入 作為本招股説明書和基本招股説明書的證物。

潛在投資者可以免費獲取通過引用併入本招股説明書和基本招股説明書中的文件，方法是 以書面形式或通過電話從我們的執行辦公室獲得這些文件，地址為：

Vivani Medical，Inc

中環南路1350號

阿拉米達，加利福尼亞州94502

注意： 投資者關係

(415) 506-8462

上漲 至7500萬美元

普通股 股票

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招股説明書

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傑富瑞

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

以下列出了與發行證券的發行和分銷相關的費用和開支金額的估計（SEC註冊費除外） ，承銷折扣和佣金除外。

特拉華州公司法145節授權公司董事會授予，並授權法院 對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

根據《特拉華州公司法》第102條的允許，我們在公司註冊證書和公司章程中採用了限制或免除董事違反其董事誠信義務的個人責任的條款。 注意義務一般要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制並不影響諸如禁令救濟或撤銷等衡平法救濟的可獲得性。我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和其他代理進行賠償。

如《特拉華州公司法》第145條所允許的，我們的附則規定：

我們的公司證書和我們的章程規定了上述和本協議其他部分所述的賠償條款。我們已經並打算繼續與我們的 董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州總公司法律中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級職員和董事因他們作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的 某些責任，但因故意不當行為而引起的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因起訴他們而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許對我們的高級管理人員和董事的責任進行賠償，包括報銷根據修訂後的1933年證券法(證券法)產生的費用。

我們 已經購買並打算代表現在或曾經是董事或公司高管的每一個人 針對他或她因任何此類身份提出的索賠而產生的任何損失投保， 但受某些例外情況的限制。

我們可能簽訂的任何承銷協議可能會規定承銷商對我們、我們的控制人、我們的董事和我們的某些高級管理人員的某些責任進行賠償，包括證券法下的責任。

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書表格 中，則第(br}、(Ii)和(Iii)節不適用。

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方出售證券，簽署的登記人將是買方的賣家 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，將此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，並 受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月22日在加利福尼亞州阿拉米達市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個 人組成並任命Adam Mendelson和Brigid中的每一個人單獨或與另一名事實檢察官一起 作為他或她真正合法的事實代理人和代理人， 以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權力，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在房屋內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認 上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以根據本協議合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份並在註明的日期簽署。