附件 5.1

古德温 寶潔有限責任公司 620 8這是大道 紐約，NY 10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800

2024年4月 22日

Vivani Medical，Inc

南1350號。Loop Road

阿拉米達，加利福尼亞州94502

我們 已就您根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以S-3表格(經修訂或補充)提交《註冊説明書》一事為您提供法律顧問， 涉及特拉華州一家公司Vivani Medical，Inc.發行高達300,000,000美元的 任何以下組合：(I)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司的 優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，(Iii)公司的債務證券(“債務證券”)，(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或單位(定義見下文)的認股權證(“認股權證”)， (V)由普通股、優先股、債務證券、購股合同(定義見下文)、認股權證和其他證券組成的單位(“單位”)，及(Vi)公司的購買合同，使持股人 有義務在未來的一個或多個日期向本公司購買或向本公司出售普通股、優先股或其他證券，或向該等持有人出售或向其購買(“購股合同”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和股票購買合同在本文中有時統稱為證券。證券可以發行數量不定的證券(與普通股、優先股、認股權證、單位和股票購買合同有關)或本金數額不明確的證券(關於債務證券)。《註冊説明書》規定，該等證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份《招股説明書補充文件》(每份《招股説明書補充文件》)所載的一份或多份《招股説明書補充文件》所載的條款、金額、價格及條款，分開發售或一併發售。

我們 已審閲該等文件，並進行我們認為適當的法律審查，以提出下列意見。 我們在未經獨立核實的情況下，依賴公職人員證書，而就與以下意見 有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。

以下陳述的意見僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

維瓦尼醫療公司
2024年4月22日
第2頁

就下述意見而言，在不限制本文所述任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證和單位及購買合約協議，以及契據、認股權證協議、單位協議及其他證券管理協議將受紐約州國內法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股或優先股的已發行股份總數，視情況而定，連同因行使、交換、轉換或交收(視乎情況而定)任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位或購股合約(視屬何情況而定))而可發行的該等股票的股份總數，屆時已發行的普通股或優先股(視情況而定)不會超過根據當時有效的公司註冊證書(“憲章”)可供發行的普通股或優先股(視情況而定)的授權股份總數。

為了以下意見的目的，我們將以下內容稱為證券的未來核準和發行：

維瓦尼醫療公司
2024年4月22日
第3頁

根據上述情況，並在符合以下規定的附加條件的情況下，我們認為：

1.普通股未來批准發行後，該普通股將有效發行、足額支付 且不可評估。

2. 在未來批准和發行優先股股票時，此類優先股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

3. 在未來批准和發行債務證券後，該債務證券將是本公司的有效和具有約束力的義務。

4. 於日後批准及發行認股權證後，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務。

5. 待日後核準及發行單位後，該等單位即為本公司的有效及具約束力的責任。

6. 股票購買合同一經批准並下發，該股票購買合同即為有效並具有約束力的公司義務。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及影響債權人權利和救濟的其他類似的一般適用法律，並適用於衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應按照《核心意見原則》進行解釋，該原則在 74中發佈商務律師815(2019年夏季)。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1以及註冊聲明中“法律事項”標題下對我公司的引用 。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例所要求的同意的類別。