附件 4.3

Vivani 醫療公司

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕

截止日期 []

高級債務證券

目錄表 ¹

¹本目錄不構成契約的一部分，並且對其任何條款或規定的解釋不產生任何影響 。

目錄

(續)

壓痕

契約，日期為 []，在特拉華州的一家公司Vivani Medical，Inc.(“公司”)中，以及[受託人]， 作為受託人(“受託人”)：

鑑於， 為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限。 按照本契約的規定，不時發行一個或多個系列的債務證券，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式 授權簽署本契約；以及

鑑於， 根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，雙方簽訂了契約，並商定如下：證券持有人享有同等的應課税額：

第1條
定義

第1.01節術語定義 。本節定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明確規定外，或除非上下文另有要求)應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》中通過引用定義的該法令中定義的所有其他術語(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外，或除文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法案和所述證券法案中賦予該等術語的含義。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法 “指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會 “指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會的任何正式授權的委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書向 核證的決議案副本，已獲董事會正式採納，並於該決議案發出之日正式生效。

“營業日 天“就任何一系列證券而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“證書“ 指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何 時間，該委員會並不存在，並且正在履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司“ 指Vivani Medical，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，在符合第(Br)條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間將主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本合同日期位於[].

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認利息 “具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“對於本公司應確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券， 是指根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊為全球證券、存託信託公司、另一結算機構或任何後續機構的證券，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件 “就特定系列的證券而言，指第6.01節規定的、在第6.01節規定的持續時間(如果有)的任何事件。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

“全球安全 “指作為證據發行的證券，其全部或部分由公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付給託管人，所有證券均應 按照契約登記，並應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務 “指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的支付 的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保 ，在這兩種情況下，在證券規定的到期日之前的任何時間，發行人都不能選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户；但是， 除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的金額，或者從託管人就這種存託憑證所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“此處”, “以下是“和”如下所示"，以及其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節或其他細分。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，或根據本文書條款訂立的一份或多份補充契約而不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。

“利息 支付日期“在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列證券規定的日期 ，即該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、財務總監、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監、祕書或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由任何人員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節中規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“律師的意見 “指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述(如果條款要求且在該條款要求的範圍內)。

“傑出的“， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或 以前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何支付代理人(公司除外)，或已由公司以信託方式擱置和分離(如果公司將作為其自己的支付代理人)；但條件是，如果該等證券或部分該等證券在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的撥備以發出該通知；及(C)其他證券須經認證並根據第2.07節的條款交付，以代替或替代該等證券。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或其工具。

“前置任務 安全性“任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責的 官員“受託人使用時，指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事務(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券持有人”, “證券持有人”, “登記持有人“或其他類似術語，是指根據本契約條款在為此目的而保存的擔保登記冊上登記某一特定證券的姓名或名稱的個人。

“安全 註冊“和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1) 在通常情況下有投票權選舉董事的公司或公司，其股本中有投票權的大多數，在確定之日直接或間接由該人(“附屬公司”)、該人的一個或多個附屬公司或由該人的一個或多個附屬公司擁有；

(2) 該人或其附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥；或

(3) 任何合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司於決定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權權益或(Y)選舉或委任 或指示選舉或委任該人士的管理合夥人或成員或(如適用)該人士的大多數董事或其他管治機構的權力。

“受託人“ 表示[受託人]，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。 就特定證券系列而言，“受託人”一詞應指該系列的受託人。

“信託 印花税法案“指經修訂的1939年信託契約法。

第2條
證券的發行、説明、條款、執行、登記和交易

第2.01節證券名稱和條款。

(1) 根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列 發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A) 該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與所有其他證券區分開來)；

(B) 可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(經認證並在登記轉讓時交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(C) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D) 如果發行這種證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格， 在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分，或確定任何該等本金部分的方法；

(E) 該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)；

(F) 產生利息的一個或多個日期、支付利息的支付日期或確定支付利息的方式、支付地點(S)以及確定支付利息的持有人的記錄日期 支付日期或確定記錄日期的方式；

(G)是否有權延長利息支付期和延長期限；

(H) 可全部或部分贖回、轉換或交換該系列證券的一個或多個價格及條款和條件；

(I) 本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似撥備(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或按其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、價格以及條款和條件；

(J) 該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(K)除一千美元($1,000)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(L)與該系列有關的任何和所有其他條款(包括條款，在適用範圍內，涉及該系列證券的任何拍賣或轉售，以及本公司對該系列證券義務的任何擔保)(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(M) 該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(N) 該證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份，或可交換為該公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券，如可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整該價格，任何強制性或任選(由公司選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(O) 如果不是全額本金， 根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(P) 任何額外的或替代的違約事件；

(Q)附加或替代契諾(除其他限制外，可能包括對公司或公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；支付股息或對公司或公司子公司的股本進行分配；贖回股本；限制公司的子公司支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他受限制的付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易)的能力或能力的限制；與股東或關聯公司進行交易； 發行或出售本公司子公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可能包括要求本公司及其子公司維持就該系列證券規定的特定 利息覆蓋範圍、固定費用、現金流量、基於資產的或其他財務比率的財務契諾)。

(R) 支付此類證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的一種或多種貨幣，包括複合貨幣 (如果不是美利堅合眾國的貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應是支付時美利堅合眾國的貨幣 ，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

(S) 如果在本公司或其任何持有人的選擇下，此類證券的本金(以及溢價，如有)或 利息(如有)將以除聲明應支付此類證券的貨幣以外的硬幣或貨幣 支付，則可作出此類選擇的一個或多個期限、條款和條件；

(T) 根據公司或證券持有人的選擇，是否以現金或額外的證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(U) 條款和條件(如有)，公司應根據這些條款和條件，向任何非聯邦税收目的“美國人”的證券持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額。

(V) 與要約證券的失效和解除有關的附加或替代規定(如有) ；

(W)任何擔保的適用性；

(X) 對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制 ；以及

(Y) 本系列的任何其他術語。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人 。

任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期不同。

第2.02節《證券和受託人證書》表格 。任何系列的證券和受託人的認證證書將由該證券承擔，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議中規定的或高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並可印有公司認為適當且不與本印章規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標誌，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額： 付款準備金。根據第2.01(1)(J)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應 按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(1)(P)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價， 應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付， 應在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構支付。每份證券的日期應為其認證之日。 該證券的利息應以360天一年由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款應於該系列證券的任何付息日期 按時支付或及時支付的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券) 在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求贖回，並且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期 之後且在該利息支付日期之前，則該抵押品的利息將在第3.03節中規定的提交和交還該抵押品時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(這裏稱為“違約利息”)，應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記持有人 ；該違約利息應由公司在其選擇時支付， 如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1) 公司可將任何違約的證券利息 支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人， 支付違約利息的特別記錄日期，並應通過以下方式確定：公司應書面通知受託人建議就每種此類證券支付違約利息的金額和支付日期，同時，本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項於存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排將建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資 郵寄至證券登記冊(見下文定義)上的每位證券持有人的地址，並在該特別記錄日期前不少於10天 郵寄給每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給登記該證券的人(或其各自的前身證券)。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不違反任何證券交易所的要求，該證券可在該交易所要求的通知下支付，如果本公司 根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該支付方式是切實可行的。

除非 董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於證券系列和該系列的任何利息支付日期使用的術語“定期記錄日期”應指根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月的第15天， 如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期 的當月第一天，如果付息日期為每月15日，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品，在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或取代該系列的任何其他抵押品時，應享有由該等其他抵押品承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.04節執行和身份驗證。證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是 手動簽名或傳真簽名。

公司可以使用任何高級職員的傳真簽名，即使在證券進行認證和交付或處置時，該人已不再是公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份證券的日期應為受託人認證之日。

在託管人的授權簽字人或認證代理手動認證之前，擔保無效。 此類簽名應為經認證的擔保已正式認證並在本合同項下交付的確鑿證據 且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令一併交付，而受託人須根據該書面命令認證及交付該等證券。

在 認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時，受託人有權在接到請求時收到，並且(在符合第7.01節的規定的情況下)應受到充分保護，因為受託人依據律師的意見，聲明其形式和條款已根據本契約的規定確定。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

第 2.05節轉讓和交換登記 。

(1)任何系列的證券 於本公司指定的辦事處或代理機構出示後，可交換該系列認可面額的其他證券，並支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項 ，以換取類似的本金總額，全部按本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或代理機構應 交付證券持有人有權收取的同一系列證券，並以非同時未償還的編號作為交換。

(2) 本公司須在其指定辦事處或指定機構保存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”) ，在該登記冊內，本公司須按本章程細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記人應根據董事會決議的授權任命(“證券登記人”)。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、 受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應隨附一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處有此要求)，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面正式籤立。

(3) 除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對證券轉讓的任何交換或登記收取服務費，或在任何系列部分贖回的情況下發行新的證券，但公司可要求支付足以支付任何税款或與此相關的其他政府費用的金額，但根據第2.06條進行的交換除外。第3.03(2)節和第9.04節不涉及任何轉讓。

(4) 本公司不得(I)於少於同一系列中所有未贖回證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何被要求贖回的任何系列或部分的證券，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外。對於任何全球安全，本第2.05節的規定 受本第2.11節的約束。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何證券的託管參與者或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓 )，但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求 。

第 2.06節臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應 認證並交付。該等臨時證券應基本上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但有可能遺漏、插入及更改適用於臨時證券的 ，一切由本公司決定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件及實質上與該系列的最終證券相同的方式及效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將 籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可 在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出(無需向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額本金以換取該系列的最終證券，除非本公司通知受託人大意為在本公司另行通知之前無需籤立及提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。如果任何臨時或最終證券被損壞或銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的規限)將籤立，並應公司的要求， 受託人(受託人如上所述)應認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和取代已損壞、丟失或被盜的證券，或代替被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可在公司任何高級職員的書面要求或授權下，對任何該等替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時，本公司可 要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費的款項 及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

在任何已到期或即將到期的證券被毀壞或被銷燬、丟失或被盜的情況下，公司可以支付或授權支付該證券(但不退還該證券，但已損壞的證券除外)，而不是發行替代證券，前提是該付款的申請人應向公司和受託人提供他們為使其無害而可能需要的擔保或賠償，並在發生銷燬、損失或被盜的情況下，提供令公司和銷燬受託人滿意的證據。此類擔保及其所有權的遺失或被盜。

根據本節規定發行的每一份更換證券應構成公司的一項額外合同義務，而不論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現，或可由 任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且將(在合法範圍內)排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後制定的任何關於更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出的法律或法規 。

為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的所有證券，如交予本公司或任何付款代理人，則須交予受託人註銷，或交由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第 2.09節義齒福利 。本契約或證券中任何明示或默示的條款，均不得或被解釋為給予任何 人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定而提出的任何權利、補救或申索；所有此等契約、條件及條文僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

第 2.10節驗證 代理。只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權 代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證， 經認證的證券有權享受本契約的利益，並且對於所有 目的而言都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應 為公司所接受，並且應是一家擁有最新報告或其確定的 綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務所在的任何司法管轄區的法律，足以 開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督 或審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人 可隨時(並應本公司的要求)通過向任何驗證代理和公司發出終止的書面通知來終止該驗證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務 ，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券 。

(1) 如果本公司將根據第 2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立並根據第2.04節的規定，受託人應認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，並應 以等同於該系列所有未償還證券本金總額的金額計值，(Ii) 應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人根據託管人的指示交付給託管人或 ，(Iv)應帶有實質上如下意思的圖示：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給託管人的另一人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

(2)儘管有第2.05節的規定， 一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部但非部分地轉讓給該系列的另一位託管人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(3) 如果證券公司在任何時候通知本公司其不願意或無法繼續作為該系列的託管，或者如果在任何時間該系列的託管不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，而本公司在收到該通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管，或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到託管人或受託人的請求，則第2.11節不再適用於該系列的證券，公司將籤立該系列的證券，受託人將根據第2.04節的規定，以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列的證券，本金總額等於該系列的全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理 ，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司 將籤立，並且受託人將在收到證明公司作出上述決定的高級人員證書後，以最終登記形式認證並交付該系列證券，不含優惠券，且為 授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換該等證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(3)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管機構的名稱和授權面額進行註冊， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券以其名義登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

贖回 3.01節贖回。 本公司可在根據本協議第2.01節規定的日期及之後，按照為該系列確定的條款贖回根據本協議發行的任何系列證券。

第 3.02節贖回通知 。

(1) 如果本公司希望按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利， 行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出通知，以郵寄方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上的持有人發出贖回通知 ，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級人員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須列明贖回該系列證券的指定贖回日期及贖回價格，並須述明該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時於本公司的辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期應計的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(2) 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應在指定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明要贖回的該系列證券的本金總額，受託人應隨即作出選擇，以抽籤方式或其認為適當及公平的其他方式贖回該等證券，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何 整數倍)，贖回至 的證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示， 指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並 以本節所載方式發出贖回通知，該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的其本身名義發出。在任何情況下，受託人或任何該等付款代理人將發出贖回通知，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付或準許其保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條規定所需的任何通知。

第 3.03節贖回時付款 。

(1) 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中規定要贖回的證券或該系列證券中的部分證券應在該通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，該證券或該證券部分的利息將在指定的贖回日期及之後停止計提。除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的該系列的贖回價格支付及贖回，連同贖回至指定的贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應支付的利息分期付款應於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(2) 於提交任何僅將部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份新證券，本金金額為該證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節資金正在下沉 。第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定， 任何償債基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項 適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。

第 節3.05償還有價證券償債資金的情況。本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請 作為根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回的一系列信貸證券，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款，在每個情況下，以清償根據該系列條款所規定的該等證券的任何償債基金付款的全部或部分 ，惟該等證券 須事先未曾入賬。為此目的，受託人應按該證券中指定的贖回價格接收該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少 。

第 3.06節償債基金證券贖回 本公司將於任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天 (除非較短的期間會令受託人滿意)向受託人交付高級人員證書 ，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節通過交付該系列證券並將其記入貸方的部分(br})以及該等信用的 基準，並將與該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券 。受託人須於每個償債基金支付日期前不少於30天，按第3.02節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券 ，並按第3.02節規定的方式以本公司名義發出贖回通知 ，並支付贖回費用。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

契約

第4.01節本金、保險費和利息的支付 。本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議規定及設立的方式於該等證券的時間、地點及方式，適時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。本證券的本金可在本協議規定的時間內支付，並就該證券設立 ，支付方式為開出美元支票並郵寄至證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示。證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記冊中，或電匯至美元賬户，前提是證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第 節4.02辦公室或機構的維護 。只要任何一系列證券仍未完成，本公司同意就每個此類系列和本節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理處 4.02，在此，(I)該系列的證券可以提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交換登記，以及(Iii)向本公司發出或向本公司發出關於該系列和本契約的通知和要求，繼續就該等職位或機構指定該等職位或機構，直至本公司以任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他職位或機構為止。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其證券的付款代理。

第 4.03節向 代理付款。

(1) 如果本公司將為所有或任何系列證券指定一個或多個付款 代理人(受託人除外)，本公司將安排每個該等付款代理人籤立 並向受託人交付一份文書，其中該代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議：

(A) 該公司將持有其作為上述 代理人持有的所有款項，用以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項 是否已由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以信託形式使有權享有該等款項的人受益；

(B) 如公司(或該等證券的任何其他義務人)未能在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時， 向受託人發出通知；

(C) 在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即將上述付款代理人以信託方式持有的所有款項付給受託人；及

(D) 它將履行本契約中規定的支付代理費用的所有其他職責。

(2) 如本公司就任何證券系列作為其本身的付款代理人 ，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價)的人士的利益，撥出、分開及以信託方式持有一筆足夠支付該等本金(及溢價，(如有)或因該系列證券而到期的利息，直至該等款項按本協議規定支付或以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人有關該等行動、 或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該行動的情況。每當本公司就任何系列證券擁有一個或多個 付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權享有該等本金、溢價或利息的人士受益， 及(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(3) 儘管本節中有任何相反的規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束，並且 (Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款及條件，與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第 4.04節任命 填補受託人辦公室的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第 4.05節遵守合併條款。在任何證券仍未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該交易的倖存者，或將其全部或基本上所有財產出售或轉讓給任何其他人士，除非遵守本章程第十條的規定。

第五條

公司和受託人的股東名單和報告

第5.01節公司 更新受託人的名稱和證券持有人的地址。本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內向受託人 (A)提供或安排向受託人提供一份由受託人合理地 要求的、截至該定期記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單。但公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何 方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處，以及(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容類似的清單，該清單的日期不超過該清單提供日期 前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第 5.02節信息保存；與證券持有人溝通。

(1) 受託人應在合理可行的情況下，將第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息，以合理可行的方式保存。

(2)受託人在收到提供的新名單後，可按照第5.01節的規定銷燬向其提供的任何名單。

(3) 證券持有人可按照《信託契約法》第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，受託人應按照信託契約法第312(B)條的規定履行其在信託契約法第312(B)條下的義務。

第 5.03節由本公司報告。

(1) 本公司承諾並同意在本公司向證監會提交年度報告、信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據《交易所法案》第13節或第15(D)節規定須向證監會提交的上述任何部分的副本)後30天內，向受託人提供(可通過電子郵件交付)；然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司已向委員會尋求並接受委員會保密處理的任何材料；並進一步規定，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的向受託人提交，而不需要公司採取任何進一步行動；但條件是：已將該申請的電子鏈接連同該申請的電子通知發送給受託人。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向美國證券交易委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03節。

(2) 根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考，而該等資料及受託人收到上述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權 完全依賴高級人員證書)的資料而確定)。

第 5.04節報告受託人 。

(1) 如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內，以郵寄方式向證券持有人郵寄一份日期為5月1日的簡短報告，該報告符合《信託契約法》第(Br)313(A)節的規定，並在證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。

(2)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(3) 每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和債權人對違約事件的補救

第 節6.01事件 默認。

(1)本文中所指的特定系列證券，“違約事件”是指下列任何一個或多個已經發生並仍在繼續的事件：

(A) 本公司在該系列任何證券到期並應支付的任何分期利息 到期時違約，且該違約持續 90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

（b） 公司拖欠本金 該系列的任何證券（或溢價（如果有）在到期時到期並支付，無論是在 到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式，還是在針對該系列設立的任何下沉或類似基金所要求的任何付款中 ;然而，前提是，根據本協議任何補充契約的條款有效延長該證券的到期日並不構成本金或溢價（如有）支付的違約;

(C) 本公司未能遵守或履行本契約中包含的關於該系列證券的任何其他 契約或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他 契約或協議(僅為該系列證券以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，自該失敗的書面通知之日起90天內，該通知應由受託人以掛號信或掛號信的方式向本公司發出，或由持有該系列當時未償還證券本金至少25%的持有人向本公司和受託人發出；

(D) 公司依據或在任何破產法所指的範圍內：(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中針對其登錄濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(E) 具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令 ，規定(I)在非自願情況下要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司全部或幾乎所有財產委任本公司託管人 ，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未暫停執行 ，並在90天內有效。

(2) 在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(以及受託人，如由該等證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有的話，如果上述第(4)款或第(5)款規定的違約事件發生，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而受託人或證券持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。

(3) 在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)和應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間， 在支付到期款項的任何判決或判令按下文規定取得或記入之前，該系列證券中當時未償還的本金總額佔多數的 持有人，向本公司及受託人發出書面通知。在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有證券的本金和溢價(如有的話)，而該等分期付款不是通過加速(如有)而到期的(如有)，且在根據適用法律可強制執行的範圍內，該付款是在 逾期的利息分期付款時支付的，按該系列證券到付款之日的年利率 或存款)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)該系列證券的任何和所有違約事件，除該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息 外，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不應延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(4) 如果受託人根據本契約繼續執行與該系列證券有關的任何權利，而該等訴訟已因撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，除該等訴訟中的任何裁定外，本公司及受託人應分別 恢復其先前的地位及本契約項下的權利及所有權利，本公司及受託人的補救及權力將繼續 ，猶如並無採取該等法律程序一樣。

第6.02節討債和受託人強制執行的訴訟。

(1)本公司承諾：(I)如任何系列證券的任何分期利息或就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何款項於到期及應付時違約，而該違約將持續90天，或(Ii)如該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)於到期並須予支付時違約，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明時或在其他情況下，應受託人的要求，公司 將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期的全部金額，並就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)， 連同逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款； 以及足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額 。

(2) 如公司未有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或進行判決或最終判令的程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或 其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以該方式支付的款項。

(3) 如果發生影響公司或其債權人或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(除法律另有規定外)有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件及文件，以便允許受託人和證券持有人的債權支付公司在提起訴訟之日根據契約到期應付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期和應支付的任何額外金額。並收取任何此類債權應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額 後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每個持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人應 同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(4) 受託人可在不管有任何該等證券或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該系列證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定向受託人支付第7.06節所指的任何到期款項後，任何追討判決的款項，是為了該系列證券持有人的應課税額利益。

在本合同項下發生違約事件的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予它的權利，以保護和強制執行任何 法律或衡平法或破產或其他方面的權利，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何 持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第 節6.03所收款項的申請 。受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項 應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是由於本金(或溢價，如有)或利息而分配的，則在出示該系列證券時，並在其上註明付款(如果只是部分支付)時，以及在全額支付時，在退還時使用：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息， 按照該證券的本金(和溢價，如有的話)和利息的金額，按比例收取該等款項，而該等款項是根據該等證券的本金(及溢價，如有的話)和利息分別按比例收取的，而沒有任何 種類的優先或優先次序；

第三： 向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節關於訴訟的限制 。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約或任何證券的任何條款 或任何證券在衡平法上或在法律上對本契約、任何證券或任何證券提起任何訴訟、訴訟或法律程序， 任何證券，或任何證券的指定接管人或受託人，或本合同項下的任何其他補救措施，除非(I)該持有人先前 已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，説明上述違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人應已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理賠償；(Iv) 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後90天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，並且(V)在該90天期間，該系列證券本金的多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在證券持有人明確表示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到證券本金(以及溢價，如有)和利息的權利不應受到損害或影響，除非得到持有人的同意，並明確接受本合同項下的證券，該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人 不得憑藉或利用本契約的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(1) 除第2.07節另有規定外， 本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就此類證券訂立的契諾和協議。

(2) 受託人或任何證券持有人行使因上述違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許； 並且，在符合第6.04節的規定的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救 ，並可在認為合宜的情況下隨時行使該等權力及補救。

第 6.06節由證券持有人控制 。根據第8.04節確定的當時未償還證券的本金總額佔多數的任何系列證券的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人 自行承擔個人責任。在符合第7.01節的規定下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名受託人的一名或多名負責人確定，根據信託契約法受託人的職責，如此指示的訴訟將涉及受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的 當時未受影響的任何系列證券的多數本金總額的持有人 可代表該系列證券的所有持有人放棄履行本文所載或根據第2.01節確立的關於該系列的任何契諾及其後果的任何過往違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券 在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已得到糾正，且已將一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價的款項 存入受託人(根據第6.01(3)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續違約或 其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第 6.07節承諾支付費用。本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為執行本契約項下的任何權利或 補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中，由訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人 在該證券明示或根據本契約設立的相應到期日之後為強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些 職責。

(1) 受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人的責任。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(2) 本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A) 在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有該等違約事件治癒或豁免之後：

(A) 受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約中明確規定的職責和義務除外，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契諾或義務；和

(B) 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約要求的任何證書或意見；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(B) 受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷的任何錯誤，受託人不負責任，除非證明 受託人在查明有關事實方面存在疏忽；

(C) 受託人不對 按照當時持有任何系列證券本金不少於 的持有人的指示真誠採取或沒有采取的任何行動承擔責任，但不包括就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(D) 本契約中包含的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔個人財務責任，如果有合理理由相信該等資金或債務的償還 沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向其保證對該等風險作出適當的賠償。

第7.02節受託人的某些 權利。除第7.01節另有規定外：

(1) 受託人可依據或不按任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、 命令、批准、債券、擔保或其他文件或文件行事，並受其保護。 受託人相信是真實的，並由適當的一方或多方簽署或提交；

(2) 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求，應由本公司的任何授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書作為充分證據(除非本協議特別規定了其他證據)；

(3)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就根據本協議真誠及依賴本協議而採取或遭受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

(4) 受託人沒有義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示，行使 本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券發生違約事件時(尚未治癒或放棄)對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務時在 情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；

(5)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的 或在本契約授予它的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(6)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，除非持有不少於受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於 的持有人以書面提出要求(如第8.04節所規定的那樣確定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，則應要求由公司償還；

(7) 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8) 在任何情況下，受託人均不對 因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責。據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(9) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論採取何種行動形式；及

(10) 受託人同意接受以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示 或根據本契約發出的指示並採取行動；但條件是：(A)提供此類書面指示的一方在此類書面指示傳送後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示，以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法 指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

此外，在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知，或受託人的負責人已獲得實際信息之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件。

第7.03節受託人 不負責演奏會或發行或證券。

(1) 本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(2) 受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約的任何規定或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。

第 7.04節持有證券。受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05以信託形式持有的資金 。根據第11.05節的規定，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但除非法律規定的範圍，否則無需與其他基金分開 ，直到按照本條款的規定使用或運用為止。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任 ，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第 7.06節補償和報銷。

(1) 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面形式商定的合理補償(不受法律 關於明示信託受託人的補償的任何規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託以及行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司將應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出和墊款)，但因疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦 就受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)因接受或管理本信託而產生或與之有關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並非因受託人疏忽或失信而招致，包括就物業內任何 責任申索而為自己辯護的合理成本及開支。

(2) 公司根據本條承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理開支、支出和墊款的義務 應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以優先於證券的留置權作為擔保，對受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

(3) 為確保本公司在本節中的付款義務 ，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人因第6.01(1)(D)或(1)(E)款規定的違約事件產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)和與此相關的服務補償應構成管理費用 。本條款第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節《軍官證書》中的可靠性。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文件中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書(在受託人沒有疏忽或惡意的情況下)得到確鑿的證明和確立。對於受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動，均為受託人的完全授權書。

第7.08節取消資格； 利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B) 節的規定。

第 7.09節公司 需要受託人；資格。對於本協議發行的證券，應始終有受託人，根據該受託人， 應始終是根據美利堅合眾國或其任何州、領土或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律被授權行使公司信託權力的公司或其他被委員會允許作為受託人的人，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(1) 受託人或其後委任的任何繼承人 可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知辭任，並 以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付的方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址均載於證券登記冊。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命該系列證券的繼任受託人，一式兩份，根據董事會的命令執行，文件副本一份交給辭職受託人，一份副本交給繼任受託人。 如果沒有繼任受託人如此任命，並在該辭職通知郵寄後30天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。或該系列的任何證券持有人，如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請 委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(2) 在任何時候都應發生以下任何一種情況：

(A) 在公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第7.08節的規定 ，而該持有人是證券或證券的真正持有人 至少六個月；或

(B) 根據第7.09節的規定，受託人將不再具有資格，並在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後，不得辭職； 或

(C) 受託人將喪失行為能力， 或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或受託人或其財產的接管人應被任命或同意，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令 簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(3)持有任何系列證券當時未償還本金總額的過半數持有人可隨時通知受託人及本公司，以解除該系列的受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

(4) 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。

(5) 任何根據本條 委任的繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼任人的任命。

(1) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向 公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何作為、契據或轉易而成為 獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(2) 如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中 每名繼任受託人應接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於各繼任受託人，卸任受託人的信託和職責 對於與該繼任受託人的委任有關的該系列證券或該系列證券，(Ii)應 包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於卸任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的，且除任何其他受託人根據本契約管理的信託外，受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人將不再對該系列證券或與該繼任受託人的任命有關的證券負有行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責的責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該 該繼任受託人。

(3) 應任何該等繼任受託人的要求，公司須籤立任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認 本節第(1)或(2)款(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

(4) 任何繼任受託人不得接受其委任 ，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。

(5) 在接受本章節規定的繼任受託人的任命後，公司應按照證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將該受託人的繼承通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人。如果公司 在接受繼任受託人的任命後十天內未能發送該通知，則繼任受託人 應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能合併或轉換成的任何公司或與之合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承公司信託業務(包括管理本契約設立的信託)的任何公司，應是本合同項下受託人的繼任者，條件是該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格。未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。在 任何證券應已由當時在任的受託人認證但未交付的情況下，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收集針對本公司的索賠。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應 受《信託契約法》第311(A)條的約束，但以其中所包含的範圍為限。

第 7.14節通知 違約。如果任何違約事件發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內，或受託人收到書面通知後30天內，按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和程度，將違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非違約事件已得到糾正。但是，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，受託人應受到保護，不發出通知。

第八條

證券持有人

第 8.01節證券持有人的訴訟證據。只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入的事實，可由該系列的該等證券持有人親自或由以書面指定的 代理人或受委代表籤立的任何 文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如果公司向任何系列的證券持有人徵詢任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；然而，除非此類授權、協議或同意在記錄日期不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效，否則此類授權、協議或同意不得被視為有效。

第 8.02節證券持有人簽署的證明。除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或代理人簽署任何文書的證明，以及任何人持有證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(1) 任何上述 人籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(2) 證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的本節所述任何事項的補充證明。

第 8.03節誰可以被視為所有者。在提交任何證券轉讓登記的正式提示前，公司、受託人、任何付款代理人和證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上所作的任何書面通知)，以收取本金、保險費(如有)或代其付款。以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第 8.04節忽略公司擁有的某些證券。在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有，或由任何直接或間接由本公司或與本公司或該系列證券的任何其他債務人共同控制或控制的任何人所擁有的， 應被忽略，並被視為在任何該等確定的目的下不是突出的，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權 ，且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第 節8.05操作 對未來證券持有人具有約束力。根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，該系列證券的任何持有人均可通過向受託人提交書面通知，並根據第8.02節規定的持有證明，證明該系列證券的持有人已同意該行動包括在該證券中。撤銷與該等證券有關的訴訟。 除前述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時具有決定性和約束力 ，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人 就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第 9.01節未經證券持有人同意而追加假牙。除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時在任何時間簽訂補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意， 用於下列一個或多個目的：

(1) 糾正本文或任何系列證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處。

(2) 遵守第十條；

(三)規定無證證券是對有證證券的補充或替代；

(4)為所有或任何系列證券的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，述明該等契諾、限制、條件或條文明確地純粹為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中違約的發生或持續成為違約事件。或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(5) 增加、刪除或修改本文所述的條件、限制和對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的限制 ；

(6) 做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7) 規定並確定第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款規定必須提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利。

(8) 提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；或

(9) 遵守委員會或任何繼承者根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他 可能包含的適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何 該等影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需任何證券持有人當時未完成的 同意。

第 9.02節經證券持有人同意的附屬品。經持有人同意(見第8.01節規定)，受該等補充契約影響的每個系列的證券本金總額不少於 多數的持有人同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司受託人可隨時簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；然而，未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

補充義齒的第 節9.03生效。根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下的權利、權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、權利、義務、義務和豁免此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。就任何目的而言，任何此類補充契約的所有條款和條件都應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券 。受補充契據影響的任何系列證券，於根據本細則或第10.01節的規定籤立該等補充契據後經認證及交付 後，可採用本公司批准的形式加上 批註，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的任何證券交易所的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券 可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列當時未償還的證券。

第 9.05節補充契約的執行 。應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，但如 該等補充契據影響受託人本身在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免權，則受託人可酌情決定，但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節的規定的情況下，應收到高級職員證書或律師意見，作為依據本條條款簽署的任何補充契約獲得本條條款授權或允許的確鑿證據，以及簽署補充契約之前的所有條件均已得到遵守的確鑿證據；但該高級職員證書或律師意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本條款第2.01節確立了一系列證券的條款。

在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人)以郵寄方式(或指示受託人)向受影響的所有系列證券持有人郵寄一份通知，説明該補充契據的一般條款，列明該補充契據的實質內容，並將其姓名及地址 載入證券登記冊。然而，本公司未能郵寄或導致郵寄該通知或通知中的任何瑕疵， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條

後續實體

第 10.01節公司可以合併， 等。本契約不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或 繼承人為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營該財產的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；然而， (A)本公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，按照所有系列證券的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(如有)和利息，本公司應保留或履行根據第2.01節就每個系列或根據第2.01節就該系列設立的本契約的所有契諾和條件，並應通過補充契約(該契約應符合信託契約法案的規定，當時生效的契約)由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人，以令受託人合理滿意的形式予以履行和遵守。或由已取得該等財產的實體轉讓，及(B)如任何當時未償還的系列證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，或可交換為普通股或其他證券 ，則該實體應透過該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時獲得持有本公司於轉換或交換該等證券時可交付的普通股或其他證券的股份或其他證券的持有人在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前進行轉換或交換時本應有權獲得的證券或財產數目。

第 10.02節後續實體被替換。

(1)在任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他處置的情況下，在繼承實體通過補充契約承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的情況下，該繼承實體應繼承和取代本公司，其效力猶如本公司在此被命名為本公司一樣。而前身法團即獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

(2) 在任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭和形式上的更改(但實質上除外)。

(3) 如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他 人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本章程細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交由受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有的證券除外)，隨後 按第11.05節的規定向公司償還或解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券將到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，本公司應將全部款項作為信託基金或政府債務或兩者的組合存放在受託人處，該款項或政府債務或兩者的組合在向受託人交付的書面證明中表明是足夠的，在到期日 或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金 (以及溢價，如有)和到期或將到期的利息，如到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定) ，如果本公司還應支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列立即停止生效，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外，第4.02、4.03及7.10條存續至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，第7.06及11.05條存續至該日期及其後，而受託人應 公司的要求及本公司的費用及開支，簽署正式文件，確認本契約已獲清償及解除 該等契約。

第11.02節義務的履行。 如果在任何時候，所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券或尚未按照第11.01節所述到期和應付的證券，應由公司支付，方式是將信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務不可撤銷地交存給受託人，包括本金(和溢價)在內的所有該系列證券迄今尚未交付受託人註銷。如果有) 和到期或到期的利息，如果本公司還應支付或促使支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人後，本公司在本契約項下對該系列的義務將不再具有進一步效力，但第2.03、 2.05、2.07、4，01條的規定除外。本協議第4.02、4、03、7.06、7.10和11.05條繼續有效，直至該等證券到期並支付為止。

此後，第7.06和11.05節將繼續保留。

第 11.03節以信託形式將資金存入 。根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務應 以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括作為其本身的付款代理的本公司)支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務。

第 11.04節付款代理商持有的款項 。就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付給受託人 ，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還。 任何款項或政府債務交存於任何付款代理人或受託人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期和應付的日期後至少兩年內，該等證券的持有人仍未動用該款項或政府債務。或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法中規定的其他較短期限，應在每年5月31日或應公司的要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券的持有人 此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第 12.01節無追索權。不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來 進行追索，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何前身或後繼公司或他們中任何一人的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議所載的義務、契諾或協議而對本公司或任何前身或後繼公司的成立人、股東、管理人員或董事承擔或將招致的任何個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是在普通法或衡平法上或根據憲法或法規)，以及針對每位該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項規定

第 13.01節對繼承人和受讓人的影響。本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第 13.03節交出公司權力 。本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力將終止本公司及任何後繼法團的權利。

第 13.04節通知。除本文另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向 或本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，均可通過以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一個地址 )的方式發出或送達：[]。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的 。

適用法律的第 13.05節。 本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，就所有目的而言，除《信託契約法》適用的範圍外，所有目的均應按照該州法律進行解釋。

第 第13.06節將證券視為債務。出於聯邦所得税的目的，證券將被視為債務，而不是股權。 本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第 第13.07節關於先決條件的證書和意見 。

(1)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)均已遵守，如有請求，還應提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或要求相關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

(2) 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契諾的每份證書或意見應包括：(br}(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理需要的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 節13.08營業日付款 天。除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定， 或在本契約的一個或多個補充契約中設立，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金到期日期或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力與在名義上到期或贖回日期相同，而在該名義日期之後的期間內不應累算利息。

第 13.09節與信託 契約法衝突。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(包括310至317節)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為 該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第 13.12節合規證書。 公司應在任何 系列證券未償還的每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本契約項下本公司的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

茲證明，自上述日期起，合同雙方已正式簽署本合同。

交叉參考 表²

² 本對照表不構成契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋沒有任何影響 。