附件 2.1

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12(B)條註冊

CytoMed 治療有限公司(“公司”、“CytoMed”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有 根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節註冊的以下單一類別的證券：

此處使用但未定義的大寫術語具有CytoMed截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F(“2023年Form 20-F”)中賦予它們的含義。

以下對我們普通股的描述包括我們章程的某些規定的摘要。摘要並不聲稱 是完整的，而是參考了我們已提交給美國證券交易委員會的憲法和新加坡法律適用的 條款進行了限定。

一般信息

截至2024年4月22日，我們有11,540,000股已發行普通股，沒有面值，這代表了我們截至該日期的全部已發行和已發行股本。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“GDTC”。

普通股 股

根據《新加坡公司法》第62A(1)條，我們的普通股沒有面值或面值。目前發行的所有股份均已繳足股款，現有股東不受任何股份催繳的影響。雖然新加坡法律並不承認有關新發行股份的“不可評估”的概念 ，但我們注意到，根據新加坡法律，任何認購本公司普通股的認購人，如已繳足有關該等普通股的所有應付款項，將不會根據新加坡法律承擔任何個人責任，只以該等認購人作為該等普通股持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻，但須受新加坡 法院揭開公司面紗的限制。我們認為，這一解釋與美國大多數(如果不是全部)州公司法中的“不可評估”概念基本一致。根據新加坡法律，除《新加坡公司法》允許的情況外，我們不能為收購或建議收購我們自己的普通股提供任何財務援助。我們的憲法或新加坡法律對非居住在新加坡的股東就我們的普通股持有或投票的權利沒有限制 。

投票權 權利

每股普通股享有每股一票的投票權。根據我們的章程，任何股東大會的投票必須以舉手方式進行，除非在宣佈舉手結果之前或之後，至少有一名股東(其中包括) 親自或由受委或由律師或其他職責授權代表要求以投票方式投票，且代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的5% 。就投票表決而言，每名普通股持有人如親身或由受委代表或受託代表或由受託代表或其他正式授權代表出席，可就其 持有或代表的每股普通股投一票。代理人不必是股東。

在新加坡公司法及本公司章程的規限下，只有在本公司股東名冊上登記的股東才有權 親自或委派代表或由律師或其他正式授權的代表在任何股東大會上投票。因此，由於我們的普通股是通過DTC或其代理人持有的，DTC或其代理人向以簿記形式持有我們普通股的DTC參與者授予綜合代理權。通過直接或間接參與DTC的經紀、銀行、代名人或其他機構持有普通股的人，有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示持有這些普通股的經紀人、銀行、代名人或其他機構如何投票。 投票是舉手錶決還是投票表決，DTC或其被提名人的投票將由大會主席根據DTC參與者的投票結果進行表決(該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子形式擁有我們普通股的人的指示)。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，會議主席有權投第二票或決定票。

分紅

吾等 可於股東大會上以普通決議案宣佈派息，但除從吾等可用利潤中撥出 外，不會派發任何股息，亦不會對本公司產生利息，而任何該等股息的金額不得超過本公司董事會建議的金額 。根據我們的章程和新加坡公司法，我們的董事會可以宣佈和支付中期股息，而無需我們股東的批准，但董事會宣佈的任何末期股息必須在我們的股東大會上以普通的 決議批准。有關我們的股利政策的更多信息，請參閲標題為“股息和股利政策”的章節。

資本化 和其他權利

經股東在股東大會上批准後，本公司董事會可將任何儲備或利潤資本化，並根據本公司章程將其作為入賬列為繳足股款的股份分配給本公司股東。

權利變更

在符合新加坡公司法及影響我們當時有效的所有其他新加坡法規的情況下，根據我們的章程，每當我們的股本被劃分為不同類別的股份時，任何類別的特別權利可經該類別已發行股份持有人的 書面同意或經該類別股份持有人在另一次 股東大會上通過的特別決議案(但不得以其他方式)批准而更改，並可在本公司持續經營期間或在清盤期間或在考慮清盤期間作出更改。除本章程另有規定外，在每次股東大會上，必要的法定人數應為兩名親自出席的股東。

新股發行

根據新加坡公司法，儘管我們的章程中有任何規定，新股的發行必須事先在股東大會上獲得我們 股東的批准。發行股票可在股東大會上尋求我們股東的普遍批准。 如果我們的股東授予這種發行新普通股的授權，則該授權將繼續有效，直至下列兩者中較早的：

但是，公司可在股東大會上撤銷或更改任何此類批准。

在受新加坡公司法及本公司章程之適用條文規限下，本公司董事會可按其認為適合施加之條款及條件及權利及限制，向有關人士配發、發行或授出關於 之購股權或以其他方式處置新普通股。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件和我們普通股上市的任何證券交易所的規定，以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法。

優先股 股

我們的 章程規定，在新加坡公司法和我們的章程的約束下，我們可以發行不同類別的股票，具有 優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制， 或不授予投票權的限制，由我們的董事會根據我們公司的任何普通決議決定。新加坡公司法規定，任何公司不得配發任何優先股或將任何已發行股份轉換為優先股，除非其章程中列明該等股份持有人在償還資本、參與剩餘資產及利潤、累積或非累積股息、投票權及優先支付與其他股份或其他類別優先股有關的資本及股息的權利。

發行優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或推遲或阻止公司控制權的變更。

註冊成員

根據《新加坡公司法》和我們的章程，只有在我們的成員登記冊中登記的人才能根據新加坡法律被承認為我們的股東，根據新加坡法律具有法律地位，可以對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求 加強他們作為股東的權利。

我們的 普通股通過DTC持有。因此，DTC或其代名人CEDE&Co.是在我們的成員名冊上登記的登記股東。

通過DTC或其代名人以賬面權益持有的我們普通股的持有者可以通過將其在此類股票中的權益交換為認證普通股並在我們的成員登記冊中登記來成為登記股東。 通過DTC設施持有的賬簿權益持有人將此類權益交換為認證普通股的程序由DTC(包括DTC內持有股票的經紀人、銀行、代名人或其他機構)和我們的轉讓代理VStock確定。根據其內部政策和指導方針，規定憑證普通股的賬面權益的提取和交換。

根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名沒有充分理由被列入或遺漏在成員名冊中； 或(B)在登記成員名冊時出現違約或不必要的延誤，則任何人已不再是成員的事實，受屈的人或任何成員或上市公司本身，可向新加坡法院申請更正 成員名冊。新加坡法院可以拒絕申請，也可以下令更正會員名冊，並要求上市公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何關於更正會員名冊的申請 會員名冊中的記項在申請日期 前30年以上。

新加坡 接管代碼

《新加坡收購守則》對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管，幷包含可能延遲、阻止或阻止對此類上市公司的收購或控制權變更的某些條款。在這方面，《新加坡收購守則》除其他外，適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司。雖然《新加坡收購守則》的起草考慮了上市公司、股東超過50人、S有形資產淨額在500萬美元或以上的非上市公眾公司，但在可能和適當的情況下，也必須遵守《新加坡收購守則》總則和規則的文字和精神。以海外為主要上市地點的上市公司可向SIC申請豁免適用《新加坡收購守則》。截至本招股説明書的日期，尚未向SIC提出任何申請，要求放棄適用與我們有關的《新加坡收購守則》。我們可以向SIC提交豁免《新加坡收購守則》的申請，以便只要我們未在新加坡證券交易所上市，《新加坡接管守則》就不適用於我們。如果我們提交了這樣的申請，當我們知道這樣的申請結果時，我們將做出適當的公告 。

獲得公司30%或以上投票權的任何 個人，無論是通過一次交易或通過一段時間內的一系列交易或不是通過一系列交易獲得30%或更多投票權的任何 個人，或單獨或與與該人一致行動的各方共同持有30%至50%(兩個金額均包括在內)的公司投票權的任何 個人，如果該人士(或與該人士一致行動的各方)在任何六個月期間獲得額外的 具表決權股份，相當於本公司超過1%的投票權，則除非獲得新加坡獨立投資委員會的 同意，否則必須立即根據新加坡收購守則的規定對所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任在於收購或合併的各方(包括公司董事) 及其顧問。

根據《新加坡接管守則》，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非該推定被推翻)彼此一致行事。這些建議如下：

除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附帶現金替代方案，其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。 如果任何此類股份是以現金以外的代價收購的，應諮詢SIC關於對任何類別股本的要約 ，如果在之前6個月內沒有就任何類別的股本進行收購，或者涉及的股本類別 以上。

根據《新加坡收購守則》，如果一家公司的實際控制權由個人或一致行動的人收購或合併，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待受要約人公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對我們公司的收購。

選舉 和改選董事

我們 可以通過普通決議在任何董事任期屆滿前罷免該董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定。如果被免職的董事被任命代表任何特定類別股東的利益，則在其繼任者被任命之前，罷免他的決議不會生效。我們 也可以通過普通決議任命另一人取代根據前述規定被免職的董事。任何有關罷免董事或在罷免董事的會議上委任另一人代替遭罷免的董事的通知，均鬚髮出特別通知 。在收到移除董事的意向決議的通知後，我們將立即將其副本 發送給有關董事，而董事，無論他是否本公司的成員，都有權在會議上就該決議發表意見 。

我們的章程規定，我們的董事會有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，但董事總數在任何時候都不得超過根據我們章程確定的人數。任何獲董事如此委任的人士的任期僅至下屆股東周年大會為止，屆時有資格重選連任。

我們的 章程規定，在每次年度股東大會(在我們的第一次年度股東大會之後)，我們當時的董事 必須有三分之一退任，或者，如果他們的人數不是3或3的倍數，那麼最接近三分之一的人數必須退任。吾等 可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，亦可 決定增加或減少的董事人數將以何種輪值方式離任。

股東大會

根據《新加坡公司法》，我們必須在每個財政年度結束後的四(4)個月內召開年度股東大會，作為上市的上市公司，或在本財政年度結束後的六個月內召開任何其他類型的公司。本公司董事可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，並須在兩(2)名以上股東提出要求(不包括作為庫存股持有的已繳足股份)的情況下召開股東特別大會，該兩(2)名股東須持有截至要求存放日期不少於繳足股數10%的股份。

《新加坡公司法》規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。除法律或本公司章程另有規定外，在股東大會上提出的決議案的表決方式為普通決議案，要求親自出席或由受委代表出席會議並有權就決議案投票的股東以簡單多數票贊成。例如，一項普通決議就足以任命董事。對於新加坡法律規定的某些 事項，包括自動清盤、修改我們的章程、更改我們的公司名稱和減少股本 ，需要一項特別決議，要求親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東 的投票權不少於四分之三的贊成票。

我們 為通過特別決議而召開的每一次股東大會都必須至少提前21天發出書面通知。 為通過普通決議而召開的股東大會通常需要至少14天的書面通知。

股東 少數人權利

新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為合適的情況下作出任何命令，以補救下列任何 情況：

新加坡 法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》中列出的補救措施本身並不是排他性的。 總的來説，新加坡法院可以：

此外，《新加坡公司法》第216A條允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便以公司的名義或代表公司在法院訴訟或仲裁中提起訴訟，或介入公司為當事人的法院訴訟或仲裁中的訴訟，以代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。

清算 或其他資本回報

於 清盤或其他資本回流時，普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產，但須受任何其他類別股份所附帶的任何特別權利規限。

董事和高級職員的責任限制

根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高級職員(包括董事)因與公司有關的疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款均屬無效。但是，公司不被禁止：(A)根據《新加坡公司法》第172a條的規定，購買 保險，併為任何此類個人購買保險，以避免其因與公司有關的任何疏忽、過失、違反職責或違反信託而承擔責任；或(B)根據《新加坡公司法》第172B條的規定，賠償個人對公司以外的其他人所承擔的責任，除非賠償是針對個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因不遵守任何監管性質的要求(無論是如何產生的)而向監管當局支付罰款，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟進行辯護時所招致的責任，(Iv)個人在為公司或相關公司提起的民事訴訟辯護時招致的費用，或(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院拒絕給予他或她的救濟。

正如新加坡《公司法》所允許的，我們的憲法規定，公司的每一位高級管理人員都有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補該高級管理人員因任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而對我們以外的人產生的任何責任(新加坡《公司法》第172B(1)(A)或(B)條所述的任何責任除外)。

我們 打算與我們的每一位董事和高級職員簽訂賠償協議。根據這些協議，我們將有義務在新加坡法律和我們的憲法允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，因為他們可以 得到賠償(條件是，如果個人在相關程序中被定罪，則應全額償還預付款 (此類定罪為最終判決)，最終判決將在相關程序中做出，或視情況而定， 法院拒絕應申請給予個人救濟(此類拒絕為最終救濟)，但公司 不得(在任何程度上)向董事或高級管理人員提供任何賠償，以彌補其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任，但根據新加坡公司法第172A條和第172B條允許的情況除外。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、我們的章程規定、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們 希望維持標準保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險：（1）為我們的董事和高級管理人員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠造成的損失，以及（2）為我們提供我們可能向此類 董事和高級管理人員支付的賠償金。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“GDTC”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

股東權利對比

我們是根據新加坡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的一些實質性差異，這些差異是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。

此 討論不是也不是對我們普通股持有人根據新加坡和我國憲法適用的法律和法規所享有的權利的完整或全面的陳述，也不是對典型公司普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整或全面的陳述。