DEF 14A

特此通知，Vigil Neuroscience, Inc. 2024年年度股東大會（年會）將於美國東部時間2024年6月5日上午8點30分在線舉行。年會將以虛擬方式舉行，你可以通過互聯網參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/VIGL2024，在那裏你可以進行電子投票並提交問題。您需要單獨向您郵寄代理材料互聯網可用性通知中包含的 16 位數控制編號才能參加年會。

在2024年4月8日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會或任何休會或延期的通知，有權在年會上投票。年會的目的如下：

選舉三名三類董事進入董事會，任期至 2027 年股東年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職或免職；

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律（《免責章程修正案》）允許的某些高級管理人員的責任；以及

處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要投票的每個事項的更多信息，包括有關我們董事會選舉候選人的信息。董事會建議投票選舉三名三類董事候選人，批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命，以及批准隨附的委託書中披露的《豁免章程修正案》。

今年，公司遵循證券交易委員會通知和訪問規則，該規則允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），而不是隨附的委託書和截至2023年12月31日的財年年度報告（2023年年度報告）的紙質副本。我們將在 2024 年 4 月 22 日左右郵寄該通知，其中包含如何通過互聯網訪問 2023 年年度報告和隨附的委託聲明（代理材料）的説明。這種方法為我們的股東提供了快速獲取代理材料的機會，不僅降低了印刷和分發的成本，而且還減少了年會對環境的影響。如果您想免費獲得代理材料的印刷版，請按照通知中的説明進行操作。

無論您是否期望在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託聲明並儘快對您的股票進行投票，以確保您在 www.proxyvote.com 上進行在線投票，按照的説明在互聯網年會上有代表性並達到法定人數。如果您申請並收到了代理材料的紙質副本，則可以通過簽名，註明日期並歸還隨附的代理卡進行投票，致電 1-800-690-6903然後按照錄制的説明進行操作，或者通過 www.proxyvote.com 在線查看。如果您通過互聯網或通過電話對股票進行投票，則需要輸入通知中提供的 16 位控制號碼。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。如果您在線參加年會，即使您之前對代理人進行了投票，也可以在年會期間通過互聯網虛擬地對股票進行投票。根據代理聲明中規定的程序，可以在中撤銷您的代理。

如果您的股票以街道名稱持有，即由經紀人或其他提名人在您的賬户中持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。


		根據董事會的命令，

		/s/ Ivana Magovčevičevic-Liebisch
		Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士
		總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州沃特敦

2024 年 4 月 22 日


	頁面
委託聲明		1
第 1 號提案 III 類董事的選舉		6
批准任命普華永道 LLP 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第 2 號提案		12
第 3 號提案：批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任		14
公司治理		17
某些關係和關聯方交易		34
主要股東		36
審計委員會的報告		40
住户		41
股東提案		41
其他事項		42

本委託書包含有關Vigil Neuroscience, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月5日上午8點30分舉行。Vigil Neuroscience, Inc.的董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，“Vigil Neuroscience、我們、我們” 等術語指的是維吉爾神經科學公司。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是維吉爾神經科學公司，位於馬薩諸塞州沃特敦市福吉路100號，700套房，02472。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，將其撤銷。

我們將在2024年4月22日左右向股東提供截至2023年12月31日的財政年度的委託書和向股東提交年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家家新興成長型公司，因此被允許遵守某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》允許的按比例進行的披露，包括小型申報公司要求的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中頒佈的規則 12b-2。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或進行此類投票的頻率，也無需根據第 S-K條例第402（v）項提供薪酬與績效的披露。最早在 (i) 2022年1月首次公開募股五週年之後的本財年最後一天；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能是一家規模較小的報告公司。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在以下網址查看、打印和下載：https://materials.proxyvote.com/92673K

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，該公司的書面要求位於馬薩諸塞州沃特敦市福吉路100號，700套房 02472，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov.

我們選擇通過互聯網向股東提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將在 2024 年 4 月 22 日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知或通知。我們的代理材料，包括2024年股東年會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以街道名義持有的股票（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股票），投票指示表和2023年股東年度報告或2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上郵寄或提供給股東。

為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少我們的年會材料對環境的影響。因此，該通知將從2024年4月22日左右開始郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。該通知提供了股東如何在通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者，如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。該通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄方式或以電子方式持續收到代理材料，以供將來的股東會議使用。請注意，儘管我們的代理材料可在通知中引用的網站以及我們的2024年年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明或被視為本委託聲明的一部分。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年度會議的投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月8日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月8日，我們的普通股共有37,584,312股流通，面值每股0.0001美元，所有股票都有權就2024年6月5日年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月8日，我們的未指定的優先股均未流通。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為登記股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人還受邀參加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您遵守您的經紀人程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。您需要通知中包含的 16 位控制號碼。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。

通過電話。你可以通過撥打按鍵電話進行投票 1-800-690-6903,每天 24 小時，每週七天。您需要通知中包含的 16 位控制號碼。通過電話提交的選票必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

通過郵件。如果您申請並收到了代理材料的紙質副本，您可以通過郵寄方式進行投票，方法是填寫、簽署隨附的代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的預付費信封中返回。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 4 日之前收到。

在年會期間。你可以在年會期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/VIGL2024 進行投票。您將需要代理卡中包含的 16 位控制號碼。

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

以街道名義持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Vigil Neuroscience, Inc. 的普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

通過代理

如果你不會參加年會，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中列出的所有事項進行投票，並以個人身份進行投票

在代理卡中被指定為代理人的可以自行決定在年會上正確提出的任何其他事項。您也可以授權其他人或個人以書面形式代您擔任代理人，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理權限的詳細信息。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已妥善提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求額外代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年度會議不會提出任何其他問題。

我怎樣才能虛擬地參加年會？

要參加和參與年會，股東需要觀看會議的網絡直播。為此，有記錄的股東需要訪問www.virtualShareholdermeeting.com/VIGL2024，以街道名義持有的股票的受益所有人需要遵循持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票説明表中提供的指示。

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年6月5日上午 8:30 準時開始。我們鼓勵股東按照年會上午之前收到的電子郵件中的説明登錄本網站並在年會開始之前訪問網絡直播。您應該在會議之前留出充足的時間。

此外，有關如何通過互聯網出席和參與的問題，可以按照虛擬會議網站（www.virtualShareholdermeeting.com/VIGL2024）中包含的協助説明進行解答，也可以撥打年會當天虛擬會議網站上提供的電話號碼。

如果您想在年會期間提交問題，則可以使用代理卡上提供給您的唯一鏈接並按照其中的説明登錄虛擬會議平臺並在該平臺上提交問題。我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將涉及股東在會議期間提問的能力以及如何識別和解決問題的規則。年會行為準則將在會議期間在虛擬會議網站（www.virtualShareholdermeeting.com/VIGL2024）上公佈。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 按照通知中的指示，通過我們在年會開始前收到的郵寄方式進行新的投票，或者在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 截止時間之前通過互聯網進行投票，(2) 出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 通過向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份正式簽訂日期較晚的委託書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應親自交給我們的公司祕書或發送到我們位於馬薩諸塞州沃特敦福吉路100號700號700套房Vigil Neuroscience, Inc.的主要執行辦公室，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

我們的經修訂和重述的章程或章程規定，大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席，將構成年會商業交易的法定人數。根據特拉華州的《通用公司法》，票棄權或扣留的股票以及經紀人沒有投票的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果出席的法定人數不足，則會議可以休會，直到達到法定人數。2024年4月8日，即我們創紀錄的日期，共有37,584,312股已發行並有權投票的普通股。因此，如果我們的普通股中有18,792,156股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，第1號提案中提名的每位董事要當選，必須通過遠程通信（如果適用）獲得多股股份，或者由在會議上正式授權的代理人代表，有權對董事選舉進行一般性投票，這意味着獲得最多贊成票的董事候選人將被選為董事。您可以為所有董事候選人投票，保留對所有董事提名人的股份進行投票的權力，或保留對任何一位或多名董事候選人的股份進行投票的權力。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對董事的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不被視為投票，不會對董事的選舉產生任何影響。

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由持有的多數股票、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權就標的進行一般性表決的代理人代表來決定，除非法律或我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或我們的章程要求更大的投票。棄權票包含在該提案的表決結果列表中，因此，將算作對任何此類提案的反對票。經紀人的不投票不包括在任何此類提案的投票結果列表中，因此不會對任何此類提案產生影響。當持有受益所有人股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由投票權且未收到受益所有人的指示而未對該提案進行投票時，經紀商不投票。

如果您的股票由經紀公司以街道名義持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些全權項目對您的股票進行投票，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。

董事選舉（第1號提案）和限制我們某些高管責任的公司註冊證書修正案（第3號提案）均為非自由裁量項目。如果您不指示經紀人如何就這些提案對您的股票進行投票，則您的經紀人不得對這些提案投贊成票，，這些股票將被視為經紀商的無票。2號提案被視為自由裁量項目，即使未收到您的指示，您的經紀公司也將能夠就該提案對您的股票進行投票。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以，沒有

補償，除常規報酬外，還通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供明年的年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在2025年3月7日業務結束前不遲於2025年2月5日營業結束（不少於年會一週年前90天或超過120天）在主要執行辦公室收到。但是，如果下一年年會的日期自年會一週年之日起提前30天以上，或延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不早於該年會前120天且不遲於（A）第90天營業結束時收到股東通知在該年會之前以及 (B) 郵寄或公開該類年會日期通知之日後的第十天披露了此類年會的日期，以先發生者為準。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交事項供年會審議。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會的代理聲明中的股東提案也必須滿足《交易法》中美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年12月23日收到。如果年會日期自前幾年委託聲明時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

如果我在在線辦理登機手續或收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請參閲虛擬會議網站上的説明以及虛擬會議網站上提供的會議當天提供的電話號碼。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將發佈在 8-K 表或 8-K 表的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格，以發佈最終結果。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過我們的董事會決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時有權在年度董事選舉中投票的已發行股份的至少三分之二（2/3）的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，只能由當時職位的多數董事投票填補。

今年，我們的三級董事布魯斯·布斯、菲爾博士、蘇珊娜·布魯恩博士和伊萬娜馬戈夫切維奇-利比施博士、法學博士的任期即將到期。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果任何被提名人無法或不願任職，代理人可能會被投票選出董事會選出的替代被提名人。

我們的提名和公司治理委員會《董事候選人政策和程序》或《董事準則》規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過股東的既定職業成就記錄、他們為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、他們對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。提名和公司治理委員會以及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景和性別的多元化，並致力於識別、招聘和提拔在未來的搜索中提供這種多元化的候選人。

除了下文提供的有關每位被提名人和繼續任職董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和合理判斷能力，並承諾為Vigil Neuroscience和提供服務我們的董事會。

布魯斯·布斯，D.Phil， 自 2020 年 6 月起擔任董事會主席。 Booth 博士於 2005 年加入阿特拉斯風險投資公司，目前是阿特拉斯風險投資公司的合夥人。布斯博士目前擔任Kymera Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KYMR）和AvroBio, Inc.（納斯達克股票代碼：AVRO）的董事長。他是 Kymera 的聯合創始人，並於 2015 年 9 月至 2017 年 8 月擔任 Kymera 的總裁兼首席執行官。布斯博士還是多家上市和私人控股公司的董事會成員，包括Nimbus Therapeutics, LLC、HotSpoint Therapeutics, Inc.、Matchpoint Therapeutics, Inc.和Sionna Therapeutics, Inc.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。從2016年2月到2023年9月，Unum Therapeutics, Inc.（現為Cogent Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT））從2014年到2020年7月，Miragen Therapeutics, Inc.（現為Viridan Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT）納斯達克股票代碼：VRDN）從從 2007 年到 2018 年 12 月，Zafgen, Inc.（現為 Larimar Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：LRMR））從 2006 年 8 月到 2018 年 6 月。Booth 博士擁有牛津大學納菲爾德醫學系分子免疫學博士學位和賓夕法尼亞州立大學生物化學學士學位。我們相信，布斯博士在生命科學公司擁有豐富的領導、執行、管理和業務經驗，包括生命科學領域多家初創公司的組建、發展和業務戰略方面的經驗，使他有資格在我們董事會任職。

蘇珊娜·布魯恩博士， 自2022年7月起擔任董事會成員。Bruhn 博士擁有 20 多年生物製藥經驗，在開發和商業化治療有大量未滿足需求的嚴重疾病的療法方面有着良好的記錄。她目前是Charcot-Marie-Tooth協會（CMTA）的首席執行官，該協會是一個患者權益組織，致力於尋找CMT的治療方法，CMT是一種罕見的、使人衰弱的周圍神經病變。在此之前，她於2019年5月至2023年12月擔任Tiaki Therapeutics的總裁兼首席執行官，致力於開發針對中樞神經系統疾病的新療法。在此之前，她於2017年4月至2018年9月在Proclara Biosciences擔任總裁兼首席執行官，領導了這家處於臨牀階段的公司發展為孤兒疾病，並於2012年5月至2015年11月在Promedior擔任總裁兼首席執行官，在那裏她與布裏斯托爾美施貴寶談判了一項收購該公司的期權協議。此前，布魯恩博士於1998年至2012年在夏爾人類遺傳療法（前身為轉核療法）以及1996年至1998年在細胞療法公司擔任全球監管事務、戰略規劃和項目管理的多個領導職務。布魯恩博士目前在Pliant Therapeutics（納斯達克股票代碼：PLRX）、Travere Therapeutics（納斯達克股票代碼：TVTX）和MindMed（納斯達克股票代碼：MNMD）董事會任職。布魯恩博士曾於2017年2月至2020年8月在Aeglea Biotherapeutics（現為Spyre Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SYRE）的董事會任職，2020年4月至2021年11月在Aeglea Bioterupics（納斯達克股票代碼：AVTX）的董事會任職，2017年10月至2020年1月在諾維立恩療法（前納斯達克股票代碼：NVLN）以及猛龍製藥（現為地平線製藥（納斯達克股票代碼： HZNP）的董事會任職) 從 2011 年 4 月到 2016 年 10 月。她擁有愛荷華州立科技大學化學專業的理學學士學位、麻省理工學院的化學博士學位，並曾是哈佛醫學院遺傳學系的博士後研究員。我們相信，布魯恩博士在生命科學公司的豐富領導、執行、管理和業務經驗，包括開發和商業化治療嚴重疾病的療法方面的經驗，使她有資格在我們董事會任職。

伊萬娜馬戈夫č邪惡ć-Liebisch，博士，法學博士， 自 2020 年 7 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。在加入維吉爾之前，馬戈夫切維奇-利比施博士於2018年3月至2020年4月在製藥公司益普生（XPAR: IPN）擔任執行副總裁兼首席商務官，領導外部創新、業務發展和聯盟管理職能。在加入益普生之前，馬戈夫切維奇-利比施博士於2017年5月至2018年3月在Axcella Health Inc.擔任執行副總裁、首席戰略和企業發展官，並於2013年3月至2017年5月在梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）擔任特種藥物業務高級副總裁兼全球業務發展主管。馬戈夫切維奇-利比施博士曾於 2001 年 4 月至 2013 年 3 月在 Dyax 公司（被夏爾集團收購，現為武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK））擔任管理職務，包括執行副總裁兼首席運營官，在那裏她推出了公司的第一款藥物Kalbitor^®對於孤兒適應症，遺傳性血管性水腫。馬戈夫切維奇-利比施博士的生物製藥生涯始於Transkaryotic Therapies, Inc.（被夏爾集團收購，現為武田製藥有限公司），1998 年至 2001 年擔任該公司的知識產權董事兼專利顧問。馬戈夫切維奇-利比施博士目前是Acrivon Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ACRV）的董事會成員。此前，她曾是ABSCI公司（納斯達克股票代碼：ABSI）的董事會主席，也是Aeglea BioTherapeutics, Inc.（現為Spyre Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SYRE））和應用遺傳技術公司（被Syncona Ltd，現為Beacon Therapeutics Holdings Ltd收購）的董事會成員。馬戈夫切維奇-利比施博士還是波士頓科學博物館和波士頓芭蕾舞團的受託人，以及貝絲·以色列女執事醫療中心的監督員。她獲得了惠頓學院的生物學和化學學士學位、哈佛大學的遺傳學博士學位和薩福克大學法學院的高科技法學博士學位。我們相信馬戈夫切維奇-利比施博士在生物技術和製藥行業擁有超過25年的高級管理經驗，使她完全有資格在我們董事會任職。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

需要投票

要當選，每位名董事必須獲得在會議上正式授權的親自出席或由代理人代表的多股股份才能當選，有權對董事的選舉進行投票，扣留的選票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。

董事會建議

董事會建議投票選舉布魯斯·布斯博士、菲爾博士、蘇珊娜·布魯恩博士和伊萬娜馬戈夫切維奇-利比施博士為三類董事，任期三年，至2027年舉行的年度股東大會結束。

繼續任職的董事

下表列出了我們的常任董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月8日的年齡。


姓名	職位和辦公室守夜舉行	董事由於	班級和年份哪個學期會過期	年齡
格哈德·科尼格博士	董事	2020	I 級 2025	63
薩曼莎·巴德·海伯萊因博士	董事	2023	I 級 2025	51
謝麗爾·蕾妮·布蘭查德博士	董事	2020	二級 2026	59
瑪麗·提斯特爾	董事	2022	二級 2026	64
斯特凡·維託羅維奇，碩士，工商管理碩士	董事	2021	二級 2026	39

格哈德·科尼格博士 自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。科尼格博士是Arkuda Therapeutics, Inc.的聯合創始人，自2018年2月起擔任該公司的總裁兼首席執行官。自2022年1月起，科尼格博士一直擔任阿特拉斯風險投資公司的顧問，此前曾在2017年11月至2022年1月期間擔任駐校企業家。2017年2月至2020年12月，他還擔任Disarm Therapeutics, Inc.科學顧問委員會的顧問。2016 年 6 月至 2017 年 10 月， Koenig 博士擔任 Quartet Medicine, Inc. 的首席執行官，該公司是一家專注於非阿片類止痛藥的生物技術公司。在此之前，他在2003年2月至2016年5月期間擔任富達投資旗下的製藥公司 FORUM Pharmicals Inc. 的首席科學官兼高級副總裁。科尼格博士在2002年9月至2004年12月期間擔任富達生物科學集團（現為F-Prime Capital）的科學項目和評估副總裁。Koenig 博士以優異成績畢業於德國海德堡大學，獲得分子和細胞神經生物學博士學位和碩士學位，輔修生物化學。我們認為，Koenig博士有資格在我們董事會任職，因為他在研發方面具有廣泛的領導能力，從早期發現到3期臨牀試驗（如），以及他在風險投資行業工作的經驗。

薩曼莎·巴德·海伯萊因博士 自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。Budd Haeberlein博士在研究、轉化醫學和臨牀開發方面擁有超過20年的生物製藥行業經驗，專注於中樞神經系統適應症。她目前是美國Enigma Biomedical的首席醫學官，負責臨牀計劃，重點是分子成像，她自2023年3月以來一直擔任該職位。自2023年7月起，巴德·海伯萊因博士還擔任中級資本集團（ICP：LN）生命科學團隊的高級顧問。在此之前，她曾擔任多個高管職位，包括2020年3月至2023年3月在Biogen（納斯達克股票代碼：BIIB）擔任高級副總裁兼神經變性開發主管，負責公司阿爾茨海默氏症、痴呆和運動障礙藥物（包括Aduhelm和LEQEMBI）的後期開發，以及2015年2月至2020年3月的臨牀開發副總裁。此前，巴德·海伯萊因博士於2012年4月至2015年1月在阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）擔任副總裁兼轉化科學和阿爾茨海默氏病全球項目負責人。Budd Haeberlein博士目前在波士頓之家的董事會任職，波士頓之家是一家為身體殘疾的成年人提供護理的護理機構。巴德·海伯萊因博士曾於2016年1月至2016年12月在羅丹療法的董事會任職，並於2007年至2011年在斯德哥爾摩腦研究所的董事會任職。在加入生物製藥行業之前，她曾在哈佛醫學院擔任講師，並在伯納姆研究所做研究。Budd Haeberlein 博士擁有鄧迪大學生物化學博士和理學學士學位。巴德·海伯萊因博士還是世界痴呆症理事會的成員。我們認為 Budd Haeberlein 博士有資格在我們董事會任職，因為她在中樞神經系統適應症方面有着深厚的科學背景，以及她在生命科學行業多家公司的管理、研究和產品開發方面的豐富經驗。

二類董事（任期於2026年年會屆滿）

謝麗爾·蕾妮·布蘭查德博士 自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。布蘭查德博士自2020年2月起擔任臨時首席執行官後，自2020年4月起擔任Anika Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ANIK）的總裁兼首席執行官，並自2018年8月起在阿尼卡董事會任職。布蘭查德博士還是 Daré Bioscience, Inc.（納斯達克股票代碼：DARE）的現任董事會成員。在阿尼卡擔任執行官之前，她從2014年7月起擔任微芯生物技術公司的總裁兼首席執行官，直到2019年11月將其出售給達雷生物科學。2018年7月至2019年7月，布蘭查德博士擔任Keratin Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。Keratin Biosciences, Inc. 是一傢俬營生物技術公司，由微芯生物技術公司和KeraNetics, LLC的業務合併創建。從2012年9月到2020年4月，布蘭查德博士在布蘭查德諮詢有限責任公司擔任負責人，該公司為生命科學公司和私募股權客户提供諮詢服務。布蘭查德博士曾於 2015 年 7 月至 2019 年 5 月在 SeaSpine 控股公司（現為 Orthofix Medical Inc. NASDAQ: OFIX）的董事會任職，並於 2 月在 Neuronetics, Inc.（納斯達克股票代碼：STIM）的董事會任職

2019 年至 2020 年 7 月。Blanchard 博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校材料科學與工程碩士和博士學位以及阿爾弗雷德大學陶瓷工程學士學位。我們認為，布蘭查德博士有資格在董事會任職，因為她是一名生物技術首席執行官和上市公司董事會成員的經驗，也因為她在生物製劑和再生醫學領域擁有深厚的科學背景，以及她在生命科學行業多家公司的管理、研究和產品開發、業務開發和監管事務方面的豐富經驗。

瑪麗·提斯特爾， 自2022年4月起擔任董事會成員。提斯特爾女士在2020年10月至2022年6月期間擔任非營利生物技術組織比爾及梅琳達·蓋茨醫學研究所的特別顧問，此前曾於2018年1月起擔任該組織的辦公廳主任。在此之前，她曾在基因療法公司Dimension Therapeutics, Inc. 擔任高級領導職務，包括2016年至2017年的首席運營官和2015年至2016年的首席商務官。在加入Dimension Therapeutics, Inc. 之前，她曾擔任多個高管職位，包括 2014 年至 2015 年在生物製藥公司Cubist Pharmicals, Inc. 擔任業務發展高級副總裁，2012 年至 2013 年擔任業務發展副總裁，2009 年至 2012 年擔任業務發展高級總監。提斯特爾女士目前在Entrada Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TRDA）和Q32 Bio Inc.（前身為Homology Medicines, Inc.（納斯達克股票代碼：QTTB）的董事會以及兩傢俬營公司的董事會任職。提斯特爾女士曾在Alaunos Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TCRT）的董事會任職。Thistle 女士擁有馬薩諸塞大學波士頓分校會計學學士學位。我們認為，Thistle 女士憑藉其財務背景和行業經驗，有資格在我們董事會任職。

斯特凡·維託羅維奇，碩士，工商管理碩士， 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。維託羅維奇先生是 Vida Ventures 的聯合創始人兼董事總經理，他自 2017 年 1 月起擔任該職務。在創立Vida Ventures之前，維託羅維奇先生於2014年7月至2017年1月在早期生命科學風險投資公司Third Rock Ventures擔任投資專業人士。在Third Rock，他是Decibel Therapeutics, Inc.（被Regeneron Pharmicals, Inc.收購）創始團隊的一員，該公司是一家以聽力為重點的藥物發現和開發平臺公司。在加入Third Rock之前，他在2012年8月至2014年6月期間在TPG Capital擔任投資者，專注於醫療保健公司的多數股權和控制權。維託羅維奇先生參與了各種股權和債務融資，包括Aptalis製藥科技（現為Adare Pharma Solutions）和Biomet, Inc.（現為Zimmer Biomet Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZBH））。在加入TPG之前，維託羅維奇先生在2004年至2008年期間在瑞士信貸醫療銀行集團擔任投資銀行家。維託羅維奇先生目前在Tectonic Therapeutics、Volastra Therapeutics, Inc. 和 Souffle Therapeutics, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：OYST）、達因療法（納斯達克股票代碼：DYN）和Sutro Biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：STRO）的董事會觀察員，也是 Kyverna Therapeutics 的董事會成員，Inc.（納斯達克股票代碼： KYTX）和Praxis Precision Medicines, Inc.（納斯達克股票代碼：PRAX），從2018年到2022年。他在斯坦福大學獲得生物科學榮譽學士學位和生物學碩士學位，並在斯坦福醫學院海倫·布勞博士的實驗室進行了生物醫學研究。維託羅維奇先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，維託羅維奇先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學研究和投資方面擁有深厚的專業知識，以及他在新公司組建和運營方面的豐富經驗。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 8 日）
董事總數		8
	女		男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演		5	3
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亞洲的
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色		5	3
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景

Vigil Neurosciences的股東被要求批准審計委員會對普華永道會計師事務所董事會的任命，該任命為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，普華永道會計師事務所一直是Vigil Neurosciences的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Vigil Neurosciences獨立註冊公共會計師事務所。無需股東批准即可任命普華永道會計師事務所為Vigil Neurosciences的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。如果普華永道會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定認為這種變更符合Vigil Neuroscience及其股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

普華永道 LLP的一位代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

Vigil Neuroscience向普華永道會計師事務所收取了以下費用，用於合併財務報表的審計以及與截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度有關的其他服務。


費用類別	財政年度2023 ($)		財政年度2022 ($)
審計費⁽¹⁾		1,015,000		805,000
與審計相關的費用
税費⁽²⁾		62,000		19,500
所有其他費用⁽³⁾		4,057		3,113

費用總額		1,081,057		827,613

(1)	審計費用包括年度財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用以及與我們的註冊聲明（包括慰問信和同意書）相關的費用。

(2)	税費包括税務合規、諮詢和税務服務費用。

(3)	包括針對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，上述披露的費用除外，截至2023年12月31日的財政年度，包括我們對普華永道會計師事務所在線披露清單和會計研究工具的訂閲。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先獲得我們的審計委員會特別批准，或者該服務是根據下述預先批准的程序簽訂的。

要批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對本第2號提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將算作對此提案的反對票。經紀商不投票（如果有）不會對投票結果產生影響。

董事會建議

董事會建議對第2號提案進行投票，以批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Vigil Neurosciences獨立註冊會計師事務所。

2022年8月，特拉華州（我們的註冊州）頒佈了立法，允許特拉華州公司根據特拉華州通用公司法（DGCL）第102（b）（7）條限制某些高管在有限情況下承擔的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任高管擔任公司高管。在缺乏此類保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何，為訴訟進行辯護都可能產生鉅額開支而被阻止擔任高級官員。董事會特別考慮了根據經修訂的DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的狹義索賠類別和類型、受影響的公司高管人數有限，以及董事會認為通過根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給公司帶來的好處，包括，但不限於吸引和留住關鍵高管的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的可能性。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和慣例，並決定建議修改我們的公司第三次修訂和重述證書，增加第X條，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到我們的高管和董事以外，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將對第三次修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案稱為《免責章程修正案》。

擬議的開除憲章修正案文本

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書目前規定了董事的免責，但不包括允許開除高管責任的條款。《免責章程修正案》將對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除某些官員的新法律條款，如下所示：

第 X 條

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務； (b) 非善意的行為或不作為的責任；涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於該官員從中獲得不當個人身份的任何交易利益，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應取消或限制公司高級管理人員的責任

在經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內。就本第十條而言，高級管理人員是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照 10 Del 的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）對DGCL的修正案中的任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案、廢除或修改在此類修正、廢除或修改之前對在修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

反映上述內容的擬議免責憲章修正案作為附錄A附錄A附於本委託書中。

《開除罪章程》修正案的原因

董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。採用與DGCL提供的保護措施相一致的高管免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這種訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。通常，董事和高級管理人員必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的《免責章程修正案》可能會影響我們對傑出高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出的結論是，潛在的負債風險、的辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

出於上述的原因，2024 年 4 月 10 日，我們董事會確定擬議的《免責章程修正案》是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的免責章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的《免責章程修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

擬議的《免責憲章修正案》並不是針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕服務或任何實際或威脅的索賠或訴訟而提出的。

擬議的《開除憲章修正案》的時機和影響

如果擬議的免責章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交該修正證書。除了增加第X條外，我們在修訂證書生效後第三次修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的免責章程修正案未得到股東的批准，那麼我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，我們的董事會可以選擇放棄擬議的《免責章程》

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求董事會成員和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

被提名人應表現出高標準的個人和職業道德及誠信。

被提名人應在被提名人領域具有公認的成就和能力，並有能力行使合理的商業判斷。

被提名人應具備教育、專業知識和商業頭腦，能夠為公司的成功做出重大貢獻。

被提名人的技能應與現有董事會的技能相輔相成。

被提名人應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻。

被提名人應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所需的時間和精力。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束前或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠適當評估潛在的董事候選人和我們實益持有的股票數量股東提議候選人。股東提案應提交給位於福吉路100號700號的Vigil Neuroscience, Inc.，700套房，馬薩諸塞州沃特敦02472，收件人：公司祕書克里斯托弗·維爾尼。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲股東提案。

董事獨立性

適用的 Nasdaq Stock Market LLC（簡稱 Nasdaq）規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第 10A-3條和薪酬委員會中規定的獨立性標準

成員滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為獨立董事。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司的關聯人員或其任何子公司。此外，在確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：薪酬來源致董事，包括任何諮詢、諮詢或該公司向董事支付的其他補償費用，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定，除伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士和法學博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們之間的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與超過 5% 的普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，馬戈夫切維奇-利比施博士不是獨立董事，因為她是公司的執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們的網站 https://investors.vigilneuro.com/corporate-governance/documents-charters 的公司治理部分。

審計委員會

瑪麗·提斯特爾、蘇珊娜·布魯恩博士和薩曼莎·巴德·海伯萊因博士在審計委員會任職，該委員會由瑪麗·提斯特爾擔任主席。我們的董事會已決定，審計委員會的每位成員均獨立於審計委員會，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定瑪麗·提斯特爾為審計委員會財務專家。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責包括：

任命、批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

謝麗爾布蘭查德博士、布魯斯·布斯、D.Phil 和蘇珊娜·布魯恩博士在薪酬委員會任職，該委員會由謝麗爾·布蘭查德博士擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員根據適用的納斯達克規則的定義是獨立。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。薪酬委員會的職責包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，根據此類評估，向董事會建議首席執行官的薪酬；

確定和批准我們其他執行官的薪酬；

監督我們的薪酬和類似計劃；

保留或徵求任何諮詢公司或外部顧問的建議，以協助評估薪酬事宜，並根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

任命、監督和批准任何薪酬顧問的薪酬；

審查和批准以股權為基礎的獎勵的授予；

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；以及

根據美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告，以將其包含在我們的 10-K表年度報告或年度委託書中。

斯特凡·維託羅維奇，理學碩士，工商管理碩士，謝麗爾·布蘭查德博士和薩曼莎·巴德·海伯萊因博士在提名和公司治理委員會任職，該委員會由碩士、工商管理碩士斯特凡·維託羅維奇主持。我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

審查董事會的構成，確保其成員具備適當的技能和專長，可以為我們提供建議；

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

審查並向董事會推薦適當的公司治理準則；

監督我們董事會、其委員會和管理層的年度評估；

審查並與董事會討論首席執行官和其他主要高管的公司繼任計劃；以及

監督我們的環境、社會和治理（ESG）的政策和舉措。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準對股東推薦的候選人進行審查。任何希望推薦候選人作為董事提名人的股東都應遵循本代理聲明稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明稍後在 “股東提案” 標題下所述股東提名的章程條款提名股東提名的任何人選。

識別並評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人供股東選舉，其任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，並期望會要求董事會和管理層的其他成員酌情參與該流程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名的任何其他方式收集有關候選人的信息

和公司治理委員會認為在評估過程中是適當的。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東以任期在相關年度會議上屆滿的董事類別進行董事會選舉。

董事會多元化政策

我們的董事指導方針規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過以下方式促進股東利益的成員：的既定職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守。提名和公司治理委員會及全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專業知識、經驗、種族、種族、背景和性別，並致力於在未來的搜索中識別、招聘和提拔具有這種多元化的候選人。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，董事會的每位成員親自出席或參加了（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的次會議總數的 75% 或以上。

董事出席年度股東大會

董事有責任在可行的範圍內出席年度股東大會。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會加劇合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能兑現追加保證金或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和員工對我們的股票進行衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供經濟等效所有權的衍生證券。

補償回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，薪酬委員會於2023年9月14日通過了薪酬回收政策或回扣政策。回扣政策規定，如果我們因嚴重違反證券法律的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們必須（但回扣政策中描述的以及美國證券交易委員會和納斯達克上市規則允許的某些有限例外情況除外）收回基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在此期間獲得的任何基於激勵的薪酬該日期之前的三年期如果此類薪酬超過執行官根據重報的財務報表本應獲得的金額，則需要重報。

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該欄目位於 https://investors.vigilneuro.com/corporate-governance/documents-charters。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官官的角色是分開的，我們計劃將這些職位分開。我們認為，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任我們主席所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分設職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Vigil Neuroscience 負責人的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或我們董事會及提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂：

c/o Vigil Neuroscience, Inc.

福吉路 100 號，700 號套房

馬薩諸塞州沃特敦 02472

美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複通信的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Vigil Neuroscience收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即 1-833-869-0464,它允許在保密和匿名的基礎上提交.

非董事的執行官

下表列出了我們不是董事的執行官，並列出了他們目前在Vigil Neuroscience的職位以及截至2024年4月8日的年齡。


姓名	守夜不息	警官由於		年齡
大衞·格雷博士	首席科學官		2023		50
佩特拉·考夫曼，醫學博士，FAAN	首席醫療官		2024		59
克里斯托弗·維爾尼，法學博士	總法律顧問		2022		49
詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師	首席財務官		2021		50

大衞·格雷博士 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席科學官。在加入 Vigil Neuroscience之前，格雷博士曾在Inscopix, Inc.擔任首席科學官，領導了其首個治療研究項目的開發。在加入Inscopix之前，他曾在Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 擔任化學副總裁，領導了帕金森氏病（PD）和阿爾茨海默氏病（AD）後期臨牀項目的開發，並負責推進早期項目。在此之前，格雷博士在輝瑞公司任職的16年中擔任過多個職務，包括神經科學生物學高級董事、領導臨牀前研究團隊，以及將多種神經科學相關疾病（包括PD、AD和精神分裂症）的項目從發現到臨牀研究的進展情況。他擁有斯克裏普斯研究所的有機化學博士學位和明尼蘇達大學的化學學士學位。

佩特拉·考夫曼，醫學博士，FAAN自 2024 年 3 月起擔任我們的首席醫療官。在加入 Vigil Neuroscience 之前， Kaufmann 博士最近在 2021 年 2 月至 2024 年 3 月期間擔任 Affinia Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。在加入AAV基因療法公司Affinia之前，考夫曼博士於2020年5月至2021年2月在諾華基因療法公司（諾華）擔任高級副總裁兼臨牀開發、分析和轉化醫學主管，在諾華收購之前，於2018年2月至2020年5月在Avexis, Inc.擔任研發轉化醫學副總裁。在加入Avexis之前，她於2015年9月至2018年2月擔任美國國立衞生研究院（NIH）罕見病研究辦公室主任。考夫曼博士在哥倫比亞大學獲得生物統計學碩士學位，她還在那裏接受過神經病學培訓，並擔任終身教師。她獲得了德國波恩大學的醫學博士學位和實驗工作博士學位。

克里斯托弗·維爾尼，法學博士，自2022年4月起擔任我們的總法律顧問，自2022年7月起擔任公司祕書。在加入Vigil Neuroscience之前，Verni先生於2013年12月至2022年4月在Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）擔任過各種領導職務，最初擔任首席知識產權法律顧問和大多數

最近擔任高級副總裁、副總法律顧問兼首席知識產權官。在加入薩雷普塔之前，韋爾尼先生於2011年10月至2013年11月在ARIAD製藥公司（現為武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK））擔任高級專利顧問。此前，韋爾尼先生曾於2007年5月至2011年10月在Genzyme（現為賽諾菲公司（XPAR：SAN））擔任高級專利顧問，並於2004年5月至2007年5月在輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）擔任知識產權公司顧問。Verni 先生於 2001 年 5 月至 2004 年 4 月在 Banner & Witcoff Ltd. 開始了他的法律生涯。Verni 先生在富蘭克林·皮爾斯法律中心獲得知識產權專業的法學博士學位和羅切斯特大學的化學學士學位。

詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師， 自 2021 年 3 月起一直擔任我們的首席財務官。在加入Vigil Neuroscience之前，齊奧爾科夫斯基女士在2017年5月至2021年1月期間擔任固德生物科學公司（納斯達克股票代碼：SLDB）的首席財務官，在將 Solid 從一傢俬人臨牀前公司轉變為一家上市的臨牀階段生物技術公司方面發揮了關鍵作用。此前，齊奧爾科夫斯基女士曾於2008年8月至2017年5月在飛利浦醫療擔任過各種領導職務，最近在2015年至2017年5月期間擔任飛利浦醫療北美銷售運營主管。在加入菲利普斯之前，齊奧爾科夫斯基女士在 2007 年 4 月至 2008 年 7 月期間擔任 TransMedics, Inc. 的財務高級董事兼公司財務總監，在公司的財務業務建設中發揮了關鍵作用。齊奧爾科夫斯基女士於2001年5月至2007年4月在Cytyc公司（被Hologic, Inc.（納斯達克股票代碼：HOLX）收購）在醫療保健行業開創了自己的職業生涯。齊奧爾科夫斯基女士於 1996 年 9 月至 2001 年 4 月在普華永道會計師事務所開始了她的職業生涯。Ziolkowski女士擁有波士頓學院會計學學士學位，是一名註冊會計師。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非本委託書中特別註明的除外。我們的任何執行官與任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解，他或她過去或將要被選為執行官所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司有不利的重大利益。

董事薪酬

下表顯示了我們的非僱員董事在 2023 年獲得或支付給我們的所有薪酬。除下文所述外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。我們的首席執行官伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士， J.D. 沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本表中。馬戈夫切維奇-利比施博士在2023年獲得的薪酬載於本委託聲明中標題為 “高管薪酬摘要薪酬表” 的部分。


姓名	已支付的費用現金 ($)		期權獎勵($)⁽¹⁾		總計 ($)
謝麗爾·布蘭查德博士⁽²⁾				140,001		140,001
布魯斯·布斯，D.Phil⁽³⁾				164,997		164,997
蘇珊娜·布魯恩博士⁽⁴⁾				138,500		138,500
Shaan Gandhi，醫學博士，博士，工商管理碩士⁽⁵⁾
薩曼莎·巴德·海伯萊因博士⁽⁶⁾		25,522		285,832		311,354
格哈德·科尼格博士⁽⁷⁾		45,330		90,999		136,329
瑪麗·提斯特爾⁽⁸⁾		52,830		90,999		143,829
斯特凡·維託羅維奇，碩士，工商管理碩士⁽⁹⁾		45,830		90,999		136,829

(1)	報告的金額代表2023年授予我們董事的股票期權獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC主題718計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬相關的任何預計沒收額。對中使用的假設的討論

(3)	布斯博士選擇在2023年以購買普通股期權的形式獲得其在董事會任職的100％的薪酬。截至2023年12月31日，布斯博士持有購買總額為43,373股普通股的期權。布斯博士是Atlas Venture Associates XII, LLC的成員，有義務將出售行使這些期權後可發行的股票所獲得的經濟利益（如果有）轉讓給阿特拉斯風險投資生命科學顧問有限責任公司。

(4)	布魯恩博士選擇在2023年以購買普通股期權的形式獲得其在董事會任職的100％的薪酬。截至2023年12月31日，布魯恩博士持有購買總計44,473股普通股的期權。

(5)	甘地博士自2023年2月10日起辭去董事會成員的職務。甘地博士選擇在2023年以購買普通股期權的形式獲得其在董事會任職的100％的薪酬，但在任何此類期權獲得批准之前就辭職了。截至2023年12月31日，甘地博士沒有持有任何未償股權獎勵。

(6)	巴德·海伯萊因博士於 2023 年 5 月 8 日被任命為董事會成員。截至2023年12月31日，巴德·海伯萊因博士持有共購買44,622股普通股的期權。

(7)	截至2023年12月31日，科尼格博士持有購買總計92,107股普通股的期權。

(8)	截至2023年12月31日，提斯特爾女士持有購買總計50,392股普通股的期權。

(9)	截至2023年12月31日，維託羅維奇持有購買總計26,083股普通股的期權。

2021 年 11 月，我們董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。2023年6月，在與薪酬委員會獨立薪酬顧問一起審查同行團體做法後，董事會通過了一項經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，該政策 (i) 將董事會服務的年度現金儲備金從35,000美元提高到40,000美元，(ii) 提供價值為18.2萬美元的初始獎勵（定義見下文），而不是初始獎勵獎勵涵蓋相當於我們已發行普通股百分比的股份以及 (iii)，並規定每年價值為91,000美元的獎勵（定義見下文），而不是涵蓋相當於我們已發行普通股百分比的多股股票的年度獎勵。根據該政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會的主席因此類服務獲得更高的預付金。根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，為非僱員董事在董事會任職以及在董事所屬的董事會的每個委員會任職而支付的費用如下：


	年度預付金
董事會：
會員	$	40,000
非執行主席的額外預付款	$	30,000
審計委員會：
成員（主席除外）	$	7,500
椅子固定器	$	15,000
薪酬委員會：
成員（主席除外）	$	5,000
椅子固定器	$	10,000
提名和公司治理委員會：
成員（主席除外）	$	4,000
椅子固定器	$	8,000

每位非僱員董事可以選擇以股票期權的形式獲得的全部（但不是一部分）現金儲備金，以購買公司的普通股，其總價值等於該類非僱員董事將獲得的現金預留金金額，稱為預付金。此類預聘補助金從授予之日起每季度分四次等額歸屬，前提是董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職。

此外，經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將獲得股票期權獎勵，用於購買授予日公允價值為182,000美元的多股股票，稱為初始獎勵，但須遵守保單中規定的最高年度薪酬限額和Vi中可能規定的其他限制 Gil Neuroscience, Inc. 2021年股票期權和激勵計劃，或2021年計劃。初始獎勵自發放之日起三年內按月等額分期發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，在每屆年度股東大會召開之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得股票期權，購買授予日公允價值為91,000美元的多股股票，稱為年度獎勵，但須遵守保單中規定的最高年度薪酬限額和 2021年計劃中可能規定的其他限額。年度獎勵在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 下次年會之日兩者中以較早者為準，但須在適用的歸屬日期前繼續提供年度獎勵。所有未償還的預付金、初始獎勵和年度獎勵將在銷售活動生效時全部歸屬並可行使（該術語在 2021 年計劃中定義）。

我們還向非僱員董事報銷合理的差旅費和自掏腰包我們的非僱員董事因參加董事會及其委員會會議而產生的費用。

高管薪酬

本節描述了2023年向我們的指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的實質內容，他們是伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士、法學博士、我們的首席科學官大衞·格雷博士和我們的首席財務官詹妮弗·齊爾科夫斯基。這些人代表我們的主要高管高管以及截至2023年12月31日的年度中我們接下來的兩位薪酬最高的執行官。根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守《喬布斯法案》對新興成長型公司規定的降低薪酬披露要求。本節還提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視以下表格和敍述中提供的數據。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在所示年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。


姓名和主要職位	年		工資($)		獎金($)			選項獎項($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償($)⁽⁴⁾		所有其他補償($)⁽⁵⁾		總計 ($)
Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士		2023		585,000					2,943,424		305,663		13,200		3,847,287
總裁兼首席執行官		2022		557,250					2,853,614		338,800		12,200		3,761,864

大衞·格雷博士⁽¹⁾		2023		349,026		75,000	⁽²⁾		2,166,304		164,340		13,200		2,767,870
首席科學官

詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師		2023		445,000					1,073,952		170,880		13,200		1,703,032
首席財務官		2022		418,875					1,113,123		186,480		12,200		1,730,678

(1)	格雷博士於 2023 年 2 月 27 日開始在我們這裏工作。他 2023 年的年基本工資為 415,000 美元。

(3)	報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們指定的執行官發放的股票期權獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬相關的任何預計沒收額。有關確定授予日公允價值的假設的討論可在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中我們的財務報表附註6中找到。這些金額與指定執行官在行使適用獎勵或出售標的股票時可能確認的實際價值不符。

(4)	報告的金額代表我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中因的業績而獲得的年度現金激勵獎金，該獎金在下一財年的第一季度支付。有關這些獎金的更多信息，請參閲下方現金獎勵下的現金激勵獎金的描述。

(5)	報告的金額代表公司的401（k）對等捐款。

從敍述到摘要薪酬表

我們的董事會和薪酬委員會每年審查高管的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬、與預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會為除首席執行官以外的每位執行官設定薪酬，並建議董事會批准首席執行官的薪酬。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准了沒有管理層成員在場的情況下首席執行官的薪酬。

我們的薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於公司管理層，並對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。2023年，薪酬委員會保留了怡安集團旗下的部門怡安人力資本解決方案業務部作為其外部獨立薪酬顧問的服務。在2023年期間，除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務外，怡安沒有向我們提供其他實質性服務。根據評估，我們的薪酬委員會確定怡安是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。

基本工資

我們的指定執行官每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資每年進行審查，通常與年度績效評估流程相關，由董事會或董事會薪酬委員會批准，並可能在考慮個人的職責、績效和經驗後，不時進行調整，使工資與市場水平保持一致。

在截至2023年12月31日的財年中，每位指定的執行官都有資格根據實現某些公司業績里程碑和個人業績獲得年度現金獎勵。截至2023年12月31日的財政年度，我們每位指定執行官的目標年度獎金等於高管各自年度基本工資的百分比，如下所示：


姓名	目標獎勵百分比
Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士		55	%
大衞·格雷博士		40	%
詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師		40	%

每位指定執行官的年度現金獎勵是根據預先確定的公司、研發、臨牀和監管以及化學生產和控制目標的實現情況來確定的，這些目標對馬戈夫切維奇-利比施博士而言，加權為 100％，其他每位指定執行官的加權為80％，個人績效目標的權重為20％。在審查和確定了2023年的公司業績之後，董事會確定公司績效目標已達到目標的95％，齊奧爾科夫斯基女士的個人績效目標已達到目標的100％，格雷博士的個人績效目標已達到目標的115％。在截至2023年12月31日的財年中，向每位指定的執行官支付的年度現金獎勵列於上面薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。

根據與公司的僱傭協議條款，格雷博士獲得了7.5萬美元的簽約獎金，其中50,000美元是在他開始工作之後的第一個工資週期中支付的，其中25,000美元是在他開始工作六個月週年之後的第一個工資週期中支付的。如果格雷博士出於除與公司的僱傭協議中所定義的正當理由以外的任何原因辭職，或者根據他與公司的僱傭協議中的定義，公司因故終止了他的工作，則在每種情況下，他都必須在開始工作18個月週年紀念日之前償還100％的簽約獎金。

基於股權的薪酬

我們認為股權補助為我們的高管提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們董事會或薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。為了進一步實現這些目標，2023 年，我們的每位指定執行官都獲得了股票期權獎勵。有關截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的更多信息，請參閲下方2023財年末的未償股權獎勵表。

401 (k) Plan

我們維持退休儲蓄計劃或401（k）計劃，旨在獲得優惠的税收待遇。美國員工通常有資格參與401（k）計劃，但須遵守某些標準。

參與者可以從其符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》規定的年度限額。我們向401（k）計劃提供配套供款，金額等於每位參與者供款的100％，最高不超過參與者年度合格現金補償的4％，但有某些其他限制。

其他福利和津貼

我們的執行官參與公司普遍向員工提供的福利計劃。通常，我們的政策是不向我們的高管提供員工普遍無法獲得的津貼。

2023 財年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵。


				期權獎勵⁽¹⁾								股票獎勵⁽¹⁾
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)可鍛鍊			的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)不可運動			公平激勵計劃獎項：的編號證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)不可運動	選項運動價格($)		選項到期日期		的數量股票或庫存單位那還沒有既得 (#)			市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($)⁽²⁾
Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士		315,487	⁽³⁾		53,864	⁽³⁾			1.89		11/18/2030
		134,289	⁽⁴⁾		76,340	⁽⁴⁾			1.89		11/18/2030
													18,781	⁽⁵⁾		63,480
		236,538	⁽⁶⁾		168,956	⁽⁶⁾			6.02		8/18/2031
		23,438	⁽⁷⁾		19,833	⁽⁷⁾			9.57		10/13/2031
		123,375	⁽⁸⁾		158,625	⁽⁸⁾			16.13		3/1/2032
		69,375	⁽⁹⁾		300,625	⁽⁹⁾			11.87		3/1/2033
大衞·格雷博士					267,000	⁽¹⁰⁾			12.09		2/27/2033
詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師		31,230	⁽¹¹⁾		18,738	⁽¹¹⁾			3.78		6/3/2031
		82,447	⁽¹²⁾		37,476	⁽¹²⁾			3.78		6/3/2031
		56,029	⁽⁶⁾		40,022	⁽⁶⁾			6.02		8/18/2031
		11,718	⁽⁷⁾		9,917	⁽⁷⁾			9.57		10/13/2031
		48,125	⁽⁸⁾		61,875	⁽⁸⁾			16.13		3/1/2032
		25,312	⁽⁹⁾		109,688	⁽⁹⁾			11.87		3/1/2033

(1)	2022年之前授予的每項獎勵都是根據Vigil Neuroscience, Inc.的2020年股權激勵計劃或 2020年計劃授予的，2022年期間或之後授予的每項獎勵都是根據Vigil Neuroscience, Inc.2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃授予的。

(2)	代表截至2023年12月31日未歸屬股票的公允市場價值，基於2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）我們普通股的收盤價為3.38美元。

(3)	代表購買我們於2020年11月19日授予的普通股的期權。該期權所依據的股份歸屬方式如下：25% 的股份於2021年7月10日歸屬，其餘股份分36次按月等額分期歸屬，但須視高管在適用的歸屬日期之前的持續服務（定義見2020年計劃）而定。

(4)	代表2020年11月19日授予的購買我們普通股的期權。該期權所依據的股份在 48 個月內按月等額分期付款，前提是在 2021 年 10 月 31 日之前達到一定的業績條件。性能條件已於 5 月 28 日達到，

根據與馬戈夫切維奇-利比施博士簽訂的僱傭協議或首席執行官協議，馬戈夫切維奇-利比施博士目前的年基本工資為62萬美元，需要定期審查和調整，她有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的55％。馬戈夫切維奇-利比施博士也有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據首席執行官協議，如果我們在控制權變更期（如首席執行官協議中定義的條款）之外無故解僱馬戈夫切維奇-利比施博士或博士出於正當理由終止了馬戈夫切維奇-利比施博士的聘用，則取決於離職協議的執行和生效，包括對我們有利的索賠，那麼馬戈夫切維奇博士 Liebisch將有權（i）延續其當時的基本工資12個月；（ii）任何未歸屬的創始人股份（定義見首席執行官協議）的50％加息以及加速所有股票期權和其他股票獎勵的歸屬，但僅受馬戈夫切維奇-利比施博士持有的限時歸屬，該歸屬本應在12個月內歸屬

在此類解僱後的期限；以及 (iii) 根據馬戈夫切維奇-利比施博士按適用的在職員工費率共付保費金額並適當選擇繼續承保 COBRA 健康保險的前提下，支付的部分保費等於如果馬戈夫切維奇-奇利比施博士在我們最早工作到之前我們本應為向她提供健康保險而支付的金額 (A) 解僱後 12 個月，(B) Magovceviq-Liebisch博士有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或(C) 馬戈夫切維奇-利比施的 COBRA 醫生生命延續期已經結束。

如果我們在控制權變更期內無故終止了馬戈夫切維奇-利比施博士的僱傭關係，或者馬戈夫切維奇-利比施博士出於正當理由終止與馬戈夫切維奇-利比施博士的僱傭關係，則在離職協議的執行和生效的前提下，包括對我們有利的索賠，馬戈夫切維奇-利比施博士將有權 (i) 一次性獲得等額的現金補助至她當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資（如首席執行官協議中定義的），如果更高，則為其目標獎金之和的1.5倍當時的年度（或其在控制權變更前夕生效的目標獎金，如果更高），（ii）全面加速所有股票期權和其他股票獎勵僅受限於馬戈夫切維奇-利比施博士持有的基於時間的歸屬，以及（iii）受馬戈夫切維奇-利比施博士按適用的在職員工費率和適當費率共同支付保費金額的限制選擇繼續 COBRA 健康保險，支付的保費部分等於我們為向 Magovcevich-Liebisch 博士提供健康保險而本應支付的金額她是否一直在我們工作，直到（A）解僱後最早的18個月中，（B）馬戈夫切維奇-利比施博士有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C） Magovceviq-Liebisch博士COBRA健康延續期結束。此外，首席執行官協議規定，自首席執行官協議生效之日起，馬戈夫切維奇-利比施博士持有的所有股票期權和其他股票獎勵的控制權變更將全面加速，這些獎勵僅受時間歸屬的限制。如果因控制權變更而應付給馬戈夫切維奇-利比施博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘的消費税，那麼如果這種減少會導致馬戈夫切維奇-利比施博士的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

馬戈夫切維奇-利比施博士根據《限制性契約協議》（定義見首席執行官協議）的離職後限制性契約義務得以保留。

大衞·格雷

根據與格雷博士簽訂的僱傭協議或CSO協議，格雷博士目前的年基本工資為457,000美元，將接受定期審查和調整，他有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。格雷博士還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據CSO協議，如果我們無故解除格雷博士的僱傭關係，或者格雷博士在控制期變更期外出於正當理由終止Gray博士的工作（這些條款在CSO協議中定義），但須視離職協議的執行和生效而定，，則格雷博士將有權 (i) 延續其當時的基本工資九個月，以及 (ii)) 前提是格雷博士按適用的在職員工費率共付保費，並做出適當的選擇延續 COBRA 健康保險，支付保費部分，金額等於我們為格雷博士提供健康保險而支付的金額，直到解僱後最早九個月內；（B）格雷博士有資格根據任何其他僱主團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利或（C）Grays COBRA博士健康延續期結束。

如果我們在控制權變更期內無故解僱格雷博士或格雷博士出於正當理由終止對格雷博士的聘用，那麼在離職協議的執行和生效的前提下，包括對我們有利的一般性索賠，格雷博士將有權 (i) 一次性現金補助金，相當於其當時基本工資（或控制權變更前夕生效的基本工資）的1.0倍（如CSO協議所定義），如果更高）以及他當時本年度的目標獎金（或其中的目標獎金）在控制權變更之前生效（如果更高），（ii）所有基於時間的股票期權的全面加速

以及格雷博士持有的其他基於時間的股票獎勵，以及 (iii) 前提是格雷博士按適用的在職員工費率共付保費，並正確選擇繼續 COBRA 健康保險，支付的保費部分等於如果格雷博士在解僱後最早的 12 個月內繼續在我們工作至少 (A) 12 個月後我們本應向他提供健康保險的金額，(B) Dr. 格雷斯有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C）格雷斯博士的離職COBRA 健康延續期。如果因控制權變更而應付給格雷博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致格雷博士獲得更高的淨税後福利，則這些付款或福利將減少。

格雷博士根據《限制性契約協議》（定義見CSO協議）的離職後限制性契約義務得以保留。

詹妮弗·齊爾科夫斯基

根據與齊奧爾科夫斯基女士簽訂的僱傭協議或首席財務官協議，齊奧爾科夫斯基女士目前的年基本工資為 463,000美元，需要定期審查和調整，她有資格獲得年度獎金，目標金額等於其基本工資的40％。Ziolkowski 女士也有資格參與我們員工可用的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據首席財務官協議，如果我們在控制期變更期（如首席財務官協議中定義的條款）之外無故終止了齊奧爾科夫斯基女士的僱傭關係，則齊奧科夫斯基女士有權 (i) 延期九個月，但須視離職協議的執行和效力而定，包括對我們有利的全面解除索賠，則齊奧爾科夫斯基女士將有權 (i) 延期九個月她當時的基本工資和在解僱發生的日曆年按比例計算的目標獎金部分，以及 (ii)在Ziolkowski女士按適用的在職員工費率共付保費金額並做出適當選擇繼續承保COBRA健康保險的前提下，支付保費的部分等於如果齊奧爾科夫斯基女士繼續在我們工作至解僱後最早九個月內（A）九個月後我們本應向她提供健康保險的金額， (B) Ziolkowski 女士有資格獲得團體醫療計劃福利根據任何其他僱主的集體醫療計劃或（C）Ziolkowski女士COBRA健康延續期的結束。

如果我們在控制變更期內無故解僱齊奧爾科夫斯基女士或齊奧爾科夫斯基女士出於正當理由解僱齊奧爾科夫斯基女士的工作，則在離職協議的執行和生效的前提下，齊奧爾科夫斯基女士將有權 (i) 一次性獲得相當於其當前基本工資（或其基本工資的1.0倍）的現金補助在控制權變更（定義見首席財務官協議）之前立即生效（如果更高）及其當時年度的目標獎金（或她）目標獎勵在控制權變更前夕生效（如果更高），（ii）全面加速Ziolkowski女士持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵，以及（iii）Ziolkowski女士按適用的在職員工費率共付保費金額，以及適當選擇繼續保費保險，支付等於我們應付金額的部分保費如果 Ziolkowski 女士在我們這裏工作到 (A) 最早的 12 個月，她已經花錢為她提供健康保險解僱後，（B）Ziolkowski女士有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C）Ziolkowski女士COBRA健康延續期的結束。如果因控制權變更而支付給齊奧爾科夫斯基女士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的金色降落傘消費税，那麼如果這種減少會導致齊奧爾科夫斯基女士的淨税後福利增加，則這些款項或福利將減少。

Ziolkowski女士根據《限制性契約協議》（定義見首席財務官協議）的離職後限制性契約義務得以保留。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過高或


	股權補償計劃信息
計劃類別	的數量有待證券發佈於的行使傑出的選項，認股權證和權利		加權平均的行使價格出類拔萃的選項，認股權證和權利		的數量證券剩餘可用於未來發行低於淨值補償計劃（不包括證券在第一列中）
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾⁽²⁾		6,208,874	$	8.56		1,732,642
股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計		6,208,874	$	8.56		1,732,642

(1)	包括以下計劃：我們的2020年計劃、我們的2021年計劃和我們的2021年員工股票購買計劃或 2021 ESPP。

(2)

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們共有1,160,388股普通股留待發行。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股股數的5％，或由署長確定的較少數量的股份（該期限在2021年計劃中定義）。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字可能會進行調整。根據2021年計劃和2020年計劃，我們在歸屬前重新收購的，在行使或結算獎勵時被沒收、取消、扣留的任何獎勵所依據的普通股股份，將在2021年計劃和2020年計劃下重新收購、未發行股票的情況下兑現、到期或以其他方式終止（除行使外）的普通股將重新添加到2021年計劃下可供發行的普通股中。我們不再根據2020年計劃提供補助金。截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，我們共有572,254股普通股預留髮行。2021年ESP規定，從2023年1月1日開始，根據該計劃預留和可供發行的股數量將每年1月1日自動增加，至少增加286,127股普通股，前一年的12月31日普通股股已發行數量的1％，或管理人確定的較少數量的股份（該術語在2021年ESP中定義）。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字可能會進行調整。

除了本委託書中高管薪酬和董事薪酬中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將來沒有進行過任何交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將要超過120,000美元（如果少於總額的1％）資產金額（截至2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

參與我們的首次公開募股

我們現有的股東，包括我們董事的某些關聯公司，在2022年1月的首次公開募股或首次公開募股中，以首次公開募股價格共購買了6,315,500股普通股。下表列出了董事、執行官和百分之五的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。


股東	的股份常見股票		總購買量價格
Atlas Ventures 附屬實體⁽¹⁾		535,000	$	7,490,000
隸屬於Northpond Ventures的實體⁽²⁾		355,000	$	4,970,000
Vida Ventures 附屬實體⁽³⁾		1,675,000	$	23,450,000
哈特拉斯附屬實體⁽⁴⁾		265,000	$	3,710,000
隸屬於 Citadel 的實體		1,215,000	$	17,010,000

(1)	隸屬於阿特拉斯風險投資的實體持有我們5％或以上的股本。Booth 博士是 Atlas Venture 的合夥人，也是我們董事會的成員。

(2)	隸屬於Northpond Ventures的實體持有我們5％或以上的股本。甘地博士曾是 Northpond Ventures 的董事，在我們首次公開募股時也是我們董事會成員。

(3)	Vida Ventures的附屬實體持有我們5％或以上的股本。維託羅維奇先生是維達風險投資公司的聯合創始人兼董事總經理，也是我們董事會的成員。

(4)	隸屬於Hatteras Venture Partners VI、LP的實體持有我們5％或以上的股本。Clay Thorp在我們首次公開募股時是我們董事會成員，是哈特拉斯風險投資夥伴的普通合夥人。索普先生於2022年6月辭去了我們董事會的職務。

與股東的協議

阿特拉斯租賃協議

2021年4月1日，我們與阿特拉斯生命科學 Advisors, LLC或Atlas（Atlas Venture的子公司）簽訂了實驗室空間的使用和佔用協議，後者擁有我們流通資本存量的5％以上。該租約於2022年4月1日到期，此後可以選擇按月延續，除非任何一方在書面通知後終止。該租約於2023年2月18日終止，截至2023年12月31日的財政年度向阿特拉斯支付的租金總額為10萬美元。

與其他股東的協議

關於首次公開募股之前的優先股融資，我們與購買者簽訂了投資者權利協議、投票協議以及優先拒絕權和共同銷售協議

我們的優先股和某些普通股持有人。這些協議的所有重要條款均在我們完成首次公開募股前立即終止，與註冊權有關的條款除外，這些條款在我們完成首次公開募股後繼續有效，並授權此類權利的持有人要求我們提交註冊聲明，但須遵守某些限制，並要求我們以其他方式提交的註冊聲明保護他們的股份。

2022年8月12日，我們簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們以每股7.30美元的價格發行和出售（i）7,293,084股公司普通股；（ii）預先注資認股權證，以每份預籌權證的收購價7.2999美元購買最多2,980,889股普通股，根據私募股權第 4 (a) (2) 節規定的註冊豁免，立即歸屬的私募股權有無限期限且行使價為0.0001美元或股份經修訂的1933年《證券法》，或根據該法頒佈的《證券法》和/或條例D。沒有承銷商參與上述證券銷售。根據購買協議和相關的註冊權協議，我們隨後於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，目的是註冊轉售股票，並保持註冊聲明的有效性，直到註冊聲明所涵蓋的所有股票均已出售或可能根據第144條出售，沒有方式的銷售限制或數量限制，但有某些例外情況。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，包括這些人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。

關聯人交易政策

我們的董事會審查和批准與我們百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級職員和持有人進行的交易，每種證券都是關聯方。有關關聯方關係或交易中權益的重大事實將在董事會考慮該交易之前向其披露，除非對該交易不感興趣的多數董事批准該交易，否則該交易不被視為獲得董事會的批准。此外，當股東有權對與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將披露給股東，股東必須真誠地批准該交易。

我們採用了書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則和法規確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月8日起60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由位於馬薩諸塞州沃特敦福奇路100號700號700號沃特敦02472號的Vigil Neuroscience, Inc. 負責。


受益所有人姓名	股份受益地已擁有		的百分比股份受益地已擁有
超過百分之五的股東：
Atlas Venture 附屬實體⁽¹⁾		5,836,874		15.53	%
Vida Ventures 附屬實體⁽²⁾		5,015,929		13.35	%
隸屬於Northpond Ventures的實體⁽³⁾		4,214,498		11.21	%
隸屬於Deep Track 的實體⁽⁴⁾		3,649,726		9.21	%
安進公司⁽⁵⁾		3,206,281		8.53	%
隸屬於BVF的實體⁽⁶⁾		2,739,727		7.11	%
隸屬於 Citadel 的實體⁽⁷⁾		2,161,902		5.75	%
指定執行官和董事：
伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比什，博士、法學博士，首席執行官兼董事⁽⁸⁾		1,329,702		3.44	%
詹妮弗·齊奧爾科夫斯基，註冊會計師，首席財務官⁽⁹⁾		332,732		*
大衞·格雷博士，首席科學官⁽¹⁰⁾		91,249		*
布魯斯·布斯，D.Phil，董事長^(1)(11)		5,888,900		15.65	%
謝麗爾·蕾妮·布蘭查德博士，董事⁽¹²⁾		90,807		*
Gerhard Koenig，博士，董事⁽¹³⁾		80,351		*
斯特凡·維託羅維奇，理學碩士，工商管理碩士，董事^(2)(14)		5,042,012		13.41	%
蘇珊娜·布魯恩博士⁽¹⁵⁾		41,037		*
瑪麗·提斯特爾⁽¹⁶⁾		42,964		*
薩曼莎·巴德·海伯萊因博士⁽¹⁷⁾		24,159		*
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）⁽¹⁸⁾		13,079,850		33.03	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

此處的信息基於阿特拉斯風險投資公司機會基金I, L.P.、Atlas Venture Associates Opportunity I, L.P.、Atlas Venture Associates Opportunity I, LLC、Atlas Venture Associates Opportunity I, LLC、Atlas Venture Associates Opportunity I包括 (i) 阿特拉斯風險投資基金十二、有限責任公司或阿特拉斯基金十二世持有的4,808,896股普通股，以及 (ii) 阿特拉斯風險投資機會基金一、有限責任公司或AVAO I持有的1,027,978股普通股。Atlas Venture Associates XII、L.P. 或 AVA XII LP 是阿特拉斯基金十二的普通合夥人。Atlas Venture Associates XII, LLC 或 AVA XII LLC 是 AVA XII LP 的普通合夥人。布魯斯·布斯是AVA XII LLC的成員。AVA XII LP、AVA XII LLC和Dr. Booth均可被視為實益擁有阿特拉斯基金XII持有的股份。AVA XII LP、AVA XII LLC和Dr. Booth的每個都明確表示放棄對阿特拉斯基金十二所擁有證券的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。Atlas Venture Associates Opportunity I、L.P. 或 AVAO LP 是 AVAO I 的普通合夥人。Atlas Venture Associates Opportunity I, LLC 或 AVAO LLC 是 AVAO LP 的普通合夥人。布斯博士是AVAO LLC的成員。AVAO LP、AVAO LLC和Dr. Booth均可被視為實益擁有AVAO I持有的股份。AVAO LP、AVAO LLC和Dr. Booth均明確表示放棄對AVAO I所擁有證券的實益所有權，除非其在該證券中的金錢權益（如果有）。這些實體和個人的地址是馬薩諸塞州劍橋市科技廣場 300 號 8 樓 02139。

(2)

此處的信息基於Vida Ventures GP III, L.C.、Vida Ventures III-A, L.P.、Vida Ventures III-A, L.P.、Vida Ventures III, L.P. 和斯特凡·維託羅維奇於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D。由 (i) Vida Ventures III-A、L.P. 和 (ii) Vida Ventures III、L.P. Vida Ventures III-A、L.P. 和 Vida Ventures III, L.P. 持有的11,536股普通股合稱為維達基金。Vida Ventures GP III、L.L.C. 或 Vida Ventures III, L.P. GP，是每個維達基金的普通合夥人。維託羅維奇先生是我們董事會成員，也是Vida GP的管理成員。對於維達基金擁有的股份，Vida GP和Vitorovic先生均可能被視為擁有投票權和處置權。Vida GP和Vitorovic先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。這些實體和個人的地址均為馬薩諸塞州波士頓市布羅德街 40 號 201 套房 02109。

(3)

此處的信息基於Northpond Ventures GP, LLC、Northpond Ventures, LP、Northpond Ventures, LP、Northpond Ventures GP II, LLC、Northpond Ventures GP II, LLC、Northpond Ventures II, LLC包括 (i) Northpond Ventures, LP 持有的2,831,520股普通股和 (ii) Northpond Ventures II, LP 持有的1,382,978股普通股。Northpond Ventures, LP的普通合夥人是Northpond Ventures GP, LLC或Northpond GNorthpond Ventures II, LP 的普通合夥人是 Northpond Ventures II GP, LLC 或 Northpond II G邁克爾·魯賓是 Northpond GP 和 Northpond II GP 的管理成員。Northpond GP和邁克爾·魯賓均可被視為實益擁有Northpond Ventures, LP持有的股份，Northpond II GP和邁克爾·魯賓均可被視為實益擁有Northpond II GP持有的股份。這些實體的地址均為馬裏蘭州貝塞斯達市老喬治敦路7500號850號20814套房。

(4)

此處的信息基於Deep Track Capital, LP（Deep Track）、Deep Track Biotechnology萬事達基金有限公司（Master Fund）和大衞·克羅因（以及Deep Track和Master Fund，Deep Track持有者）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A中包含的信息，截至2024年4月8日，Deep Track和Master Fund對（i）1,594,931股普通股和（ii）2,054,795份預先籌集的普通股認股權證擁有共同的投票權。此類預先注資的認股權證只能在Deep Track持有人在此類行使或受益所有權限制生效後實益擁有不超過9.99％的已發行普通股的情況下才能行使。由於受益所有權限制，行使預先注資認股權證時可能向深度持有人發行的股票數量可能會根據我們已發行普通股數量的變化而變化。附表13G/A反映出大衞·克羅因可能被視為Deep Track的控制人員。Deep Track 的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治市格林威治大道 200 號層 06830。萬事達基金的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治城埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司轉交。大衞·克羅因的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓 Deep Track Capital, LP 轉自 06830。

此處信息基於生物技術價值基金有限責任公司（BVF）、BVF I GP LLC（BVF）、BVF I GP LLC（BVF GP）、生物技術價值基金二期有限責任公司（BVF2）、BVF II GP LLC（BVF2 GP）、生物技術價值交易基金 OS LP（交易基金操作系統）、BVF Partners OS 於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G Ltd. （合作伙伴操作系統）、BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）、BVF Partners L.P.（合作伙伴）、BVF Inc.（BVF Inc.）和 Mark N. Lampert（以及 BVF、BVF GP、BVF2 GP、BVF2 GP、交易基金操作系統、合作伙伴操作系統、BVF GPH、 Partners 和 BVF2 GP F Inc.，BVF 持有者）。根據附表13G中包含的信息，截至2024年4月8日，BVF持有人共持有926,094份預先注資的認股權證，用於購買普通股，該認股權證可於行使。此類預先注資認股權證只能在BVF持有人在此類行使或受益所有權限制生效後實益擁有不超過9.99％的已發行普通股的情況下才能行使。由於受益所有權限制，行使預先注資的認股權證時可能向BVF持有人發行的股票數量可能會根據我們已發行普通股數量的變化而變化。附表13G反映：（i）BVF實益擁有1,469,702股股票，包括其持有的預融資認股權證基礎的496,795股股票；（ii）BVF2實益擁有1,103,586股股票，包括其持有的預融資認股權證基礎的373,039股股票；以及 (iii) 交易基金操作系統實益擁有的128,991股股票，包括其持有的預融資認股權證基礎的43,602股股份。作為BVF的普通合夥人，BVF GP可能被視為實益擁有BVF實益擁有的 1,469,702股股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF2 GP可能被視為實益擁有BVF2實益擁有的1,103,586股股份。作為交易基金操作系統的普通合夥人，合作伙伴操作系統可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的128,991股股票。作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，BVF GPH可被視為實益擁有BVF和BVF2總共實益擁有的2,573,288股股份。 Partners作為BVF、BVF2和Trading Fund OS的投資經理以及Partners OS的唯一成員，可被視為實益擁有由BVF、BVF2和交易基金操作系統實益擁有並存於特定合作伙伴管理賬户（合夥人管理賬户）中的2739,727股股份，包括37,448股股票，其中包括12,658股股票合作伙伴管理賬户中持有的預先注資認股權證的基礎。作為合夥人的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有合夥人實益擁有的2,739,727股股份。作為BVF Inc.的董事兼高管，蘭珀特先生可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的2739,727股股票。BVF持有人的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

(7)

此處的信息基於Citadel Advisors LLC（Citadel Advisors）、Citadel Advisors Holdings LP（CAH）、Citadel GP LLC（CGP）、城堡證券有限責任公司（Citadel Securities）（Citadel Securities GP）、Citadel Securities GP LLC（CGP）、Citadel Securities LLC（Citadel Securities GP）、Citadel Securities GP LLC（Citadel Securities GP）、Citadel Securities G肯尼思·格里芬（與Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4 和CSGP、申報人合稱 CSGP），關於 Citadel Multi-Strategy Equities Master 擁有的上述發行人的股份 CALC4開曼羣島公司（CM）基金有限公司和城堡證券。根據附表13G/A中包含的信息，（i）Citadel Advisors、CAH和CGP可能被視為實益擁有2,161,796股普通股，（ii）城堡證券、CALC4 和CSGP可能被視為實益擁有106股普通股，（iii）格里芬先生可能被視為實益擁有2,161,902股普通股。Citadel Advisors是CM的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4 是 Citadel Securities 的非會員經理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，擁有CGP和CSGP的控股權。每位申報人的地址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，邁阿密，佛羅裏達州33131。

(8)	包括（i）馬戈夫切維奇-利比施博士持有的207,687股普通股和（ii） 2,143,745股受馬戈夫切維奇-利比施博士持有的期權約束的股票，其中1,122,015股可在2024年4月8日的60天內歸屬和行使。

(9)	包括（i）齊奧爾科夫斯基女士持有的4,000股普通股和（ii）齊奧爾科夫斯基女士持有的688,577股受期權約束的股票，其中328,732股可在2024年4月8日起的60天內歸屬和行使。

(11)	由布斯博士持有的77,985股股票組成，其中52,026股在自2024年4月8日起的60天內歸屬和行使。布斯博士是Atlas Venture Associates XII, LLC的成員，有義務將出售行使這些期權後可發行的股票所獲得的經濟利益（如果有）轉讓給阿特拉斯 Venture Life Science Advisors, LLC。還包括：(i) 阿特拉斯風險投資基金十二、L.P. 或阿特拉斯基金十二世持有的4,808,896股普通股，以及 (ii) 阿特拉斯風險投資機會基金一、L.P. 或 AVAO I. 持有的1,027,978股普通股。

(12)	由布蘭查德博士持有的123,967股股票組成，其中90,807股已歸屬，可在自2024年4月8日起的60天內行使。

(13)	由科尼格博士持有的92,107股股票組成，其中80,351股已歸屬，可在自2024年4月8日起的60天內行使。

(14)	由維託羅維奇先生持有的26,083股股票組成，所有股票均在自2024年4月8日起的60天內歸屬和行使。還包括（i）Vida Ventures III-A, L.P. 持有的11,536股普通股以及（ii）Vida Ventures III、L.P. Vida Ventures III-A, L.P. 和Vida Ventures III, L.P. 持有的5,004,393股普通股

(15)	由68,546股受布魯恩博士持有的期權約束的股票組成，其中41,037股在自2024年4月8日起的60天內歸屬和行使。

(16)	由提斯特爾女士持有的50,392股股票組成，其中42,964股已歸屬，可在自2024年4月8日起的60天內行使。

(17)	由44,622股受巴德·海伯萊因博士持有的期權約束的股票組成，其中24,159股已歸屬，可在自2024年4月8日起的60天內行使。

(18)	見上文附註 (8) 至 (17)；還包括公司總法律顧問克里斯托弗·韋爾尼持有的4,000股普通股和購買 35.1萬股普通股的期權，其中111,937股可在2024年4月8日起的60天內行使；還包括購買公司首席醫療官佩特拉考夫曼持有的33萬股普通股的期權，所有這些都不是可在 2024 年 4 月 8 日起 60 天內行使。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對的監督職責：(1) Vigil Neurosciences 財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，(2) Vigil Neurosciences 獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3) Vigil 的業績神經科學內部審計職能，如果任何，以及 (4) 經董事會批准的審計委員會章程中規定的其他事項。

管理層負責編制Vigil Neurosciences財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Vigil Neurosciences財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監控和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日財年的Vigil Neurosciences經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立的註冊會計師事務所討論了PCAOBS第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Vigil Neuroscience經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的Vigil Neurosciences10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交的材料，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第 18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

VIGIL NEUROSCIENCE, INC. 董事會審計委員會

瑪麗·提斯特爾，主席

蘇珊娜·布魯恩博士

薩曼莎·巴德·海伯萊因博士

2024 年 4 月 22 日

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭的要求，我們將立即向您發送任一文件的單獨副本，地址：馬薩諸塞州沃特敦 02472 Forge Road 100 號 700 套房 02472，收件人：公司祕書，電話： 857-254-4445.如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本，且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月23日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自前幾年的會議之日起30天以上更改，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州沃特敦福奇路100號700號的Vigil Neuroscience, Inc. 02472，收件人：企業祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investors@vigilneuro.com。

如果股東希望提議提名候選人以供董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示或在會議記錄日期的名股東在會議上提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在不少於 90 天或前一年年會一週年前不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自前一年年會第一個週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，則股東通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不得遲於 (A) 該年會之前的第90天以及 (B) 第十屆年會結束時營業結束時以較晚者為準在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第二天，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會之前提出的股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州沃特敦福奇路100號700號Suite 700的Vigil Neuroscience, Inc. 02472，收件人：公司祕書。

為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以提交2025年年度股東大會提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正確地提交給會議，則所附代理中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人賦予的全權投票權對代理人進行投票。

1。該公司最初於2020年6月22日根據特拉華州通用公司法（DGCL）註冊成立。2022年1月11日，向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（《章程》）。根據 DGCL 第 242 節，本修正證書（本修正案）修訂了《憲章》的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3.特此對《憲章》進行修訂，增加了新的第十條，其全文如下：

第 X 條。

官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 違反高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務； (b) 非善意的行為或不作為的責任；涉及故意不當行為或明知違法行為，(c) 對於該官員從中獲得不當個人身份的任何交易利益，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠所產生的利益。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，高級管理人員是指被正式任命為公司高管的個人，以及在聲稱負有責任的作為或不作為時被視為同意按照 10 Del 的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

(i) 公司股東或 (ii) 對 DGCL 的修正案對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案、廢除或修改在此類修正、廢除或修改之前對擔任高級管理人員的行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

本修正案已根據 DGCL 第 242 條在中正式通過，已由公司正式授權的官員就此正式執行，以昭信守 [ ]當天 [ ], 2024.


VIGIL 神經科學公司

來自：
姓名：		Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士
標題：		總裁兼首席執行官

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整的頭銜。共同所有人應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

下列簽名的股東特此任命法學博士伊萬娜·馬戈夫切維奇-利比施博士和法學博士克里斯托弗·韋爾尼或其中任何一人為代理人，均有權任命她或其替代人，特此授權他們代表本輪投票背面指定的所有普通股並進行投票股東有權/有權在美國東部時間2024年6月5日上午8點30分舉行的2024年年度股東大會上投票的VIGIL NEUROSCIENCE, INC. 的股票，虛擬在 www.virtualShareoldermeeting.com/VIGL2024 及其任何續會或延期。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

續，背面有待簽名


姓名	年度基本工資
Ivana Magovcevic-Liebisch，博士，法學博士	$	585,000
大衞·格雷博士	$	415,000
詹妮弗·齊爾科夫斯基，註冊會計師	$	445,000

目錄

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