已於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交

註冊號碼333-269346

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

後生效

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MSP Recovery公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

樂珍路2701號, 地板10

珊瑚山牆, 佛羅裏達州 33134

電話：(305) 614-2222

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞歷山德拉·普萊倫西亞

MSP恢復，有限責任公司

樂珍路2701號, 10樓

珊瑚山牆, 佛羅裏達州 33134

電話：(305) 614-2222

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史蒂文·坎納

Baker&McKenzie LLP

第五大道452號

紐約，紐約10018

電話：(212)626-4884

傑裏米·L·摩爾

Baker&McKenzie LLP

路易斯安那街700號

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

電話：(713)427-5000

建議向公眾出售的大約開始日期：本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）節的規定生效，或直到註冊聲明應在證券交易委員會，根據上述第8（a）條，可以決定。

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解釋性説明

對最初於2023年1月20日提交、並於2024年2月7日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-1表格登記聲明(檔號333-269346)的本生效修正案1(“本修訂”)現予備案，以納入註冊人於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的信息，並更新註冊聲明中的某些其他信息。

本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。根據這項修正案，沒有額外的證券登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。

註冊號碼333-269346

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書，日期為2024年4月22日

MSP Recovery，Inc. d/b/a LifeWallet

5000萬股A類普通股

招股章程及本招股説明書補充資料涉及根據於2023年11月14日與約克維爾訂立的備用股權購買協議(“約克維爾”或“出售證券持有人”)於本招股説明書日期後不時向YA II PN，Ltd.發行及出售最多50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元的股份，而YA II PN，Ltd.為開曼羣島獲豁免的有限合夥企業(“約克維爾”或“銷售證券持有人”)基金。有關約克維爾SEPA的説明，請參閲“約克維爾設施”一節，有關出售證券持有人的其他信息，請參閲“出售證券持有人”一節。

約克維爾設施

我們的A類普通股的股份由Yorkville提供已經並可能根據Yorkville SEPA發行。根據Yorkville SEPA，公司同意不時向Yorkville發行和出售，Yorkville同意從公司購買高達2.5億美元的公司A類普通股。公司不應影響根據Yorkville SEPA進行的任何銷售，Yorkville沒有任何義務根據Yorkville SEPA購買我們的A類普通股股份，在這種購買和銷售生效後：（i）Yorkville將在發行時實益擁有公司A類普通股的9.99%以上（“所有權限制”），或（ii）根據Yorkville SEPA發行的A類普通股股份總數，連同與任何其他相關交易（可能被視為同一系列交易的一部分）相關的任何普通股股份，將超過27，701，530股A類普通股，佔截至2023年11月14日已發行投票權普通股股份總數的19.99%（“交易所上限”）。由於上述（i）和（ii），本公司可能無法獲得Yorkville SEPA下的全部2.5億美元。

關於約克維爾國家環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第二筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可換股票據的未償還餘額應按年利率相當於5.0%計提利息，如可換股票據所述，在發生違約事件時可增加至18%，並在到期或觸發事件發生時支付。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長)，並可由持有人選擇延期。約克維爾可將可轉換票據轉換為A類普通股，轉換價格等於以下較低者：(A)(I)於2023年11月14日發行的首批可轉換票據為8.0225美元，(Ii)於2023年12月11日發行的第二張可轉換票據為3.7136美元，及(Iii)於2024年4月8日發行的第三張可轉換票據為1.5050美元，或(B)在緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”)，在任何情況下，轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(由約克維爾字母協議降低，定義如下)。約克維爾，酌情決定，如果有平衡的話

約克維爾可根據約克維爾SEPA向約克維爾發出通知，要求向約克維爾發行A類普通股，每股價格相當於根據可轉換票據確定的轉換價格；約克維爾可全權酌情選擇任何此類轉換的金額，條件是已發行的股份數量不會導致約克維爾超過：(I)所有權限制、(Ii)交易所上限或(Iii)根據本註冊説明書登記的股份數量。根據可轉換票據支付的任何金額將被根據約克維爾預付款出售的金額抵消。如本公司已根據納斯達克證券市場規則，就根據可轉換票據及約克維爾環保署擬進行的交易而發行普通股取得股東批准，而批准發行的普通股超過截至約克維爾環保總局生效日期已發行及已發行普通股總數的19.99%，則交易所上限將不適用。

A類普通股的股份將根據約克維爾環保總局在預先通知中規定的公司選擇時出售給約克維爾，每股價格等於：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4點止的任何期間內市場價格的98%(定義見下文)。在適用的預告日期的紐約市時間(“選項1定價期”)，以及(Ii)從預告日期開始的任何連續三個交易日的市價的97%(“選項2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。市場價是指，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日成交量加權平均價格；對於任一期權2定價期，納斯達克A類普通股在期權2定價期內的日最低成交量加權平均價格。此外，在可轉換票據項下有餘額的情況下，A類普通股的股票也可以在約克維爾選舉時，根據約克維爾的預付款，按照約克維爾的規定出售給約克維爾。

2024年4月8日，公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”)：(1)將底價從1.28美元降至1.00美元；(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款，從而治癒底價觸發；以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA，約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件，為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

Yorkville是1933年證券法第2（a）（11）條（經修訂）（“證券法”）所指的“承銷商”，Yorkville出售A類普通股的任何利潤以及Yorkville收到的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。Yorkville可不時發售及出售本招股章程所涵蓋的證券。Yorkville可以多種不同方式及以不同價格發售及出售本招股章程所涵蓋的證券。如果任何承銷商、交易商或代理商參與任何證券的銷售，則他們的名稱以及他們之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書補充中列出，或將根據所列信息計算。有關更多資料，請參閲本招股章程標題為“關於本招股章程”及“分派計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券的發行方法和條款的任何適用招股説明書補充文件的情況下，不得出售任何證券。

本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着約克維爾將提供或出售我們A類普通股的任何股份。約克維爾公司可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或談判價格出售、出售或分配其全部或部分A類普通股。我們不會從約克維爾根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，我們預計將獲得出售A類普通股的收益，我們可以根據約克維爾特別保護法(如果有的話)不時選擇出售證券持有人，如果有的話，我們可以酌情決定。有關我們向出售證券持有人出售A類普通股的價格是如何根據約克維爾特別提款法計算的，請參閲“承諾股權融資”。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置我們A類普通股的更多信息。

我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股、公開招股説明書和新招股説明書在納斯達克交易，代碼為“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”。2024年4月19日，我們在納斯達克最後報告的A類普通股出售價格為每股0.9480美元，我們的公開招股説明書的收盤價為每份認購證0.0500美元，我們的新招股説明書的收盤價為每份認購證0.0052美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素” 從第8頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月22日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們和銷售證券持有人可以不時發行、要約和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，包括一個或多個產品。

出售證券持有人可以使用貨架登記聲明出售最多50,000,000股我們的A類普通股，通過標題為“配送計劃“出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”

常用術語

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們的”、“公司”和“LifeWallet”指的是MSP Recovery，Inc.。d/b/a生命錢包。如本招股説明書所用，除非另有説明或上下文另有所指，否則以下術語的定義如下：

“2023年年報“指我們於2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日期間的10-K表格年度報告。

“演算法“是指執行特定操作的一組指令。我們的數據科學家和醫療專業人員團隊創建了專有指令集或“算法”，以在我們委託人索賠的數據集中識別恢復機會。我們的專有算法在轉讓人索賠的數據集中整合了各種數據點，其中可能包括但不限於醫療編碼分類系統，例如診斷代碼(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代碼)、程序代碼(例如CPT代碼)和藥物代碼(例如NDC代碼)；非醫療數據，如人口統計數據和日期範圍；以及來自公共來源的數據，如事故報告、犯罪事件報告和其他提供事件詳細信息的報告。然後將這些算法應用於我們的委託人的彙總索賠數據，篩選來自我們的委託人的數十億行數據，以確定符合給定算法標準的可恢復機會。然後，我們的醫療團隊將對確定的潛在恢復進行進一步的質量審查；

“修訂及重新制定附例“指公司經修訂及重訂的附例；

“轉讓人“指將索賠不可撤銷地轉讓給本公司或其子公司的醫療保健付款人、提供者或其他實體；

“ASC“指會計準則編撰；

“開票金額“(a/k/a收費金額或零售價)是服務提供者收取的服務的全部商業價值，或服務提供者通常為所提供的服務收取的全部費用。特定程序代碼的賬單金額取決於提供者，並且可能因地點而異。如果從出讓人收到的數據中沒有提供賬單金額，本公司將使用已支付金額或已支付調整後的價值(如有)來推斷近似的賬單金額價值。如果我們必須推斷出一個賬單金額來確定損害賠償，那麼計算出的金額可能會受到對立各方的質疑。

“董事會“或”衝浪板“指本公司的董事會；

“業務合併“指根據《MIPA》(定義見下文)於2022年5月23日完成的交易，詳見附註3、業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“CCRA“指索賠成本回收協議，根據該協議，索賠不可撤銷地轉讓給公司或關聯實體；

“CF“指康託·菲茨傑拉德，L.P.

“索賠“指公司對任何和所有索賠或潛在索賠的權利、所有權和/或權益，包括所有相關的報銷和追索權，這些權利由公司擁有、已經擁有或將來可能轉讓給它(無論是否主張)，包括在法律或衡平法上針對任何第三方(無論是主要付款人或責任方)的訴訟因由和補救的所有權利。“索賠”一詞通常包括但不限於：(I)根據消費者保護法規和法律提出的索賠；(Ii)根據Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法規提出的索賠，無論是基於合同、侵權、法定權利或其他方式，與提供醫療服務或用品的付款有關；(Iii)根據任何州法規和普通法提出的索賠，而不考慮通過轉讓或其他方式授予公司的權利；以及(4)在責任方或主要付款人負有責任的情況下，對任何潛在訴訟事由可能存在的任何追索權的所有權利、所有權和利益，包括所有應收款、一般無形資產、付款無形資產和現在存在或今後產生的其他付款權利，以及上述所有產品和收益；

“A類普通股“指公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，詳情請參閲注3， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“B類單位“指Opco的無投票權經濟B類單位，詳細描述見注3， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“第V類普通股“指公司V類普通股的股份，每股面值0.0001美元，詳情請參閲注3， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“結業“指業務合併的結束，如注3中更詳細描述的那樣， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“截止日期“指2022年5月23日，即業務合併結束日期，詳情請參閲注3， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“代碼“指經修訂的1986年美國國税法；

“普通股“指公司A類普通股和V類普通股的股份;

“公司“指MSP Recovery，Inc. d/b/a LifeWallet，一家特拉華州公司;

“CPIA授權書“指日期為2022年9月30日的授權協議，根據該協議，公司授予Brickell Key Investments，LP（“BKI”）購買2，666，667股A類普通股的權利，購買價格為每股0.0025美元。

“DGCL“指《特拉華州普通公司法》（可能會不時修訂）;

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法；

“現有認股權證協議“指公司與大陸股份轉讓與信託公司於2020年8月13日簽訂的認股權證協議;

“方正股份“指B類普通股的股份以及根據現有章程的規定在企業合併時B類普通股自動轉換時發行的A類普通股的股份;

“公認會計原則“或”美國公認會計原則“係指在一致基礎上適用的美國公認會計原則;

“HMO“指保健組織;

“黑茲爾“指Hazel Holdings I LLC，一家特拉華州有限責任公司及其附屬公司;

“HPH“指哈澤爾合夥公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司；

“首次公開募股(IPO)指獅心收購公司II，Inc.於2020年8月14日進行的首次公開募股；

“激勵計劃指2022年5月18日生效的MSP恢復綜合激勵計劃，其副本作為我們於2022年11月30日提交的S-1登記聲明表的附件10.16存檔；

“初始股東“指在企業合併前持有創始人股份的人；

“IPA“指獨立醫師協會;

“律師事務所“意思是La Ley con John H。魯伊斯PA d/b/a MSP Recovery律師事務所和MSP律師事務所PLLC;

“傳統MSP“指MSP恢復，因為它是在2014年作為醫療補助和醫療保險第二次支付法案恢復專家組織的；

“LCAP“指Lionheart Acquisition Corporation II，即關閉前的公司;

“LCAP板“指收盤前公司董事會;

“有限責任公司協議“指Opco的第一份修訂和重述的有限責任公司協議；

“毛“指醫療保險優勢組織；

“成員“指MIPA中定義的MSP收購公司的成員（定義如下）;

“會員代表“指約翰·H·魯伊斯，僅以成員代表的身份；

“MIPA“是指會員權益購買協議，日期為2021年7月11日，詳細描述見注3， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“MSO“指管理服務組織;

“MPS法案“指《醫療保險二級付款人法案》;

“MPS法律“指MSP法案和相關的聯邦法規；

“MSP負責人“指董事會主席兼首席執行官約翰·H·魯伊斯和董事公司兼首席法務官弗蘭克·C·奎薩達；

“MSP恢復“指佛羅裏達州有限責任公司MSP Recovery，LLC；

“MSP RH系列01“指MSP Recovery Holdings Series 01，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

“MSP RH系列01恢復服務協議“指截至2020年10月23日由MSP RH Series 01和MSP Recovery之間簽署的恢復服務協議；

“新的認股權證“是指1，029，000，000份期權，每份可行使購買1/25 A類普通股股份（但只能以每25份一批行使購買整股股份），該期權作為股息發行給截至收盤日營業結束時A類普通股記錄持有人;

“野村“指野村證券國際公司；

“OPCO“指獅心二號控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司；

“場外股權預付遠期交易“指本公司與CF之間於2022年5月16日訂立的若干協議，其中CF同意(A)根據先前公佈及宣佈的LCAP股息，向本公司轉讓任何認股權證，以取消因在成交當日作為股份登記股東而收到的任何認股權證，及(B)放棄要求贖回標的股份(定義如下)的任何贖回權，以換取LCAP信託賬户內按比例持有的資金；

“已支付金額“(A/K/A Medicare支付費率或批發價)指健康計劃或保險公司向提供者支付的金額。這一金額根據付款方的不同而不同。例如，聯邦醫療保險支付的服務費通常低於商業保險公司。支付的金額來自我們從委託人那裏收到的索賠數據。在收到的數據沒有支付價值的有限情況下，我們的團隊使用公式計算支付金額。所使用的公式提供門診服務的費率，並從標準行業商業費率中顯示的第95個百分位數的慣常費率中得出，如果數據中存在該數據，則從賬單金額中得出該公式。然後對這些金額進行調整，以考慮到常規的聯邦醫療保險調整，以得出計算出的支付金額。管理層認為，根據顯示私人保險公司和醫療保險門診服務費率差異範圍的行業研究，該公式提供了對聯邦醫療保險支付金額比率的保守估計。我們定期更新此公式，以提高從我們的分配人收到的數據中未提供該信息的計算的支付金額。管理層認為，這一措施為潛在的追回提供了一個有用的基準，但它並不是對潛在的可追回債權可追回的總金額的衡量，而這又可能受到任何適用的潛在法定追回的影響，如下文所述的雙重損害賠償或罰款。這一計算使總支付金額增加了約6.59%。在我們必須推斷已支付的金額以確定損害賠償的情況下，計算出的金額可能會受到對方當事人的質疑；

“公開發行股票“指在首次公開招股或首次公開招股後發行的公共單位所包括的A類普通股(不論是在首次公開招股或其後在公開市場購買)；

“公共單位“指由一股A類普通股和在IPO中發行的一份公共權證的一半組成的單位;

“公開認股權證“指根據其條款，如附註3所述，可按無現金方式行使的認股權證，只可購買1/25股A類普通股(但只可按批25股行使以購買全部股份)，業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“PVPRC“指潛在可追回債權的累計支付金額價值。我們分析我們的索賠組合，並使用算法識別潛在的可追回索賠。PVPRC是對那些潛在可追回債權的已支付金額的衡量。在有限的情況下，從我們的轉讓人那裏收到的數據沒有支付價值，採用支付金額定義中描述的調整公式，使PVPRC增加約6.15%；

“公眾股東“指公開股份的持有人，包括髮起人(定義見下文)和公司管理團隊，只要發起人和/或公司管理團隊成員購買公開股份；但發起人和管理團隊中的每一名成員的”公共股東“地位將僅就此類公開股份存在；

“回收收益“就任何申索而言，指追回的任何及所有總收益，包括就該申索可能支付或須支付的補償、利息、罰款及費用(包括被告人或第三方在訴訟程序中為清償該申索而可能支付或發行的任何及所有現金、證券、票據或其他財產)；

“受限制股東“指野村、本公司的成員、發起人及某些董事和高級職員；

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會；

“證券法“指經修訂的1933年證券法；

“系列“指根據特拉華州法律成立的特拉華州系列有限責任公司，公司用於擁有和隔離資產，包括CIRA;

“系列MRCS係指系列MRCS、系列MDA、系列有限責任公司、特拉華州系列有限責任公司；

“贊助商“指美國特拉華州有限責任公司獅心股份有限公司；

“代位控股“指Subrogation Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是公司的全資子公司;

“信託帳户“指本公司為其股東在大陸股票轉讓信託公司設立的信託賬户；

“UP-C單元“指的是每對由一股V類普通股和一股B類單位組成，如注3中更詳細描述， 業務合併、本招股説明書其他地方包含的合併財務報表;

“VERRAGE“是指Virage Capital Management LP，一家特拉華州有限合夥企業;

“投票權閾值日期“是指約翰·H·投票權的日期。魯伊斯及其關聯公司所代表的投票權不到公司當時所有一般有權投票的已發行股份的百分之五十（50%）;

“電壓調節模塊“是指VIRAGE Recovery Master LP，一家特拉華州的有限合夥企業，也是VIRAGE的附屬公司；

“VRM MSP“指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是VRM、系列MRCS和MSP Recovery的聯合投資工具;

“VRM授權令“是指根據Virage MTA修正案（定義見本文）發佈的那些認購協議，包括初始認購證（“初始Virage認購證”）和月度認購證（“月度Virage認購證”），以每股0.0001美元購買A類普通股，每份認購證將自發行之日起兩年到期。

經修訂的初始VIRAGE認股權證已於2024年1月1日起發行，金額相當於未付基本金額(按累計計算)的每個歷月末餘額的1%的商數和發行前五天期間A類普通股的VWAP，自2023年5月24日起至2023年12月31日止，從而使VIRAGE有權購買28,298,329股A類普通股，到期日為2026年1月1日。

從2024年1月31日開始，每個日曆月可發行VIRAGE認股權證，直至對VIRAGE的債務得到全額償付，金額等於每個日曆月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%，根據VIRAGE MTA修正案中規定的公式)，截至前一個日曆月末，應因VIRAGE而產生的金額和A類普通股的成交量加權平均價格。在我們對Virage的債務全部清償之前，本公司每月有權選擇以下列一種或多種方式向Virage支付：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據ViRAGE MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)發行後續的月度Viran權證。

“營運資金信貸安排“指注11中更詳細描述的信貸協議， 債權、融資義務和應付票據, 本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表;

“約克維爾“指YA II PN，Ltd.，由Yorkville Advisors Global，LP管理的開曼羣島豁免有限合夥基金;以及

“約克維爾環境保護局“是指公司和約克維爾之間簽訂的某些備用股權購買協議，日期為2023年11月14日。

除非另有説明，本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非另有規定，本招股説明書中規定的公司股東的投票權和經濟利益假設：（a）沒有公眾股東選擇贖回其公眾股份，以及（b）公司沒有其他股權發行。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括有關公司商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證這些計劃、意圖或期望能夠實現或實現。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。在這些陳述之前、之後或包括詞語“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”和“將會”，包括這些表述或類似表述的否定形式，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下有關公司的陳述：

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應瞭解，除了在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分討論的因素外，下列重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關主題的信念和意見(如適用)。該等陳述以截至本招股説明書日期本公司可獲得的資料為依據，雖然該等人士認為該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能是有限或不完整的，因此不應閲讀該等陳述以表明本公司已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

招股説明書摘要

此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”部分討論的事項，以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務

我們是一家領先的醫療恢復和數據分析公司。我們專注於醫療保險、醫療補助和商業保險領域。我們正在擾亂過時的醫療報銷制度，使用數據和分析來識別和追回聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康保險公司支付的不當款項。醫療保險和醫療補助是最後的支付者。太多時候，他們最終成為第一個也是唯一的付款人，因為責任付款人沒有被識別或開具賬單。由於聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)支付的費率遠低於其他保險公司通常收取的費率，這導致醫療體系(以及支持醫療保健的納税人)每年因不當計費和損失賠償而損失數百億美元。通過大規模發現、量化和解決賬單與支付之間的差距，公司能夠在高利潤率的情況下產生有意義的年度回收收入。

我們對海量數據的訪問、複雜的數據分析和領先的技術平臺為發現和追回索賠提供了獨特的機會。我們已經開發了算法來識別醫療保險、醫療補助和商業健康保險領域的浪費、欺詐和濫用行為。我們由經驗豐富的數據科學家和醫療專業人員組成的團隊分析歷史醫療索賠數據，以確定可恢復的機會。一旦我們的團隊審查了潛在的恢復，我們就會對它們進行彙總和跟蹤。根據成文法和判例法，我們認為我們已經為未來的復甦奠定了堅實的基礎。

我們與我們的競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的債權轉讓獲得了我們的追索權。作為追索權的受讓人，我們承擔了競爭對手沒有承擔的風險。我們不是根據第三方供應商服務合同提供服務，而是從我們的轉讓人的索賠中獲得某些追回收益的權利(在大多數情況下，我們自己轉讓索賠，使我們能夠代替轉讓人)。由於我們或我們的關聯實體被分配了與索賠相關的追索權，因此我們是任何訴訟的原告，因此對訴訟的方向行使控制權。通過接受轉讓索賠，我們可以根據法律理論尋求額外的追償。儘管我們擁有追回已分配索賠的權利，但對於已分配的索賠中的很大一部分，我們追回索賠的能力取決於我們通過授予我們的數據訪問權不斷訪問與這些索賠相關的數據。終止上述數據訪問權將大大削弱我們追回這些索賠的能力。

我們目前的債權組合規模顯著擴大。截至2023年12月31日，我們有權獲得與約15,440億美元的賬單金額(和約3,700億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約889億美元的潛在可追回債權的已支付價值。我們認為，由於我們保留的索賠數據量和我們的數據分析能力，任何競爭對手都需要相當長的時間來積累我們目前擁有的索賠權利組合，我們認為這是吸引願意將索賠轉讓給我們的交易對手的關鍵。

我們的數據恢復系統在符合1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的IT平臺上運行，融合了最新的商業智能和數據技術。由於我們從委託人那裏收到的數據的敏感性，我們確保我們的數據系統符合聯邦法律規定的安全和隱私要求。2022年4月，HITRUST授權的外部評估員組織和AICPA成員事務所(“評估員”)完成了對MSP Recovery系統的獨立評估。這些獨立評估證實，我們在保護醫療信息和降低這一風險方面達到了醫療行業的最高標準，包括遵守HIPAA的規則和法規。2023年3月2日，評估員向MSP Recovery提交了一份報告，證明我們的數據恢復系統的承諾和系統要求達到或超過了嚴格的SOC 2 Type II適用的信託服務標準。2023年10月13日，HITRUST認證我們組織的平臺、設施和配套基礎設施符合HITRUST CSF®v11.1.0實施的1年(I1)認證標準。對於我們的雲計算服務，我們目前使用的是也通過HITRUST認證的Amazon Web Services(“AWS”)。

最新發展動態

遵守納斯達克上市要求

本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知，指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低於每股1.00美元，該公司還被視為不符合納斯達克的出價要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，公司獲得180個歷日的合規治療期，即至2023年10月23日，以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日，該公司提交了2022年10-K表格。

於2023年5月24日，本公司接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會，故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日，納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。2023年8月16日，納斯達克通知本公司，本公司不符合

由於未及時向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表須遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。該公司於2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告。於2023年8月31日，本公司接獲納斯達克通知，本公司已提交其2022年Form 10-K及截至2023年3月31日及2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2023年9月5日，本公司收到員工的確認書，認定公司A類普通股在合規期內連續10個交易日的收盤價不超過0.1美元，因此，根據上市規則第5810(3)(A)(3)條，本公司員工決定將公司證券從納斯達克資本市場退市(下稱“退市決定書”)。根據納斯達克上市規則所載程序，本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴，聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。本公司於2023年10月13日實施了1比25的反向股票拆分，導致其A類普通股的交易價格達到足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條的水平。2023年10月27日，公司接到工作人員通知，公司已重新遵守所有適用的上市標準，聽證會被取消，公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市和交易。

哈澤爾交易記錄

於2023年8月4日，本公司根據與Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(“營運資金信貸安排”)，從定期貸款A項下獲得550萬美元的資金，並根據定期貸款B項下的分期貸款獲得230萬美元的資金。2023年8月30日，公司收到了另外230萬美元的定期貸款B項下的分期付款。2023年11月13日，公司的子公司代位權控股有限責任公司獲得了450萬美元的定期貸款B項下的額外資金。2023年12月之前，資金按每月225萬美元的速度提供，2023年12月之前，以每月175萬美元的速度提供，但在某些商定的成本節省和資金可用的情況下，可能會進一步減少。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

營運資金信貸融資項下的借款金額及債務以本公司債權組合中若干債權的收益質押作抵押，而購買款項貸款的留置權次於營運資金信貸融資的留置權，且次於營運資本信貸融資的留置權。根據經第二次修訂及重訂的第一留置權信貸協議，為確保自2024年1月開始的B期定期貸款的額外墊款，本公司同意提供以下作為額外抵押品：(I)本公司債權組合中若干債權所得款項的質押，最高可達1,400萬美元；(Ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生聯營公司的股權質押；及(Iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作為主要債務人的個人擔保，以擔保自2024年1月開始的B期定期貸款的額外墊款。

VERRAGE修正案

於2023年4月12日，吾等訂立一項修訂(“VERRAGE MTA修正案”)以修訂VRAMA及VRAME保證，根據該修正案，VRM全額退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日，但須視乎某些觸發事件而加快。VIRAGE MTA修正案將支付方式改為VIRAGE，按照以下優先順序：(A)對截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式擔保的公司所有收入來源的第一優先留置權，只要這些收入和流動性超過為公司某些費用建立和維持7000萬美元的運營準備金(“運營儲備”)所需的收入淨額(運營儲備在2023年7月24日降至4750萬美元)，(B)出售約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達先生的某些保留股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM；(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益，但須受某些反稀釋條款的限制；(D)如果上文未予滿足，Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份，並將由此產生的現金收益淨額交付VRM；但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款，則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。此外，在此方面，Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制，並同意在某些情況下出售公司普通股。

於2023年11月13日，本公司簽訂了第二項VERRAGE MTA修正案，將VRM全額返還付款的到期日延長至2024年12月31日，但在某些觸發事件時可加速。VIRAGE MTA第二修正案還：(A)將營業準備金從4750萬美元改為公司預算(加上適用的税款)加10%，以及(B)要求VIRAGE與公司在不遲於2023年12月31日之前就初始認股權證和每月認股權證的形式進行談判並達成一致。此外，根據《VIRAGE MTA第二修正案》，本公司須於2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間的一筆款項：(A)現金、相當於每個日曆月末餘額的1.0%的金額(該月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式)，(B)認股權證以每股0.0001美元的價格購買A類普通股，金額相當於每個歷月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%，根據《VIRAGE MTA修正案》中規定的公式)，即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。

因此，本公司發行了VRM權證。修訂後的最初Vige認股權證於2024年1月1日生效，賦予Vige購買28,298,329股A類普通股的權利，到期日為2026年1月1日。此外，截至2024年4月12日，已發行了2024年2月的每月Virad認股權證，有權購買8,263,494股，2024年3月有權購買11,955,994股，2024年4月有權購買13,556,181股。在我們對Virage的債務得到全額償付之前，本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據Virage MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。

2024年4月1日，本公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”)，其中：(1)延長了VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日，但在某些觸發事件發生後可加速；(2)公司同意，在可轉換票據全部清償後，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還；以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生將開始出售其若干儲備股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。

野村本票修訂和重新發行

2023年4月12日，公司對原於2022年5月27日簽發的野村本票進行了修改和重述，將本金金額增加到約2630萬美元，並將本票的到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日，本公司簽訂另一份經修訂及重訂的野村本票，以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元，(B)將到期日延長至2024年12月31日，及(C)準許本公司使用市場發售所得款項償還本公司所欠債務，並將所得款項用作營運開支，但須受若干列舉限制所規限。

於2024年3月26日，本公司進一步修訂及重述野村本票(經修訂及重述的野村本票修正案)，以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元，及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂的票據年利率為16%，於2024年3月22日後每30個歷日以實物或現金支付，由本公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天，公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分，以及所有應計及未付利息。

卡諾健康

2023年7月7日，公司向Cano Health，LLC(“Cano”)發行了7,960,001股A類普通股(在實施反向拆分後)，作為與以下協議有關的6,170萬美元遞延補償的付款，公司可以選擇以現金或股票支付這些協議，並已選擇以股票支付，其中(I)發行了3,225,807股A類普通股，作為根據該購買協議轉讓某些債權的遞延代價，該購買協議自2022年9月30日起生效，截至2022年9月30日，公司與Cano之間的協議(“Cano購買協議”)，及(Ii)發行4,734,194股A類普通股，作為轉讓若干申索的遞延代價，該等申索是根據本公司與Cano訂立並於二零二一年十二月三十一日生效的經修訂及重訂的申索追討及轉讓協議(“Cano CCRA”)而生效。

2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano，要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司尚未從Cano獲得500萬美元的應收賬款；然而，由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，其中包括對其持續經營能力的極大懷疑，本公司為2023年根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。由於Cano的破產申請，這些問題自動被擱置。

2024年1月4日，Cano起訴Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體，尋求宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano購買協議，以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。Cano還要求賠償僅僅與根據Cano採購協議分配給公司的索賠有關的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。

VERRAGE交換

2023年7月28日，VRM行使了將2014年1月1日之前服務日期的索賠更換為較新索賠的選擇權。為此，對VRM MSP的有限責任公司協議(“VRM MSP LLCA”)進行了修改，以反映：(A)VRM MSP持有的、服務日期在2014年1月1日之前的債權所產生的回收收益的權利轉讓給MSP Recovery；(B)MSP Recovery以持有債權的某些系列實體的實物所有權權益的形式向VRM MSP注入資本；然而，與服務日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之後的上述實體相關的回收收益由MSP Recovery保留；以及(C)由於這些出資，MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series，MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外，公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況，並得出結論，適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資；然而，在合併時，對VRM MSP的投資被剔除，而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外，鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA，VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計；因此，MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。

調查

正如之前披露的那樣，2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值，這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美國檢察官辦公室的傳票，該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查，要求提供有關公司的某些信息，傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件，這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降，以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據該公司所知，律政司並沒有因這項調查而向任何與該公司有關聯的人士發出任何針對該公司的信件。(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，並且根據檢察官的判斷，他或她是推定被告。)

公司已經並將繼續全力配合這些詢問。在審查與編制和提交公司截至2022年12月31日止年度10-K表格年度報告有關的事項時，公司董事會特別委員會以及其聘請的外部顧問也審查了與上述傳票相關的信息請求的主題。根據審查以及隨後傳票中要求的文件的性質，公司相信調查將在沒有任何重大進展的情況下得到解決;然而，無法保證調查的結果或未來方向。

企業信息

我們是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於2701 Le Jeune Road，Floor 10，Coral Gables，Florida 33134，該地址的電話號碼是305-614-2222。我們的網站位於https://www.lifewallet.com/。我們的網站以及我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您在做出投資決定時應僅依賴本招股説明書中包含的信息。

供品

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人不時提出和出售最多50,000,000股A類普通股的要約和出售。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素”在本招股説明書第8頁。

除非我們另有明確説明或上下文另有要求，否則本次發行後我們將發行的A類普通股的股票數量基於截至2024年4月12日我們的A類普通股15，899，220股和V類普通股124，067，498股。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與公司業務和行業相關的風險：

與我們證券相關的風險：

與我們普通股所有權相關的風險：

與約克維爾SEPA相關的風險：

RISK因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與公司業務和行業相關的風險

在本節中，“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指業務合併之前的傳統MSP和業務合併之後的公司。

我們有淨虧損的歷史，到目前為止沒有實質性的收入，我們可能無法實現復甦，產生大量收入，或實現盈利。我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。

我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務，併為我們未來的增長制定計劃。該公司成立於2014年，最初是在佛羅裏達州邁阿密的一個醫療計劃中執行第一項任務。到目前為止，我們還沒有從分配的債權中獲得實質性的收入和有限的實際回收，也不能保證我們將實現預期的回收、收入或盈利。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如為我們有限的資源確定適當的投資、來自其他數據分析公司的競爭、收購和留住委託人、招聘、整合、培訓和留住技術人員、不可預見的費用、預測準確性方面的挑戰以及成功整合新戰略。如果我們無法實現有意義的復甦、擴大我們的轉讓人基礎、成功管理我們從第三方支付者那裏進行的復甦努力或成功擴張，我們的收入以及我們實現和維持盈利的能力將受到損害。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

到目前為止，我們實際復甦的歷史有限，估計我們從復甦中確認的收入金額存在風險。如果我們對收入的估計存在重大不準確，將影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在從分配給我們的索賠中產生有意義的回收和相關收入方面，我們的記錄有限。估計我們根據分配的債權可能實現的未來回收和收入的價值存在相關風險。我們的估計和預測依賴於重大假設，並涉及重大風險，這可能導致我們的實際結果大不相同。

我們所做的重大假設的例子包括但不限於：

隨着時間的推移，這些假設中的任何一個都可能被證明是實質性的不準確。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

根據我們與出讓人的大多數協議，我們承擔無法收回轉讓債權的風險，如果我們未能收回轉讓的應收債權，因此無法產生大於或等於我們為購買轉讓債權支付的金額的追回款項，這可能會對我們的業務造成不利影響。

在許多情況下，我們向我們的受讓人支付預付購買價，以轉讓他們對醫療索賠的追償權利。因此，如果我們不能收回分配的債權，就有可能無法成功地重新獲得預付購買價格。此外，我們識別和追回未來索賠的能力包括以下風險：

最後，我們實現回收收入的潛在能力主要基於我們投資組合的潛在可收回債權的已支付價值，以及我們大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距的能力。未能準確計算潛在可收回債權的支付金額或支付價值、回收倍數或我們的回收權利沒有適當完善，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

訴訟結果本質上是有風險的；不利的法院裁決、延遲、損害賠償計算或其他限制可能會對我們的恢復努力、我們創造收入的潛力和我們的整體業務產生不利影響。

很難預測訴訟結果，特別是構成我們業務基礎的那種複雜的訴訟。如果我們在訴訟中沒有勝訴，如果判給我們的損害賠償金低於我們的預期，或者如果我們不可能成功執行有利的判決，我們可能會遭受各種不利後果，包括完全失去從該事件中預期的潛在收入，在某些司法管轄區，還可能對訴訟勝訴方的不利費用承擔責任。不利的訴訟結果可能單獨或總體上對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

通常，我們必須向法院提起訴訟，以追回與我們的轉讓人支付的款項相關的款項，而我們追回的大部分款項依賴於法院。因此，我們可能會受到不利的法院裁決、重大延誤、損害賠償計算或其他限制的影響，每一項都可能對我們的恢復努力、創造收入的潛力和我們業務的財務狀況產生負面影響。

例如，法院有時會駁回我們的案件或我們案件中提出的索賠，無論有無偏見。當解僱沒有偏見時，我們可以重新提起訴訟。因此，我們保留在追回行動中提出這些索賠的能力。當解僱具有偏見時，我們不能利用被解僱的訴訟原因重新提起訴訟以尋求追回。我們無法保證我們不會在法庭上收到不利裁決。從歷史上看，我們曾收到過不利裁決，例如：

此外，在我們的某些情況下，我們的賠償可能會根據法院的損害賠償計算而受到限制。不利的法院裁決也可能發生在以下方面：

例如，在某些反壟斷事項中，追回可能限於藥品製造商對藥品收取的價格與沒有反競爭行為的藥品價格之間的差額。上面的列表並不是我們已經遇到或可能遇到的潛在不利裁決、損害賠償計算或其他限制的詳盡清單。

我們通過收取法院在針對保險公司、侵權人和其他責任方提起的訴訟中批准的和解和/或判決來產生並預計將產生很大一部分收入。法院批准這些判決的意願降低，提交這些案件或獲得這些判決的要求發生變化，或者我們收集這些判決的能力下降，都可能對我們的收入、經營業績和我們業務的財務狀況產生不利影響。隨着我們更多地使用法律渠道進行催收，預付法院費用和與反索賠相關的費用可能會增加。由於適用的時效法規，我們可能無法對某些陳舊的索賠進行收集，並且我們可能會受到監管變化的不利影響。

我們的恢復可能會因為對不同案件的不一致裁決而被推遲，這推遲了我們的恢復努力。我們可能會受到不利的裁決、損害賠償計算或以上未列出的限制。這種不利的裁決、損害賠償計算或其他限制可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果法院拒絕迫使我們的交易對手將數據與我們匹配，或者我們無法迫使責任方出示他們存儲的數據，以識別適當的付款方，我們的恢復可能會受到限制。在我們識別特定索賠的適當付款人的方法中，我們通過在稱為數據匹配的過程中將我們的成員數據與財產和意外或無過失保險公司的數據進行比較。對這兩個數據集中的成員進行仔細審查，以確定主要支付者是否有責任首先支付或報銷與事故有關的護理費用。如果法院拒絕強制進行數據匹配，我們對給定保險公司的追償將僅限於那些確定的代表性受益人，以及所有可以通過數據匹配工作確定的匹配。

我們的訴訟經常涉及複雜、新穎的法律理論，而法院幾乎沒有可以依賴的先例，這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。

我們為尋求賠償而提起的訴訟往往涉及完全新穎的訴訟原因，或適用於我們投訴中所稱事實的新穎訴訟原因。例如，雖然MSP法是在1980年頒佈的，但受讓人利用它來為自己尋求追償是一種新穎的做法。因此，在我們的案件中，決定訴訟問題的法院通常只有有限的具有約束力的先例來作為意見的基礎，並且經常根據第一印象審查我們的案件。因此，我們的案件可能會被推遲，因為法院需要更多的時間來分析法律問題，而且結果很難準確預測。

我們可能會採用很少使用的訴因，例如佛羅裏達州的公平純粹證據開示法案。該公司針對醫療器械、藥品製造商和保險公司提起了許多純粹的發現單案件，試圖確定適當的一方被告或適當的救濟理論。由於這些案件不尋求金錢損害賠償，這些案件的成功可能導致可用於進一步追索的信息，但不是可被確認為收入的金錢損害賠償。這些案件本身就是公司的一項支出，如果出於任何原因未能產生可起訴的結果，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的對手方同樣經常主張需要進行復雜的、針對司法管轄權的分析的辯護。對這些問題的訴訟往往代價高昂、耗時，並可能推遲潛在的恢復。這些辯護的成功很難預測，可能導致部分或全部駁回特定案件，減少或消除潛在的追回，以及任何相關收入的確認。

我們的訴訟是在許多司法管轄區的不同司法場所提起的，這可能會在類似問題上導致不同的結果，對我們的恢復努力產生不利影響，並限制我們創造收入的能力。

州和聯邦上訴法院的有利意見只在發表意見的司法管轄區具有約束力。因此，支持我們的法律立場的上訴意見可在簽發管轄區內依賴，但至多對其他法院具有説服力。上訴法院可能不同意，如果另一個上訴法院做出有利於我們的裁決，我們可能會在類似的問題上獲得不利的意見。因此，我們可能會花費大量資源進行上訴，以確定追償的法律基礎的有效性，這可能被證明是不成功的，從而限制我們創造收入的能力並對我們的業務產生負面影響。

我們訴訟中的對手方採用拖延策略，推遲訴訟或和解談判的解決方案，增加與追回相關的成本，並大幅推遲我們案件的結果和任何相關的收入確認。

我們的對手方採用各種策略來拖延訴訟程序和我們案件的最終解決。拖延策略包括但不限於輕率的法庭文件、延長和不適當的發現異議和糾紛、推遲數據匹配協議的談判，以及可能會或可能不會產生和解的曠日持久的和解談判。雖然這些延遲不會對標的資產的價值產生不利影響，在某些情況下法定利息繼續增加，但與追回相關的成本大幅增加，我們成功解決案件的能力可能會受到限制。因此，我們確認收入的能力被推遲，我們最終的復甦可能會因此減弱。

我們與律師事務所的費用分攤安排大大減少了我們的回收。

我們與律師事務所和持有索賠的各種實體簽訂法律服務協議。律師事務所受聘擔任代表本公司及其各附屬公司和聯營公司(或其他適用實體)的法律顧問，因其與轉讓的債權有關。該律師事務所從美國各地聘請外部訴訟律師作為共同律師，這些安排直接在該律師事務所和其他律師之間進行。對於所提供的服務，律師事務所通常收取相當於我們淨收益的50%部分(即總淨收益的20%)的40%的費用，這筆費用從我們的淨收益部分中支付。從律師事務所的淨收益中支付協理律師的費用。律師事務所還有權獲得根據任何費用轉移法規、協議或法院裁決授予律師事務所的律師費。律師費和費用的任何增加都會減少我們潛在的淨回收。有關我們的費用分攤安排的更多信息，請參閲項目1.業務和“-費用分攤安排”。

轉讓人可以直接追回索賠，也可以在轉讓人努力追回索賠的過程中使用我們以外的追償代理。

關於已分配索賠的轉讓人，我們的一些協議將轉讓時轉讓給轉讓人的其他追回供應商或轉讓時正在進行的索賠排除在索賠轉讓之外。我們已經確定了轉讓人沒有對其提供給我們的數據進行過濾以解釋此類排除的情況。這導致我們在進行恢復評估時確定了一些索賠。這也導致轉讓人的其他追償代理對分配給我們的索賠進行催收。儘管我們努力向委託人尋求適當的澄清，以適當地確定其他回收供應商正在進行的索賠，但由於數據的性質和數量，可能無法準確地確定所有此類索賠。雖然我們不認為與其他回收供應商在指定索賠為材料方面存在實質性重疊，但不能保證對我們的回收或我們的業務的最終影響。儘管如此，在其他回收供應商已經進行回收的情況下，回收可能不是潛在回收的全部金額，因為它沒有得到適當的處理或沒有針對正確的責任方。

此外，在我們的委託人數據中代表成員的原告律師可能已經解決了留置權問題，作為第三方和解的一部分，如果支付得當，我們的索賠將變得毫無意義且無法追回。

如果我們所依賴的提起訴訟和辯護的律師沒有表現出應有的技能和謹慎，或者他們客户的利益與我們轉讓人的利益不一致，可能會對我們的資產價值產生實質性的不利影響。

我們尤其依賴律師以應有的技巧和謹慎地提起訴訟和辯護。如果他們出於任何原因不能或不願這樣做，很可能會對我們的資產價值產生實質性的不利影響。我們可能與這類律師的經驗有限或以前沒有打過交道，也不能保證案件的結果與我們或律師對案件的評估一致，也不能保證這些律師會以預期的技能和謹慎行事。

我們的業務和未來的增長取決於我們能否成功地擴大我們的醫療索賠數量，並從新的委託人那裏獲得數據，以及從我們現有的委託人基礎上獲得醫療索賠。

我們預計未來收入增長的很大一部分將來自擴大分配給我們的索賠數量；這包括從新的委託人以及我們現有的委託人那裏獲得索賠和數據。我們這樣做的努力可能不會成功。如果我們不能成功地擴大潛在和現有轉讓人分配的醫療索賠範圍，可能會對我們的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常會在收購債權時獲得的頭寸是無擔保的，實際上可能從屬於其他債務，有可能面臨債權出讓人欺詐的風險。

我們投資的債權類型通常是無擔保的，因此將從屬於現有或未來的擔保債務，並可能從屬於我們尋求追償的當事人的其他無擔保債務。這些債權和權利的償還受到重大不確定性的影響。其他債務的持有者可能優先於我們收回應付給他們的金額，因此有權在資產可以分配給我們之前得到全額付款。我們的受讓人通常提供代位權或“分割”清單，以確定未包括在轉讓中或由其他回收供應商尋求的那些索賠；然而，代位權清單可能不完整或不準確，從而導致我們追求我們無權獲得或已被追回的追償。

此外，轉讓人可能會歪曲或省略重要信息，例如潛在受益人或其他交易對手。例如，由於無意疏忽或故意欺詐，轉讓人可能會歪曲索賠或向我們提供的其他信息的質量、有效性或存在性，或提供重複的索賠數據。無法保證我們會檢測到此類錯誤。任何不準確、重複或不完整的情況，如果未被發現，可能會對一項或多項索賠的估值產生不利影響，並對我們的業務和績效產生不利影響。在某些情況下，如果任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓，則可以收回收回。

我們委託人對醫療索賠和零售賬單流程的內部改進可能會減少對我們解決方案的需求和由此產生的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供解決方案，幫助我們的轉讓人在日益複雜的環境中提高支付準確性，包括通過我們的Chase to Pay平臺。隨着時間的推移，我們的工作可能會增加第三方支付者的合規性。如果這樣的過程繼續改善，對我們解決方案的需求可能會減少。有了足夠的時間和投資，我們的許多轉讓人可能能夠減少或解決經常性付款流程的複雜性和由此導致的付款不準確。隨着此類技術、系統和人員的技能、經驗和資源的提高，他們或許能夠在使用我們的服務之前識別支付錯誤，這將減少我們的解決方案確定的支付錯誤以及我們的創收能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療支出的波動、醫療提供和報銷系統的簡化、福利範圍的程序性更改以及對支付完整性計劃的限制可能會減少對我們的數據驅動型解決方案的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的解決方案提高了轉讓人準確支付醫療索賠的能力，並防止或追回不準確的付款，這通常是由於醫療索賠支付系統的複雜性造成的。儘管由於監管加強和醫療參保增加等因素，醫療福利和支付系統的複雜性繼續增加，但對我們解決方案的需求和用户採用我們的解決方案和/或我們向委託人提供的解決方案的範圍和盈利能力可能會受到以下方面的負面影響：

這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們現有的轉讓人提前終止與我們的協議，或者如果任何一方嚴重違反協議，並且我們不能再收到未來的醫療索賠追償任務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們預計未來我們收入的很大一部分將來自我們現有的轉讓人，因此，我們依賴於現有轉讓人不斷轉移和使用數據以及相關轉讓索賠。因此，保持這些關係對我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果至關重要。我們在維持現有的轉讓人協議方面可能會遇到比我們預期的更大的困難。可能影響我們根據此類協議繼續為我們的服務提供服務的能力以及我們銷售其他解決方案的能力的因素包括：

根據與委託人之間的CCRAs，委託人可以選擇終止現有合同下的一項或多項服務，可以在合同中靈活地調整服務量，並可以在約定的完成日期之前違約或終止合同。協議任何一方的實質性違約也可能導致終止接收未來的數據傳輸或索賠分配。任何此類事件都可能減少我們從這些轉讓人那裏獲得的收入。雖然合同的取消或終止不會撤銷我們轉讓人的原始轉讓，因為此類轉讓是不可撤銷的，但終止仍會影響未來的數據傳輸和未來的債權轉讓。因此，此類取消或終止可能會限制我們的增長並導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果轉讓人提前終止與我們的協議，我們可能被禁止訪問轉讓人的數據和/或被迫從轉讓人那裏銷燬我們擁有的數據，這可能會極大地削弱我們收回轉讓人索賠的能力。

我們與我們的轉讓人簽訂索賠成本追回協議(“CCRA”)和業務夥伴協議(“BAA”)。根據與我們的轉讓人的CCRAS，我們接收歷史索賠數據，並可能以商定的間隔接收更新的索賠數據和持續的數據傳輸。如果商業信貸資料庫因任何原因被終止，BAA要求我們退還和/或銷燬與該商業信貸資料庫相關的所有PHI，這可能會極大地削弱我們就轉讓人的索賠進行追償的能力。

如果我們無法發展新的委託方關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們戰略的一部分，我們尋求發展新的委託人關係，主要是在醫療保健支付者和提供者之間。我們發展新關係的能力取決於各種因素，包括我們解決方案的質量和性能，以及有效營銷和銷售我們的解決方案並使我們與競爭對手脱穎而出的能力。我們在發展新的委託人關係方面可能不會成功。如果我們無法發展新的委託方關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們可能會充當另一方的維修代理。如果其中一方終止與我們的協議，或者如果任何一方嚴重違反協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可以作為維修代理向第三方提供服務。這些服務包括但不限於識別、處理、起訴和追回與可追回索賠有關的款項。作為維修代理，我們將代表擁有某些可追回索賠權利的締約方充當獨立承包商。如果一方終止了與我們的服務協議，或者如果任何一方沒有履行任何服務協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多數據驅動型解決方案的銷售和實施週期很長，在花費時間和資源後可能無法完成銷售，或者在實施解決方案方面遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

潛在客户通常對可用的支付準確性解決方案進行徹底評估，並要求我們在與他們簽訂合同之前花費時間、精力和金錢教育他們我們解決方案的價值。我們可能會在銷售週期中花費大量資金和管理資源，最終無法完成銷售。由於潛在客户的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。此外，在一次成功的銷售之後，我們的系統的實施通常涉及一個漫長的過程，因為我們將新客户的醫療數據加載到我們的專有系統中。如果我們在耗費資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者如果我們在此類銷售或實施我們的解決方案方面遇到延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的受讓人風險協議發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多受讓人都是一級實體，如第42 C.F.R.第422.2節所述。First-Tier Entity是指與MAO或申請人簽訂CMS可接受的書面安排的一方，以便根據Medicare Advantage計劃為符合Medicare Advantage計劃的Medicare合格個人提供行政服務或醫療保健服務。這些實體與下游實體訂立風險協議，如第42 C.F.R.第422.2節所述。如果這些協議改變或包括對債權可轉讓性的任何限制，可能會對我們的復甦、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用和披露個人身份信息，包括PHI，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或不充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。

州和聯邦法律和法規，包括HIPAA，管理個人可識別信息的收集、傳播、使用、披露、創建、接收、維護、傳輸、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性，包括

菲。HIPAA建立了基本的國家隱私和安全標準，由承保實體(如我們的委託人)以及與之簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)保護PHI。作為商業夥伴，我們還對HIPAA合規負有直接責任。除了HIPAA，我們必須遵守國家患者保密和其他HIPAA沒有先發制人的法律，包括那些比HIPAA更嚴格的法律。

如果我們違反HIPAA或其他州法律規定的義務，我們可能會受到美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)和州監管機構提起的執法行動和訴訟，以及私人原告提起的集體訴訟。對違反HIPAA的強制處罰可能會很嚴重，OCR和州監管機構可能會要求企業達成和解或解決協議，以及實施持續合規要求的糾正行動計劃。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲得或披露PHI，也可能受到刑事處罰。此外，州總檢察長有權根據HIPAA或相關州法律提起民事訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA或州法律有關的損害賠償、費用和律師費。雖然我們堅持我們認為合理和適當的保障措施，以保護符合適用法律和我們的合同義務的PHI和其他個人可識別信息的隱私和安全，但我們不能保證這些法律、法規和合同將如何解釋、執行或應用於我們的業務。

我們獲取和處理大量的敏感數據。我們的系統和網絡可能會受到網絡安全漏洞和其他可能危及我們信息的中斷的影響。任何真實或被認為不正當地使用、披露或訪問此類數據都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理和存儲電子信息。我們收集和存儲敏感數據，包括我們信息技術網絡上的個人身份信息。我們的系統可能容易受到物理入侵、病毒、黑客和其他安全漏洞或事件的潛在來源的攻擊。我們可能無法防止不當使用或披露或未經授權訪問或獲取的事件。儘管實施了安全措施，我們的信息技術網絡和系統一直很容易受到黑客攻擊或由於承包商、員工和其他能夠訪問我們網絡和系統的人的違規行為而造成的中斷和關閉。任何這些網絡安全事件的發生都可能危及我們的網絡，我們網絡上存儲的信息可能會被訪問。任何此類訪問都可能擾亂我們的運營，對現有或潛在轉讓人與我們做生意的意願產生不利影響，或根據保護個人信息隱私的法律導致法律索賠、責任、聲譽損害或監管處罰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於技術來進行內部溝通並高效地執行我們的服務。我們已經實施了旨在減輕中斷、搬遷或經營環境變化的潛在不利影響的措施；但是，我們不能保證我們計劃的情況和我們維持的保險金額在任何特定情況下都是足夠的。此外，儘管採取了系統宂餘和安全措施，我們的系統和運營仍容易受到以下來源的破壞或中斷：

如果我們遇到業務中斷，如果我們未能有效維護我們的信息系統，如果完成所需的升級、增強或集成所需的時間比我們預期的要長，或者如果我們的業務連續性計劃和業務中斷保險沒有及時有效地補償，我們可能會遭受運營中斷、與委託人的糾紛、民事或刑事處罰、監管問題、行政費用增加、我們失去及時準確的財務和其他報告的能力或其他不利後果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們收集和管理大量數據時，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會阻礙我們提供服務、制定適當的服務定價、留住和吸引委託人、建立準備金、及時報告財務結果以及準確和保持監管合規性等能力。此外，由於委託方維護自己的支持性文檔、數據和記錄，他們可能會向我們提供錯誤或不準確的數據。發生這些事件中的任何一個都可能導致我們的解決方案被認為是脆弱的，導致我們的委託人損失

對我們的解決方案的信心，對我們吸引新的委託人的能力產生負面影響，並導致現有的委託人終止或不續訂我們的解決方案。如果信息丟失、披露不當或可能被披露，我們可能會承擔重大責任，並受到監管機構的審查和處罰。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括調查漏洞的原因、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、通知受影響的個人併為其提供信用監控、支付監管罰款以及提起訴訟和解決法律索賠和監管行動，所有這些都可能增加我們的支出，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。

此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們技術平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的委託人，阻止我們獲得新的委託人，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，使我們面臨法律風險和潛在的責任。向我們提供服務的第三方供應商的任何安全漏洞都可能產生類似的後果。我們所依賴的任何系統或網絡的任何入侵或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們預計將繼續投資於長期解決方案，使我們能夠繼續成為市場上的差異化企業，並防範網絡安全風險和威脅。我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們必須繼續開發我們的系統，以符合市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。我們未能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們的任何員工或承包商竊取、轉換或濫用此類信息，或者我們遇到數據泄露導致身份被盜的風險，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害。此外，我們可能被視為協助或參與非法挪用文件或數據，因此應承擔民事或刑事責任。此外，聯邦和州監管機構可能會認為，數據泄露或誤導數據構成了不公平或欺騙性的行為或交易行為。我們還可能被要求通知受任何數據泄露影響的個人。此外，數據泄露或類似事件可能會影響作為債權人的我們的受讓人遵守聯邦“危險信號”規則的能力，該規則要求實施身份盜竊預防計劃，以檢測、防止和減輕與受讓人帳户相關的身份失竊，這可能是代價高昂的。如果我們解決方案中使用的數據被挪用於身份盜竊或類似的非法行為，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

越來越多的網絡安全要求、漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品、解決方案、服務和數據構成風險。

隨着網絡攻擊的肇事者變得更有能力，隨着網絡犯罪變得商品化，隨着關鍵基礎設施日益數字化，這一領域的風險繼續增加。雖然我們試圖通過採用某些物理、行政和技術措施來降低這些風險，包括但不限於員工培訓、邏輯訪問控制、監控和測試以及保護系統和應急計劃的維護，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，我們不能保證此類威脅的影響不會很大。

我們定期評估與網絡安全相關的外部和內部風險，並確定我們的網絡安全計劃的潛在改進，包括其人員配備、流程和技術。當確定可能的改進時，我們會權衡這些改進的成本和收益，如果被選中，這些改進將被添加到可能實施的議程中。此外，我們已經並預計將繼續承擔實施額外安全措施以防範現有和新出現的網絡安全威脅的巨大成本。

如果我們不創新和開發新的解決方案，或者如果這些新的解決方案沒有被現有的和潛在的轉讓人或其他用户採用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營結果和持續增長將取決於我們成功開發和銷售新解決方案的能力，我們現有的和潛在的委託人或其他用户願意採用這些解決方案。例如，作為我們“Chase to Pay”模式的一部分，我們在2022年1月推出了LifeWallet，這是一個旨在組織和方便訪問用户醫療記錄的平臺。我們不能保證我們建議的解決方案將得到充分開發或發佈，或新的或修改的解決方案將對委託人或

偏好或行業變化，或者我們優先考慮的產品和服務開發計劃將產生我們預期的投資回報(如果有的話)。

如果我們無法預測市場偏好，或者如果我們的行業發生變化，或者如果我們無法及時實施或修改我們的解決方案，我們可能會失去委託人或無法吸引新的委託人。如果現有轉讓人不願意採用新解決方案，或者潛在轉讓人或其他用户不重視此類新解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們預計將對我們的運營平臺、系統和應用程序進行大量投資和更改，以有效競爭並跟上技術進步。在將新的或升級的平臺整合到我們現有的技術基礎設施中時，我們可能還會面臨困難。此外，重大的技術變革可能會使我們現有的解決方案過時。儘管我們已經並將繼續投入大量資源來開發和增強我們的解決方案和平臺，但任何未能跟上技術進步或未能將升級的運營平臺和解決方案整合到我們現有的技術基礎設施中都可能導致負投資回報，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些活動存在員工、承包商或第三方的身份盜竊或類似非法行為的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的解決方案涉及使用和披露個人信息，在某些情況下，這些信息可能被用來冒充第三方或以其他方式不正當地訪問他們的數據或資金。

如果員工或承包商獲取、轉換或濫用此類信息，或者我們遇到數據泄露導致身份被盜的風險，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害。此外，我們可能被視為協助或參與非法挪用文件或數據，因此應承擔民事或刑事責任。此外，聯邦和州監管機構可能會認為，數據泄露或誤導數據構成了不公平或欺騙性的行為或交易行為。我們還可能被要求通知受任何數據泄露影響的個人。此外，數據泄露或類似事件可能會影響我們的受讓人(其中包括債權人)遵守聯邦“危險信號”規則的能力，該規則要求實施身份盜竊預防計劃，以檢測、預防和減輕與受讓人賬户相關的身份盜竊，這可能是代價高昂的。如果我們解決方案中使用的數據被挪用於身份盜竊或類似的非法行為，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準，包括代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商，則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在美國各地都有委託人，我們的解決方案可能包含位於所有50個州和波多黎各的患者的醫療信息。因此，我們可能會受到每個此類司法管轄區的隱私法的約束，這些法律可能會有所不同，在某些情況下，可能會施加比聯邦法律更嚴格的要求。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的轉讓人帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據(如PHI或PII)的保護相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加提供我們服務的成本，減少對我們服務的需求，減少我們的收入，和/或使我們承擔額外的責任。

以下法律和監管發展也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

美國醫療保健環境的變化，或與醫療保健計劃和政策相關的法律的變化，以及我們在預期此類變化或未能遵守此類法律時採取的措施，特別是與《平價醫療法案》有關的法律和

醫療保險和醫療補助計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們約93.1%的預期賠償來自根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》私人訴因提出的索賠，該法案編纂於《美國法典》第42編1395y(B)(3)(A)。這項法律允許我們向主要付款人追討我們的轉讓人在主要付款人(即責任保險人)負責付款時支付的醫療費用的補償。雖然我們相信我們在聯邦和州一級都成功地為我們的追回建立了法律基礎，但我們追回所依據的法律的變化，特別是聯邦醫療保險第二次支付者法案，可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，2023年5月16日，參議員蒂姆·斯科特（R-SC）和瑪吉·哈桑（D-NH）以及眾議員布拉德·施耐德（D-IL）和格斯·比利拉基斯（R-FL）介紹了《修復濫用MSP支付法案》（S.1607/H.R.3388）（“RAMP法案”）分別在美國參議院和美國眾議院，尋求修改醫療保險二級支付者法案下的私人訴訟理由，通過刪除“主要計劃”並插入“團體健康計劃”（如第42 U.S.C.§ 1395 y（b）（1）（A）（v））。

《醫療保險二級支付者法案》的私人訴訟理由是公司如何計算損害賠償的一個基本組成部分，它激勵私人當事人（如MSP Recovery）通過獎勵他們雙倍損害賠償來償還有條件付款。如果醫療保險二級支付者法案發生變化，或者如果RAMP法案被頒佈以追溯適用，則可能會大大減少公司的潛在回收，並對其業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國的醫療保健行業受到眾多不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響影響到我們醫療保健系統的方方面面。《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(下稱《平價醫療法案》)修訂，對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並普遍增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。除其他外，《平價醫療法案》增加了擁有醫療補助和私人保險的人數，實施了將付款與質量掛鈎的報銷政策，促進了可能使用按人頭計價和其他替代支付方法的負責任醫療組織的創建，加強了欺詐和濫用法律的執行，並鼓勵使用信息技術。然而，其中許多變化需要執行尚未起草或僅作為擬議規則發佈的法規。此外，已經並將繼續實施多項立法和監管舉措，以控制醫療成本，減少聯邦和州政府在醫療產品和服務上的支出，並限制或限制Medicare RAC計劃和其他計劃完整性倡議的範圍。

未來《平價醫療法案》、聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他聯邦或州醫療改革措施的變化可能會降低報銷率，建立新的支付模式，增加或減少政府對醫療保健的參與，減少聯邦醫療保險RAC計劃，並以其他方式改變我們和我們的委託人的經營環境。如果放棄、修改或以其他方式全部或部分更改《平價醫療法案》的努力取得成功，如果我們無法調整我們的解決方案以滿足不斷變化的要求或將服務提供擴展到新的領域，或者由於醫療保健組織對變化的環境和財務壓力的反應導致對我們解決方案的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健組織可能會對這些變化的情況和財務壓力做出反應，包括那些圍繞實施平價醫療法案的情況，通過採取行動，如減少或推遲保留服務提供商，這可能會減少對我們的數據驅動解決方案的需求，從而對我們的業務，財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分索賠來自與現有關鍵付款人有關係的有限數量的轉讓人，其中一個或多個轉讓人的損失或轉讓人與付款人關係的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從數量有限的大轉讓人那裏獲得了很大一部分索賠，並與其簽訂了新服務協議。這些轉讓人不可撤銷地以不同和/或交錯的條款將索賠轉讓給我們。此外，我們依靠我們的聲譽和主要委託人的建議，向潛在的新委託人推廣我們的解決方案。

此外，我們是否有能力追索我們的大部分索賠，取決於我們的安排，根據這些安排，我們可以訪問醫療保健數據，這些數據可能會在某些事件發生時被終止。請參閲“風險因素-我們的軟件供應商、實用程序提供商和網絡提供商未能按預期執行，我們與他們的關係發生變化，或無法訪問數據源可能會對我們的業務產生不利影響。”因此，如果這些轉讓人中的任何一人未能續簽或終止與我們的現有協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入和運營取決於有限數量的主要現有付款人以及我們的轉讓人與這些付款人的持續關係;這些關係的中斷（包括重新談判、不續簽或終止按人頭分配

協議）或此類付款人無法維持與醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）的合同，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於集中數量的付款人，我們的委託人與這些付款人簽訂了提供服務的合同。為我們的轉讓人失去這些合同可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。突然失去轉讓人或重新談判轉讓人合同的未來權利可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們無法與我們的委託人就他們的醫療索賠追償權利和數據保持協議，或在未來就這些協議的有利條款進行談判，可能會導致收入損失，並可能對我們的盈利能力和業務產生實質性的不利影響。

數據醫療分析和醫療支付市場相對較新和未滲透，可能不會發展，發展速度慢於我們的預期，或持續負面宣傳，這可能會對我們的業務產生不利影響。

數據醫療分析和醫療支付準確性市場相對較新，整體市場機會仍然相對未被滲透。目前還不確定這個市場是否會達到並保持高水平的需求、客户接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們委託人的使用意願，以及他們使用我們解決方案的頻率和範圍的增加，以及我們向醫療保健支付者和政府機構展示數據驅動解決方案和支付準確性解決方案的價值的能力。如果我們的委託人或其他潛在客户沒有意識到我們的數據驅動解決方案的好處，那麼我們的市場可能不會繼續發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關數據、醫療分析和醫療支付精確度行業或患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制醫療支付精確度市場的未來增長。

我們的數據驅動解決方案有助於防止和追回向醫療保健提供者支付的不當款項。因此，醫療保健提供商、保險公司、第三方支付者和其他人批評了醫療保健支付準確性行業，並聘請遊説者來詆譭支付準確性解決方案在提高支付準確性方面取得的成功。此外，有關患者保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的醫療解決方案的接受。許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為，現有的法律法規沒有充分保護隱私。他們越來越關注個人信息的使用。因此，他們正在遊説進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息。如果醫療保健提供者、隱私權倡導者或其他人成功地為醫療保健支付準確性行業製造了負面宣傳，政府和私人醫療付款人可能會猶豫是否與支付準確性提供者(如我們)簽訂合同，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們預計競爭將會加劇。

為美國醫療保險公司提供醫療支付準確性解決方案的供應商之間的競爭非常激烈，隨着新的競爭對手進入該領域，我們可能會遇到額外的競爭。

我們目前的醫療保健解決方案競爭對手包括：

我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭。此外，我們可能被迫增加我們為已分配索賠提供的對價或降低我們的定價，或者由於競爭加劇，對我們的數據驅動解決方案的需求可能會下降。此外，未能滿足我們現有和潛在的轉讓人需求可能會阻礙我們維持或擴大轉讓人基礎、僱用和留住新員工、尋求新的商業機會、完成未來收購以及有效運營我們業務的能力。任何無法有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的專有技術、信息、流程和專有技術，我們的解決方案的價值可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於不受專利或版權保護的專有技術、信息、流程和訣竅。我們尋求通過與我們的員工、顧問、分包商或其他各方簽訂商業祕密或保密協議，以及通過其他安全措施來保護這些信息。這些協議和安全措施可能不足以阻止盜用知識產權，也可能不足以保護我們的專有信息。第三方盜用我們的知識產權，或以任何方式披露或傳播我們的商業情報、查詢、算法和其他類似信息，都可能破壞我們目前或可能從中獲得的競爭優勢。這些情況中的任何一種都可能導致我們花費大量時間和費用來執行我們的知識產權。儘管我們已經採取措施保護我們的所有權，但其他公司可能會通過提供與我們基本相似的解決方案或服務來與我們的業務競爭。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方或我們的員工未經授權使用或挪用，我們的解決方案、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地提供與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有軟件、機密信息和專有技術、技術和其他知識產權以及知識產權的能力。要做到這一點，我們通常依賴著作權法、商標法和商業祕密法，與員工和第三方達成的保密和發明轉讓協議，以及與顧問、供應商和轉讓人達成的許可和其他協議。不能保證員工、顧問、供應商和轉讓人已簽署此類協議，或沒有違反或不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知道或獨立開發。此外，我們監控我們對開源軟件的使用，以避免需要我們披露我們的專有源代碼或違反適用的開源許可證的使用，但如果我們無意中從事此類使用，我們可能會被要求採取補救措施或發佈某些我們的專有源代碼。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，儘管我們對我們的知識產權給予保護，但第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。此外，涉及競業禁止的協議條款在許多法域難以執行，在某些情況下可能無法執行。

隨着我們開始追求專利，我們可能無法為我們的技術獲得有意義的專利保護。此外，如果將來頒發任何專利，它們可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

我們依靠的是非專利專有技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能保證在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。此外，竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們服務的差異化，損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。

我們依靠我們的商標、服務標誌、商號和品牌名稱將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的服務品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。此外，如果我們將重點擴大到國際支付準確性市場，就不能保證我們的商標、服務標記、商號和品牌名稱將得到充分保護。

我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力受到我們知識產權在每個適用司法管轄區的保護範圍、可註冊性、可專利性、有效性和可執行性的不確定性以及一般訴訟或第三方反對的風險的影響。

美國現有的聯邦和州知識產權法律提供的保護有限。如果我們將業務擴展到國外市場，我們的知識產權可能得不到與美國相同程度的保護，因為外國商標和其他有關專有權的法律存在差異。政府可以通過法規，政府機構或法院可以做出決定，要求對知識產權進行強制許可。當我們尋求執行我們的知識產權時，我們可能會受到知識產權無效或無法執行的指控。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。提起訴訟以保護和

強制執行我們的知識產權可能代價高昂、耗費時間，並會分散管理人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的解決方案中，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據《美國法典》第31編第3730(C)(2)(A)節，我們的訴訟可能受到政府的幹預和駁回。

我們代表聯邦政府根據《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)提起訴訟。這些行動為聯邦政府提供了幹預和參與行動的機會。《虛假申報法》授權總檢察長駁回因當事人反對而提起的訴訟。如果聯邦政府認為訴訟不符合他們的最大利益，訴訟可以被駁回。如果訴訟不能增進他們的利益、保護他們有限的資源或避免不利的先例，就可能出現這種情況。

如果舉報人收到了聯邦政府的通知，並且當事人有機會就聯邦政府的駁回動議發表意見，則聯邦政府可以不顧舉報人的反對，駁回訴訟。法院表示，聯邦政府有權“不受限制地”駁回Qui Tam訴訟。斯威夫特訴美國，《聯邦判例彙編》第3集第318卷，第250,252頁(華盛頓巡回法庭)2003年)。聯邦政府的幹預，以及根據《美國法典》第31編第3730(C)(2)(A)節的解僱，可能會對我們的業務和我們的恢復努力產生負面影響。

我們受到廣泛的政府監管。任何違反適用於我們的法律和法規的行為，或者負面的審計或調查結果，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的大部分業務都受到聯邦政府和我們所在州的監管。管理我們業務的法律和法規一般旨在造福和保護個人公民，包括政府計劃受益人、健康計劃成員和提供者，而不是股東。管理這些法律法規的政府機構有廣泛的執法空間。這些法律和法規規範我們如何開展業務，我們提供什麼服務，以及我們如何與委託人、提供者、其他醫療付款人和公眾互動。我們更多地參與可能對個人的醫療保險或特定福利資格產生影響的分析或審計工作，可能會增加我們因據稱工作中的錯誤或缺陷而受到委託人以外的各方審查或採取法律行動的可能性和發生率，從而導致重大成本和我們資源的壓力。

此外，由於我們可能會收到聯邦和州政府機構的付款，我們可能會受到各種法律的約束，包括聯邦虛假索賠法案和類似的州法規，這些法律允許政府執法機構對我們的違規行為提起訴訟，在某些情況下，還可以尋求兩倍或三倍的損害賠償、罰款和評估。此外，普通公民作為舉報人，可以根據《聯邦虛假申報法》和許多州的類似法律規定，代表聯邦政府提起訴訟。

將我們的業務擴展到新產品和服務，可能會使我們進一步面臨以前與我們的業務無關的額外法規和立法計劃下的要求和潛在責任，例如銀行法規，這可能會增加對我們合規活動資源的需求，並可能使我們因不遵守法定和監管標準而受到懲罰。

如果政府在審計或調查過程中發現不當或非法活動，我們可能會受到各種民事和刑事處罰以及行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，以及禁止與政府做生意。這種風險，特別是根據《聯邦虛假索賠法》和類似的州欺詐法規，近年來有所增加，原因是立法改革(除其他修正案外)擴大了虛假索賠的定義，可能包括從政府機構收到的任何未償還的多付款項或欠政府機構的其他貨幣債務。如果我們被發現違反了任何適用的法律或法規，或者如果我們收到了不利的審查、審計或調查，任何由此產生的負面宣傳、處罰或制裁都可能對我們在行業中的聲譽產生不利影響，削弱我們爭取新合同的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還受到國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於符合當前HIPAA交易和代碼集標準的有效信息處理系統，以及我們信息系統中數據和操作的完整性，以及向我們提供數據或從我們接收數據的其他實體的數據和操作的完整性。

我們開展業務和準確報告財務結果的能力取決於我們信息系統中數據的完整性以及這些系統執行的過程的完整性。這些信息系統和應用程序需要持續維護、升級和增強，以滿足我們的運營需求，滿足委託人的要求，並處理和支持我們的擴張和增長。儘管我們採取了測試和質量控制措施，但我們不能確保不會發現錯誤或系統缺陷，不能確保在我們的委託人可以接受的時間範圍內進行補救，也不能確保錯誤的發生或補救的需要不會損害委託人之間的關係。此外，實施升級和增強可能比最初預期的成本更高、耗時更長或需要更多測試。鑑於我們收集和管理的大量數據，我們系統中的硬件故障、錯誤或技術缺陷可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集、利用或傳播的信息不完整，或包含我們的委託人認為重要的不準確信息。

此外，由於我們向第三方提交了大量的金錢索賠，我們自身業務的效率和效力在一定程度上取決於這些第三方的索賠處理系統及其對任何新交易和代碼集標準的遵守。自2015年10月1日以來，醫療計劃、商業付款人和醫療保健提供者被要求過渡到新的ICD-10編碼系統，這大大擴展了用於住院、門診和醫生索賠的診斷代碼的數量和詳細信息。向新的交易和代碼集標準的過渡既昂貴又耗時，最初可能會導致中斷或延遲，因為我們和其他利益相關者進行了必要的系統調整，以完全合規並能夠交換數據。

此外，如果與我們合作的第三方沒有在要求的時間框架內完全遵守這些新標準，我們可能會在處理索賠時遇到延誤，從而賺取我們的費用。這些第三方內部的索賠處理系統故障、能力喪失或缺陷可能會顯著延遲或阻礙我們追回資金的能力，從而幹擾我們的業績以及我們在預期的時間範圍內創造收入的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持我們的安全組織控制2、HITRUST或其他認證，我們可能會違反合同規定的義務；可能會導致罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務可能會受到損害，從而限制我們的創收能力。

除了政府法規和證券法之外，我們還必須遵守自律標準和行業認證，這些標準和認證可能在法律上或合同上適用於我們。其中包括我們目前遵守的安全組織控制2(“SOC 2”)。如果我們未能保持我們的SOC 2合規性或未能獲得HITRUST的重新認證，我們可能會違反我們在Assignor和其他合同下的義務，可能會受到罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和業務損害。此外，我們的受讓人可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，我們可能有義務在合同上遵守與我們處理或保護數據有關的其他或不同標準。

我們未能或被認為未能遵守聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的隱私或安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人可識別信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的委託人失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法做出這樣的改變和修改，我們尋求恢復的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。出於隱私和數據安全方面的考慮，可能會阻止現有轉讓人保留我們的系統或註冊到我們的Chase to Pay服務，或者在大通支付服務的情況下，阻止新轉讓人採用我們的系統。有關大通支付服務的更多信息，請參閲標題為“業務-大通支付”的小節。

我們有大量的債務和付款義務，再加上未來的債務或付款義務，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們有大量債務和付款義務，我們可能會承擔大量額外債務或付款義務，以資助收購額外索賠資產或與我們的運營融資相關的其他成本，而這種增加的槓桿可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的債務帶來了高利率，如果我們無法創造收入並減少我們的債務，隨着時間的推移，利率將繼續大幅增加。此外，我們現有或未來的任何債務或付款義務的條款可能會限制或以其他方式負面影響我們發展和管理業務的能力。我們的債務的到期日往往是短期的，需要延期和修訂，以防止此類債務立即到期和支付。如果我們不開始產生可觀的收入，我們可能沒有能力延長我們的債務期限，為我們的債務進行再融資，或者在到期時支付這些金額。我們的某些債務協議是浮動利率債務。因此，利率的波動可能會增加借貸成本，這可能直接影響我們所需的利息金額

來付錢。我們的債務和支付義務的數額可能會限制我們獲得進一步融資的能力，並限制我們追求我們的運營和戰略目標和機會的能力，如果我們購買的債權沒有以我們預期的速度產生收益(如果根本沒有的話)，則會對我們的流動性狀況產生不利影響。槓桿增加、潛在的融資渠道不足以及費用的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果不能獲得或保持持續的融資來為運營提供資金，將對我們的業務產生負面影響。

週轉資金信貸機制是業務活動的持續資金來源，它取決於對某些公約的遵守情況，而我們可能無法遵守這些公約。如果我們不遵守這些公約，持續的資金可能會停止，大大削弱我們繼續行動的能力，包括尋求恢復的能力。

於2023年3月6日，代位控股與HPH訂立信貸協議(“初始信貸協議”)，根據該協議，HPH向代位控股提供1,000萬美元的初始收益。2023年3月29日，對初始信貸協議進行了全面修訂和重述(“營運資金信貸安排”)，規定提供最多8,000萬美元的資金(原始發行折扣為40%)，包括定期貸款A承諾為最多3,000萬美元(分多次)的收益提供資金，以及定期貸款B承諾為最多1,800萬美元(分多次)的收益提供資金。2023年3月29日，根據定期貸款A，向代位控股額外支付了500萬美元。2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我們，在公司滿足某些融資條件之前，它不會根據營運資金信貸安排支付額外資金，包括提交我們於2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)。雙方隨後同意，在提交我們的2022年10-K表格並收到資金通知後，將根據營運資金信貸安排的條款，在定期貸款A項下提供550萬美元的資金，並視為滿足或放棄了資金條件。在這種供資之後，定期貸款A承付款終止，供資總額為2,050萬美元。雙方同意將定期貸款B的承諾額從1 800萬美元增加到2 750萬美元，並根據週轉信貸機制的條款分多次提供資金。2023年8月4日，公司從定期貸款A獲得了550萬美元的資金，在定期貸款B項下獲得了225萬美元的分期付款。在定期貸款B項下，公司於2023年8月30日獲得了225萬美元的資金，代位控股公司於2023年11月13日獲得了450萬美元，2024年1月25日獲得了450萬美元。

根據營運資金信貸機制，2024財政年度的額外資金每月可提供175萬美元，最高可達1400萬美元，但在某些商定的成本節約和資金可用情況下可能會進一步減少；然而，截至本招股説明書提交之日，尚未要求額外資金。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。如果不能獲得或維持為運營提供資金的融資，我們將需要大幅削減運營，並將對未來的運營前景產生重大不利影響。

此外，關於約克維爾國家環境保護局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為473萬美元。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，淨收益為475萬美元。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

有關可轉換票據的更多信息，請參閲註釋1，業務描述- 約克維爾購買協議和約克維爾備用股權購買協議。

與之相關的成本，以及我們獲得和維持足夠保險的能力，可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們持有許多保險單，以對衝我們業務中固有的風險。如果未來維持足夠保險範圍的成本大幅增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們目前的任何保險範圍對我們來説變得不可用或在經濟上變得不切實際，我們將被要求在沒有商業保險提供商賠償的情況下運營我們的業務。同樣，如果我們用盡了任何給定保單期間的現有保險範圍，我們將被要求運營業務，而不會因可歸因於該保單期間的任何索賠而獲得商業保險提供商的賠償。未能維持某些保險單可能構成對與某些轉讓人和商業夥伴的合同條款的實質性違反。

我們的服務未來可能會受到新的、修訂的或增強的法規要求的約束，這可能會導致成本增加，可能會推遲或阻止我們引入新的解決方案，或者可能會損害我們現有解決方案的功能或價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫療保健行業在聯邦、州和地方各級受到高度監管，並受到不斷變化的立法、監管、政治和其他影響。正如近年來的趨勢一樣，有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。現有法律和法規的變化，或者影響醫療保健行業的新的聯邦和州法律和法規的頒佈，可能會給我們帶來意想不到的責任，可能會導致我們

或我們的轉讓人招致額外成本，並可能限制我們或我們的轉讓人的運作。許多醫保法很複雜，經常變化，依賴於擁有廣泛自由裁量權的政府機構的解釋和執法決定。我們無法向股東保證任何新的醫療保健立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也無法估計潛在的新法規或法規對我們業務的影響。此外，聯邦和州立法機構定期考慮在聯邦和州一級改革或修改美國醫療體系的計劃，例如頒佈《平價醫療法案》。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他支付者報銷政策可能發生變化的先例，對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們未能準確預測這些法律及類似或未來法律法規的適用，或未能遵守這些法律和法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們的協議和運營結構符合適用的醫療法律和法規，但不能保證我們能夠成功應對當前監管環境中的變化。我們相信，我們的業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於我們的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對我們的業務或運營進行審查可能會導致對我們產生實質性不利影響的決定。此外，適用於我們的醫療保健法律和法規可能會以可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式進行修訂或解釋。

我們的服務可能會受到新的或加強的法規要求的約束，我們可能會被要求更改或調整我們的服務，以符合這些法規。如果我們未能成功實施新的監管框架，可能會對我們提供委託人認為至關重要的服務的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新的或加強的法規要求可能會使我們的解決方案過時或阻止我們執行某些服務。此外，新的或加強的監管要求可能會給我們帶來額外的成本，從而使現有解決方案無利可圖，並可能使引入新解決方案的成本或時間比我們預期的更高，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能準確估計我們的合同價格，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的轉讓人合同一般以回收為基礎。我們根據確認並最終收回的資金，為這類合同收取費用。我們要想從基於業績的協議中獲利，就必須準確估計所涉及的成本和可能取得的成果，並評估在合同期限內完成多項任務和交易的可能性。

我們在“按服務收費”的基礎上獲得了相對較小的收入部分，即按固定費用或按小時收費。為了從這些合同中賺取利潤，我們必須準確地估計所涉及的成本，並評估在合同期限內實現某些里程碑的可能性。如果我們沒有準確估計完成項目的成本和時間，或者如果我們遇到增加的或意想不到的成本、延誤、故障、負債或風險，包括那些我們無法控制的風險，我們的合同可能對我們無利可圖，或者產生的利潤率低於預期。儘管我們相信，我們已根據公認會計準則的要求，在我們的財務報表中為我們的按服務收費合同計提了足夠的損失準備金，但我們不能保證我們的合同準備金將足以彌補未來的所有實際損失。無法準確估計我們合同定價所依據的因素可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式發展廣泛的品牌知名度並維護我們的聲譽，或者如果我們無法獲得並保持市場接受度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有委託人的關係和吸引新委託人的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到預期，或涉及或圍繞我們的任何不利宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新的轉讓人。此外，不利的政府審計造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與委託人的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與轉讓人、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或

如果我們不能成功地挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標在某些相關司法管轄區推廣我們的業務。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的品牌認知度、聲譽和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能正確管理我們的增長，我們執行業務計劃、維持高水平服務或充分應對競爭挑戰的能力將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，我們的規模和業務範圍迅速擴大，我們預計我們將繼續增長並擴展到醫療行業的新領域；然而，到目前為止，這種增長和擴張已經帶來了名義收入，並帶來了成本和風險，如果管理不當，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們的業務計劃，我們必須在保持競爭力的同時繼續改善我們的運營。我們還必須靈活應對轉讓人的需求以及我們所處的政治、經濟和監管環境的變化。我們不斷擴大的業務規模和複雜性給我們的行政、運營和財務資源帶來了額外的壓力，並使確定最佳資源配置變得更加困難。如果不能預測或妥善解決我們的增長和多樣化可能對我們的資源和現有基礎設施提出的需求，可能會導致意想不到的成本和效率低下，並可能對我們執行業務計劃和增長目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的信息技術、運營和營銷人員，並改進和維護我們的技術和信息系統，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住委託人和員工的能力。

我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大規模，以接觸到更多的委託人。除了業務增長的預期成本外，作為一家上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計、投資者關係和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或可能會稀釋我們的股東。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。如果不能以可接受的條款和條件獲得更多融資，或根本不能獲得額外融資，可能會對我們的持續發展或增長產生重大不利影響。我們獲得和獲得融資的機會將受到許多因素的影響，包括但不限於我們的財務表現、我們的信用評級、我們當時的負債水平、整個資本市場的流動性以及美國和全球經濟的狀況。我們的高級管理人員、董事或股東都沒有義務向我們提供任何融資。

我們可能無法獲得額外的資本來繼續發展我們的業務。

不能保證我們未來擬議的運營和索賠追回將成功實施，也不能保證我們永遠都會盈利。如果我們不能成功收回債權並繼續追索，我們普通股的持有者可能會失去他們的全部投資。我們面臨着新業務和新上市公司固有的所有風險，包括與開展業務相關的費用、困難、複雜情況和經常遇到的延誤，包括需要大量額外的資本要求，以及管理層可能低估初始和持續成本。在評估我們的業務和未來前景時，這些困難應該被考慮在內。如果我們不能有效地應對這些風險，我們將無法實施我們的業務戰略，我們的運營結果將受到不利影響。到目前為止，該公司為營運資本提供資金的流動性來源一直是通過服務協議、成員捐款、貸款和其他第三方的投資獲得的資金。我們獲得必要融資的能力可能會受到一些因素的影響，例如資本市場的健康狀況和進入資本市場的機會、我們有限的過往記錄，或者我們未來是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

如果不能妥善管理我們的增長或獲得額外的融資來為增長提供資金，可能會對我們的業務產生負面影響。

為了執行我們的業務計劃並取得良好的結果，我們預計將擴大我們的業務運營，並招聘更多的銷售和支持人員。我們可能沒有足夠的資源來做到這一點。如果我們僱傭更多的人員並投資於

如果沒有額外的基礎設施，我們可能不能有效地擴展我們的業務，我們的系統、程序或控制可能不足以支持任何此類擴展。如果不能妥善管理我們的增長，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果不能獲得融資或以優惠條件獲得融資，可能會對未來的運營前景產生實質性的不利影響，可能需要我們大幅減少運營，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能會收購業務或要求收回被證明不成功的權益，任何合併、收購、處置或合資活動都可能改變我們的業務和財務結果，並帶來新的風險。

我們可能會不時收購或以其他方式投資於其他可以補充我們業務的公司，包括收購位於不同地理區域的實體，以及提供更多進入我們目前不服務的業務和市場的實體。我們進行的收購可能無利可圖，也可能需要一段時間才能實現盈利。此外，我們可能無法成功運營我們收購的業務，或者可能無法將這些業務與我們自己的業務成功整合，這可能導致我們無法保持我們的目標、目標、標準、控制、政策、文化或盈利能力。通過收購，我們可以進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行，以及可能降低我們盈利能力的額外債務。我們還不時地進行處置和合資。任何此類交易都可能改變我們的業務線、地理覆蓋範圍、財務業績或資本結構。在任何此類交易後，我們的公司可能會變大或變小，可能會有不同的投資概況。

我們也可能投資於某些索賠追回權益，以及轉讓人在索賠中的權益，目的是擴大我們的可追回債權組合，並通過以高於公司支付的費率出售這些債權來增加我們的潛在收入來源。這些收購可能被證明無利可圖，或者可能需要一段時間才能實現盈利。如果我們使用現金購買新的債權，或者如果我們通過最終無法償還的債務為此類購買提供資金，這些購買也可能對我們的流動性和現金狀況產生不利影響。如果我們沒有意識到任何此類收購的預期好處，它將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

訴訟、監管或其他爭議解決程序中的不利判決或和解可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前是訴訟的一方，並可能在未來成為在我們正常業務過程中不時出現的針對我們的訴訟和其他索賠的一方。這些可能包括與合同(包括CCRA)、分包合同、保密信息或商業祕密的保護、工資和福利、我們員工的就業或遵守與我們業務不同方面有關的一系列州和聯邦法規、規則和法規中的任何一項的訴訟和索賠。我們還可能被要求提起昂貴的訴訟或其他訴訟，以保護我們的商業利益。此外，由於我們可能從潛在的未來政府轉讓人那裏收到付款，我們可能會受到根據虛假索賠法案、醫療欺詐、浪費和濫用法律或類似立法的意外詢問、調查、法律行動或執法程序。由此類法律糾紛或其他索賠引起的任何調查、和解或不利判決可能會導致針對我們的重大金錢損害或禁令救濟，以及可能對我們造成不利影響的聲譽損害。此外，訴訟和其他法律索賠受到內在不確定性的影響，管理層對目前懸而未決的法律問題的看法可能會在未來發生變化。這些不確定性包括但不限於訴訟成本、不可預測的司法或陪審團裁決，以及我們所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。此類法律訴訟中的意外結果，或管理層對此類訴訟可能結果的評估或預測的變化(可能導致已建立準備金的變化)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法成功識別並追回未來的索賠，我們的運營結果可能會受到不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們已經獲得了追索賠償的權利，我們打算繼續尋求獲得更多的債權，以支持我們的業務戰略。這些復甦可能涉及許多風險和挑戰，任何風險和挑戰都可能導致嚴重的運營效率低下，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

債權的利潤可能需要相當長的時間才能恢復，某些恢復可能達不到預期的回報。如果我們的恢復不成功，我們可能會記錄減值費用。我們發展資本的能力將取決於我們在以下領域的成功

確定和追回法律索賠，這需要在評估其價值、優勢、弱點、負債和潛在盈利能力以及資本的可用性方面做出實質性判斷。

如果我們不能準確計算潛在可收回債權的支付金額和支付價值，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

通常，我們使用我們的專有算法來識別可追回的索賠，這些算法篩選歷史已支付索賠數據並搜索潛在的追回。我們實現回收收入的潛在能力主要基於我們投資組合中潛在可收回債權的已支付價值，以及我們大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距的能力。如果我們未能準確計算潛在可追回債權的已支付金額或已支付價值，我們有權獲得的回收倍數或回收權利可能無法適當計入，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們的軟件供應商、實用程序提供商、網絡提供商和第三方數據提供商未能按預期運行，我們與他們的關係發生變化，或者無法訪問數據源，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們交付和實施解決方案的能力要求我們與某些第三方提供商合作，包括軟件供應商、實用程序提供商、數據提供商和網絡提供商，並依賴於這些第三方在及時性和質量方面滿足我們的期望。如果這些第三方提供的服務達不到我們的預期，如果他們終止或拒絕與我們續簽關係，或者如果他們以不太有利的條款向我們提供服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們可能會產生重大的額外責任。此外，雖然我們的許多運營設施中都有備份系統，但這些供應商或提供商提供的公用設施或網絡服務的長期中斷可能會削弱我們交付解決方案的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們為轉讓人提供服務以及交付和實施解決方案的能力要求我們在確定恢復時使用多個數據源。如果我們失去對這些數據源的訪問權，包括由於我們的數據訪問安排的任何終止，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權。將來，這樣的第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的實際税率產生不利影響。

我們在美國和波多黎各都有辦事處。因此，我們要在税法日益複雜的司法管轄區徵税，税法的適用可能不確定。

我們的税率的意外變動可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。我們未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：我們賺取收入和納税的司法管轄區的税率變化;我們開展業務的司法管轄區的税收規則和法規的變化或我們對税收規則和法規的解釋;不可扣税的費用增加，包括商譽減值，GAAP或其他適用會計準則的變化或我們遞延税項資產和負債估值的變化。

此外，我們還受到美國國税局(“IRS”)和其他國內和國際税務機構對我們的所得税申報單的持續審查。不同司法管轄區的税務機關可能不同意並隨後對其所在州或國家的利潤額提出質疑，這可能會導致税負增加，包括應計利息和罰款，這將導致我們的税費增加。不能保證上述任何一項檢查的最終結果不會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們將被要求嚮應收税金協議(“TRA”)各方(定義見TRA)支付與以下事項有關的大部分利益：由於本公司在業務合併中收購的現有税基中直接和間接可分配份額的增加，以及本公司在現有税基中可分配份額的增加，以及我們在業務合併後與UP-C單位的銷售或交換相關的預期税基調整。

關於業務合併，吾等與TRA各方(定義見TRA)訂立TRA，規定本公司向TRA各方支付本公司被視為實現(使用某些假設計算)的85%的利益(如有)，其結果是：(I)本公司在業務合併中收購的現有税基中本公司的直接和間接可分配份額，(Ii)由於業務合併以及出售或交換Up-C單位以換取現金或公司A類普通股的股份，將增加Opco有形和無形資產的納税基礎的現有税基和税基調整的增加，以及(Iii)與

TRA，包括可歸因於TRA下付款的税收優惠。這些對現有税基的增加和隨着時間的推移產生的税基調整可能會減少本公司否則將需要在未來支付的税額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持這種質疑。公司實際實現的税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。TRA下的付款義務是本公司的義務，而不是Opco的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括將UP-C單位交換為公司A類普通股股票的時間、適用的税率、交易時公司A類普通股的股票價格、此類交易的應税程度以及我們收入的金額和時間。吾等預期，由於轉讓的規模及Opco有形及無形資產的税基增加，以及我們可能利用的税務屬性，包括在業務合併時取得的現有税基，本公司根據TRA可能支付的款項將會很大。TRA項下的付款並不以Opco單位的交換持有人或其他TRA方繼續持有我們的所有權權益為條件。就根據TRA向TRA各方支付的款項而言，付款一般須於税務優惠時間表(列明本公司於相關課税年度的TRA所涵蓋的已實現税務優惠)敲定後五個營業日內支付。本公司須在本公司相關課税年度的聯邦企業所得税報税表的到期日(包括延期)後90個歷日內，向TRA各方代表(根據TRA的定義)提交此類税收優惠時間表，以供其審查。

TRA下的支付可能會加速和/或大大超過公司在TRA下實現的實際税收優惠，這種加速可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力。

如果控制權發生某些變化或公司選擇提前終止TRA，公司在TRA下的付款義務將加快。加速支付將涉及在控制權變更後加速的情況下可分配給公司的所有相關税收屬性，以及可分配或將分配給公司的所有相關税收屬性(在公司選擇提前終止TRA的情況下，假設所有UP-C單位隨後都已更換)。在此情況下所需的加速付款將參考UP-C單位持有人或其他受助人根據TRA有權獲得的所有未來付款的現值(按參考LIBOR確定的指定貼現率)計算，該等加速付款和TRA下的任何其他未來付款將利用某些估值假設，包括本公司將有足夠的應税收入來充分利用與加入TRA相關的税項扣減和税收基礎以及其他好處。此外，根據TRA付款的收款人將不會補償我們以前根據TRA支付的任何款項，如果該納税基礎和公司對某些税收屬性的利用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在TRA下的未來付款中考慮在內)。本公司是否有能力從任何現有的税基、税基調整或其他税項屬性中獲得利益，以及根據TRA支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使在沒有控制權變更或選舉終止TRA的情況下，TRA下的支付可能超過公司實際現金税收優惠的85%。

因此，本公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的TRA付款，或者根據TRA支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。如果根據TRA支付的款項超過本公司就受TRA約束的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或Opco向本公司作出的分派不足以讓本公司在支付税款及其他開支後根據TRA支付款項，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在TRA下的義務，我們可能需要產生額外的債務來為TRA下的付款提供資金，而這些義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們的普通股價值產生負面影響。

在TRA(定義包括公司50%的控制權變更、批准公司的完整清算或解散計劃、或處置公司的全部或幾乎所有直接或間接資產)下的“控制權變更”的情況下，TRA下的付款將會加快，並可能大大超過公司在TRA下實現的税務屬性的實際收益。我們預計，在控制權發生變化的情況下，我們根據TRA(其計算方法在前面的風險因素中描述)可能支付的款項將是相當大的。因此，我們的加速付款義務和/或在控制權變更情況下根據TRA採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

我們的成功有賴於我們關鍵人員的努力。關鍵人員的流失可能會對公司的運營和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在運營、信息技術和安全、營銷、合規以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工，可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。特別是，失去我們創始人兼首席執行官約翰·H·魯伊斯的服務可能會大大推遲或阻礙我們戰略目標的實現。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。該公司不為其任何一名高級管理人員維持關鍵人物人壽保險。這些人員的服務可能不會繼續提供給公司。我們預計，公司的部分或全部管理層將繼續留任。

我們的業務有賴於我們吸引和留住合格員工的能力。

我們運營業務和提供解決方案的能力取決於我們是否有能力招聘、聘用、培訓和留住在醫療保健和數據分析行業具有相關經驗的熟練人員，以及能夠設計、實施、運營和維護複雜信息技術系統的信息技術專業人員。例如，我們公司的某些員工必須具備或迅速掌握有關醫療保險編碼和程序的大量技術知識。此外，我們的某些追溯性數據驅動解決方案依賴於訓練有素的註冊護士或醫療編碼專業人員團隊來審查醫療信息，並就所提供的醫療護理的醫療適當性提供反饋。創新的、有經驗的和精通技術的專業人員，如合格的護士和有經驗的醫療編碼專業人員，需求很大，可能仍然是有限的資源。我們招聘和留住這些人的能力取決於許多因素，包括對擁有或能夠迅速發展我們所需專門技能的員工的競爭需求，以及僱用和留住這些員工所需的薪酬水平和結構。我們可能無法招聘或保留有效運營和支持我們的業務所需的人員。即使我們的招聘和留住策略取得了成功，我們的勞動力成本也可能會大幅增加。此外，我們的內部培訓計劃可能不會成功地為缺乏經驗的人員提供履行職責所需的專門技能。如果我們不能在不大幅增加勞動力成本的情況下僱傭、培訓和留住足夠的具有必要技能的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

普遍的經濟、政治和市場力量以及我們無法控制的混亂可能會減少對我們的解決方案和整體業務的需求，可能會受到經濟低迷的影響。

對我們的數據驅動解決方案的需求可能受到我們無法控制的因素的影響，包括宏觀經濟、政治和市場條件，短期和長期資金和資本的可獲得性，利率水平和波動性，貨幣匯率和通貨膨脹。美國經濟最近經歷了收縮時期，未來的國內和全球經濟環境可能繼續不如前幾年有利。這些因素中的任何一個或多個都可能導致證券市場的總體活動減少和價格下降，並可能導致對我們的解決方案的需求減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們集中在某些地理區域，這使得我們對這些地區的監管、經濟、環境和競爭狀況非常敏感。

由於我們的業務集中在佛羅裏達州，我們的業務可能會受到經濟狀況的不利影響，與其他州相比，經濟狀況對佛羅裏達州的影響不成比例。此外，我們在此描述的許多風險敞口並未因我們委託人的不同地理位置而減輕。

此外，美國東南部及其周邊地區經常遭遇颶風和其他極端天氣條件。因此，我們位於佛羅裏達和波多黎各的辦事處很容易受到颶風季節活躍或一場嚴重風暴的人身損害和業務中斷。此外，全球氣候變化可能會增加每年發生的單個颶風的強度或颶風的數量。即使我們的設施沒有直接受損，我們的員工在受風暴影響的地區遇到的財產損失或停電也可能導致我們的運營受到相當大的幹擾。此外，長期的不利天氣條件，無論是由全球氣候變化或其他原因造成的，都可能導致人們從我們辦事處所在的社區遷出。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務造成不利影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的整體業務業績可能會受到經濟低迷的影響。

在高失業率時期，由於成本增加和税收低於預期，政府實體經常出現預算赤字。這些預算赤字影響聯邦、州和地方政府實體，並可能導致醫療和公共服務項目的支出減少，包括Medicare、Medicaid和類似項目，這些項目是我們委託人的重要支付者來源。

與我們的證券相關的風險

在本節中，“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語是指業務合併之前的傳統MSP和業務合併之後的公司。

我們由包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在內的成員控制，他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。此外，我們在納斯達克上的“受控公司”身份取消了某些公司治理方面的保護。

會員(或他們指定的人)持有我們所有已發行和已發行的V類普通股，它們控制着我們普通股總投票權的大約89.44%，約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達作為一個整體，控制着我們普通股總投票權的大約89.67%。他們實際上有能力決定所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事、對我們的公司註冊證書或公司章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。這可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對公司的控制權，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降，或阻止股東實現高於A類普通股市場價格的溢價。會員的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益相沖突。

在其他交易中，我們的股東將經歷大量稀釋，這是未來發行普通股的結果。

截至2024年4月12日，以下證券可轉換為我們的A類普通股，或允許購買我們的A類普通股，包括：(I)2,950,157股已發行的公共認股權證，每份可購買我們A類普通股的1/25股(但只能分25批行使，以購買全部股票)；(Ii)894,754,824股新的已發行認股權證，每份可行使的認股權證，每股可購買我們A類普通股的1/25股(但只能以25股為一批行使)；(3)CPIA認股權證，可購買最多2,666,667股A類普通股；及(Iv)VRM認股權證，使VRM有權以每股0.0001美元的收購價購買62,073,998股A類普通股，為期兩年，可按無現金基準行使。

此外，已發行或指定的UP-C單位可兑換124,067,498股A類普通股。

根據激勵計劃的獎勵，公司有能力發行最多3,843,002股A類普通股。根據獎勵計劃預留供未來發行的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據獎勵計劃可發行的股份總數將於每個日曆年的1月1日(自2023年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加，相等於以下兩者中較少者：(I)相等於上一財政年度最後一天實際發行及發行股份總數3%的股份數目或(Ii)董事會釐定的股份數目。本公司根據證券法以S-8表格形式提交一份或多份登記聲明，登記根據激勵計劃發行的A類普通股股份或可轉換為或可交換為A類普通股股份的證券。任何此類格式的S-8登記聲明自備案時起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

根據當時的市場流動性，根據約克維爾特別保護法和可轉換票據出售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。在約克維爾根據約克維爾SEPA獲得股份後，它可能會出售所有、部分或不出售這些股份。我們根據約克維爾SEPA向約克維爾出售股份可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。將我們A類普通股的大量股份出售給約克維爾，或預期此類出售，可能會使我們未來更難在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

出售我們A類普通股或認股權證的大量股票，或認為此類出售可能發生，可能導致我們A類普通股和認股權證的現行市場價格大幅下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。我們相信，權證持有人行使認股權證的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。

我們符合納斯達克上市標準所指的“受控公司”的定義，因此，我們的股東可能無法享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有，我們就有資格成為納斯達克上市要求下的“受控公司”。魯伊斯先生控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克上市標準下的“受控公司”資格，並將

(I)納斯達克上市標準所界定的過半數“獨立董事”；(Ii)一個只由獨立董事組成的提名及企業管治委員會；及(Iii)一個只由獨立董事組成的薪酬委員會。此外，包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在內的成員有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事、對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。見“我們由成員控制，包括約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達，他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。”

成員，包括John H.Ruiz及Frank C.Quesada(合稱“MSP負責人”)於吾等的權益可能會因未來的股權發行、根據有限責任公司協議向MSP負責人回購與行使新認股權證有關的股份而稀釋，或於任何情況下，會員或其指定人士出售A類普通股股份，而上述情況均可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的A類普通股、公開招股説明書和新招股説明書目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的A類普通股、公開招股説明書或新招股説明書從其交易所的交易中退市，我們和我們的股東可能會面臨重大重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。就我們的A類普通股、公開認股權證和新權證在納斯達克上市而言，它們都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

如果不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的A類普通股被摘牌，從而對我們的A類普通股的價格價值產生負面影響，並對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

本公司於2023年4月24日接獲納斯達克上市資格審核人員(“該等人員”)通知，指本公司因未及時提交其2022年10-K表格而違反“納斯達克上市規則”第5250(C)(1)條。由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低於每股1.00美元，該公司還被視為不符合納斯達克的出價要求。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，公司獲得180個歷日的合規治療期，即至2023年10月23日，以重新遵守投標價格要求。2023年7月27日，該公司提交了2022年10-K表格。

於2023年5月24日，本公司接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美國證券交易委員會，故本公司並未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)條的規定。2023年8月7日，納斯達克批准公司將其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告。本公司於2023年8月16日接獲納斯達克通知，指因未有及時向納斯達克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美國證券交易委員會，以致本公司未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告後，公司重新遵守了這一規則。於2023年8月31日，本公司接獲納斯達克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度報告後，本公司重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2023年9月5日，本公司收到員工的確認書，認定公司A類普通股在合規期內連續10個交易日的收盤價不超過0.1美元，因此，根據上市規則第5810(3)(A)(3)條，本公司員工決定將公司證券從納斯達克資本市場退市(下稱“退市決定書”)。根據納斯達克上市規則所載程序，本公司向聆訊小組(“聆訊小組”)就退市決定提出上訴，聆訊小組將退市決定暫緩至原定於2023年11月2日舉行的聆訊為止。該公司於2023年10月13日實施反向股票拆分，導致其A類普通股的價格

交易水平足以重新遵守上市規則第5810(3)(A)(Iii)條和上市規則第5450(A)(1)條。2023年10月27日，公司接到工作人員通知，公司已重新遵守所有適用的上市標準，聽證會被取消，公司股票將繼續在納斯達克證券市場上市交易。

如果未來我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，包括報告規則和最低投標要求，我們的A類普通股將被退市。如果我們收到我們的A類普通股將被摘牌的通知，納斯達克規則允許我們對納斯達克員工的任何退市決定向聽證會小組提出上訴。如果我們的A類普通股被納斯達克摘牌，我們的A類普通股將受到規則的約束，這些規則將對出售我們證券的經紀自營商施加額外的銷售操作要求。這些要求對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商在我們的A類普通股中進行交易。這將對投資者交易我們A類普通股的能力產生不利影響，並對我們A類普通股的價值產生不利影響。這些因素可能有助於我們A類普通股的較低價格和較大價差的競標和要價。我們的普通股從納斯達克退市也將對我們完成未來融資的能力產生不利影響。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留我們在納斯達克的上市，如果我們的A類普通股的價格低於5美元，它將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目，並收到：(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們A類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或重組、減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。

雖然在業務合併之前對Legacy MSP進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查發現了Legacy MSP業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Legacy MSP業務之外和我們和Legacy MSP控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或其證券的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資，為公司的運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為公司的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對公司的持續運營或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供任何融資。

在某些司法管轄區，我們的回收可能會因法律限制而受到限制，這可能會對我們與交易對手的合同協議的價值或執行、我們在某些司法管轄區開展業務的能力或我們的業務成本產生負面影響。

在不同的司法管轄區中，存在與向原告購買債權(稱為贍養費，以及一種形式的贍養費，稱為Champerty)、轉讓某些類型的債權、和/或參與律師的或有費用利益有關的禁止或限制。此類禁令和限制在其存在的範圍內，受美國各州和司法管轄區的規則和條例管轄，並在不同的州和聯邦司法管轄區的力度和執行程度上有所不同。出於法律和職業道德原因，美國和其他司法管轄區的某些司法管轄區可能不允許我們追索某些賠償，或者這些司法管轄區的法律和法規可能不確定，因此我們可能沒有能力或願望在這些司法管轄區追索賠償，從而限制了潛在市場的規模。如果我們、我們的交易對手或處理相關事項的律師被發現違反了與某些事項有關的相關禁令或限制，可能會對受影響資產的價值、我們與交易對手執行相關合同協議的能力、我們就該等事項能夠收回的金額或我們為該等事項支付的費用產生重大不利影響。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“我們的憲章”)載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

約章包含一項條款，規定我們放棄在某些公司機會中的利益和期望。

憲章規定，本公司將不會在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最充分範圍內，就普通股任何持有人、該持有人的任何關聯公司或任何董事、該持有人的任何高級管理人員或股東或其任何關聯公司(“相關人士”)所進行的任何業務線或業務活動或商業冒險，在適用法律允許的範圍內，或獲得參與任何公司機會的任何權益或預期，或獲得參與該等業務或業務活動或商業冒險的機會。在憲章提交給特拉華州州務卿之日之後，以有關人士(而非董事公司高管或僱員)的身份提交給相關人士或由相關人士提出。《憲章》的這些規定創造了這樣一種可能性，即我們的公司機會可能被用於相關人士的利益。

與我們普通股所有權相關的風險

在本節中，除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”及“我們”均指本公司。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動，受價格和成交量大幅波動的影響，這些因素包括：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限前達到重要的復甦里程碑或結果，即使只有很小的差距，也可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。此外，隨着預期重大信息的公佈，以及我們宣佈這些信息，我們預計我們A類普通股的價格將特別不穩定，負面結果將對我們A類普通股的價格產生重大負面影響。

在某些情況下，在公司證券市場價格出現波動後，股東往往會對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會因市場對公司業務的感知或實際狀況以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下降。

我們的A類普通股的交易價格波動很大，並且會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

如果證券分析師對我們的股票發表負面評價，或者停止發佈關於我們業務的研究或報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前對金融分析師的研究報道有限。證券分析師可能會停止報道或下調他們對我們股票的評估。如果未來繼續報道我們的任何分析師下調了他們對我們A類普通股的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果更多的分析師停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們無法預測我們的雙層資本結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上公司的集中控制，是否會導致A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據任何此類已宣佈的政策或未來政策，我們的雙重資本結構可能會使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚，這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，可以提高持有人的公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的我們A類普通股的股票數量，所有這些都無需該認股權證持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據現有的認股權證協議以登記形式發行的。現行認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或就交付替代發行作出規定(定義見現有認股權證協議)，但須獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准，才可作出任何其他更改，包括任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可以在未到期的公共認股權證和新的認股權證行使之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回它們，從而使該等認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前隨時贖回未償的公開令和新令，價格為每份認購令0.25美元;前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或

於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，每股超過450.00美元(或根據現有認股權證協議或新認股權證協議(視何者適用而定)調整)，但須符合若干其他條件。在最近60天的交易期內，我們A類普通股的價格一直低於允許我們贖回公共認股權證和新認股權證的門檻。如果公開認股權證和新認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公開認股權證及新認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I)行使其公開認股權證或新認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價格；(Ii)在彼等可能希望持有其公開認股權證或新認股權證時，以當時的市價出售其公開認股權證或新認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而當未贖回新認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於其新認股權證的市值。根據現有認股權證協議的條款，在發行新認股權證後，公開認股權證的行使價已降至0.0025美元。

本公司並無責任通知公共認股權證或新認股權證持有人其已符合贖回資格。然而，倘若本公司決定贖回公共認股權證或新認股權證，則公共認股權證及新認股權證(視何者適用而定)持有人將獲通知現有認股權證協議及新認股權證協議(視何者適用而定)所述的贖回。具體而言，如本公司選擇贖回上述所有可贖回認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以現有認股權證協議及新認股權證協議所規定的方式郵寄的任何通知，不論登記持有人是否收到該通知，均被最終推定為已妥為發出。此外，本公司將向DTC發出贖回通知，通知可贖回認股權證的實益擁有人有關贖回的事宜。

由於未來的股票發行或發行以及未償還期權和認股權證的行使，我們的股東將經歷嚴重的稀釋。

為了籌集額外資本或進行戰略交易，我們可以在未來提供、發行或出售A類普通股的額外股份或其他可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券，包括根據我們的激勵計劃發行股票。我們的股東可能會因為未來的股票發行、發行或行使認股權證而經歷嚴重的稀釋。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

截至2024年4月12日，以下證券可轉換為我們的A類普通股，或允許購買我們的A類普通股，包括：(1)124,067,498個UP-C單位，可交換為A類普通股；2,950,157個已發行的公有權證，可分25批行使，行使價為每股0.0025美元；(2)894,754,824股新的已發行認股權證，可分25批行使，行權價為每股287.50美元；(3)CPIA可行使的認股權證，可購買最多2,666,667股我們的A類普通股；及(Iv)VRM權證，賦予Vige以每股0.0001美元的購買價購買62,073,998股A類普通股，為期兩年，僅可在無現金基礎上行使。此外，根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留了3,843,002股A類普通股。

根據有限責任公司協議的條款，每月至少兩次，只要任何新認股權證已根據其條款行使，本公司須按比例向MSP委託人購買由該MSP委託人擁有的UP-C單位或A類普通股股份的數目，相當於總行權價格除以認股權證行權價格，以換取總行權價格。儘管如上所述，在行使我們的認股權證時可發行的A類普通股股份將導致對當時持有公司A類普通股的現有持有者的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

該公司的高管在管理上市公司方面的經驗有限。根據聯邦證券法，該公司有重大的監管監督和報告義務。管理層在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間減少。公司可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使公司達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能會被要求擴大其員工基礎，並增聘員工以支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州的法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、本憲章或經修訂和重新制定的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，都應提交給特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院提出)。上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據聯邦證券法(包括《證券法》及其規則和條例)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們決定通過這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

儘管我們相信這些排他性論壇條款通過在特拉華州法律的應用中提供更大的一致性而使我們受益，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為在與我們或我們的任何董事、高管或股東的糾紛中有利的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現《憲章》中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用了適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sox)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免；(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求；以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天：(A)2025年8月18日之後，即我們首次公開募股(IPO)五週年；(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

未能建立和維持有效的內部控制可能會對我們未來財務報告的準確性和時機產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯法案》)。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據SOX第404條，上市公司所要求的標準比MSP作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

我們在2023年年度報告的“第二部分，第9A項控制和程序”中指出了內部控制方面的重大弱點。

任何未能維持有效的內部控制，包括特別委員會的建議，都可能對我們及時準確地報告財務結果的能力產生不利影響，或者可能導致重報我們以前各期間的財務報表。任何這樣的失敗都可能對我們的財務業績和投資者信心以及我們A類普通股的市場產生實質性的不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，公司必須從2023年年報開始提供關於內部控制的管理報告，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據SOX第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據SOX第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現本公司財務報告的內部控制存在重大弱點，或無法遵守SOX第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

與特別委員會調查有關或由特別委員會調查引起的事項，包括政府調查、監管程序、訴訟事項和潛在的額外費用，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

正如之前披露的那樣，2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值，這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美國檢察官辦公室的傳票，該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查，要求提供有關公司的某些信息，傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件，這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降，以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據公司所知，司法部並沒有因這項調查而向任何與公司有關聯的人士發出目標信件(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是指檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，而根據檢察官的判斷，他或她是推定被告)。

本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時，特別委員會及其聘請的外部顧問審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。基於那次審查以及隨後傳票中要求的文件的性質，公司相信這些調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，不能保證其結果或未來的方向。

我們在與特別委員會審查和相關事項有關的法律、會計和其他專業服務方面產生了大量費用。已發生和預計將發生的費用已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

此外，我們延遲提交定期報告對投資者、員工和客户的信心產生的影響，以及已經發生並預計將繼續發生的管理團隊注意力的轉移，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

由於上述事件的報道，我們面臨着與訴訟、監管程序和政府執法行動相關的更大風險。未來的任何調查或其他訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

本公司的股東可能要對第三方對本公司提出的索賠負責，但以他們收到的分派為限。

如果公司被迫提出破產申請，或針對公司提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回公司股東收到的所有金額。此外，由於公司將與交易結束相關的公開股票收益分配給公司的公眾股東，這可能被視為或解釋為在獲取或分配公司資產方面給予公司的公眾股東優先於任何潛在債權人。此外，LCAP董事會可能被視為違反了他們對公司債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。本公司不能向您保證不會因這些原因而對其提出索賠。

與約克維爾SEPA有關的風險

在本節中，“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語指的是業務合併前的舊MSP回收和業務合併後的公司。

根據約克維爾環境保護局向約克維爾出售的股票，我們普通股的很大一部分可能會出售到市場上，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們普通股的股票大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售的股票，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。

2023年1月6日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了購買協議，YA II PN，Ltd.是一家開曼島豁免公司(約克維爾)，根據該協議，約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股，受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日，我們簽訂了約克維爾環境保護協定，全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。根據約克維爾SEPA，公司同意不時向約克維爾發行和出售，約克維爾同意從公司購買高達2.5億美元的公司A類普通股。公司不應影響約克維爾特別保護法下的任何銷售，並且約克維爾沒有任何義務根據約克維爾特別保護法購買我們A類普通股的股份，條件是：(I)約克維爾將實益擁有公司發行時9.99%以上的已發行有表決權普通股(“所有權限制”)，或(Ii)根據約克維爾特別保護法發行的A類普通股的股份總數，以及與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易發行的普通股，將超過截至2023年11月14日的已發行有投票權普通股總數的19.99%(“交易所上限”)。因此，該公司可能無權將價值2.5億美元的A類普通股全部出售給約克維爾。

在2023年11月14日開始的36個月內，我們可以隨時酌情將我們根據約克維爾SEPA發行的A類普通股的股份出售給約克維爾。

根據約克維爾SEPA，我們通常有權控制將我們的A類普通股出售給約克維爾的任何時間和金額，但轉換可轉換票據時發行的A類普通股除外。根據約克維爾國家環境保護局的規定，我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾，根據約克維爾環境保護局的規定，我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。然而，在可換股票據尚有餘額的情況下，約克維爾可酌情根據約克維爾環境保護法向約克維爾發出通知，要求約克維爾以相當於根據可轉換票據確定的換股價格的每股價格向約克維爾發行和出售A類普通股；約克維爾可全權酌情選擇任何此類換股的金額，前提是發行的股份數量不會導致約克維爾超過某些限制。

無法預測我們將根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得約克維爾與約克維爾之間的SEPA下的全部可用金額。

約克維爾最終出售的A類普通股的數量取決於我們最終選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股的數量(如果有的話)。

約克維爾國家環境保護局規定，在協議期限內，在股票發行和有效登記的情況下，我們可以根據協議不時指示約克維爾在一次或多次購買中向我們購買A類普通股，最高總購買價最高可達2.5億美元。然而，由於我們A類普通股的市場價格可能會不時波動，因此，如果我們指示約克維爾購買我們根據約克維爾SEPA購買的A類普通股，約克維爾為我們A類普通股支付的實際購買價格也可能波動，因為它們將基於我們A類普通股的這種波動的市場價格，因此我們可能需要根據約克維爾SEPA向約克維爾發行、登記和出售我們A類普通股的額外股票，以便獲得相當於約克維爾根據約克維爾SEPA承諾的2.5億美元總購買承諾的總收益。

根據約克維爾SEPA，我們通常有權控制將我們的A類普通股出售給約克維爾的任何時間和金額，除非涉及約克維爾的預付款(如本文所定義)。根據約克維爾國家環境保護局的規定，我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾，根據約克維爾環境保護局的規定，我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。此外，在根據可轉換票據存在未償還餘額的範圍內，約克維爾可以酌情根據國家環保總局的規定交付要求約克維爾預付款的通知。只要發行的股票數量不超過所有權限制、不超過交易所上限或登記的普通股數量，約克維爾可自行決定任何約克維爾預付款的金額。作為約克維爾預付款的結果，可轉換票據項下的應付金額將被每筆約克維爾預付款所抵銷。

關於約克維爾國家環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第二筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額的利息應按年利率等於5.0%計算，如可轉換票據所述，一旦發生違約事件，利息將增加至18%。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長)，並可由持有人選擇延期。約克維爾可將可轉換票據轉換為A類普通股，轉換價格等於以下較低者：(A)(I)於2023年11月14日發行的首批可轉換票據為8.0225美元，(Ii)於2023年12月11日發行的第二張可轉換票據為3.7136美元，及(Iii)於2024年4月8日發行的第三張可轉換票據為1.5050美元，或(B)在緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”)，在任何情況下，轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(根據約克維爾字母協議降低)。約克維爾可酌情決定，並在可轉換票據項下尚有餘額的情況下，可根據約克維爾SEPA向約克維爾發出通知，要求約克維爾以相當於根據可轉換票據確定的轉換價格的每股價格向約克維爾發行A類普通股；約克維爾可全權酌情選擇任何此類轉換的金額，但發行的股份數量須受某些限制。

由於約克維爾為我們可能選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股(如果有)而支付的每股購買價將根據我們根據約克維爾SEPA選擇向約克維爾出售股票時我們A類普通股的市場價格而波動，如果有的話，我們無法預測根據約克維爾SEPA我們將出售給約克維爾的A類普通股的數量，約克維爾將支付的每股收購價

根據約克維爾特別保護法向我們購買的股票，或約克維爾根據約克維爾特別保護法從我們購買的股票將獲得的總收益。

此外，除非我們獲得股東批准，否則我們將不能發行超過2023年11月14日已發行有表決權普通股(“交易所上限”)總股數19.99%的普通股。根據未來我們普通股的市場價格，這可能是我們根據約克維爾SEPA能夠籌集的資金的一個重大限制。約克維爾SEPA中的其他限制，包括交易所上限，以及我們滿足向約克維爾遞送書面預付款通知(“預告”)的必要條件的能力，也可能阻止我們能夠籌集高達2.5億美元的資金。

此外，儘管約克維爾環境保護局規定，我們可以向約克維爾出售總計2.5億美元的A類普通股，但只有50,000,000股我們的普通股在登記聲明中登記轉售，我們可以根據約克維爾環境保護局的日期和之後不時選擇出售給約克維爾，或者約克維爾可能要求我們根據約克維爾預付款出售的普通股。即使我們選擇將所有普通股出售給約克維爾，這取決於我們A類普通股在出售時的市場價格，出售所有此類股票的實際毛收入可能大幅低於2.5億美元，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

根據經修訂及重訂的野村本票的規定，約克維爾的總收益的50%將用於償還經修訂及重訂的野村本票項下未償還的款項(如有的話，先用於償還應計及未付利息，然後再支付本金)，其餘50%的款項將用於償還可轉換票據項下的到期款項(如有)，或在可轉換票據全部償還後支付予本公司。根據VERRAGE MTA第三修正案，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益中的25%將在可轉換票據完全滿足後用於償還VRM全額回報。

如果我們希望根據約克維爾SEPA向約克維爾發行和出售超過50，000，000股登記轉售的股份，並且約克維爾SEPA中的交易上限條款和其他限制將允許我們這樣做，我們需要向SEC提交一份或多份額外登記聲明，以根據《證券法》登記Yorkville轉售我們普通股的任何此類額外股份在我們出售額外股份之前，SEC必須宣佈此類登記聲明生效。

將我們的A類普通股出售和發行給約克維爾將導致我們現有股東的稀釋，而約克維爾收購的股票的出售或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

根據約克維爾SEPA，我們可能出售給約克維爾的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。如果我們向約克維爾出售股份，或當約克維爾要求約克維爾預付款時，約克維爾可以根據約克維爾環保總局的條款，自行決定轉售全部、部分或不轉售這些股票。因此，我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，向約克維爾出售大量普通股或預期出售普通股，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。約克維爾在公開市場或以其他方式轉售普通股股票，或認為可能發生此類出售，也可能損害我們普通股的現行市場價格。

在上述發行之後，由於對轉售的限制和註冊聲明可供使用，如果受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

一旦我們發行了可轉換票據，我們無權控制我們向約克維爾發行A類普通股的時間和金額，因此，我們無法預測根據可轉換票據的轉換我們將在任何時間或全部發行的實際股票數量。

一旦我們發行可轉換票據，我們無權控制在可轉換票據轉換時向約克維爾發行我們的A類普通股的任何時間和金額。根據約克維爾環境保護局的規定，我們向約克維爾出售A類普通股的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，以及約克維爾的酌情決定權。我們最終可能決定將A類普通股的全部、部分或全部出售給約克維爾，根據約克維爾環境保護局的規定，我們可能會將A類普通股出售給約克維爾。

由於約克維爾為我們可能選擇根據約克維爾SEPA出售給約克維爾的A類普通股股份支付的每股收購價將根據我們A類普通股的市場價格波動，如果有的話，我們不可能在任何此類出售之前預測我們將出售給約克維爾的A類普通股的數量

根據約克維爾SEPA，約克維爾將為根據約克維爾SEPA從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據約克維爾SEPA從我們購買的股票中獲得的總毛收入(如果有)。

一旦發生觸發事件，我們可能會被要求支付可能導致我們經濟困難的款項。

關於約克維爾國家環境保護局，約克維爾已同意向我們預付高達1,500萬美元的預付款，證明將以每種可轉換票據本金95.0%的購買價向約克維爾發行可轉換票據。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額應計利息，年利率等於5.0%，但如可轉換票據所述，一旦發生違約事件，利息將增加至18%。每一張可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長，定義如下)，並可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格等於以下較低者：(A)(I)關於2023年11月14日發行的初始可轉換票據，$8.0225，(Ii)關於2023年12月11日發行的第二個可轉換票據，$3.7136，和(Iii)關於2024年4月8日發行的第三個可轉換票據，$1.5050，或(B)緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”)，在任何情況下，轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(根據約克維爾字母協議降低)。

若於2023年11月14日或之後的任何時間，(I)每日VWAP連續十個交易日低於底價(“底價觸發”)，(Ii)本公司已根據交易所上限(定義見下文)(“交易所上限觸發”)發行實質上所有可供使用的股份，或(Iii)本公司嚴重違反約克維爾與本公司於本協議日期所訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，且該違反事項在二十個交易日內仍未糾正，或“事件”(定義見註冊權協議)(“註冊事件觸發器”及下限價格觸發器及交易所上限觸發器合稱為“觸發器”)被觸發後，公司應自觸發後的第七個交易日起每月向約克維爾支付1,500,000美元，外加5.0%的溢價和應計及未付利息。

2024年4月8日，公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”)：(1)將底價從1.28美元降至1.00美元；(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款，從而治癒底價觸發；以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA，約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件，為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

市場價格、股票代碼與股利信息

市場價格和自動收款機符號

我們的A類普通股、公開認股權證和新權證目前在納斯達克上分別以代碼“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。

2024年4月15日，我們的A類普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股0.9520美元，我們的公募認股權證的收盤價為每股0.0600美元，我們的新權證的收市價為每權證0.0060美元。

持有者

截至2024年4月12日，該公司共有15,899,220股A類流通股，由82名持有人登記持有，沒有流通股優先股。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營和為未來的增長提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

收益的使用

本招股説明書涉及約克維爾可能不時提供和出售的A類普通股。約克維爾根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由約克維爾自己出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。然而，我們預計將根據約克維爾SEPA從出售A類普通股中獲得收益，我們可以根據約克維爾SEPA不時選擇出售證券持有人，如果有的話，我們可以酌情決定。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的部分。

2023年11月14日，我們與約克維爾進入約克維爾SEPA。根據約克維爾SEPA，我們同意不時向約克維爾發行和出售，約克維爾同意從我們那裏購買高達2.5億美元的A類普通股。我們不應影響約克維爾特別保護法下的任何銷售，並且約克維爾沒有任何義務根據約克維爾特別保護法購買A類普通股，只要該等購買和出售生效後，約克維爾將超過所有權限制或交易所上限。因此，我們可能無法獲得將A類普通股2.5億美元全部出售給約克維爾的權利。

關於約克維爾國家環保總局，約克維爾同意以可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額1,500萬美元。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第二筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可換股票據的未償還餘額應按年利率相當於5.0%計提利息，如可換股票據所述，在發生違約事件時可增加至18%，並在到期或觸發事件發生時支付。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信函協議延長)，並可由持有人選擇延期。約克維爾可將可轉換票據轉換為A類普通股，轉換價格等於以下較低者：(A)(I)於2023年11月14日發行的首批可轉換票據為8.0225美元，(Ii)於2023年12月11日發行的第二張可轉換票據為3.7136美元，及(Iii)於2024年4月8日發行的第三張可轉換票據為1.5050美元，或(B)在緊接轉換前連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”)，在任何情況下，轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(根據約克維爾字母協議降低)。約克維爾可酌情決定，並在可換股票據項下尚有餘額的情況下，可根據約克維爾SEPA向約克維爾發出通知，要求按相當於根據可換股票據釐定的換股價格的每股價格向約克維爾發行A類普通股；約克維爾可全權酌情選擇任何此類換股的金額，條件是發行的股份數目不會導致約克維爾超過：(I)所有權限制、(Ii)交易所上限或(Iii)根據本登記聲明登記的股份數目。根據可轉換票據支付的任何金額將被根據約克維爾預付款出售的金額抵消。如本公司已根據納斯達克證券市場規則，就根據可轉換票據及約克維爾環保署擬進行的交易而發行普通股取得股東批准，而批准發行的普通股超過截至約克維爾環保總局生效日期已發行及已發行普通股總數的19.99%，則交易所上限將不適用。

A類普通股的股份將根據約克維爾環保總局在預先通知中規定的公司選擇時出售給約克維爾，每股價格等於：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4點止的任何期間內市場價格的98%(定義見下文)。在適用的預告日期的紐約市時間(“選項1定價期”)，以及(Ii)從預告日期開始的任何連續三個交易日的市價的97%(“選項2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。市場價是指，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日成交量加權平均價格；對於任一期權2定價期，納斯達克A類普通股在期權2定價期內的日最低成交量加權平均價格。此外，在可轉換票據項下有餘額的情況下，A類普通股的股票也可以在約克維爾選舉時，根據約克維爾的預付款，按照約克維爾的規定出售給約克維爾。

2024年4月8日，公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”)：(1)將底價從1.28美元降至1.00美元；(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款，從而治癒底價觸發；以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA，約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件，為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

我們預計將根據約克維爾SEPA獲得的任何收益用於營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和2023年年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除文意另有所指外，本款提及的“我們”、“本公司”或“MSP”均指業務合併前的傳統MSP及業務合併後的本公司。本討論可能包含基於公司當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。除文意另有所指外，本款提及的“我們”、“本公司”或“MSP”均指MSP公司在業務合併完成前的業務，而在業務合併完成後，該業務現為本公司及其附屬公司的業務。

最近更新

2023年反向股票拆分

公司向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書，該證書於美國東部夏令時2023年10月12日晚上11：59生效，以實現公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。該股於2023年10月13日拆分後開始交易，代碼相同，為LIFW。作為反向拆分的結果，每25股公司普通股被轉換為一股公司新普通股。反向拆分產生的分數股被四捨五入為最接近的整數。反向拆分根據25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已發行和已發行股票以及反向拆分生效時的認股權證和其他衍生證券的條款進行自動和按比例調整。對每股行使價格和行使所有已發行認股權和認股權證以購買普通股股份時可發行的股份數量進行了按比例調整。所列期間的每股和每股數據(面值除外)反映了反向拆分的影響。截至2023年10月13日之前的財務報表及其附註中對普通股數量和每股數據的提及已進行調整，以反映追溯基礎上的反向拆分。除非另有説明，本表S-1招股説明書中的股票和每股信息已進行調整，以實施25勝1負(25勝1負)的反向拆分。

哈澤爾交易記錄

於2023年3月29日，本公司的附屬公司代位權控股有限公司與作為貸款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)訂立經修訂及重訂的信貸協議(“營運資金信貸安排”)，提供最多8,000萬美元(原始發行折扣40%)，其中包括一筆定期貸款A承諾提供高達3,000萬美元的收益(分多次)，以及一筆定期貸款B承諾提供高達1,800萬美元的收益(分多次)，每個條件的資金以某些里程碑為條件。經修訂的營運資金信貸安排條款已於日期為2023年11月10日的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議中予以紀念。

在截至2023年12月31日止年度的不同時間，本公司在定期貸款A項下收到總額為2,050萬美元的資金，該筆資金隨後終止。締約方同意將定期貸款B的承諾額從1 800萬美元增加到2 750萬美元，此前對週轉信貸安排的原有發行折扣生效，該貼現將根據週轉信貸安排的條款分多次提供資金。

在截至2023年12月31日的一年中的不同時間，公司在定期貸款B項下獲得了總額為900萬美元的資金(在原始發行貼現後)，並於2024年1月25日獲得了額外的450萬美元。在考慮到隨後收到的付款後，公司在定期貸款B項下有1400萬美元的額外可用資金。

VERRAGE修正案

於2023年4月12日，吾等訂立一項修訂(“VERRAGE MTA修正案”)以修訂VRAMA及VRAME保證，根據該修正案，VRM全額退款到期日由2023年5月23日延至2024年9月30日，但須視乎某些觸發事件而加快。VIRAGE MTA修正案將支付方式改為VIRAGE，按照以下優先順序：(A)對截至VIRAGE MTA修正案之日未以其他方式擔保的公司所有收入來源的第一優先留置權，只要這些收入和流動性超過為公司某些費用建立和維持7000萬美元的運營準備金(“運營儲備”)所需的收入淨額(運營儲備在2023年7月24日降至4750萬美元)，(B)出售約翰·H·魯伊斯和弗蘭克·C·奎薩達先生的某些保留股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM；(C)母公司出售額外股份並向Virage交付收益，但須受某些反稀釋條款的限制；(D)如果上文未予滿足，Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份，並將由此產生的現金收益淨額交付VRM；但如在2024年9月30日或之前仍未全數支付電壓調節機制全額退款，則須按任何優先次序以任何該等付款方法支付電壓調節機制全額回報。此外，在此方面，Quesada先生和Ruiz先生同意適用於其普通股的某些轉讓限制，並同意在某些情況下出售公司普通股。

於2023年11月13日，本公司簽訂了第二項VERRAGE MTA修正案，將VRM全額返還付款的到期日延長至2024年12月31日，但在某些觸發事件時可加速。VIRAGE MTA第二修正案還：(A)將營業準備金從4750萬美元改為公司預算(加上適用的税款)加10%，以及(B)要求VIRAGE與公司在不遲於2023年12月31日之前就初始認股權證和每月認股權證的形式進行談判並達成一致。此外，根據《VIRAGE MTA第二修正案》，本公司須於2024年1月1日向VIRAGE一次性支付自2023年5月24日起至2023年12月31日止期間的一筆款項：(A)現金、相當於每個日曆月末餘額的1.0%的金額(該月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據《維拉奇MTA修正案》中規定的公式)，(B)認股權證以每股0.0001美元的價格購買A類普通股，金額相當於每個歷月末餘額的1.0%的商數(月末餘額應每日增加至每年20%，根據《VIRAGE MTA修正案》中規定的公式)，即截至上一個日曆月末應支付的VIRAGE金額和發行前五天我們A類普通股的成交量加權平均價格。

因此，本公司發行了VRM權證。修訂後的最初Vige認股權證於2024年1月1日生效，賦予Vige購買28,298,329股A類普通股的權利，到期日為2026年1月1日。此外，截至2024年4月12日，已發行了2024年2月的每月Virad認股權證，有權購買8,263,494股，2024年3月有權購買11,955,994股，2024年4月有權購買13,556,181股。在我們對Virage的債務得到全額償付之前，本公司有權每月以下列一種或多種方式繼續向Virage付款：(A)現金，金額相當於每個日曆月末餘額的1.0%(月末餘額應每日增加，最多每年增加20%，根據Virage MTA修正案中規定的公式)；和/或(B)隨後發行月度Virad認股權證。

2024年4月1日，本公司簽訂了《第三次VERRAGE MTA修正案》(“第三次VERRAGE MTA修正案”)，其中：(1)延長了VRM全額返還付款到期日至2025年9月30日，但在某些觸發事件發生後可加速；(2)公司同意，在可轉換票據全部清償後，公司從約克維爾SEPA獲得的任何淨收益的25%將用於償還VRM全額返還；以及(Iii)John H.Ruiz先生和Frank C.Quesada先生將開始出售其若干儲備股份，並將由此產生的現金收益淨額交付給VRM。

野村本票修訂和重新發行

2023年4月12日，公司修改了原於2022年5月27日簽發的野村本票，將本金金額增加到約2630萬美元，並將本票到期日延長至2024年9月30日。於2023年11月13日，本公司全面修訂及重述野村本票(“經修訂及重述之野村本票”)，以(A)將本金金額增加至約2,890萬美元，(B)將到期日延長至2024年12月31日，及(C)準許本公司使用市場發售所得款項償還本公司所欠債務，並將所得款項用作營運開支，但須受若干列舉限制所規限。

於2024年3月26日，本公司進一步修訂及重述經修訂及重訂的野村本票(下稱“經修訂及重訂的野村本票修正案”)，以(A)將本金金額增加至約3,000萬美元，及(B)將到期日延長至2025年9月30日。經修訂及重訂的野村本票年利率為16%，於2024年3月26日後每隔30個歷日以現金或實物支付，由公司酌情決定。在向野村發出書面通知前兩天，公司可預付經修訂及重訂的野村本票項下當時未償還本金的全部或任何部分，以及所有應計及未付利息。

卡諾健康

2023年7月7日，公司向Cano發行了7,960,001股A類普通股(在實施反向拆分後)，作為與以下協議有關的6,170萬美元遞延補償的付款，公司可以選擇以現金或股票支付，並已選擇以股票支付，其中(I)根據該特定購買協議發行了3,225,807股普通股作為轉讓某些債權的遞延代價，該購買協議自2022年9月30日起生效，由MSP Recovery和Cano之間修訂，及(Ii)已發行4,734,194股普通股，作為轉讓若干申索的遞延代價，該等申索根據經MSP Recovery與CANO之間修訂並於2021年12月31日生效的若干經修訂及重訂的索償追討及轉讓協議生效。

2023年8月10日，MSP Recovery在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院起訴Cano，要求雙方聲明救濟和預期違反CCRA、購買協議和服務協議(統稱為Cano協議)。同一天，Cano在同一法院起訴該公司，指控在與Cano協議有關的引誘、違約、侵權幹預和不當得利方面存在欺詐行為。本公司尚未從Cano獲得500萬美元的應收賬款；然而，由於Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，其中包括對其持續經營能力的極大懷疑，本公司為2023年根據該等應收賬款應支付的餘額建立了準備金。由於Cano的破產申請，這些問題自動被擱置。

2024年1月4日，Cano起訴Simply Healthcare Plans，Inc.(“Simply”)和本公司及其關聯實體，尋求宣告性判決，以確定是否應撤銷Cano購買協議，以及Cano或本公司是否有資格就Simply根據Cano購買協議分配給本公司的索賠進行追償。卡諾還要求賠償

從簡單地涉及根據Cano購買協議分配給本公司的索賠。該公司打算在所有與CANO相關的訴訟中大力維護自己的地位。

VERRAGE交換

2023年7月28日，VRM行使了將2014年1月1日之前服務日期的索賠更換為較新索賠的選擇權。為此，對VRM MSP協議進行了修訂，以反映：(A)VRM MSP持有的、服務日期在2014年1月1日之前的索賠產生的回收收益的權利轉移到MSP Recovery；(B)MSP Recovery以實物所有權權益的形式向VRM MSP注入資本，以持有索賠的某些系列實體；然而，與服務日期在2014年1月1日之前且在2023年3月31日之後的實體相關的回收收益由MSP Recovery保留；(C)由於此類出資，MSP Recovery被接納為VRM MSP的成員。

考慮到公司在此類轉讓之前和之後合併Series，MSP回收將某些Series(持有某些CCRA)貢獻到VRM MSP被認為是一種常見的控制交易。此外，公司分析了被接納為VRM MSP成員的情況，並得出結論，適用ASC 323下的股權投資法指導。本公司最初採用成本累積模式計量及記錄其於VRM MSP的權益法投資；然而，在合併時，對VRM MSP的投資被剔除，而商業信貸資料庫的無形資產仍留在資產負債表的“無形資產”項目下。對VRM MSP的投資將反映零餘額。此外，鑑於VRM MSP的主要資產是CCRA，VRM MSP產生任何收益的能力(尚未通過系列的MSP恢復合併報告)可以忽略不計；因此，MSP恢復預計不會從VRM MSP獲得任何重大收益。

約克維爾設施

2023年1月6日，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了購買協議，YA II PN，Ltd.是一家開曼島豁免公司(“約克維爾”)，根據協議，約克維爾承諾購買最多10億美元的A類普通股，受協議中規定的某些限制和條件的限制。2023年11月14日，我們簽訂了約克維爾環境保護協定，全面修訂和重申了2023年1月6日的協定。根據約克維爾SEPA，公司同意不時地向約克維爾發行和出售，約克維爾同意從公司購買價值高達2.5億美元的公司A類普通股，但受某些限制。

關於約克維爾國家環境保護局，約克維爾已同意向我們預付高達1,500萬美元的預付款，證明將以每種可轉換票據本金95.0%的購買價向約克維爾發行可轉換票據。2023年11月14日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了473萬美元的淨收益。2023年12月11日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。2024年4月8日，我們向約克維爾發行了本金為500萬美元的第三筆可轉換票據，為我們帶來了475萬美元的淨收益。

任何可轉換票據的未償還餘額的利息應按年利率等於5.0%計算，如可轉換票據所述，一旦發生違約事件，利息將增加至18%。每一種可轉換票據的到期日將是2025年9月30日(根據約克維爾信件協議延長)，並可由約克維爾選擇延期。約克維爾可以將可轉換票據轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格等於以下較低者：(A)(I)關於2023年11月16日發行的初始可轉換票據，$8.0225，(Ii)關於2023年12月11日發行的第二個可轉換票據，$3.7136，和(Iii)關於2024年4月8日發行的第三個可轉換票據，$1.5050，或(B)在緊接轉換前的連續七個交易日內每日最低可轉換票據的95%(“轉換價格”)，在任何情況下，轉換價格不得低於1.00美元(“最低價格”)(由約克維爾字母協議降低)。約克維爾可酌情決定，在可換股票據項下尚有餘額的情況下，可根據約克維爾國家環境保護局發出通知，要求約克維爾以相當於根據可換股票據釐定的換股價格的每股價格向約克維爾發行及出售A類普通股股份。約克維爾可自行決定任何轉換的金額，但須受某些限制。

A類普通股的股份將根據約克維爾環保總局在預先通知中規定的公司選擇時出售給約克維爾，每股價格等於：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4點止的任何期間內市場價格的98%(定義見下文)。在適用的預告日期的紐約市時間(“選項1定價期”)，以及(Ii)從預告日期開始的任何連續三個交易日的市價的97%(“選項2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。市場價是指，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日成交量加權平均價格；對於任一期權2定價期，納斯達克A類普通股在期權2定價期內的日最低成交量加權平均價格。此外，在可轉換票據項下有餘額的情況下，A類普通股的股票也可以在約克維爾選舉時，根據約克維爾的預付款，按照約克維爾的規定出售給約克維爾。

根據約克維爾環境保護局的規定，約克維爾可以隨時提供和出售我們的A類普通股。約克維爾可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售我們的A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，其名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排

它們之間或之間的關係將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。約克維爾公司可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或談判價格出售、出售或分配其全部或部分A類普通股。我們不會收到約克維爾根據約克維爾環保總局出售A類普通股的任何收益；但是，我們預計會收到我們可以根據約克維爾環保總局不時選擇向約克維爾出售A類普通股的收益，如果有的話，我們可以酌情決定。

2024年4月8日，公司和約克維爾達成協議(“約克維爾信函協議”)：(1)將底價從1.28美元降至1.00美元；(2)免除由於底價觸發而產生的第一筆月度付款，從而治癒底價觸發；以及(3)將可轉換票據的到期日延長至2025年9月30日。此外，雙方還同意於2024年4月8日發行第三批500萬美元的可轉換票據。2024年4月12日，約克維爾進一步同意，如果它持有A類普通股的數量足以阻止公司完全由於所有權限制而使用SEPA，約克維爾承諾按照與約克維爾SEPA之前預付款相同的條款和條件，為本金13,000,000美元的額外預付款提供資金。

調查

正如之前披露的那樣，2022年8月11日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對公司展開調查，並要求提供與2022年5月23日完成的與獅心收購公司II的業務合併交易、某些歷史和預期財務業績、投資者協議以及數據分析平臺和算法有關的文件。本公司收到美國證券交易委員會於2023年3月1日就上述標的發出的傳票，隨後於2023年5月10日收到傳票，涉及的調查事項包括公司的預測以及某些資產的會計和估值，這些資產是公司認定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表需要重述且不應再依賴的基礎，如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那樣。2023年8月16日，本公司收到美國證券交易委員會的額外傳票，內容涉及本公司在業務合併之前的某些資金來源、本公司與業務合併相關及之後的各種聲明和披露、某些歷史和預測的財務業績以及用於確定潛在回收的數據分析平臺和算法。公司擬全力配合美國證券交易委員會應對傳票。

此外，2023年3月10日，公司收到了美國檢察官辦公室的傳票，該傳票涉及美國佛羅裏達州南區地區法院的大陪審團調查，要求提供有關公司的某些信息，傳票要求提供與公司專有算法和其他軟件有關的文件，這些文件包括用於確定潛在可追回索賠的公司專有算法和其他軟件、公司合併後公司普通股價格的下降，以及向潛在投資者提交的某些營銷材料和投資協議。據公司所知，司法部並沒有因這項調查而向任何與公司有關聯的人士發出目標信件(《美國檢察官手冊》規定，“目標”是指檢察官或大陪審團有確鑿證據證明他或她與犯罪有關的人，而根據檢察官的判斷，他或她是推定被告)。

本公司已經並將繼續全力配合這些調查。在審查與編制和提交2022年10-K表格有關的事項時，特別委員會及其聘請的外部顧問還審查了2023年6月之前收到的與上述傳票有關的信息請求的主題。根據該審查及隨後發出的傳票所要求的文件的性質，本公司相信調查將在沒有任何實質性進展的情況下得到解決；然而，不能保證其結果或未來的方向。

最近的清算

2024年3月1日，本公司與28家關聯財產和意外傷害保險公司(“P&C保險公司”)達成全面和解。保密和解協議的條款包括：

影響我們結果的關鍵因素

我們的索賠組合

我們與我們的一些競爭對手不同，因為我們通過不可撤銷的轉讓獲得了我們的追索權。當我們被分配這些權利時，我們承擔了此類索賠可能無法追回的風險。截至2023年12月31日，我們有權追索與約15,440億美元的賬單金額(和約3,700億美元的已支付金額)相關的任何追索權的一部分，其中包含約889億美元的潛在可追回索賠的已支付價值。根據我們的CCRA，我們通常有權獲得100%的回收權，但根據合同，我們有義務向出讓人支付50%的總回收款。在某些情況下，我們已經從我們的轉讓人那裏購買了100%收回的權利。通過大規模發現、量化和解決賬單金額和已支付金額之間的差距，我們相信我們有能力為我們分配的索賠創造高利潤率的可觀年度回收收入。在訴訟方面，我們經驗豐富的管理和法律團隊為我們提供了競爭優勢。雖然我們被分配索償權的模式允許我們靈活地指導訴訟並可能產生更高的利潤率，但我們在機會主義的基礎上向轉讓人支付了這些權利的預購價格。

到目前為止，我們還沒有從我們的索賠組合中產生大量收入，我們的商業模式依賴於未來從這種模式中獲得收入。如果我們無法從分配的債權或我們為尋求回收而進行的投資中收回預付購買價格，這將對我們的盈利能力和業務產生不利影響。

我們在給定時期內的潛在索賠追回收入將受到我們審查並最終追索的索賠金額的影響。我們審查的報銷申請數量是由我們通過分配收到的報銷申請推動的。當我們被分配到更多索賠時，我們可以審查索賠並確定其他追回。為了擴大我們的受讓人基礎並獲得更多索賠，我們計劃實施新的戰略來確保新的受讓人。這些戰略將包括一個平臺，教育潛在的轉讓人瞭解我們的公司，建立戰略商業夥伴關係，潛在的合併，以及其他營銷戰略。我們的委派人從2015年的32人增長到2018年的105人，2019年的123人，2020年的134人，到目前為止已超過160人。如果我們無法繼續吸引新的委託人加入我們的平臺，這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。

除了獲得新的索賠外，我們以估計倍數收取已確定索賠的能力對我們未來的盈利能力至關重要。根據MSP法案，我們認為我們有權追求合理和習慣的費率。根據現行成文法和判例法，MSP法下的私人訴因允許在主要計劃未能規定主要付款或適當補償時尋求雙重損害賠償。除了雙重損害賠償外，聯邦法律還明確授權主要付款人就任何欠款追索法定利息。

因此，我們可能會在與《MPS Act》相關的追回中尋求雙重損害賠償和法定利息。我們尋求根據收回模式或Chase to Pay模式收回這些金額。聯邦法律還明確規定，當存在事故相關責任時，MAO有權向供應商收取發票金額。根據MSP Recovery與律師事務所簽訂的各種法律服務協議的條款，就所提供的法律服務而言，律師事務所將獲得索賠追回總額的一定比例，其中包括雙倍損害賠償和額外罰款。正如注13所披露的，我們尋求雙重賠償的能力可能會受到RAMP法案的影響， 承付款和或有事項，至本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。

我們的索賠追回收入通常在與交易對手達成具有約束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上訴程序)得到解決時確認。法院批准這些判決的意願降低，對提起這些案件或獲得這些判決的要求發生變化，或者我們收集這些判決的能力下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在被確定為可能可追回的索賠中，截至2023年12月31日，與我們的事故相關案件相關的索賠中，約有86.8%的索賠已在追回過程中，即已啟動追回程序、已收集並匹配數據或正在進行解決方案討論的索賠。

關鍵績效指標

為了評估我們的業務、主要趨勢、風險和機會，準備預測，做出戰略決策，並衡量我們的業績，我們跟蹤了幾個關鍵業績指標(KPI)。由於我們的公司尚未實現顯著的收入，而且預期收入的驅動因素需要大量的前期準備時間才能產生收入，管理層利用關鍵績效指標來幫助跟蹤進展情況，並相信這些關鍵績效指標在評估我們的業務表現時非常有用，此外，我們還根據公認會計準則編制了財務業績。關鍵績效指標是總支付金額、潛在可收回債權的支付價值、潛在可收回債權的賬單價值、回收倍數和投資組合的滲透狀態。

已支付總金額：已支付金額一詞在上面的定義一節中定義。隨着我們繼續擴張，我們預計我們的收入增長將在很大程度上取決於我們增加投資組合中總支付金額的能力，以及相應地增加潛在可收回債權的支付價值的能力。管理層認為，這一指標對投資者來説是一種有用的衡量標準，在管理或監控公司業績方面也很有用，因為我們認為支付金額的增加是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加潛在可追回債權的支付價值的能力。相反，減少將導致對潛在可追回債權的已支付價值的預期減少。

潛在可追討債權的已付價值(“PVPRC”)：術語PVPRC在上面的定義一節中定義。我們分析我們的索賠組合，並使用我們的算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回金額，以確定潛在的可追回索賠。PVPRC是就那些可能可追回的索賠向供應商支付的已支付金額的衡量標準。管理層認為，這一衡量標準為潛在回收提供了一個有用的衡量標準，但它並不是衡量潛在可追回債權的實際可收回金額，而這一數額又可能因各種因素而變得更高或更低。由於不遵守第111條報告要求的情況屢見不鮮，負責任的報告實體(RRE)通常不報告其支付主要付款的責任；因此，通常需要數據匹配來確定哪個報告實體負責償還給定的可能可追回的索賠。我們產生未來索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為，這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準，因為我們認為PVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。

潛在可追回債權的賬單價值(“BVPRC”)：BVPRC代表潛在可追回索賠的累計賬單金額。我們分析我們的索賠組合，並使用算法來梳理歷史支付索賠數據並搜索潛在的追回，以確定潛在的可追回索賠。對於我們的大部分索賠，本公司相信其有能力根據適用法律通過追索賬單金額加利息加雙倍損害賠償來收回超出支付金額的款項。根據現行成文法和判例法，《聯邦醫療保險第二次支付者法》下的私人訴因允許在主要計劃未能提供主要付款或適當補償時給予雙倍損害賠償。我們相信，聯邦法律明確賦予MAO根據法律、計劃或主要計劃政策所允許的費用收取費用的權利，或授權此類服務提供商收取費用。我們相信，我們未來產生索賠追回收入的能力在很大程度上取決於我們通過數據分析準確識別潛在的可追回索賠並最終追回這些索賠的能力。管理層認為，這一指標對於投資者和管理或監測公司業績是一種有用的衡量標準，因為我們認為BVPRC的增長是一個積極的指標，因為它應該為公司提供增加索賠、追回收入和其他方面增長的能力。

恢復倍數：我們的大部分賠償是根據MSP法律尋求的；然而，一些賠償是根據產品責任、反壟斷和其他各種訴訟理由尋求的。對於根據MSP法律尋求的追回，我們通常追索的金額超過已支付的金額；在其他情況下，訴訟原因將決定追索的金額。回收倍數是公司就任何索賠獲得的任何產生的索賠回收收入相對於這些索賠的已支付金額的金額(例如，如果給定索賠的已支付金額為100美元，則600美元的回收將代表6倍的回收倍數)。為此，我們在記錄索賠回收收入後，通過收到現金或確認索賠應收賬款，在回收倍數下記錄價值。管理層認為，這一指標對於投資者管理或監督公司的業績是有用的，因為回收倍數提供了我們收回索賠追償權利的能力的衡量標準。超過1倍的收回倍數將表明該公司有能力收回超過已支付金額的金額。由於到目前為止實際復甦有限，這一措施在歷史時期的效用有限。然而，管理層相信，這一措施將在未來12個月內變得更有意義，直到公司開始報告在此期間回收的實際增加。截至2023年12月31日，本公司已達成追回倍數超過或將超過已支付金額的和解協議，並已達成和解金額等於或低於已支付金額。但是，這些定居點沒有提供具有統計意義的足夠大的樣本，因此沒有列在表中。由於回收倍數是基於實際回收，這一衡量標準不是基於投資組合的滲透狀態，如下所述。

投資組合的滲透狀況：投資組合的滲透狀況通過考慮投資組合中索賠的當前回收階段，並將其與相關主要支付者的估計市場份額掛鈎，提供了公司恢復努力的衡量標準。總百分比代表本公司處於復甦階段的各個主要支付者的估計總市場份額。隨着公司針對更多的主要支付者發起額外的追回努力，公司預計這一數字將會增加。這些恢復階段包括：(1)已啟動恢復進程，(2)已收集並匹配數據，或(3)正在進行潛在的解決方案討論。該公司使用第三方消息來源來估計與本公司處於上述復甦階段之一的財產和意外傷害汽車保險市場的主要付款人的總市場份額。管理層認為，這一指標對投資者和管理或監測公司業績很有用，因為它提供了對現有復甦努力覆蓋的估計市場份額的洞察。我們估計，處於潛在解決方案討論和/或數據匹配中的案例更接近於產生潛在的未來索賠追償收入。

醫療保健行業

我們的業務與醫療保健行業直接相關，並受到醫療保健支出和醫療保健行業複雜性的影響。我們估計，我們的潛在可服務市場總額每年超過1500億美元。我們的主要關注點是醫療保險和醫療補助市場。聯邦醫療保險是第二大政府計劃，2022年期間的年度支出約為9440億美元，參保人約為6570萬人。2022年期間，醫療補助計劃的年度總支出估計約為8050億美元，參保人約為8840萬人。在聯邦醫療保險每年花費在受益人醫療費用上的數十億美元中，我們估計其中至少有10%是由私人醫療保險計劃不當支付的。

我們潛在的可服務市場受到醫療保險覆蓋範圍和支出擴大或收縮的影響，這直接影響到可獲得的索賠數量。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)預測，2022年至2031年期間，醫療支出將繼續以平均每年5.4%的速度增長。我們還認為，隨着醫療保健支付者適應新的市場和業務線，以及醫療保健的進步增加了可用檢測和治療選項的數量，報銷模式可能會變得更加複雜。隨着報銷模式變得越來越複雜，醫療保險覆蓋面擴大，索賠的複雜性和數量可能也會增加，這可能會影響對我們解決方案的需求。這些變化可能會對我們的運營結果產生進一步的影響。

截至2023年12月31日，我們預計的收回額中約有93.1%來自根據《醫療保險二級付款人法案》提出的索賠。雖然我們相信《MSP法案》得到了兩黨的支持，但我們復甦所依據的法律的變化，

特別是《MSP法案》，可能會對我們的業務產生不利影響。因此，我們產生未來收入的能力在很大程度上取決於我們無法控制的因素。

銷售和費用的主要組成部分

以下是我們運營結果的組成部分。

收入

索賠追回收入

我們的主要創收活動與追索和追回與公司通過CCRA獲得的不可撤銷地轉讓給我們的索賠追索權相關的收益有關。因此，這種收入不是通過將商品或服務的控制權轉讓給客户而產生的，而是通過完善債權追回我們所擁有的權利而實現的收益。我們根據收益或有可能模型確認索賠追回收入；也就是説，當金額相當確定可以收回時。這通常發生在與對手方達成具有約束力的和解或仲裁時，或在包括任何上訴程序在內的法律程序得到解決時。

在某些情況下，我們將向原轉讓人支付與收回權已實現價值相關的額外款項。索賠追償收入按毛數確認，因為我們有權獲得追償收益的全部價值，並向原始轉讓人支付類似於特許權使用費安排的款項。向我們的轉讓人支付的此類款項在確認索賠追回收入的同時確認為索賠追回成本。

索償服務收入

我們還確認我們向關聯方和第三方提供的服務的索賠追回服務收入，以幫助這些實體追求索賠追償權利。我們已經確定，我們對組成索賠追回服務的一系列日常活動只有一項履約義務，這些活動是通過基於時間的進度計量隨着時間的推移而確認的。我們與第三方簽訂索賠追償服務合同。對第三方服務的應付數額通常以當月的預算支出為基礎，並對預算和實際支出與上個月的差額進行調整。

本公司於2023年並無確認任何重大索償追討服務收入。

運營費用

追討索償的費用

追回費用包括與索賠處理活動具體相關的所有直接歸屬費用，包括應付給出讓人的或有付款(即結算費)。

索賠攤銷費用

索償攤銷費用包括為取得索償追索權而預付款項或承諾的商業信貸資料庫無形資產的攤銷。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資和獎金。一般和行政費用還包括租金、IT成本、保險和其他辦公費用。

隨着我們作為一家公司的不斷髮展和我們團隊的建設，我們預計我們的一般和管理成本將會增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

信貸損失準備

信貸損失準備金包括應付Cano的應收款的特定準備金。由於其重大性質，它被單獨列入綜合業務報表。

專業費用

專業費用包括為第三方供應商提供的服務收取的諮詢、會計和其他專業費用。

專業費用-法律費用

專業費用–法律包括支付某一法律服務協議所涵蓋的律師事務所的費用，以及第三方提供者提供的其他法律專業服務，包括支付給協理律師的費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與我們在租賃改進、辦公和計算機設備以及內部產生的資本化軟件開發成本方面的投資相關的財產和設備的折舊和攤銷。我們使用直線法計提折舊和攤銷準備，以將折舊資產的成本在其估計使用年限內進行分配。

利息支出

在某些情況下，我們已作出安排，將CCRA或從CCRA獲得收益的權利轉讓給其他各方。當該等轉讓被視為出售未來收入，而該等收入的性質與ASC 470所界定的債務性質相同，則該等安排會根據收到的收益確認為債務，並根據預期的付款時間和金額計算利率，以達到合約上的關卡。我們的利息支出包括這些付款的估算利息。我們預計，隨着我們確認這些安排中與CCRA相關的索賠追討，這些安排的利息支出將會減少。此外，利息支出包括修改和重新發行的野村本票、黑茲爾營運資金信貸安排和購買貨幣貸款、虛幻交易的利息(見附註4、資產收購、本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表）、Yorkville預付款和關聯方貸款。

其他收入(費用)

其他收入包括股權投資收益、一些關聯公司相關收入、按市值計價的到期股票收益(虧損)。其他費用包括銀行服務費、廣播費、税務處罰、和解費用、政治捐款和捐款，以及一些與附屬公司相關的費用。

認股權證及衍生負債的公允價值變動

認股權證及衍生工具負債的公允價值變動包括權證負債及衍生工具按市值計價，作為附註18所註明的場外股權預付遠期交易的一部分。衍生負債，以及附註3所註明的認股權證的法律責任，業務合併，在本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註中。

可歸因於非控股成員的淨(收益)虧損

非控股成員應佔淨(收益)虧損包括V類普通股股東應佔收益或虧損。

所得税優惠

作為業務合併的結果，公司成為MSP Recovery的唯一管理成員，MSP Recovery被視為美國聯邦、州和地方所得税的合夥企業。作為一種合作伙伴關係，MSP恢復不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括MSP Recovery，Inc.在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失。除了州和地方所得税外，該公司還需就公司在MSP回收收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。本公司的遞延税項結餘反映了資產和負債的賬面金額與本公司的納税基礎之間的暫時性差異的影響。餘額按預期收回或結清暫時性差額時的有效税率列報。本公司回顧了本公司現有遞延税項資產預期未來實現的税收優惠，並得出結論認為，所有遞延税項資產很有可能在未來無法實現。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營業績摘要。

索賠追回收入。由於本期結算額增加，截至2023年12月31日止年度的索賠追回收入與截至2022年12月31日止年度相比增加了230萬美元。

索賠追償服務收入。索賠追回服務收入從截至2022年12月31日止年度的1，850萬美元減少1，800萬美元（97%）至截至2023年12月31日止年度的50萬美元，主要是由於第三方服務費減少，該費用主要與2023年到期且未續簽的合同有關。

追回索賠的費用。索賠追回成本增加了10萬美元，從截至2022年12月31日的年度的210萬美元增加到2023年12月31日止的220萬美元，這是由轉讓人和律師事務所的成本推動的，這些成本與索賠追回收入的增長直接相關。

索賠攤銷費用。索賠攤銷費用增加了2.096億美元，從截至2022年12月31日的年度的2.669億美元增加到截至2023年12月31日的年度的4.765億美元，主要是由於收購了在截至2023年12月31日的年度內購買的CCRA而增加了攤銷，包括在合併資產負債表中的無形資產。

一般的和行政的。由於上市公司的額外成本，截至2023年12月31日的一年，一般和行政管理增加了250萬美元，增幅為11%，從截至2022年12月31日的2400萬美元增加到2650萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，工資和福利成本增加了40萬美元，非執行董事會薪酬增加了90萬美元，以及營銷和促銷成本增加了40萬美元，保險費用增加了50萬美元，信息技術費用增加了30萬美元。

專業費。在截至2022年12月31日的一年中，專業費用增加了430萬美元，增幅為23%，從截至2022年12月31日的年度的1,850萬美元增至2,280萬美元，主要原因是上市公司產生的額外成本，包括600萬美元的諮詢費，以及70萬美元的其他外部顧問費用，被2023年不再發生的管理費減少0.4美元和其他各種專業費用減少200萬美元所抵消。

專業費用--法律費用。專業費用-與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度法律費用減少860萬美元，或20%，主要是由於律師事務所的共享薪酬減少了2010萬美元，但被外包律師事務所費用增加180萬美元和截至2023年12月31日的年度律師事務所費用增加960萬美元所抵消。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息開支增加1.682億美元，或139%，由截至2022年12月31日止年度的1.21億美元增至2.892億美元，主要是由於擔保責任、新的Hazel營運信貸安排及購貨貨幣貸款所致，以及我們的債權融資責任利息及於2022年6月取得的關聯方貸款的應計利息增加所致。

其他收入，淨額。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入減少了5380萬美元，從截至2022年12月31日的一年的6310萬美元降至930萬美元，這是由於與2022年Brickell Key Investment債務清償相關的6340萬美元收益，而2023年沒有再次發生。截至2023年12月31日的一年的其他收入主要包括出售CCRA的460萬美元收益和以股票支付的負債公允價值收益440萬美元。

權證及衍生負債的公允價值變動。在截至2023年12月31日的一年中，2023年的收益為460萬美元，主要與對公共認股權證公允價值進行按市值計價的調整有關。在截至2022年12月31日的年度，錄得總虧損1,250萬美元，其中960萬美元為與承諾股權融資有關的衍生負債的公允價值，290萬美元與認股權證的公允價值按市價調整有關。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP編制的財務指標外，本招股説明書中包含的2023年年度報告還包含非GAAP財務指標。我們認為“調整後的淨虧損”和“調整後的營業虧損”是非公認會計準則的財務衡量標準，也是重要的業績指標和有用的指標，可供管理層和投資者在整個報告期內一致地評估我們業務的持續經營業績。我們相信這些措施為投資者提供了有用的信息。調整後淨虧損是指經某些非現金及非經常性開支調整後的淨虧損，而經調整經營虧損項目是指經某些非現金及非經常性開支調整後的營運虧損。這些非GAAP衡量標準與其最相關的GAAP衡量標準的對賬如下：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營業績摘要。