附錄 10.3

投票 協議

特拉華州 公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議的股東簽署人（“股東”）於2024年4月22日簽訂的投票 協議（以下簡稱 “協議”）。

鑑於 公司已同意根據公司與簽署該協議的某些買方簽訂的截至本協議之日簽訂的某些證券購買協議 的條款，發行和出售其某些普通股，面值每股0.001美元（“購買協議”）；

鑑於 截至本文發佈之日，股東實益擁有股東簽名頁上列出的公司普通股數量，面值為每股 0.001美元（“股東股份”）；以及

鑑於 作為收購協議條款的一部分，公司已尋求就目前擁有的所有股東股份和公司任何其他證券 （“其他證券”，連同股東股份，“股東證券”）簽訂本協議 ， （如果有），哪個股東目前有權在公司的任何股東大會 上投票，或者在本協議發佈之日之後有權投票。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同契約和協議，並打算受法律約束 ，本協議各方特此協議如下：

第 I 條

有表決權的 股東協議

第 1.01 節。投票協議。在遵守本第 1.01 節最後一句的前提下，股東特此同意，在 的任何公司股東會議上，無論如何召開，或者在經公司股東書面同意代替 會議的任何行動中，股東應在任何股東大會上對股東目前有權投票的股東證券進行投票公司或以書面同意代替會議，支持 納斯達克批准（定義見收購）協議）。股東確認收到並審查了購買協議的副本。 本第 1.01 節規定的股東義務應在股東批准後立即終止。

第 II 條

股東的陳述 和保證

股東特此向公司陳述並保證如下：

第 2.01 節。與本協議相關的權限。股東擁有執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。本協議已由股東按時 簽署和交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但以下情況除外：(a) 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或以後生效的與 信貸執行有關或普遍影響的類似法律的限制的權利和其他義務人的權利，以及 (b) 對具體履行或其他形式的補救措施公平的 救濟可能受某些公平的辯護和原則的約束，也取決於可向其提起訴訟 的法院的自由裁量權。

第 2.02 節。沒有衝突。(a) 股東執行和交付本協議，股東履行本協議 不應，(i) 與任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、法規、命令、命令、 判決或法令、 判決或法令相沖突或違反 或 (ii) 導致任何違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件） ，或賦予他人任何權利根據股東作為當事方或股東 或股東證券擁有的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、 協議、租賃、許可、特許經營權或其他工具或義務終止、修改、加速或取消股東擁有的任何股東證券的留置權或 抵押權，或導致股東擁有的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、 協議、租賃、許可、特許經營權或其他工具或義務的設立股東受約束。

(b) 股東執行和交付本協議不需要 股東對任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可，也不需要股東向任何政府實體提交申報或通知。

第 2.03 節。股票的所有權。截至本文發佈之日，股東是股東股份的所有者，股東有權對提交給公司股本持有人的所有事項不受限制地進行 投票。此類股東股份是股東持有的公司所有 證券，無論是記錄還是實益證券。此類股東股份是免費持有的 所有負債（定義見下文）。股東未就股東擁有的股東證券指定或授予任何代理人，該委任或授予仍然有效 。

第 第三條

雜項

第 3.01 節。進一步的保證。股東應執行和交付進一步的文件和文書，並採取所有合理必要的 進一步行動，以完成本文所設想的交易。

第 3.02 節。特定性能。本協議雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，並且任何投資者（未經任何其他投資者加入）都有權 具體履行本協議條款，此外還有權獲得任何其他法律或股權補救措施。

第 3.03 節。完整協議。本協議構成公司與股東之間關於本協議標的 的完整協議，取代了公司與股東 先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 3.04 節。修正案。除非本協議雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 3.05 節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何 法律規則或公共政策執行，則只要本協議的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效 。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商 修改本協議，以便以雙方都能接受的 方式儘可能地實現雙方的初衷，從而使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

第 3.06 節。管轄法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均受特拉華州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款或 規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文或其中的任何其他交易文件相關的任何爭議或與本文或由此設想的任何交易相關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟和訴訟中主張或提起訴訟，任何聲稱其個人不受 任何此類法院的管轄、該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 不正確。雙方同意上述法院的司法管轄權和地點，並同意向任何上述法院或其法官提出的任何程序或動議通知 或其他申請均可通過掛號信在紐約州或紐約州南區 內外送達，向被送達本協議簽名 頁上所列地址的當事人送達本協議簽名 頁上所列地址的當事人（並且以這種方式提供的服務應被視為送達）。如上所述，或 通過個人服務或在 發佈後三 (3) 天內完成上述法院的規則可能允許的其他方式。在法律允許的最大範圍內，公司和股東 均不可撤銷地放棄其現在或以後可能對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點 提出的任何異議，以及任何有關訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的索賠。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 下任何爭議，或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。

第 3.07 節。終止。本協議將在股東批准後立即自動終止。

[ 頁面的其餘部分故意留空]

見證其中，股東和公司自上述首次撰寫之日起正式簽署了本投票協議。