附錄 10.2

交易所 協議

本 交換協議（“協議”）自2024年4月22日起由特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽名頁上出現簽名的票據持有人（“持有人”）簽署。

鑑於 公司向持有人發行了日期為2023年7月31日的某些有擔保本票，本金總額為17,218,350美元（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “票據”）；

鑑於 於2024年3月29日，持有人將票據本金1,000萬美元兑換了1,000股公司D系列 優先股，面值每股0.001美元；以及

鑑於 持有人希望將票據（“交易所”）的本金7,218,350美元兑換持有人簽名頁上列出的公司普通股 股數（“交易所 證券”），每股面值0.001美元，公司希望按照 規定的條款和條件發行交易所證券以換取票據在本協議中，依據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 3 (a) (9) 條規定的註冊豁免。

現在， 因此，考慮到此處包含的條款和條件以及其他有價值的對價，特此確認已收到和 充足性，公司和持有人特此達成以下協議：

第 條 1。交易所。根據本協議中規定的條款和條件，持有人同意向公司 交出票據，因此，作為交換，公司應向持有人發行交易所證券。

第 1.1 節關閉。在截止日期（定義見下文），公司將向持有人發行和交付（或促成發行和交付） 交易所證券，或以持有人的託管人或被提名人的名義，或應持有人 的書面要求，發行和交付（或促成發行和交付） ，持有人將向公司交出票據。交易所將在雙方 以書面形式相互商定（“截止日期”）後立即關閉，但須遵守本協議第 4 節和第 5 節的規定。

第 1.2 節第 3 (a) (9) 節。假設本協議第 2 和第 3 節 中公司和持有人的陳述和擔保是準確的，則雙方承認並同意，此類陳述和擔保的目的是， 除其他外，確保交易所符合《證券法》第3 (a) (9) 條規定的證券交易所資格。

第 2.1 節組織和資格。如SEC 報告所述，公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有 開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這樣的資格或信譽良好， 不可能或合理地預期會導致：(i) a 對本協議的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 材料對公司及子公司的經營業績、資產、業務、 前景或狀況（財務或其他方面）產生的不利影響，合併後總共導致公司收入損失超過 1%，或 (iii) 對公司及時履行本協議義務或完成預期交易的能力產生重大不利影響特此 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，均為 “重大不利影響”），並且沒有對任何訴訟提起任何訴訟此類管轄權 撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

第 2.2 節授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本 協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，公司、董事會或公司股東 無需就此採取進一步行動。本協議已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議條款在 交付時，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停以及其他普遍影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii)) 受與特定商品可用性有關的法律 的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償 和繳款條款可能受到適用法律的限制。

第 2.3 節無衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售交易所 證券以及交易所完成本協議所設想的交易不會：(i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程 文件中的任何 條款相沖突或構成違約（或事件）如果有通知或時效或兩者都將成為默認值） ，則會導致任何留置權的產生公司或任何子公司的任何財產或資產，或向他人授予公司 或任何子公司作為當事方或本公司任何財產或資產的任何協議、信貸 便利、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸 貸款、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何 終止、修改、加速或取消（有無通知，時效或兩者兼而有之）的任何 權利或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 與 發生衝突或導致違反任何法律、法規、法規，公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的命令、判決、禁令、法令或其他限制， 或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 項各條款除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響效果。

第 2.4 節交易所證券的發行。交易所證券的發行已獲得正式授權，在按照 本協議條款發行後，交易所證券將有效發行、全額支付且不可估税。交易所證券轉換後發行的 普通股在根據交易所證券條款發行和交付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權（定義見下文）， 除適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外。在行使 交易所證券時發行的普通股，如果根據交易所證券條款發行和交付，則將按照 中規定的對價進行適當和有效的發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，適用州和聯邦證券法對轉讓的限制除外。公司已從其正式授權資本 股票中預留了大量普通股，用於發行交易所證券標的股票，金額等於本文發佈之日所需的最低限額 。“所需最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或可能在未來發行的普通股 的最大總數，包括行使所有交易所證券或全額轉換所有交易所證券（包括作為交易所證券利息的可發行普通股 ）時可發行的任何普通股 ，無視其中規定的任何轉換或行使限額。

第 2.5 節關於交易所的致謝。公司承認並同意，持有人僅以獨立第三方的身份 就本協議和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認 持有人在本協議 和本協議中設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），持有人或其任何代表或代理人就本協議 提供的任何建議僅是交易所的附帶意見。

第 2.6 節沒有佣金；沒有其他考慮。公司沒有支付或給予，也沒有同意直接或間接地支付或給予 任何佣金或其他報酬。交易所證券是專門為證券交易所 發行的，沒有或將不會為交易所證券支付任何其他對價。

第 2.7 節第 3 (a) (9) 節陳述。在《證券法》第 條禁止公司根據第3 (a) 條向持有人交付交易所證券的情況下，公司沒有，也沒有任何人代表公司直接或間接提出任何證券要約或出售 ，也沒有人代表公司直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何人提出購買任何證券的要約，因為這會導致交易所和 根據本協議發行的交易證券與公司先前的發行合併) (9) 的《證券法》，公司也不會採取任何行動或這些措施將導致交易所 證券的交換、發行和交付與其他發行合併，大意是，根據《證券法》第3 (a) (9) 條，向持有人交付交易所證券將被視為 不受豁免。

第 3條持有人的陳述和保證。持有人以單獨而不是共同方式向公司陳述和保證：

第 3.1 節證券的所有權。持有人是證券的合法和受益所有人。持有人支付了證券 ，並自證券發行或購買以來一直持有該證券。持有人個人或通過關聯公司完全擁有證券 ，不受任何期權、合同、協議、留置權、擔保權益或其他負擔。

第 3.2 節禁止公開發售或分銷。持有人在正常業務過程中以其 自己的賬户收購交易所證券，其目的不是為了公開發售或分銷，也不是為了轉售；但是， 在此作出陳述，持有人不同意持有任何最低限度的交易所證券或普通股 ，視情況而定其他特定條款，並保留 處置交易所證券和股票的權利根據《證券法》和適用的州證券法的註冊要求豁免，此類證券可隨時轉換和行使的普通股。 持有人目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來分配、轉讓證券或交易所證券的任何 權益或授予參與權。

第 3.3 節合格投資者。持有人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第 D 條例第 501 條中定義。

第 3.4 節對豁免的依賴。持有人瞭解，交易所是根據美國聯邦和州證券法 註冊要求的特定豁免進行的，公司部分依賴於持有人在此處提出的陳述、擔保、協議、確認和諒解 的真實性和 的準確性以及持有人對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及持有人完成的資格 交易所並收購交易所證券。

第 3.5 節信息。持有人要求向持有人提供了與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及與交易所相關的材料。持有人有機會向公司提問 。此類調查或持有人或其代表進行的任何其他盡職調查均不得 修改、修改或影響持有人依賴此處包含的公司陳述和保證的權利。 持有人承認，持有人可以獲得公司根據《交易所法》第13（a）、14（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的已在美國證券交易委員會EDGAR網站上發佈的所有文件（“美國證券交易委員會報告”），並且持有人 沒有依賴此類文件中未包含的任何公司聲明來決定持有人 加入本協議和交易所。

第 3.6 節風險。持有人明白，其對交易所證券的投資涉及高度的風險。持有人 能夠承擔投資交易所證券的風險，包括但不限於其投資完全損失的風險。 持有人已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就 就交易所做出明智的投資決定。無法保證交易所證券或交易所證券可以 轉換成的任何證券將繼續在場外交易銀行或任何其他有組織的市場或報價 系統上報價、交易或上市進行交易或報價。

第 3.7 節沒有政府審查。持有人瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構就交易所或 投資交易所證券的公平性或適用性通過或提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可交易所證券的優點。

第 3.8 節：組織；授權。持有人根據其組建州 的法律組織完善、有效存在且信譽良好，並擁有簽訂和履行本協議規定的義務的必要組織權力和權限。

第 3.9 節有效性；執行。本協議已代表持有人 獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成持有人依據其條款對持有人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。 持有人執行、交付和履行本協議，以及持有人完成本協議 所設想的交易（包括但不限於不可撤銷的證券交出）不會導致違反持有人的組織 文件。

第 3.10 節先前的投資經驗。持有人承認其以前有投資經驗，包括投資所交易類型的證券 ，包括證券和交易所證券，並且已經閲讀了公司向其提供或提供 的所有文件，能夠代表其評估此類投資的利弊和風險，並且它認識到 這項投資的高度投機性質。

第 3.11 節税收後果。持有人承認，公司沒有就簽訂協議和完成交易所對持有人產生的潛在或實際税收 後果作出任何陳述。持有人承認 其負有獲得有關協議和交易所的足夠税務建議的全部責任。

第 3.12 節禁止註冊、審查或批准。持有人承認、理解並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的交易所要約豁免，交易所證券是根據本協議進行的 進行交易。

第 4條保留期限。就《證券法》第144條而言，公司承認交易所 證券的持有期可以計入證券的持有期，公司同意不採取與本第 6條相反的立場。

第 5條適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應根據紐約州法律進行解釋， 不考慮允許或要求適用其他 司法管轄區法律的法律衝突原則或法律選擇。公司和持有人特此同意，由本協議直接或間接引起或與 相關的所有訴訟或訴訟只能在紐約州最高法院或位於紐約州紐約縣的紐約南區美國地方法院 提起訴訟。公司和持有人均同意上述法院的專有 管轄權和地點，並同意向上述 法院或其法官提出的任何程序或動議通知或其他申請均可在紐約州或紐約南區內外通過公認的 隔夜快遞或認證信件或掛號信送達給該當事方，要求回執的信件，發送給該當事方下述地址 （以這種方式提供的服務應被視為 “個人服務”）或通過個人服務或根據上述法院的規則 可能允許的其他方式。公司和持有人特此放棄與根據本協議提起的任何訴訟 有關的任何陪審團審判的權利。

第 6條對應物；標題。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有協議均應被視為 同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效； 前提是傳真簽名應被視為正當執行，對簽字人具有同樣的約束力 和效力，就好像簽名是原始簽名而不是傳真簽名一樣。本協議的標題為便於參考 ，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第 7條：可分割性；沒有嚴格的結構。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行， 這種無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區 的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。本協議中使用的語言 將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

第 8條完整協議；修正案。本協議取代持有人、公司、 其關聯公司和代表其行事的人員先前就此處討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書 包含各方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除此處或其中特別規定的 外，公司和持有人均不作任何陳述和保證，關於此類事項的契約或承諾 。除公司 和持有人簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。除尋求執行的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。

第 9條通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須為書面形式，且將被視為已送達：(a) 收到後，親自送達；(b) 收到後，通過傳真發送 時（前提是傳輸確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔）； 或 (c) 一個日曆日使用隔夜快遞服務存款後（不包括週六、週日和國家銀行假日）， 在每種情況下均適用寄給該方以獲得同樣的收益。

此類通信的 地址和傳真號碼應為：

如果 對公司説：

Greenwave 技術解決方案有限公司

Raintree Rd. 4016 號，300 號套房

弗吉尼亞州切薩皮克， 23321

收件人： 首席執行官

如果 寄給持有人，則發往持有人簽名頁上列出的地址，

或 發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或傳真號碼和/或提請其他人注意。

第 10條繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人 和受讓人（包括交易所證券的任何購買者）具有約束力，並使其受益。持有人可以在未經公司 同意的情況下轉讓其在本協議下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議中此類轉讓權利的持有人。

第 11條無第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自允許的 繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本交換協議。