附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月22日，由特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）對股票的有效註冊聲明，以及 (ii)《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或其下第 D 條中關於認股權證和認股權證（定義見下文）第 5 條的註冊要求的豁免，公司 希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同向公司購買，本協議中更全面地描述了公司的證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“最大受益 所有權” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份和認股權證的買入和出售。

“收盤日 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票和認股權證的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二個 交易日之前的所有條件此處的日期。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指任何使普通股持有人有權隨時收購普通股的證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使 或可交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的工具。

“Company 法律顧問” 是指 Pryor Cashman LLP，其辦公室位於紐約時代廣場 7 號，紐約 10036。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非員工 成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權（與過去的做法一致 ），前提是任何此類證券根據本條款 (a) 向顧問發行的證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144 的 ）並且在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內，不擁有要求或允許提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，(b) 就本協議 的交易向財務顧問發出的認股權證，以及行使 或轉換本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可轉換證券時向財務顧問發出的認股權證（如果適用）和/或行使 時的證券轉為已發行的 並在當日流通的普通股本協議中，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價或轉換價格（與股票拆分或合併有關的 除外），或延長此類證券的期限，或 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略 交易發行的證券，前提是證券作為 “受限 證券” 發行（定義見規則）144) 且在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何註冊聲明 的註冊權，前提是任何此類發行只能發放給本公司或通過其子公司認為是營運 公司或企業協同資產所有者的個人（或個人的股權持有人）與公司的業務保持一致，除了資金投資外，還應向公司提供額外 的收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要目的為證券投資的實體發行任何證券 的任何交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“金融 顧問” 是指道森詹姆斯證券公司旗下的特殊股票集團有限責任公司。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司每位高管 簽訂的封鎖協議，每份協議的日期均截至本協議發佈之日，採用本協議所附附錄B的形式。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於0.1167美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括向該招股説明書提交或以提及方式納入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，這些信息已提交委員會， 公司在收盤時以電子方式交付給每位買方。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“公共 信息失效補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-271324的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向 買方出售股票的情況，幷包括任何第462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

“股東 批准日期” 是指公司獲得股東批准的日期。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何重要子公司（定義見第S-X條），在適用的情況下， 還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接的重要子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證以及與本協議所設想的交易 相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指郵寄地址為 237 W 37 的股票轉讓公司^第四Street，#602，紐約，紐約，紐約 10018， 以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果普通股當時未在交易中上市或報價 市場，但在OTCQB或OTCQX上交易的普通股在該日期（或最接近的前日期） 在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似的組織或機構）中報告除了其報告 價格的職能外，還包括所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股 的公允市場價值股票由當時未償還且公司可以合理接受的證券 的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的普通股購買認股權證，該認股權證 應採用本文所附附錄A的形式。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過5,258,340美元的股票和認股權證。每位買方應 通過電匯或認證支票向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽名頁上規定的購買者訂閲 金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自的 股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 節中規定的其他物品 2.2 在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，結算 應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。儘管此處 中有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，在 之前，包括收盤前的時間（“預結算期”），如果該買方向 任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “結算前期”）預結算 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何額外必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前， 不要求公司 向該買方交付任何預結算股份，並且還前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對是否或的陳述 或承諾不是這樣，買方將在結算前選擇出售任何預結算股份 時期。出售任何普通股的決定將由該買方選擇進行任何此類 出售（如果有）的自行決定作出。除非財務顧問另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款” （“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和 地址註冊並由過户代理人直接發放到每位 購買者指定的財務顧問（或其指定人）的賬户；收到此類股票後，財務顧問（或其指定人）應立即以電子方式向 適用的買方交付此類股票，併為此付款由財務顧問（或其指定方的清算公司）通過電匯 向公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定以及此處所附的 簽名頁上列出了買方的認購金額，但購買者（及其關聯公司）在此時購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不得導致該買方受益 擁有（根據第 13 (d) 條確定）《交易法》）收盤時當時已發行和流通的普通股 股的9.9％以上（”受益所有權上限”），以及此類購買者的認購金額（ ，如果不超過收盤前的最大受益所有權），則以 在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股份的受益所有權 將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額 應根據需要自動減少，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式為每位買方合理接受；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應向每位買家提供公司的電匯指示，該指示以公司抬頭印有 ，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於0.30美元，但須進行調整；

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件的電子副本（可根據《證券 法》第172條交付）；以及

(vii) 正式簽署的封鎖協議。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) ，通過電匯將此類買方的訂閲金額匯入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證截止之日（除非截至該日期的具體日期，否則陳述或擔保應在重要性或重大不利影響 方面得到確認）的準確性；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大 規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化， 此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有重要子公司（定義見第S-X條）。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不附帶任何留置權，美國證券交易委員會報告中所述的貸款人的標準一攬子擔保權益除外， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税 且不含先發制人以及類似的認購或購買證券的權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司和 子公司的整體經營業績、資產、業務或財務狀況，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”） ，而且據公司所知，尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區設立撤銷、限制或削減或 尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（不經通知、期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他工具）或其他諒解的權利子公司是當事方或受其約束或影響的 公司或任何子公司的任何財產或資產，或 (iii) 受其約束獲得所需批准，與 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或受其約束或影響的 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 公司或子公司受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；每項條款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不會產生或合理地預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向每個適用的交易市場申請 進行上市按照 所需的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券 法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年4月28日生效的《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明， ，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或其中作出聲明所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或 補充文件已在截止日期提交，在所有重大方面均符合並將符合 證券法的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在 中陳述聲明所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用S-3表格。根據證券 法，公司有資格使用S-3表格的S-3表格，並且符合根據本次發行 以及在本次發行前的十二（12）個日曆月內根據本次發行 出售的證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 大小寫。公司的資本如披露附表第3.1（g）節所述。除披露附表第3.1 (g) 節中規定的 外，自最近根據《交易法》提交定期 報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司的股票激勵計劃行使股票期權， 根據公司的股票激勵計劃發行普通股，根據普通股的轉換和/或行使發行普通股 截至最近根據該報告提交定期 報告之日未償還的股票等價物《交易法》。除披露附表第 3.1 (g) 節中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、 優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易以及 根據招股説明書補充文件設想的交易。除非購買和出售本協議中描述的證券或 或披露附表第 3.1 (g) 節的規定，否則沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的認購權或承諾，也沒有證券、權利或義務 可轉換為或可行使或交換給任何人任何認購或收購的權利，任何普通股或任何子公司的 股本，或合同、承諾、諒解或根據該安排，公司或任何子公司是 或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。除披露附表第3.1（g）節中規定的 外，證券的發行和出售不會使公司或 任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除披露附表第3.1（g）節中規定的 外，公司或任何 子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票 增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本 股本均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有聯邦和州證券法，此類已發行股份均未違反任何優先購買權或類似 認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人 的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，在 之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “SEC 報告”）及時 或已收到有效延長的提交期限，並在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》 和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從未受到《證券法》第144（i）條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關的 規章制度。除非此類財務報表或其附註 中另有規定，且未經審計的財務報表不包含 GAAP 要求的所有項目，且未經審計的財務報表不包含 GAAP 要求的所有項目，且在所有材料中公允列示均尊重公司及其合併子公司的財務狀況 尊重公司及其合併子公司的財務狀況，在所有重大方面均遵循的美國公認會計原則 尊重公司及其合併子公司的財務狀況截至該日期及其結果以及經營 和當時結束的期間的現金流量，對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非披露附表第3.1 (i) 節另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或 事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔 任何重大負債（或有或其他負債），(iii) 公司沒有改變其方法會計方面，(iv) 公司 未申報或派發任何股息或向其分配現金或其他財產股東或購買、贖回或達成任何協議 以購買或贖回其任何股本，並且（v）除非根據現有公司股票激勵計劃或行使/轉換已發行的普通股 股票等價物，否則公司未向任何高管、董事 或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行的 外，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的 證券法，本公司或其子公司或其各自的 業務、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 至少在一 (1) 筆交易 天前未公開披露的內容直至作出此陳述之日。

(j) 訴訟。除披露附表第3.1 (j) 節規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （統稱：聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管 機構（統稱 “聯邦、州、縣、地方或外國”）之前，沒有針對或影響公司、任何 子公司或其任何各自財產的訴訟、訴訟、調查、 違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何 子公司或其任何相應財產（統稱為，一種 “行動”），（i）對任何行為的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 交易文件或證券，或（ii）如果做出不利的 決定，會產生或合理預期會產生重大不利影響。除披露 附表第 3.1 (j) 節另有規定外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司 或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的 的效力。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，而且 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司 或任何子公司的現任執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受到約束 對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司在很大程度上遵守了與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有美國 聯邦、州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預計 不合規行為會產生重大不利影響。

(l) 合規性。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反 的（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司 或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，聲稱其違約或是 違反任何實質性契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或 其或其任何財產所簽署的任何其他協議或文書具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、 法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，每個 個案除外，這是不可能的或合理的預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下層）相關的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境， 或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及所有根據其簽發、登記、頒佈或批准的授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、 (ii) 和 (iii) 項中，不遵守該規定將被合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務， 除非合理地預計不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重大 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，且未拖欠款項 。除預計不會造成 重大不利影響的事項外，公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效 和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有重大專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與各自業務相關的知識產權 以及不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）的類似權利權利”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非此類行動預計不會導致重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司 均未收到書面索賠通知 或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的實質性侵權。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生 重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司投保了公司認為 足額的損失和風險保險，包括但不限於至少等於訂閲 總金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險 ，也無法從類似的保險公司獲得在成本不大幅增加的情況下繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向公司或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求他們付款，除非用於 (i) 支付 的薪酬或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii） 其他員工福利，包括任何股票下的股票獎勵公司的激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司及其子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的任何 和所有適用規則和條例，這些要求自本文件發佈之日起生效，自 截止日期起生效。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，（ii）必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表， 維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，或特定的 授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除美國證券交易委員會報告所述外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時間段。截至最近根據《交易法》 提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會報告所述，否則該公司現在和沒有 理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大 事實，不誤導。 公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就此設想的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的， 在 會導致本次證券發行與公司先前的發行整合的情況下， 既沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何證券的購買要約，據公司所知， 也沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售為了 (i)《證券法》 的目的，該法要求註冊認股權證或《證券法》下的認股權證，或（ii）任何上市或指定公司證券的交易市場中任何適用的股東批准 條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或者公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（在 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除美國證券交易委員會報告中列出的 外，公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值以及在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，支付給財務顧問的與 證券配售有關的補償。

(hh) 表格 S-3 資格。公司有資格在《證券法》頒佈的 S-3表格上註冊轉售認股權證股票，供買方轉售。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上 的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體 總權益的百分之二十五或以上 。公司及其任何子公司都不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性 影響力。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取或向其提起任何訴訟或訴訟 公司或任何子公司涉及《洗錢法》尚待通過，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(mm) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按此設想向 買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需在《證券法》下注冊 。根據本協議發行和出售證券不違反 交易市場的規章制度。

(nn) 沒有一般性邀請。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證 或認股權證。根據《證券 法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證股票 。

(oo) 無取消資格活動。關於依據《證券法》第 506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何參與本次發行的公司董事、執行官、其他 高級管理人員、根據投票權計算的公司未償還 20％或以上有表決權證券的任何受益所有人，也不是以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見證券 法第405條）在出售時（每人均為 “發行人受保人員” 和 “發行人受保人員”）受到《證券法》第 506 (d) (1) (i) 條 至 (viii) 中描述的任何 “不良行為者” 的取消資格（“取消資格事件”）的約束，規則 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(pp) 其他受保人員。除財務顧問外，公司不知道有任何人（發行人受保人 人員除外）因招攬買方而獲得或將獲得（直接或間接）與出售 任何證券相關的報酬。

(qq) 取消資格事件通知。公司將在以下事項截止日期 之前，以書面形式通知買方和財務顧問：（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移， 有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，信譽良好，具有公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成本協議所設想的交易， 以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及此 買方履行本協議所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自己的賬户收購此類證券作為本金 ，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何證券此類證券違反《證券法》或任何適用州的 證券法，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該買方過去是，截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日期，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii) 《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會在遵守聯邦調查局要求的前提下，(i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆證券；(ii) 獲取有關公司及其財務的信息 條件、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使 其評估其投資；以及 (iii) 獲得就投資做出明智的 投資決策所必需的額外信息的機會。該買方承認並同意，財務顧問或財務顧問的任何 關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或想要這些 信息或建議。財務顧問或任何關聯公司均未就 公司或證券的質量作出或作出任何陳述，財務顧問和任何關聯公司可能已獲得與 有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向這些 買方發行證券方面，財務顧問及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在該買方 首次得知本協議所設想的交易之時起至本協議執行前夕結束的期限內， 沒有直接或間接執行公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空的。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除 任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行 賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 有效性。該買方參與的交易文件的執行和交付，以及其 完成本協議所設想的交易，因此已獲得該購買者採取所有必要行動的正式和有效授權，無需該買方或其成員（或股東）的進一步同意或授權。此處所附的簽名頁上列出了此類購買者的 主要營業地點。

(h) 一般招標。此類買方購買認股權證不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關認股權證的廣告、文章、通知或其他 通信，或者在任何研討會上播出 ，或者據該買方所知，是任何其他一般性招標或一般廣告；此外， 在收到與本協議規定的交易相關的任何通信之前，該買方有 “先前存在的” 和 “實質性關係”與公司或財務顧問共享，如《美國證券交易委員會公司與財務合規與披露解釋》中定義的術語 。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方 有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或此處設想的交易的完成。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 認股權證和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方的 關聯公司進行認股權證或認股權證股份的任何 轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的 股權證或認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人 向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，即形式和實質內容 其中的意見應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類 轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以以下形式在任何認股權證或認股權證 上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使本證券 後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就與之相關的 提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司 將執行和交付與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，因為認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求 ，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：(i) ，而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 根據規則144出售此類認股權證 （假設無現金行使認股權證）之後，或 (iii) 如果此類認股權證是根據 規則 144 有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果 的適用要求不要求提供此類説明《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除 下述圖例，或者買方分別提出要求，則公司 應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時在 行使的，或者如果根據規則144可以出售此類認股權證股票（假設認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證 股票的發行不含任何圖例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 節不再要求的此類時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或過户代理人交付代表權證股份的證書 （視情況而定）之後的交易日數（定義見下文），以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）， 向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制和其他 圖例的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議 的指示，應由過户代理人 通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統中的存款信託公司系統，將該認股權證轉讓給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 交付帶有限制性圖例的認股權證的證書之日起生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，10美元在傳奇移除日期 之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日將每個交易日增加 至每個交易日20美元）直到沒有圖例的此類證書交付為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促使買方交付） 一份代表該買方 以這種方式交付給公司的認股權證的證書，不含所有限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後（在公開市場 交易或其他方式）為滿足該買方出售 股數的全部或任何部分而交割的普通股普通股，或出售相當於該買方預期從公司收到的普通股總數 的部分普通股，其金額等於該買方在不附帶任何限制性説明的情況下預期從公司獲得的普通股總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）（包括經紀佣金和其他自付費用）的 超出部分口袋支出（如果有）（“買入 價格”）與（A）此類數量的產品相比較公司必須在 之前向該買方交付的認股權證股票，乘以 (B) 任何交易日普通股的最低收盤價（B），從該買方向公司交付適用的認股權證股票（視情況而定）之日開始，到根據本第 4.1 (d) 條交付和付款的 之日算起。

(e) 股票的發行應不含圖例。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司 在本協議發佈之日後必須提交的所有報告（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司 必須提交的所有報告，即使當時公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至所有的 認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條 以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下出售所有 認股權證（假設無現金行使）期間的任何時間，前提是公司 (i) 因任何原因未能這樣做滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中現行 公共信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條中描述的發行人或成為第 144 (i) 條中的發行人 將來，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付一定金額的現金，作為部分清算 賠償金，而不是罰款，因為其出售認股權證股份的能力出現任何延遲或減少的情況。 等於公開信息失敗當天此類買方認股權證總行使價的百分之二（2.0%），每三十（30）^第四) 之後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到修復之日以及 (b) 根據規則 144，購買者 不再需要此類公開信息來轉讓認股權證股份的時間，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。 如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金 應按每月 1.5% 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，該購買者有權依法或衡平法尋求所有可用的 補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記出售認股權證或權證股票，或者就規則的目的與 證券的要約或出售相結合的方式出售、要約出售或以其他方式進行談判以及任何交易市場的法規，例如在收盤前都需要股東 的批准此類其他交易，除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在2024年4月22日下午 5:30（紐約時間）之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》（“8-K備案”）要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 交易文件作為其附件。 自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於財務顧問）向任何買方提供的所有 材料、非公開信息。此外，自 發佈此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人（包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司，以及買方或其關聯公司的任何 ）之間任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務另一方面，將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何 購買者的任何新聞稿，或未經任何其他新聞稿或公開聲明中提到的每位購買者的事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞 稿或以其他方式發表任何此類公開聲明尊重本公司發佈的任何 新聞稿，此類同意不得無理應予隱瞞或延遲，除非法律要求披露， 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 為清楚起見，本公司的任何公開聲明或新聞稿如果沒有透露任何買方姓名，且包含與上述初始新聞稿和8-K備案相一致的 交易的披露，均無需任何購買者的進一步同意。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或 其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息， 除非在此之前，該買方應與公司簽訂有關保密和使用的書面協議 此類信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人， ，包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員不承擔任何保密責任 、董事、代理人，包括但不限於財務 顧問、員工或關聯公司，或對公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人的責任， ，包括但不限於財務顧問、員工或關聯公司，不得根據此類非公開 重要信息進行交易。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的 ，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易應付款 除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股 等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，(b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動基於違約行為）此類買方在交易文件或任何協議下的 陳述、擔保或承諾或此類購買方 對任何此類股東可能達成的諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方 方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）或 (c) 與本公司任何規定買方轉售行使後發行和發行的認股權證股份的註冊聲明 有關認股權證， 公司將在適用法律允許的最大範圍內對每位買方進行賠償對於任何和所有損失， 索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，由 引起或與 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實陳述中的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或由於 任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求或作出陳述所必需的重大事實引起或與 有關其中（對於任何招股説明書或其補充文件，從 的起草情況來看）不具有誤導性，除非 ，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司明確提供供其使用的有關該買方 的信息，或 (ii) 任何違規行為或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規 隨之而來。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持 可用，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股和權證股票，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 保持普通股通過存託信託公司或其他知名清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算 公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 [故意省略。]

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起直到 (i) 九十 (90) 天週年紀念日以及 (ii) 獲得股東批准之日這兩天之後止， 公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 ，或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正案或其補充， ，除招股説明書補充文件外，就認股權證股份的任何修訂提交註冊聲明 和私募股權，或公司福利計劃的S-8表格註冊聲明；前提是，為避免 疑問，在任何情況下都不得限制公司在適用日期之後採取上述（i）或（ii）中描述的行動。

(b) 在 (i) 沒有未償還認股權證以及 (ii) 本公司截至本認股權證之日存在的可轉換債務仍未償還之前，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司 或其任何子公司發行任何涉及可變利率的普通股或普通股等價物（或其單位組合）交易。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或 股權證券的交易，這些債務或 股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易 價格或報價隨時變化的價格 (A) 獲得額外普通股 股權證券的權利在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務 或股權證券之後，或者發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 股權信貸額度或在市場上發行）簽訂或實施任何交易，公司可以據此發行證券，可能會在未來的某個日期重置以未來確定的價格。任何購買者 都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了 任何收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自本協議執行起至截止於 (i) 2024年4月23日 (ii) 2024年4月23日 (ii) 4月23日 (ii) 公開披露（ii）2024年4月23日（以較早者為準）或 (ii) 公開披露的期限內，對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括 賣空發佈關於 表格 8-K) 的新聞稿或最新報告，以恢復上市合規性納斯達克資本市場的資格。每位買方均承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開 披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密 。儘管有前述規定 ，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方 在此不作任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿 首次公開宣佈之後，它不會參與公司 的任何證券的交易，(ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，公司根據適用的證券法，在 的任何證券中，任何買方均不負有任何 的保密義務或不向公司、其任何子公司或其 相應的任何 高級職員、董事、員工交易公司證券的義務，關聯公司或代理人，包括但不限於財務顧問，之後發佈初始新聞稿 ，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方 資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行 投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 股東投票。公司承諾，將盡商業上合理的努力在 2024 年 7 月 31 日當天或之前舉行股東特別會議 （也可能是年度股東大會），公司 董事會建議一項允許 (i) 認股權證價格調整條款以及 (ii) 發行認股權證 和行使後可發行的認股權證的提案應為根據適用的納斯達克規則（“納斯達克提案”）獲得批准 獲得批准，公司應向其徵集代理人與之相關的股東應以與此類委託書中所有其他管理層 提案相同的方式進行，所有管理層任命的代理持有人應將其代理人投票支持納斯達克提案。 如果公司在第一次會議上沒有獲得納斯達克提案（“股東批准”）的必要股東批准 ，則公司應採取商業上合理的努力，在此後每三（3）個月召開一次會議，尋求 股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再未償還之日為止。 從本文發佈之日起直到收到所需的股東批准，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件或公司S-8表格註冊 聲明以外的任何註冊聲明或任何修正或補充的福利計劃。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例 的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天法” 在收盤時向買方出售 ，獲得豁免，或使認股權證和認股權證有資格獲得豁免，並應 根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議後的10個日曆日內），公司應在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者在行使 認股權證時轉售已發行和發行的認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後 120 天內生效，並始終保持該註冊聲明的有效性，直到沒有買方擁有任何行使認股權證 或認股權證時可發行的認股權證。

4.19 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 交易在協議發佈之日之後的第五個交易日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，且 不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利由任何其他一方（或多方）執行。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新 約克市時間）下午 5:30 或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 ，則為傳輸之日後的下一個交易日非交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後的 ，(c) 第二個 (2)^和) 郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在收到此類通知的一方實際收到此類通知時 。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格 8-K 的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由本公司與購買者簽署的書面文書 簽訂的書面文書 ，根據本協議的初始認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方），或者如果是豁免，則由執行方購買了 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免 產生不成比例的不利影響買方（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。財務顧問應是第 3.1 節中公司陳述和擔保 以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為一個 和同一個協議，並將在各方簽署對應方並交付給另一方後生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 （包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式，則此類簽名應被視為 已按時有效送達，並應使簽名方（或其代表）承擔有效和具有約束力的義務 簽名（執行）的效力和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是其中的原件。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方必須歸還任何此類已撤銷的 行使通知的普通股，同時向該買方返還支付給公司的此類股票的總行使價以及 恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利認股權證（包括簽發 證明此類已恢復權利的替代認股權證證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過財務顧問的法律顧問與公司溝通。財務顧問的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表財務顧問。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款 和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，對於在本協議 日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易，任何交易文件中提及的每個 和普通股的每個 以及所有提及的普通股股價均應進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[買方 GWAV 證券購買協議的簽名頁]

見證其中，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。此外，在適用的範圍內，下列簽署人同意以下簽名修訂了分別於2023年6月19日、2023年7月6日和2023年8月21日與公司簽訂的證券購買協議的第 4.12節，以允許 出售根據本協議發行的證券。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

主要 買方營業地點（如果不同於通知地址）：

股票的 DWAC ：

訂閲 金額：

股票： ____________________________________

認股權證 股份：___________ _______ 受益所有權攔截器 ☐☐ 4.99% 或 ☐☐ 9.99%

☐☐

EIN： _____________________________________

☐

附錄 A

認股權證表格

附錄 B

封鎖協議表格