美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2024 年 4 月 22 日
報告日期 （最早報告事件的日期）
Greenwave 技術解決方案有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（委員會
文件號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
4016 Raintree Road，300 套房
弗吉尼亞州 弗吉尼亞海灘 23452
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(303) 816-8070
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務，請勾選 下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
註冊的 直接發行和並行私募配售
2024 年 4 月 22 日，Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）與某些機構和合格投資者 （“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據 ，公司同意向此類買方出售總計 45,058,612 股普通股（“股份”），面值每0.001美元公司在註冊直接發行（“註冊的 直接發行”）中的股份（“普通股”），以及購買最多45,058,612股普通股的附帶認股權證（“認股權證”） 在同時進行私募配售（“私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）中， 的總收益為5,258,340美元，扣除財務顧問的費用和其他估計的發行費用。每股的購買 價格以及購買一股普通股的隨附認股權證為0.1167美元。
根據向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據收購協議 的 公司在S-3表格（文件編號333-271324）（“註冊 聲明”）上的 註冊聲明已從2023年4月28日生效，根據收購協議出售和發行股份 聲明。認股權證和認股權證所依據的普通股（“認股權證 股”）不是根據註冊聲明發行的，而是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第5條的 註冊要求的豁免而發行的，該要求載於 第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例。
認股權證可在股東批准之日或之後行使，行使價為每股0.30美元。認股權證將在公司獲得股東批准發行認股權證和認股權證 行使時可發行的認股權證股份之日起五年後到期 。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似的 交易，並在公司股東批准後，（i）由任何介入的 反向股票拆分觸發的行使價條款，（ii）與未來發行或視為以低於當時認股權證行使價發行的公司普通 股票相關的反稀釋條款。如果 沒有有效的註冊聲明登記或當前沒有可供轉售認股權證股份的招股説明書，則認股權證可以在無現金基礎上行使。 公司已同意根據該法向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋在購買協議簽署之日後的10個日曆日內轉售認股權證股票，並在商業上做出合理的努力，使美國證券交易委員會在發行結束後的120天內 宣佈註冊聲明生效。
公司目前打算將本次發行的淨收益用於擴大其金屬回收業務、將其銅 開採系統上線以及一般公司用途。本次發行預計將於2024年4月24日左右結束。
道森 詹姆斯證券公司（“財務顧問”）擔任本次發行的財務顧問。 公司同意向財務顧問支付相當於25萬美元的現金費用，並向財務顧問報銷某些 費用，包括律師費和總額為50,000美元的開支。此外，公司同意向財務 顧問或其指定人發行認股權證（“財務顧問認股權證”），以購買最多3,777,777股普通股（“財務顧問認股權證”）。財務顧問認股權證的條款和條件與向買方發行的認股權證的條款和條件大致相同，不同的是 財務顧問認股權證的期限為五年，行使價等於每股0.375美元。
注意 交易所
2024年4月22日，公司與DWM Properties LLC （“持有人”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，公司和持有人同意將公司於2023年7月31日向持有人發行的特定有擔保 本票中剩餘的7,218,350美元兑換為公司普通股的61,853,899股。 關於交易所協議，持有人與公司簽訂了投票協議（“投票協議”）， 根據該協議，持有人同意，在公司的任何股東會議上，無論舉行何種會議，或者在以公司股東書面同意 代替會議的任何行動中，持有人將對持有人 目前擁有的所有普通股進行投票經書面同意，在公司或 的任何股東會議上投票，或在本協議生效之日獲得投票權之後代替會議，贊成批准發行認股權證和在 行使認股權證後可發行的認股權證股份。
購買協議形式、交易所協議形式、 表決協議形式、認股權證形式和財務顧問認股權證形式的 副本分別作為附錄 10.1、10.2、10.3、4.1 和 4.2 附於此，並以引用方式納入此處。上述購買協議 形式的條款摘要、交易協議的形式、投票協議的形式、認股權證的形式和財務顧問認股權證的表格 均受此類文件的約束，並完全受這些文件的限制。Pryor Cashman LLP關於註冊直接發行股票發行和出售合法性的法律意見作為附錄5.1附於本 表8-K最新報告。
| 2 |
Item 3.02 股票證券的未註冊銷售
特此以引用方式將上文第1.01項中與私募配售、認股權證發行、財務顧問認股權證 以及認股權證、財務顧問認股權證和根據 交易所協議發行的普通股發行有關的 信息以引用方式納入本第3.02項。
項目 9.01 (d) 財務報表和附錄
展品。
| 數字 | ||
| 4.1 | 向買方簽發的認股權證表格 | |
| 4.2 | 財務顧問認股權證表格 | |
| 5.1 | 普賴爾·卡什曼律師事務所的觀點 | |
| 10.1 | Greenwave Technology Solutions, Inc. 與簽署該協議的買方之間的證券購買協議表格 | |
| 10.2 | 交換協議的形式 | |
| 10.3 | 投票協議的形式 | |
| 23.1 | Pryor Cashman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GREENWAVE 科技解決方案公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼·米克斯 | |
| 名稱： | 丹尼 米克斯 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
日期： 2024 年 4 月 22 日
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