美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Palladyne AI 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

項目 8.01 其他活動。

2024 年 4 月 17 日，Palladyne AI Corp.（“公司”）董事會薪酬委員會修改了購買在 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）和公司 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃” 以及 2021 年計劃連同 “計劃”）下發行的公司普通股的某些期權，此類計劃條款明確允許。修正案不涵蓋根據公司經修訂和重述的2005年股票期權計劃或公司2014年的RE2, Inc.股票激勵計劃授予的期權。

該公司歷來每年向其員工發放激勵性股權獎勵。薪酬委員會認為，股權獎勵是吸引和留住人才的重要組成部分，尤其是因為公司通常將現金薪酬目標定為50％第四相對於同行的百分位數。但是，為了最大限度地減少2024年的攤薄，併為瞭解決薪酬委員會對向公司員工發放的絕大多數期權不再提供最初預期的留存激勵的擔憂，薪酬委員會選擇調整公司員工持有的未償還期權的行使價，主要代替2024年的年度股權獎勵。在仔細考慮了各種替代方案並審查了所有其他適用的考慮因素之後，薪酬委員會確定，修正案符合公司及其股東的最大利益，旨在為員工和某些服務提供商提供經濟和留用激勵，並管理根據2021年計劃批准發行的股票的稀釋和使用。

該公司首席執行官此前曾自願取消了所有購買股票的期權，以便向員工激勵補助提供更多股票，因此所有修正均未影響其持股，任何修正案也沒有影響我們董事會任何成員持有的期權。

一項修正案是針對公司七名高級員工簽訂的，適用於購買這七名高級員工所持共計225,670股股票的期權。這些期權包括購買該公司首席財務官特雷弗·撒切爾共持有的24,691股股票的期權。這些修正案（1）重啟了經修訂的期權的歸屬時間表，包括已經歸屬的期權，因此，修訂後的期權所依據的25％的股份將在2025年3月29日歸屬，隨後，期權所依據的股票的1/12將在公司的每個季度歸屬日（每年3月29日、5月20日、8月20日和11月20日）按等額分12個季度分期歸屬，前提是每位適用持有人繼續進行授權自每個此類歸屬之日起成為服務提供商，並且 (2) 減少了每股行使量期權價格為1.59美元（“新行使價”），等於2024年4月17日（修正案生效之日）公司普通股的收盤價。這些選項的其他條款未被修改。這些修正案由個人修正協議生效，涵蓋了購買參與高管持有的公司普通股的某些期權，每股行使價高於或等於新的行使價。

另一組修正案適用於購買本公司其他符合條件的在職員工和服務提供商共持有的527,881股股票的期權，每股行使價高於新的行使價。這些修正案將受影響期權的每股行使價降至新的行使價，該價格等於2024年4月17日（修正案生效之日）公司普通股的收盤價。此類備選方案的其他條款未作修改。

所有受修訂約束的期權的每股行使價均不低於期權授予之日公司普通股的公允市場價值。但是，在修訂之日，所有這些期權的行使價都超過了公司普通股的價值，因此 “處於水下”。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關修正案的潛在好處以及公司留住和激勵員工的能力的陳述。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可以是或包括 “可能”、“將”、“將”、“尋求”、“計劃”、“打算” 或類似的表述。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件、結果或業績與此類陳述所示的事件、結果或業績存在重大差異。這些前瞻性陳述基於公司管理層當前的預期和信念，以及有關未來事件的許多假設。但是，無法保證這些前瞻性陳述中確定的事件、結果或趨勢會發生或實現。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則公司沒有任何義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

讀者應仔細閲讀公司已經或將不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中列出的陳述，尤其是這些報告中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述警示説明” 的章節中列出的風險和不確定性，以描述公司面臨的風險，這些陳述可能導致實際事件、結果或業績與本文所含前瞻性陳述中顯示的有所不同。公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。