美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交

​

由註冊人以外的一方提交

☐

​

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

CARA THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

2024 年 4 月 22 日

親愛的股東：

我很高興邀請你參加卡拉將於2024年6月4日星期二舉行的2024年年度股東大會，該會議將在美國東部夏令時間中午12點通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/CARA2024上以虛擬方式舉行。

今年，我們將繼續採用最新技術來舉辦虛擬會議，我們相信這將擴大訪問範圍，改善溝通並節省成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。

此外，今年我們再次使用 “通知和訪問” 方法，通過互聯網向您提供代理材料。我們相信，此流程為您提供了一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠降低打印和分發代理材料的成本並節省資源。在本信發出之日或前後，我們將向登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和向股東提交的年度報告以及通過互聯網進行投票的説明。本通知還包含有關如何獲得代理材料和我們向股東提交的年度報告的紙質副本的説明。

郵寄的代理材料的互聯網可用性通知以及此處包含的年度股東大會通知和委託書都確定了我們計劃在年會上討論的項目。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，你都可以通過互聯網或電話投票，或者，如果你收到代理材料的紙質副本，你可以填寫隨附的委託書並將其放入提供的預付信封中退回。如果您參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以根據需要在會議期間進行在線投票。

真的是你的，

/s/ 克里斯托弗·波斯納

克里斯托弗·波斯納
總裁兼首席執行官

CARA THERAPEUTICS, INC.
大西洋街 400 號
500 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 4 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Cara Therapeutics, Inc.（“Cara”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2024年年度股東大會。會議將於美國東部夏令時間2024年6月4日星期二中午12點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/CARA2024上以虛擬方式舉行，目的如下：

1.

選舉董事會的兩名候選人，蘇珊·希夫博士和海倫·佈德羅，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

​

2.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。

​

3.

批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

4.

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到2億股。

​

5.

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，由董事會選擇，以反向股票拆分比率從一比四（1:4）到一比十二（1:12）不等（含）不等，並相應地按比例減少公司普通股的授權總數，其中一項修正案的生效而其他修正案的放棄，或所有修正案的放棄修正案，將由董事會在2025年年度股東大會日期之前確定。

​

6.

以適當方式處理會議前提出的任何其他事務。

​

本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月8日星期一。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

/s/ Scott M. Terrillion

SCOTT M. TERRILLION
公司祕書

康涅狄格州斯坦福德
2024 年 4 月 22 日

目錄

i

ii

CARA THERAPEUTICS, INC.
大西洋街 400 號
500 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日美國東部夏令時間中午 12:00 舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我會收到關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Cara Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Cara”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在公司2024年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月22日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

自我們首次郵寄代理卡起 10 個日曆日後，我們可能會選擇向您發送代理卡以及第二份代理材料互聯網可用性通知。

我如何參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/CARA2024上在線直播參加虛擬年會。會議將於2024年6月4日星期二美國東部夏令時間中午12點開始。今年，我們將繼續採用最新技術來舉辦虛擬會議，我們相信這將擴大訪問範圍，改善溝通並節省成本。參加虛擬年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要進入年會，您需要控制號，如果您是我們普通股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則會包含在您的投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/CARA2024。我們建議您在美國東部夏令時間中午 12:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

如果你想在年會期間提交問題，你可以使用控制號碼登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/CARA2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：

•

在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。

​

1

•

只有截至2024年4月8日（年會記錄日期）的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。

​

•

請將所有問題直接交給我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·波斯納。

​

•

提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。

​

•

您的評論僅限於一個與年會相關的簡短問題或評論。

​

•

問題可以由我們的管理層按主題分組。

​

•

如果問題除其他外與我們的業務無關、與未決或即將進行的訴訟有關、無序、重複已經發表的陳述，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等問題，也可能被排除為無序問題。

​

•

尊重其他股東和年會參與者。

​

•

不允許錄製年會的音頻或視頻。

​

如果我遇到技術問題或無法訪問虛擬年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在參加虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/CARA2024上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

只有在創紀錄日期（2024年4月8日星期一）營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有54,667,079股普通股已發行並有權投票。

在截至年會前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於任何合法目的在公司總部查閲登記在冊的股東名單。要訪問自2024年5月25日起至會議之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 investor@caratherapeutics.com。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果在記錄之日您的股票是直接以您的名義在卡拉的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊的，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論你是否計劃參加會議，為了確保你的選票被計算在內，我們都敦促你通過互聯網、電話或填寫並歸還你可能申請的代理卡，或者我們可以選擇在以後交付的代理卡，如標題為 “我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？” 的問題中所述，對股票進行電子投票以上。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀商、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知收到 16 位數的控制號碼

2

或投票指示表，如果您希望在虛擬年會之前或期間投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

我要投票給什麼？

計劃對五個事項進行表決：

•

選舉兩名董事，蘇珊·希夫博士和海倫·佈德羅，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格（提案 1）；

​

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（提案 2）；

​

•

批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）；

​

•

批准對公司證書修訂和重述的修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到2億股（提案4）（“授權股份增加”）；以及

​

•

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，由董事會選擇，以反向股票拆分比率從一比四（1:4）到一比二（1:12）（含 “反向股票拆分”）不等（“反向股票拆分”），並相應地按比例減少法定股票總數我們的普通股（“授權股份減持”），其中一項修正案生效，並放棄了其他修正或放棄所有修正案將由董事會在2025年年度股東大會（提案5）之前確定。

​

如果在會議之前正確地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。如果提出其他事項，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡中規定了他們這樣做的自由裁量權。

我該如何投票？

投票的程序相當簡單：

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間進行在線投票，也可以通過代理人投票（1）通過電話，（2）通過互聯網或（3）使用您可以申請的代理卡進行投票，或者我們可以選擇在以後按標題為 “我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？” 的問題中所述，進行投票以上。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以在年會期間參加並在線投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

•

要在年會期間進行在線投票，請按照提供的説明從2024年6月4日星期二東部夏令時間中午12點開始在www.virtualShareholdermeeting.com/CARA2024上參加會議。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。

​

3

•

要使用您申請的或我們選擇交付的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知和代理卡中的控制號碼。必須在 2024 年 6 月 3 日星期一美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的電話投票，才能計算在內。

​

•

要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知和代理卡中的控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年6月3日星期一美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自Cara的投票指示的通知。您必須遵循這些指示，讓銀行、經紀商或其他登記在冊的股東按照您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、可用性通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或可用性通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲取16位控制號碼的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得其16位數的控制號碼，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，您對截至記錄日期，即2024年4月8日星期一所擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且在會議期間沒有通過互聯網、電話或填寫代理卡進行在線投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀商、銀行和其他代理人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。“非例行” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，

4

例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他代理人不得就提案1和2對您的股票進行投票。在沒有您的指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人可以對提案3（批准審計師）、4（授權增股）和提案5（反向股票拆分和授權減股）對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人不投票” 是指您的經紀人、銀行或其他證券中介機構就 “常規” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非例行” 事項進行表決。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。根據適用的證券交易所規則，提案3（批准審計師的批准）、4（授權增股）和提案5（反向股票拆分和授權減股）被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀商、銀行或其他代理人可以自行決定對您的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，提案1和2被視為非例行提案，如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他代理人不能就這些問題對你的股票進行投票。請告知您的經紀商、銀行或其他代理人，以便計算您的選票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式進行投票，但未做出具體選擇，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所示：

•

用於選舉兩名董事候選人；

​

•

用於在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

​

•

用於批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

•

用於批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將授權股份的數量從1億股增加到2億股；以及

​

•

用於批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修訂，由董事會選擇，以一比四（1:4）和一比二（1:12）的比例進行反向股票分割，並相應地按比例減持授權股份，由董事會自行決定。

​

如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。

董事和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀商、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

5

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向位於康涅狄格州斯坦福市大西洋街 400 號 500 號套房 500 號的 Cara 祕書發送一份書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

​

•

您可以參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

​

您的最新代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀商、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：(1) 對提案 1 投了 “贊成”、“拒絕” 票和經紀人無票；(2) 對提案 2 投了 “贊成”、“反對” 票、“棄權” 票和經紀人無票；(3) 對提案 3、4 和 5 張 “贊成”、“反對” 和棄權票的。棄權票將計入提案2和3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。棄權票無效，也不會計入提案4和5的總票數。經紀人的無票無效，不會計入任何提案的總票數。保留投票不會影響對提案 1 的投票。

需要多少票才能批准每個提案？

•

提案 1 — 董事選舉：選舉檢查員將分別計算提案1的 “贊成”、“拒付” 和經紀人的不投票。在出席會議（虛擬出席）的股份持有人中獲得最高贊成票數或由代理人代表並有權對提案1進行投票的兩名董事候選人將被選出。經紀人的不投票不會影響董事選舉的結果。保留投票不會影響對提案 1 的投票。

​

•

提案2——關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票：選舉檢查員將分別計算提案2的 “贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不投票。該提案通常被稱為 “按薪投票”，必須獲得出席會議（虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案2進行表決的多數股東的贊成票。由於提案 2 是諮詢投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票不會影響關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票結果。

​

6

•

提案3——批准審計員：選舉檢查員將分別計算提案3的 “贊成”、“反對” 和 “棄權”。對我們獨立註冊會計師事務所選擇的批准必須獲得出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數投票權持有者的贊成票。如果你投棄權票，其效果與對提案3投反對票的效果相同。由於經紀商有權代表您對提案3進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投票。

​

•

提案4——授權股份增加：選舉檢查員將分別計算提案4的 “贊成”、“反對” 和 “棄權”。公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的批准，該修正案旨在將普通股的授權數量從1億股增加到2億股，如果獲得出席會議的股份持有人（通過虛擬出席）或由代理人代表並就此事進行表決的多數票中的 “贊成” 票，則該修正案的批准將被視為獲得批准。棄權票和經紀人不投票，不被視為 “投的選票”，將不產生任何影響，也不會計入總票數。由於經紀商有權代表您對提案4進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投票。

​

•

提案5——反向股票拆分和授權減股：選舉檢查員將分別計算提案5的 “贊成”、“反對” 和 “棄權”。對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案的批准將被視為獲得批准，該修正案由董事會選擇，以一比四（1:4）和一比十二（1:12）之間的比例進行反向股票拆分，並相應地按比例減少普通股的授權總數，由董事會自行決定如果它從出席的股份持有人所投的多數票中獲得 “贊成” 票會議（虛擬出席）或由代理人代表並就此事進行投票。棄權票和經紀人不投票，不被視為 “投的選票”，將不產生任何影響，也不會計入總票數。由於經紀商有權代表您對提案5進行投票，因此我們預計經紀商不會對該提案投票。

​

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東通過虛擬出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。

棄權、扣留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，通過虛擬出席會議或由代理人代表出席會議的大部分股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格（“表格8-K”）中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要包含在我們2025年年度股東大會的委託聲明中，您的提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的要求。因此，我們的公司祕書必須在 2024 年 12 月 23 日星期一之前，也就是我們向股東發佈 委託聲明週年日前 120 個日曆日，在康涅狄格州斯坦福市大西洋街 400 號 500 號套房 06901 以書面形式收到您的提案

7

2024 年年會。如果您希望向股東提出明年代理材料中未包含的事項（包括董事提名），則必須根據我們修訂和重述的章程（“章程”），在2025年2月4日星期二之前，不遲於2025年3月6日星期四以書面形式通過上述地址通知我們的公司祕書。建議您查看我們的章程，其中包含對所需提交信息的描述以及有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

8

提案 1
 
選舉董事

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前有六名成員。目前有兩名董事在董事會任職，其任期將於 2024 年屆滿，董事會提名和公司治理委員會已推薦他們提名給董事會：Shiff 博士和 Boudreau 女士。希夫博士目前是公司的董事，此前由股東選舉產生。非管理層董事建議任命Boudreau女士為董事會成員。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

我們每位被提名為第一類董事的候選人以及所有其他董事的履歷見下文，包括擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事被提名人和董事的類別和任期。每本傳記都重點介紹了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，該人應該擔任董事。我們認為，總體而言，我們的董事會擁有必要的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性，可以提供有效的監督。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據以選定該人為董事或被提名人。

參選 I 類候選人，任期三年，將在 2027 年年會上屆滿

蘇珊·希夫博士自2020年6月起擔任我們的董事會成員。希夫博士擔任蘇珊·希夫諮詢有限責任公司的總裁。此前，她曾在2021年3月至2023年7月期間擔任Ontada LLC的總裁兼首席執行官。Ontada LLC是一家美國提供技術、現實世界數據和見解以及教育公司。2014 年 6 月至 2021 年 3 月，她在默沙東公司擔任高級副總裁兼觀察和現實世界證據中心主任，該組織領導全球藥品和疫苗價值的衡量和溝通。她擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的博士學位。

作為全球產品證據、准入和定價策略開發和實施的領導者，她在製藥行業擁有豐富的經驗，這為她提供了在董事會任職的資格。

Helen M. Boudreau 自 2023 年 8 月起擔任我們的董事會成員。目前，Boudreau女士在董事會和諮詢服務公司Estuary Ventures LLC擔任董事總經理。2018年6月至2019年7月，她擔任非營利性生物技術公司比爾及梅琳達·蓋茨醫學研究所的首席運營官。Boudreau女士目前擔任上市醫療保健改善公司Premier, Inc.、上市生物技術公司Shattuck Labs Inc.和上市生物製藥公司Rallybio Corp的董事會成員，分別自2020年6月、2020年7月和2020年9月以來一直擔任這些職務。Boudreau女士還曾於2020年4月至2023年8月在Reunion Neuroscience, Inc. 的董事會任職。Reunion Neuroscience, Inc. 是一家生物製藥公司，在被MPM BioImpact收購之前已上市，並於2020年6月至2021年5月在上市的人工智能免疫學平臺公司Evaxion Biotech A/S任職。Boudreau 女士擁有馬裏蘭大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。Boudreau女士獲得了全國公司董事協會（“NACD”）的董事認證®，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院和NACD頒發的網絡安全監督CERT證書。

作為企業戰略和財務管理的領導者，她在生物技術行業擁有豐富的經驗，這使她具備了在董事會任職的資格。

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需要投票：董事由出席會議的股份持有人的多數票選出（虛擬出席）或由代理人代表，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述被提名人。經紀商的無票對提案1的結果沒有影響。

如果任一被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票可以改為投票選出卡拉提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

T董事會一致建議對每位指定提名人進行投票。

二類董事繼續任職至 2025 年年會

傑弗裏·艾夫斯博士自 2014 年 7 月起擔任我們的董事會成員。艾夫斯博士目前是醫療保健技術風險投資公司Access Biotechnology的顧問，也是NeuroPharma Advisors, LLC的負責人，該諮詢小組專注於開發中樞神經系統療法的公司。艾夫斯博士還擔任臨牀階段的上市生物製藥公司Acumen Pharmaceuticals的董事會成員，他自2014年5月以來一直擔任該職務。此前，艾夫斯博士曾於2017年1月至2021年3月在新葉風險投資合夥人擔任風險合夥人。艾夫斯博士擁有耶魯大學的博士學位和碩士學位以及科爾蓋特大學的文學學士學位。

他在研究和藥物開發方面的豐富經驗使他具備在董事會任職的資格。

克里斯托弗·波斯納自2021年11月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自2018年8月起擔任董事會成員。2017年7月至2021年10月，他擔任美國LEO Pharma, Inc.的首席執行官，該公司是LEO Pharma A/S的子公司。LEO Pharma A/S是一家全球醫療保健公司，專門從事皮膚病學和重症監護，包括牛皮癬和特應性皮炎等疾病。波斯納先生在2022年11月至2023年4月期間擔任上市的罕見病治療公司澤弗拉療法公司（前身為KemPharm, Inc.）的董事。波斯納先生擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學的經濟學學士學位。

他在全球藥品管理、銷售和產品方面的豐富經驗使他具備在董事會任職的資格。

III 類董事繼續任職至 2026 年年會

馬丁·沃格爾鮑姆自2010年7月起擔任董事會成員，自2022年6月起擔任董事會主席。他目前擔任早期生命科學風險投資公司Inning One Ventures的管理合夥人。他還擔任私營腫瘤公司Ajax Therapeutics的首席執行官兼董事，以及全球醫療投資公司Syno Capital的董事總經理。Vogelbaum 先生擁有哥倫比亞大學生物學和歷史學學士學位。

Vogelbaum 先生作為風險投資家在生命科學行業的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

醫學博士麗莎·馮·莫爾特克自2022年11月起擔任我們的董事會成員。她目前是Seres Therapeutics的執行副總裁兼首席醫學官。Seres Therapeutics是一家上市的商業階段公司，開發針對嚴重疾病的新型微生物組療法，自2020年4月以來一直擔任該職務。此前，她曾於2015年6月至2020年3月在上市生物製藥公司Alkermes plc擔任過各種職務，任期不斷提高，包括最近於2018年6月至2020年3月擔任高級副總裁兼臨牀開發主管。von Moltke 博士在韋爾斯利學院獲得學士學位，在密歇根州立大學人類醫學學院獲得醫學博士學位。

von Moltke 博士豐富的臨牀開發和藥理學專業知識為她提供了在董事會任職的資格和技能。

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董事會多元化矩陣

我們董事會的每個常設委員會都有不同的代表性。下表列出了截至本委託書發佈之日我們董事會構成的某些要點。去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中查閲。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

截至 2024 年 4 月 22 日的董事會多元化矩陣

董事總人數 6

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董事會和公司治理

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這由董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定，除總裁兼首席執行官波斯納先生外，所有董事會成員都是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。貝恩斯先生在董事會任職期間曾被確定為獨立人士。在做出這一決定時，董事會發現沒有任何獨立董事與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

董事會由沃格爾鮑姆先生擔任主席。沃格爾鮑姆先生是一名獨立董事。除其他外，主席有權制定董事會獨立董事會議議程，主持獨立董事會議和評估董事會績效的董事會會議的任何部分。我們的管理層認為，這種治理結構創造了一個有利於客觀評估和獨立監督的環境，從而提高了整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對公司風險管理流程進行知情監督。

董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會還關注新出現的風險以及風險緩解策略。董事會審計委員會有責任與管理層和公司的獨立審計師一起考慮和討論其主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況以及網絡安全風險。董事會提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並定期審查、評估和建議任何認為適當的變更。董事會薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會共舉行了五次面對面或電話會議。每位董事會成員出席了其擔任董事或委員會成員期間在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的 75% 或以上。

此外，預計我們的每位董事都將出席我們的年度股東大會。當時任職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每一個都站立着

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委員會的書面章程經董事會批准，該章程反映了美國證券交易委員會和納斯達克採用的適用標準和要求。每份章程的副本均可在我們的網站www.caratherapeutics.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 部分向股東索取。

下表提供了董事會各委員會截至 2023 年 12 月 31 日的年度成員和會議信息：

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委員會主席

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(1)

貝恩斯先生曾在我們的董事會任職，並在2023年11月辭職之前一直擔任審計委員會成員和主席。

​

(2)

Boudreau 女士於 2023 年 8 月被任命為董事會成員和審計委員會成員，並在貝恩斯於 2023 年 11 月辭職後被任命為審計委員會主席。

​

每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。各委員會定期審查其章程並評估自己的業績。此外，提名和公司治理委員會定期審查董事會（包括董事會委員會）和管理層的業績，並酌情就其認為適當的改進領域向董事會和管理層提出建議。

以下是董事會各委員會的描述。

審計委員會

審計委員會由三位董事組成：佈德羅女士（主席）、艾夫斯博士和沃格爾鮑姆先生。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定根據納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條以及《交易法》第10A-3條的定義，董事會審計委員會的所有成員都是獨立的，並且每位此類成員都符合納斯達克的金融知識要求。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Boudreau女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對Boudreau女士的知識和經驗水平進行了定性評估，包括她的正規教育和擔任上市公司首席財務官的經歷。

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。

為此，審計委員會行使多項職能：

•

評估獨立審計師的業績並評估其資格；

​

•

決定並批准獨立審計師的聘用；

​

13

•

決定是保留還是解僱現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；

​

•

審查並批准聘用獨立審計師來執行任何擬議的允許的非審計服務；

​

•

根據法律要求監督公司審計參與團隊中獨立審計師合夥人的輪換；

​

•

審查、批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；

​

•

與管理層和獨立審計師就財務報告內部控制的有效性、公司財務報告的客觀性以及公司的會計政策和慣例進行協商；

​

•

根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

​

•

與管理層和獨立審計師開會審查公司的年度審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

​

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的要求並遵守該標準，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會負責協助董事會履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和監管合規相關的監督職責。公司管理層對公司的財務報告流程、會計原則的適當運用、內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立公共會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。完成這些活動後，審計委員會得出結論，安永會計師事務所獨立於Cara及其管理層。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員：

Helen M. Boudreau（主席）
傑弗裏·艾夫斯博士
馬丁·沃格爾鮑姆

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本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類材料。

薪酬委員會

薪酬委員會由三位董事組成：沃格爾鮑姆先生（主席）、艾夫斯博士和希夫博士。根據納斯達克上市標準第5605（d）（2）條的定義，董事會薪酬委員會的所有成員都是獨立的，是《交易法》第16b-3條定義的非僱員董事，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所定義的外部董事。

董事會薪酬委員會代表董事會行事，審查、批准和監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•

制定與公司首席執行官薪酬（包括基於激勵和股權的薪酬）相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標對業績進行評估；

​

•

審查和批准公司其他執行官的公司和個人績效目標；

​

•

審查和批准公司首席執行官的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；

​

•

部分根據首席執行官的建議設定公司其他執行官和董事的薪酬；

​

•

管理公司的股權薪酬計劃、401（k）計劃和其他類似的計劃和計劃；

​

•

根據公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格的年度委託書或年度報告中的不時要求，準備一份薪酬委員會關於高管薪酬的報告；

​

•

審查並與管理層討論公司可能需要不時將其納入委託書和其他美國證券交易委員會文件中的薪酬討論和分析，並考慮是否建議將其納入此類申報中；以及

​

•

監督我們的薪酬計劃、政策和做法的風險管理，包括對我們的計劃進行年度審查，以確保這些計劃不合理地激勵員工行為，從而給公司帶來任何重大不利風險。

​

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，並在必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。

薪酬委員會章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督任何 的工作

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為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的顧問或顧問。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的某些因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的上述因素後，薪酬委員會聘請了怡安集團。（“怡安”）擔任卡拉的薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：

•

審查公司在支持和加強公司長期戰略目標方面的現有薪酬戰略和做法；以及

​

•

協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管和董事薪酬計劃以執行該戰略。

​

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求怡安組建一個比較性公司集團，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。

從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確定了大多數獎金獎勵並制定了新的績效目標，並視情況定期對年度薪酬和股權獎勵進行重大調整。薪酬委員會還全年定期審議與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、薪酬計劃或方法。

通常，薪酬委員會的高管薪酬流程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議（如果有）等材料，包括對薪酬委員會確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顧問。

薪酬和風險管理

我們的薪酬委員會、薪酬顧問和管理團隊都在評估和緩解與我們的薪酬計劃、做法和政策相關的潛在風險方面發揮作用。我們的薪酬顧問根據管理層的意見，進行了薪酬風險評估，得出的結論是，總體而言，我們的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。特別是，我們考慮了有助於降低風險的薪酬計劃屬性，例如：

•

現金和股權薪酬的組合；

​

•

短期和長期激勵計劃設計與多種績效衡量標準的平衡；

​

•

我們的正式股權管理政策；

​

•

我們的內幕交易政策，禁止賣空、套期保值或類似交易、衍生品交易和質押 Cara 證券作為保證金貸款的抵押品；以及

​

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•

獨立薪酬委員會的監督。

​

薪酬委員會已審查風險評估報告並同意結論。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由四位董事組成：沃格爾鮑姆先生（主席）、艾夫斯博士、希夫博士和馮·莫爾特克博士，根據納斯達克上市標準第5605（a）（2）條的定義，他們都是獨立的。

董事會提名和公司治理委員會負責評估對新董事的需求，確定、審查和評估公司董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事的業績、參與和資格，向董事會推薦候選人供董事會選擇，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，監督兩者之間關係的質量管理層和董事會，每年評估董事會的表現，併為公司制定和監督一套公司治理原則。

董事提名流程

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的職業和個人誠信與道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。

對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還會考慮董事會每年進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

儘管 Cara 尚未通過適用於董事會或組織任何其他級別的正式多元化政策，但我們為公司最高管理層的多元化感到自豪。在評估董事會和新董事候選人的組成時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東候選人建議。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望向 推薦個人供提名和公司治理委員會考慮的股東

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成為董事會選舉候選人可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點，地址如下：Cara Therapeutics, Inc 400 Atlantic Street Suite 500 Stamford, CT 06901，注意：董事會，在公司郵寄上屆年度股東大會委託書週年日前至少120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、年齡和地址，對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述，完整的傳記信息，對擬議被提名人的董事資格的描述，以及提名股東是公司股票的受益人或記錄持有人且持有至少一年的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。還建議股東查看章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東或個人董事可以向董事會或該董事發送書面信函，c/o Cara Therapeutics, Inc.，大西洋街400號，套房500，康涅狄格州斯坦福德06901，收件人：祕書。

每封信函必須寫明：

•

以其名義發送信函的股東的姓名和地址；以及

​

•

截至通訊之日該股東實益擁有的公司股份的數量和類別。

​

祕書將審查每封信函。祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非該通信包含廣告或招攬或過於敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應丟棄通信。

《商業行為與道德準則》

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官。《商業行為與道德準則》為合理的商業決策提供了框架，並闡述了我們對許多主題的期望，包括利益衝突、法律合規、資產使用和商業道德。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.caratherapeutics.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄目中查閲。如果公司修改或放棄其《商業行為與道德準則》中適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的條款，則公司打算通過在其網站上發佈上述信息而不是在8-K表格上提交最新報告來履行其對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。如果執行官或董事獲得豁免，則適用的納斯達克上市標準所要求的披露也將在我們的網站上公佈。

公司治理指南

董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。可以在www.caratherapeutics.com的 “公司治理” 下的 “投資者” 欄目中查看《公司治理指南》以及董事會各委員會的章程。

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違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查以及對無需其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的所有高級管理人員、董事和超過10％的受益所有人及時提交了《交易法》第16（a）條要求的所有報告，馮·莫爾特克博士在2023年1月延遲提交加入後的初始期權授予除外董事會根據公司的非僱員董事薪酬政策。

執行官

下表列出了截至2024年4月22日我們執行官的某些信息：

我們總裁、首席執行官兼董事波斯納先生的傳記信息載於上文，董事簡歷標題為 “二類董事在2025年年會之前繼續任職”，並以引用方式納入此處。

瑞安·梅納德自2022年9月起擔任我們的首席財務官。在加入卡拉之前，梅納德先生於2019年10月至2022年3月擔任全球醫療保健解決方案公司LetsGetChecked的首席財務官。梅納德先生曾在2018年2月至2019年6月期間擔任私營生物技術公司Blade Therapeutics, Inc. 的首席財務官。梅納德先生的職業生涯始於安永會計師事務所，在那裏他獲得了註冊會計師資格。自2015年2月以來，梅納德先生一直是Iovance Biotherapeutics的董事會成員。Maynard 先生擁有聖塔克拉拉大學商學會計學士學位。

Scott M. Terrillion 自 2016 年 11 月起擔任我們的總法律顧問、祕書兼首席合規官。Terrillion 先生以優異成績獲得奧爾巴尼藥學與健康科學學院的藥學學士學位和奧爾巴尼法學院的法學博士學位。他是紐約律師協會的成員和康涅狄格州的授權眾議院法律顧問。

非僱員董事

下表列出了截至2024年4月22日有關我們非僱員董事的某些信息：

我們每位非僱員董事的履歷信息包含在上文標題為 “提案 1 — 董事選舉” 的部分下，並以引用方式納入此處。

19

董事薪酬

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財政年度我們所有非僱員董事薪酬的某些信息：

(1)

2023 年，貝恩斯先生在董事會任職直到 2023 年 11 月辭職，現金收入或支付的費用反映了 2023 年的按比例賺取的金額。

​

(2)

Boudreau 女士於 2023 年 8 月被任命為董事會成員和審計委員會成員，並在貝恩斯於 2023 年 11 月辭職後被任命為審計委員會主席，以現金賺取或支付的費用反映了 2023 年的按比例賺取的金額。

​

(3)

金額反映了根據我們的非僱員董事薪酬政策，向所有非僱員董事支付的年費，包括其委員會成員資格和擔任首席獨立董事或委員會主席的年費，詳情見下文。

​

(4)

金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予的期權和股票獎勵的總授予日公允價值。計算此類獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於10-K表財務報表附註中的附註15 “股票薪酬”。這些金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

​

(5)

下表列出了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日未歸屬的限制性股票單位的總數和非僱員董事持有的標的股票期權的總數：

​

波斯納先生也是我們董事會的成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。波斯納先生作為執行官的薪酬見下文 “高管薪酬”。

董事會通過了非僱員董事薪酬政策。根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。這些預付金應在每個季度的最後一天分四次按等額分期支付，前提是該季度董事未在董事會任職的任何部分按比例分配此類預付款。2023 年向非僱員董事支付的預付金如下： ，用於在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職：

20

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

根據政策條款，我們的非僱員董事也有權獲得以下股權薪酬：

•

在首次當選董事會成員時，Black-Scholes價值為35萬美元的股票期權，其行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，該期權將在三年內分12次等額的季度分期歸屬，但須董事在每個此類歸屬日期之前繼續擔任董事。

​

•

在每屆年度股東大會召開之日，(1) Black-Scholes價值為100,000美元（或就董事會主席或首席獨立董事而言，為20萬美元），行使價等於授予之日普通股的公允市場價值的股票期權；（2）授予日公允價值為100,000美元的RSU補助金（如果是董事會主席或首席獨立董事，200,000美元），每項此類股權獎勵將在授予之日一週年和下一週年之內授予（以較早者為準）年度股東大會，視董事在該歸屬日期之前繼續擔任董事而定。

​

本政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

21

提案 2

不具約束力的高管薪酬諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東被要求在諮詢性、不具約束力的投票中批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事性討論。在考慮他們的投票時，我們敦促股東審查標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息。

該諮詢決議通常被稱為 “按期付費” 決議，不具有約束力。儘管該決議不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時審查和考慮投票結果。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，董事會和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

對該決議的表決並不旨在解決任何具體的薪酬問題，而是涉及本委託書中所述的我們指定執行官的總體薪酬。我們的指定執行官的薪酬將在標題為 “高管薪酬” 的章節中披露，包括薪酬表和相關的敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們的董事會認為其薪酬理念和決策支持我們的關鍵業務目標，即為股東創造價值和促進股東的利益。

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露。”

需要投票：通過上述決議需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權在年會上就該事項進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票無效，不會計入總票數。

T董事會一致建議對提案 2 進行投票。

22

高管薪酬

根據交易法頒佈的第S-K條例第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管與非小型申報公司的公司相比，這些規定允許我們提供的高管薪酬計劃的細節較少，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們2023年指定執行官的薪酬計劃。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官如下：

•

克里斯托弗·波斯納，總裁兼首席執行官；

​

•

首席財務官瑞安·梅納德；以及

​

•

喬安娜·貢薩爾維斯，醫學博士，前首席醫療官。

​

2024年3月19日，貢薩爾維斯博士通知公司，她打算自2024年4月16日起辭職。

負責任的高管薪酬實踐

下表總結了我們的高管薪酬做法，以突出我們所實施的負責任做法以及為最符合股東長期利益而避免的做法。

補償組合

我們有以績效為重點的高管薪酬理念。我們認為，薪酬應旨在推動公司業績以增加股東價值。我們力求通過使用不同的薪酬要素和基於市場的方法來吸引、留住 來實現這一目標

23

並激勵一支表現出色的執行官團隊，將每位高管的大部分薪酬與公司的短期和長期業績以及每位高管的個人繳款保持一致。我們認為，為了使我們的高管利益與股東的利益保持一致，基於績效和股權的薪酬必須佔每位高管總薪酬的很大一部分。下圖説明瞭我們在多大程度上將薪酬權重定為基於績效和股權的薪酬。

2023 Say On Pay Vote

在2023年年會上，我們就高管薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “薪酬發言權” 投票。我們每年舉行這樣的投票。在所投的選票中，約有78％的人贊成對薪酬提案的發言權。我們認為這種支持水平表明人們對我們的高管薪酬計劃普遍給予了積極的反饋。

回扣政策

公司於2023年11月28日通過了激勵性薪酬回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關證券交易所上市規則下的新規定。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了所列期間向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。

(1)

股票獎勵是指向指定執行官發放的限制性股票單位。每個 RSU 代表在滿足獎勵的歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利，但前提是接受者在歸屬活動中的持續服務。2022年，RSU補助金由基於時間的RSU和基於績效的RSU組合而成，後者取決於特定績效條件的實現。2023年，RSU的補助金完全由基於績效的RSU組成。根據美國證券交易委員會的規定，上表中的金額反映了限制性股票單位的授予日公允價值，該價值根據股票薪酬交易的ASC 718計算。對於基於績效的獎勵，該授予日期的公允價值基於截至授予之日確定的這些限制性股票單位的歸屬條件的可能結果。假設截至授予之日，基於績效的限制性股票單位的所有績效歸屬條件均得到滿足，那麼波斯納先生、梅納德先生和貢薩爾維斯博士在2023年授予的基於績效的限制性股票單位的價值將分別為1,820,860美元、402,400美元和402,400美元。

​

有關股票獎勵估值方法的進一步描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所含財務報表附註中的附註15 “股票薪酬”。

(2)

金額反映了授予的每項期權獎勵的授予日公允價值，根據ASC 718計算。上表中報告的所有期權獎勵都是根據我們的2014年計劃授予的，

​

24

的期限為自撥款之日起十年。計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於10-K表財務報表附註中的附註15 “股票薪酬”。

(3)

金額反映了每位適用執行官獲得的基於績效的年度現金獎勵獎勵，其依據是薪酬委員會根據薪酬委員會確定的公司目標對我們業績的評估，這些目標是在財年初左右告知該高管的。在本財年中，年度現金激勵獎金基於我們實現的臨牀、監管、財務和運營目標。

​

(4)

金額反映了2023年的情況：（a）波斯納先生，9,900美元的401（k）計劃安全港繳款和609美元的人壽保險費；（b）梅納德先生的401（k）計劃安全港繳款為9,900美元，人壽保險費為609美元；（c）貢薩爾維斯博士，401（k）計劃安全港繳款為9,900美元，以及 609美元的人壽保險費。

​

2023 年薪酬彙總表的敍述性披露

高管薪酬要素

我們 2023 年高管薪酬計劃的主要內容是：

•

基本工資；

​

•

基於績效的年度現金薪酬；

​

•

股權激勵獎勵；以及

​

•

遣散費和控制權變更補助金。

​

除了高管薪酬的這些主要要素外，我們還向執行官提供基礎廣泛的健康和福利福利以及401（k）計劃福利，與我們向其他全職帶薪員工提供的福利相一致。

基本工資

基本工資是我們的執行官（包括我們的指定執行官）薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。基本工資的目的是提供符合競爭慣例的薪酬，以反映我們執行官的角色、責任、技能、經驗和績效。薪酬委員會對指定執行官基本工資水平的決定主要基於其對可比職位的競爭市場信息、高管履行職責的情況、高管對執行公司目標的關鍵性以及高管影響未來業務業績的可能性的審查。基本工資是唯一固定的薪酬要素；每位執行官潛在薪酬的其餘和大部分由旨在激勵短期（年度）或長期績效的可變薪酬組成。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會批准波斯納先生、梅納德先生和貢薩爾維斯博士的基本工資分別為728,000美元、478,400美元和500,240美元。2024年2月，我們的薪酬委員會審查和評估了執行官的基本工資，並確定2024年的基本工資將保持在2023年的水平。

年度基於績效的現金薪酬

根據我們的高管獎金計劃，每位執行官都有資格獲得按其年度基本工資的百分比確定的目標獎金。基於績效的年度現金薪酬是可變的，其目的是激勵和獎勵我們的執行官實現年度目標，並通過將薪酬與績效掛鈎來調整管理層和股東的利益。我們的薪酬委員會主要根據 來確定每個執行官職位的目標獎金百分比

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同行公司類似職位的目標獎金百分比範圍。我們的薪酬委員會定期審查和評估每位執行官的目標獎金百分比。我們指定執行官的目標獎金百分比如下：

2023 年 3 月，薪酬委員會為我們指定的執行官制定了一系列預定義的績效目標。這些績效目標基於與我們的臨牀開發計劃和業務活動相關的各種運營、管理、臨牀和監管里程碑的實現。實際支付的基於績效的獎金（如果有）是通過將高管的年度基本工資、目標獎金百分比和績效目標實現百分比乘以計算得出的。

2024 年 2 月，薪酬委員會審查了 2023 年的業績，確定每位指定執行官在 2023 年高管獎金計劃下的績效目標實現了 95%，批准的支付金額反映在上述薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中。

股權激勵獎勵

我們使用股權獎勵來激勵我們的執行官，包括指定的執行官，提高我們普通股的長期價值，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。這些股權獎勵旨在確保可持續的價值創造是我們執行官管理業務的關鍵因素，從而進一步推動我們的成功。

這些股權獎勵的規模和形式由薪酬委員會自行決定。如下所述，作為長期激勵薪酬計劃的一部分，我們在2023年以股票期權和基於績效的RSU的形式向指定的執行官發放了股票獎勵。在過去的幾年中，薪酬委員會還以基於時間的限制性股票單位的形式發放了部分年度股權獎勵。但是，在2023年，薪酬委員會選擇不發佈基於時間的限制性股票單位，而是專門授予基於績效的限制性股票單位，以進一步激勵我們的執行官專注於企業績效目標。

股票期權。薪酬委員會使用股票期權作為協調執行官和股東利益的關鍵工具。股票期權本質上是基於業績的，會自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為高管從股票期權獎勵中實現的價值（如果有）取決於股價的升值，並與股票價格的升值成正比。只有在授予時股票價格上漲超過股票價格的情況下，高管才能從股票期權獎勵中獲得價值，並且隨着股票期權的繼續歸屬，高管才能獲得股票期權獎勵的價值。股票期權也沒有下行保護，當股票價格低於行使價時，獎勵不會為持有人提供價值。

基於業績的限制性股票單位。薪酬委員會選擇使用涵蓋我們普通股的基於績效的限制性股票單位作為長期激勵措施，因為它們對實現公司績效目標的執行官進行獎勵，這使管理層的利益與股東的利益保持一致，即在公司實現價值創造里程碑時對他們進行獎勵。

年度股票獎勵

對我們指定執行官的年度股權補助金由薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬進行評估和批准，並考慮薪酬顧問提供的市場數據以及個別高管的職責和績效。薪酬委員會還考慮首席執行官關於適當補助金（首席執行官除外）和任何特定個人情況的建議。

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2023 年股票期權大獎

2023年3月，薪酬委員會批准了向我們的指定執行官提供以下股票期權補助，這是我們年度高管薪酬審查流程的一部分，每股行使價等於授予日普通股的公允市場價值。從2023年3月1日起，每種股票期權按月等額分48次分期付款，視指定執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

2023 年基於業績的限制性股票單位獎勵

2023 年 3 月，薪酬委員會批准了向我們的指定執行官發放以下基於績效的 RSU 補助金，這是我們年度高管薪酬審查流程的一部分。這些基於績效的限制性股票單位計劃以滿足某些績效條件為前提，這些績效條件包括某些商業和臨牀里程碑，詳情見下文。

(1)

基於績效的限制性股權單位應視某些臨牀和商業目標的實現而定，這些目標本來是具有挑戰性的，也取決於指定執行官自該日起的持續服務。2024 年 2 月，薪酬委員會認證，目標績效目標達到 50%，這些基於目標績效的 RSU 中有 50% 歸屬。其餘基於績效的 RSU 未經歸屬即被沒收。

​

(2)

以延伸績效為基礎的限制性SU的歸屬須視與KORSUVA注射費用報銷相關的某些里程碑的實現而定，前提是指定執行官自該日起的持續任職情況。由於沒有實現這一里程碑，這些基於彈性績效的限制性股票單位在沒有歸屬的情況下被沒收。

​

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

克里斯托弗·波斯納

我們是2021年10月與波斯納先生簽訂的高管僱傭協議的當事方。該協議規定了初始年度基本工資和目標獎金。上文討論了波斯納先生2023年的工資和目標獎金。僱傭協議還規定參與我們的員工福利計劃和計劃，並根據我們的標準費用報銷政策報銷合理的業務費用。

瑞安·梅納德

根據瑞安·梅納德2022年8月25日的聘用信，梅納德先生擔任我們的首席財務官。錄取通知書提供的初始年化工資為46萬美元。根據錄取通知書，根據董事會可能確定的標準，梅納德先生有資格獲得激勵性現金獎勵，目標獎金為其基本工資的40％。根據我們的標準費用報銷政策，梅納德先生還有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，並獲得合理業務費用的報銷。

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喬安娜·貢薩爾維斯，醫學博士

我們是2018年10月與貢薩爾維斯博士簽訂的高管僱傭協議的當事方。該僱傭協議規定了初始年基本工資和目標獎金。上文討論了貢薩爾維斯博士2023年的薪水和目標獎金。僱傭協議還規定參與我們的員工福利計劃和計劃，並根據我們的標準費用報銷政策報銷合理的業務費用。

遣散費和控制權變更補助金

我們已經與梅納德先生和貢薩爾維斯博士分別就董事會根據薪酬委員會的建議於2021年10月批准的遣散費計劃（“遣散費計劃”）簽訂了參與協議。

遣散費計劃為以下人員提供一定的遣散費：(i) 擔任首席執行官或被董事會或薪酬委員會指定參與遣散費計劃；(ii) 祕密執行了我們公司的標準和發明分配協議；(iii) 在受保員工的僱用被解僱時及時正確地執行並向我們（每人均為 “受保員工”）交付了參與協議由我們無故或受保員工永久辭職原因（每個期限均按遣散費計劃中的定義），只要在任何一種情況下，此類解僱都不是由於受保員工的死亡或殘疾造成的（任何此類解僱均為 “承保範圍內的解僱”）。梅納德先生和貢薩爾維斯博士都是遣散費計劃的受保員工。如果在控制權變更期（定義見下文）之外發生承保終止，則每個此類個人都有資格獲得：

(a) 現金遣散費，金額等於受保員工九個月的基本工資；

(b) 受保員工目標年度獎金（如果有）中按比例分配的部分，適用於受保員工在承保範圍內的解僱年度；以及

(c) 為受保員工和受保員工的合格受撫養人支付適用的保費，以便在承保終止之日後繼續承保COBRA的保險，最長為九個月。

如果承保範圍內的解僱發生在控制權變更期內，則每個此類個人都有資格獲得以下增強的遣散費：

(a) 上文 (a) 和 (c) 條款中描述的基本工資和 COBRA 遣散費，但基本工資、遣散費金額和 COBRA 遣散費期限將按照 12 個月期限計算；

(b) 等於受保員工在承保終止當年的目標年度獎金的現金金額；以及

(c) 每位受保員工當時未償還的股權獎勵將加速並歸屬於所有受權獎勵的未歸屬股份。受保員工必須及時執行、向我們交付索賠並允許索賠的全面解除令生效，才有資格獲得上述任何遣散費。遣散計劃包含有關機密信息和不貶低的某些承諾。

波斯納先生目前沒有參與遣散費計劃，而是有資格根據其高管僱傭協議獲得遣散費。根據他的協議條款，如果我們無故終止了他的工作（定義見高管僱傭協議），或者如果他出於正當理由（見高管僱傭協議）辭去我們的工作（定義見高管僱傭協議），波斯納先生將有權獲得遣散費。

如果此類解僱發生在控制權變更後的12個月內（定義見高管僱傭協議），則波斯納先生將有資格獲得以下增強的遣散費：

(a) 相當於 12 個月持續基本工資的金額，可在我們的正常工資發放日支付；

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(b) 支付終止後最多 12 個月的適用的 COBRA 保費；

(c) 一次性付款，金額等於其目標獎金，按其受僱年份按比例分配；以及

(d) 另外 12 個月的股權歸屬。

如果此類解僱發生在控制權變更後的12個月內，則波斯納先生將有資格獲得以下增強的遣散費：

(a) 相當於 18 個月持續基本工資的金額，可在我們的正常工資發放日支付；

(b) 支付終止後最多 18 個月的適用的 COBRA 保費；

(c) 一次性付款，相當於其目標獎金的1.5倍；以及

(d) 如果控制權變更中尚存的實體繼續、承擔或取代了波斯納先生的股權獎勵，則股權獎勵將加速進行，自其解僱或辭職之日起完全生效。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。

(1)

本專欄中的 獎勵由截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的基於時間的限制性股票單位組成。

​

(2)

市值是根據納斯達克公佈的2023年12月29日我們普通股的收盤價計算得出的，收盤價為每股0.7430美元。

​

29

(3)

本專欄中的 獎勵由截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的基於績效的 RSU 組成。2023年12月31日之後，確定了這些獎項績效指標的實際實現水平。根據這些業績指標，62,500股股票歸屬於波斯納先生，13,500股股票歸屬於梅納德先生，13,500股股票歸屬於貢薩爾維斯博士，此類獎勵的剩餘餘額將被沒收。

​

(4)

25% 的期權所依據的股份在授予之日一週年之日歸屬，其餘股份將在授予之日起一週年之際分12次等額分期歸屬，但須視指定執行官在每個授予日之前的持續任職情況而定。

​

(5)

這些基於時間的 RSU 將在 2025 年 10 月 29 日之前按季度等額分配 12 次，但須視指定執行官自每個歸屬之日起的持續服務情況而定。

​

(6)

這些股票期權所依據的股票自授予之日起的四年內按月歸屬，但須視指定執行官在每個授予日之前的持續任職情況而定。

​

(7)

這些基於時間的限制性股票單位在撥款之日後的第一週年、第二週年和三週年等額地分三次分期付款，但須視指定執行官在公司的持續任職情況而定。

​

(8)

這些股票期權所依據的股票在四年期內歸屬如下：期權標的股份中有25％在授予之日的一週年之際歸屬，其餘股份將在其後的36個月內按月等額分期歸屬，但須視指定執行官在每個此類日期之前的持續任職情況而定。

​

401 (k) 計劃

我們維持Cara Therapeutics儲蓄和退休401（k）計劃或401（k）計劃，這是一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。所有年滿21歲的員工在連續服務三個月後，都有資格在月初參與該計劃。員工可以在本季度的第一天，在滿足所有年齡和服務要求的當天或之後，將部分工資推遲到計劃中。所有符合條件的僱員將獲得相當於其工資3％的僱主繳款，最高不超過美國國税法的年度限額。税前供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們可能繳納的款項將立即全額歸屬；員工的繳款將立即全額歸屬。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就以下所列財政年度的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

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1。克里斯托弗·波斯納自2021年11月起擔任我們的專業僱主。在 2021 年 11 月之前，德里克·查爾默斯一直是我們的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

2。顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

3。實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。

上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額：

31

4。假設從2020年12月31日起至上市年度年底期間，向公司投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們在最近結束的三個財政年度的淨收入之間的關係。

32

上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。

33

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

(1)

包括我們的 2014 年計劃。

​

(2)

公司授予全額限制性股票單位，由於沒有行使價，該單位將加權平均行使價向下傾斜。不包括限制性股票單位，該公司根據證券持有人批准的計劃發行了7,897,647只證券，包括股票期權，加權平均行使價為每股12.99美元。

​

(3)

該金額包括407,000個基於業績的限制性股票單位，這些單位如果歸屬，將以我們的普通股進行結算。對於這些基於業績的限制性股票單位，表中報告的金額反映了最高績效水平。2023年12月31日之後，確定了這些獎項績效指標的實際實現水平，部分獎勵歸屬，其餘獎勵被沒收。

​

(4)

根據2014年計劃，所有這些股票都可供未來發行。此外，根據2014年計劃的條款，在2024年1月1日之前，根據2014年計劃預留髮行的普通股總數將在每年1月1日（包括2024年1月1日）自動增加我們在上一個日曆年12月31日已發行股本總數的3％，或董事會確定的較少的份額。因此，2024年1月1日，根據我們的2014年計劃可供發行的普通股數量增加了1,634,421股。這一增長未反映在上表中。

​

(5)

包括根據我們的2019年激勵計劃可發行的普通股。

​

2019 年激勵計劃

董事會通過了自2019年11月20日起生效的2019年激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃是根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃，其目的是授予（i）非法定股票期權，（ii）限制性股票獎勵，（iii）限制性股票單位獎勵，以及（iv）向新員工發放其他股票獎勵，作為此類新員工在我們工作的激勵材料。根據激勵計劃，唯一有資格獲得激勵補助金的人是符合納斯達克上市規則激勵補助金標準的個人，包括以前不是Cara的僱員或董事的個人，或者在真正失業一段時間後作為激勵材料來激勵此類人員在Cara工作的個人。根據激勵計劃，我們共有30萬股普通股留待發行。

2014 年股權激勵計劃

董事會和我們的股東於2014年1月批准並通過了我們的2014年計劃。2014 年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵，

34

限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股權補償，或統稱為股票獎勵。此外，2014年計劃規定發放績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工，包括高級職員、非僱員董事和顧問。

最初，根據2014年計劃根據股票獎勵可能發行的普通股總數為1600,000股。此外，從2015年1月1日開始，我們根據2014年計劃預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加，一直持續到2024年1月1日，占上一個日曆年12月31日已發行股本總數的3％，或少於董事會確定的股數。2024年1月1日，根據我們的2014年計劃，根據股票獎勵可能發行的普通股總數自動增加到13,837,444股。根據2014年計劃行使激勵性股票期權，可發行的最大股票數量為3,000,000股。

35

提案 3

批准獨立註冊會計師事務所的甄選

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。2006年，安永會計師事務所首次審計了公司的財務報表，其中包括2004年5月（成立）至2004年12月31日期間以及截至2005年12月31日的年度的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

需要投票：批准安永會計師事務所的選擇，需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權在年會上就此事進行投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。

T董事會一致建議對 “贊成” 提案 3 進行投票。

36

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用：

(1)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 “審計費用” 包括為以下方面提供的專業服務而收取的總費用：（i）對當年10-K表年度報告中包含的財務報表的審計；（ii）對當年前三個季度的10-Q表季度報告的審查；以及（iii）會計諮詢。

​

上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

37

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：（1）每位董事；（2）我們每位指定執行官；（3）我們所有現任執行官和集團董事；（4）我們已知的超過5％普通股的受益所有人。

*

小於 1%。

​

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月31日已發行的54,667,079股股票。在計算個人實益持有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行普通股受該人持有的期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股份。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為康涅狄格州斯坦福市大西洋街400號500號06901號Cara Therapeutics, Inc.

(1)

僅基於Vifor（國際）有限公司、Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.、Vifor Pharma Ltd.和CSL Limited（統稱 “與Vifor關聯的實體”）於2023年7月25日提交的附表13G/A。Vifor（國際）有限公司和CSL Limited對所有股份擁有共同的投票權和處置權。與Vifor有關聯的實體（不包括CSL Limited）的地址是位於瑞士聖加侖的Rechenstrasse 37 CH-9014。CSL Limited的地址是維多利亞州墨爾本伊麗莎白街655號，郵編3000號（澳大利亞）。

​

(2)

僅基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G/A。貝萊德公司對3,485,632股股票擁有唯一的投票權，對3,554,258股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

​

(3)

包括波斯納先生直接持有的105,396股股票、自2024年3月31日起60天內歸屬的8,875股限制性股票單位以及自2024年3月31日起60天內歸屬和可行使的560,328股普通股標的期權。

​

(4)

由梅納德先生直接持有的8,012股股票和自2024年3月31日起60天內歸屬和行使的117,375股普通股標的期權組成。

​

38

(5)

由貢薩爾維斯博士直接持有的49,452股股票和自2024年3月31日起60天內歸屬和行使的369,603股普通股標的期權組成。

​

(6)

由沃格爾鮑姆先生直接持有的44,988股股票和自2024年3月31日起60天內歸屬和行使的147,693股普通股標的期權組成。

​

(7)

由38,936股普通股標的期權組成，這些期權在自2024年3月31日起的60天內歸屬和行使。

​

(8)

由艾夫斯博士直接持有的15,476股股票和自2024年3月31日起60天內歸屬和可行使的100,596股普通股標的期權組成。

​

(9)

由希夫博士直接持有的15,476股股票和自2024年3月31日起60天內歸屬和可行使的65,796股普通股標的期權組成。

​

(10)

由65,796股普通股標的期權組成，這些期權在自2024年3月31日起的60天內歸屬和行使。

​

(11)

包括273,682股普通股、自2024年3月31日起60天內歸屬的8,875股限制性股票單位以及自2024年3月31日起60天內歸屬和可行使的1,456,478股普通股標的期權。

​

39

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

2014年，我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向我們提供服務補償的交易。關聯人是我們的任何執行官、董事或超過5％的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）我們的風險、成本和收益，（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，（d）交易條款，（d）類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 向或從無關的第三方提供的條款（視情況而定）各方或一般與員工之間的往來。如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益，或不違揹我們的最大利益，正如審計委員會在行使自由裁量權時所決定的那樣。

某些關聯人交易

除下文所述以及 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司參與的金額沒有超過或將超過120,000美元的交易，公司的任何董事、執行官或其股本超過5％的持有人或其直系親屬的任何直接參與的交易或間接的物質利益。

與 Vifor（國際）有限公司的交易

Vifor 製藥許可協議

2020年10月，我們與Vifor（國際）有限公司（“Vifor Pharma”）簽訂了許可協議（“Vifor Pharma 協議”），根據該協議，我們授予了Vifor Pharma僅在美國的獨家許可，允許其使用、分銷、要約出售、促銷、銷售和以其他方式商業化Cara的候選產品KORSUVA注射劑，用於與抑制、預防或治療瘙癢相關的所有治療用途在美國，血液透析和腹膜透析患者出現瘙癢。根據Vifor Pharma協議，Cara保留與美國KORSUVA注射劑的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動有關的所有權利。

截至2024年4月8日，Vifor Pharma擁有7,396,770股普通股，佔13.6％。

根據Vifor Pharma協議，在實現某些基於銷售的里程碑後，Cara有資格獲得高達2.4億美元的付款。

40

在2022年5月將Vifor Pharma的Vifor製藥協議的權利轉讓給了Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.（“VFMCRP”）之後，Vifor Pharma協議根據利潤分享安排向美國CSL Vifor提供了透析診所的全部商業化權。根據利潤分享安排，Cara通常有權獲得在美國銷售KORSUVA注射液的淨利潤（定義見Vifor Pharma協議）的60％，CSL Vifor有權獲得此類淨利潤的40％（不包括向費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其薪酬受Cara和VFMCRP於2018年5月17日簽訂的單獨許可協議約束），但可能需要進行臨時調整根據某些條件，在未來幾年中。根據Vifor Pharma協議，考慮到Vifor Pharma在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、促銷、銷售和分銷，卡拉根據年淨銷售額向Vifor Pharma支付營銷和分銷費。在計算受協議利潤分享安排約束的淨利潤時，將從產品銷售中扣除這筆費用以及CSL Vifor的銷售商品成本。

Vifor Pharma協議將持續有效，直到Vifor Pharma及其附屬公司和分許可人停止在美國商業銷售KORSUVA注射劑後到期，或直到Vifor Pharma協議提前終止。

根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Vifor Pharma協議，Vifor Pharma分別向我們支付了12,396,960美元和15,440,000美元。

Vifor 藥品供應協議

關於 Vifor Pharma 協議，我們還與 Vifor Pharma 簽訂了相關的供應協議（“Vifor Pharma 供應協議”），根據該協議，我們保留在美國生產和製造KORSUVA注射劑的權利，用於商業銷售KORSUVA注射劑，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療與血液透析中的瘙癢相關的瘙癢世界各地的腹膜透析患者，並向Vifor Pharma提供KORSUVA注射劑。供應價格是我們根據美國公認會計原則計算的銷售成本，加上商定的利潤。Vifor製藥供應協議將與Vifor製藥協議共同終止。

根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的Vifor Pharma供應協議，Vifor Pharma分別向我們支付了5,842,758美元和8,159,000美元。

與 Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. 的交易

費森尤斯許可協議

2018年5月，我們與VFMCRP簽訂了許可協議（“費森尤斯協議”），根據該協議，我們向VFMCRP授予了獨家特許權使用許可，以尋求監管部門的批准，以商業化、進口、出口、使用、分銷、要約出售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA（difelikefalin）注射劑，用於預防、抑制或治療相關瘙癢的所有治療用途全世界（不包括美國、日本和韓國）的血液透析和腹膜透析患者出現瘙癢。我們保留了用於治療美國透析患者ckd-ap的KORSUVA注射劑的全部開發和商業化權，但費森尤斯醫療北美分公司（FMCNA）的透析診所除外，VFMCRP根據利潤分享安排推廣KORSUVA注射劑。

由於歐盟委員會於2022年4月監管部門批准了Kapruvia，我們根據費森尤斯協議從VFMCRP獲得了1,500萬美元的監管里程碑付款，這筆款項被記錄為截至2022年12月31日止年度的許可費和里程碑費收入。

我們有資格從CSL Vifor獲得總額高達4.4億美元的商業里程碑付款，所有這些里程碑都與銷售有關。我們還有資格根據許可地區的KORSUVA（difelikefalin）注射劑的年淨銷售額（定義）獲得兩位數的分級特許權使用費。在美國，CSL Vifor將根據利潤分享安排（受 的條款和條件約束）在FMCNA的透析診所推廣KORSUVA（difelikefalin）注射劑

41

費森尤斯協議）基於FMCNA診所淨銷售額（定義見費森尤斯協議），Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.有權獲得此類淨利潤的50％，但可能在一個日曆年內根據某些條件進行調整。

2023年1月，VFMCRP和Winhealth Pharma簽署了一項長期獨家許可協議，共同開發和商業化KORSUVA注射劑，用於治療在中國接受血液透析的成年患者的中度至重度瘙癢。

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.根據費森尤斯協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中分別向我們支付了414,885美元和15,000,000美元。

費森尤斯供應協議

關於費森尤斯協議，我們還與Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. 簽訂了相關的供應協議（“費森尤斯供應協議”），根據該協議，我們保留在世界各地（不包括美國、日本和韓國）或該地區生產KORSUVA（地非利克法林）注射劑的權利，供Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.進行商業銷售領土內外，向Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd供應KORSUVA（difelikefalin）注射劑，供應價格為我們根據美國公認會計原則計算的COGS加上商定的利潤。費森尤斯供應協議將與費森尤斯協議共同終止。

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. 根據截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的許可協議，向我們支付了0美元。

此處包含的 Vifor Pharma 協議、Vifor Pharma 供應協議、費森尤斯協議和費森尤斯供應協議（合稱 “Vifor 協議”）的描述並不完整，僅參照作為10-K表格附錄提交的Vifor協議全文進行了全面限定。

與執行官和董事簽訂的賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下情況的責任除外：

•

違反了對公司或其股東的忠誠義務；

​

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

《特拉華州通用公司法》第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

​

•

交易，董事從中獲得不正當的個人利益。

​

我們的章程並未取消董事的謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，公平補救措施仍然可用，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。這些限制也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和執行官，並可能對其他高管、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其為我們提供服務的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們的章程是否允許此類賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險。

除了章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事產生的和解金額或

42

執行官因擔任我們的董事或執行官或我們的任何子公司或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或程序。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們的任何董事或執行官的未決訴訟或程序涉及哪些需要或允許賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

43

提案 4

修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權數量

董事會要求股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將公司的授權普通股數量從1億股增加到2億股。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書的文本作為附錄A附於此。

修正案通過後批准的額外普通股的權利將與公司目前已發行的普通股相同。擬議修正案的通過和普通股的發行不會影響公司當前已發行普通股持有人的權利，但增加公司已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權。如果該修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效。

除2024年4月8日已發行的54,667,079股普通股外，董事會還總共預留 (i) 9,042,278股普通股作為公司2014年股權激勵計劃下的已發行股票獎勵，(ii) 2,122,582股普通股用於公司2014年股權激勵計劃下的未來發行，以及 (iii) 30萬股普通股用於未來發行公司的2019年激勵計劃。

儘管目前，董事會沒有其他計劃額外發行普通股，但董事會希望提供這些股份，以便將來可以靈活地將其資本存量用於商業和財務目的。未經股東進一步批准，額外股份可用於各種目的。這些目的可能包括籌集資金；向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵；與其他公司建立戰略關係；通過收購其他業務或候選產品來擴大公司的業務或渠道；以及其他目的。儘管本提案4是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），但股東應意識到，批准本提案4可能會促進我們未來努力阻止或阻止控制權的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。如果該提案獲得通過，將可供發行的額外普通股也可以被卡拉用來反對敵對收購企圖或推遲或阻止對卡拉的控制權或管理權的變動。例如，未經股東進一步批准，董事會可以戰略性地通過私下交易將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買方。

需要投票

批准本提案 4 需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並就此事進行表決的股份持有人所投的多數票中的贊成票。

T董事會一致建議對 “贊成” 提案 4 進行投票。

44

提案 5

對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行了一系列替代修正案，以實現公司普通股的反向分割，並相應地按比例減少公司普通股的法定股票總數

背景

我們的董事會一致批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，每項修正案都將：

•

對所有已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例從一比四（1:4）到一比二（1:12）不等（含）；以及

​

•

按比例減少我們普通股的授權股份總數（“授權股份減少”）。

​

因此，實施反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，而減少授權股份將減少我們普通股的授權股票總數。任何修正的效力以及其他修正案的放棄或所有這些修正的放棄將由我們董事會在2024年年會之後和2025年年度股東大會日期之前確定。我們的董事會建議將這些擬議修正案提交給股東批准。

我們的股東被要求根據提案5批准這些擬議修正案，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和比例，以及由此產生的相應的按比例減持的授權股份。相應的按比例減少的授權股票的設計是為了避免某些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留待發行的授權普通股數量過高。

如果我們獲得第5號提案所需的股東批准，則董事會將擁有在2025年年度股東大會之日當天或之前隨時選舉的唯一權力，而無需股東採取任何進一步行動：（1）是否進行反向股票拆分和授權減股，以及（2）如果是，則選擇我們普通股的全股數量，介於兩者之間包括四（4）和十二（12），它們將合併為我們普通股的一股，由此產生的相應股份按比例減持授權股份，詳見本提案 5 中 “反向股票拆分和相應按比例減持授權股份的主要影響”。

儘管股東批准了第5號提案，但我們董事會仍可自行決定放棄擬議的修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定，在《特拉華州通用公司法》第242（c）條允許的情況下，不進行任何反向股票拆分和授權股份減持。如果我們董事會在2025年年度股東大會之日當天或之前沒有實施反向股票拆分和相應的按比例的授權股份減免，則在實施任何反向股票拆分或授權股票減持之前，將再次需要股東的批准。

通過批准提案5，我們的股東將：（a）批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，根據該修正案，（i）介於或包括四（4）和十二（12）股之間的任何已發行普通股都可以合併為一股普通股，（ii）我們的普通股的授權總數將減少如下；以及（b）授權我們的董事會董事會只能提交一項由董事會自行決定的此類修正案，並放棄每項修正案均未經董事會選擇。我們的董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分和相應的按比例的授權股份減免，因此放棄每項替代修正案。

45

反向股票拆分和授權股票減持提案

我們的董事會已通過並建議股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，以實施反向股票拆分和相應的按比例減少授權股份。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書（我們稱之為反向拆分修正證書）的文本作為附錄B附於此。

我們提議董事會有權自由選擇介於一比四（1:4）和一比二（1:12）之間的反向股票拆分比率，而不是提議股東此時批准具體比率，這樣董事會可以靈活地實施反向股票拆分，其比率應反映董事會當時對下述 “標準” 所述因素的評估用於確定是否實施反向股票拆分。”如果董事會決定實施反向股票拆分和相應的按比例減少授權股份，我們將向特拉華州國務卿提交反向拆分修正證書，反向股票拆分和相應的按比例授權股票減持將在向特拉華州國務卿提交時生效，或在董事會選擇並在反向拆分修正證書中規定的晚些時候生效。除下文所述對零股的處理可能產生的調整外，在反向股票拆分之後，我們的每位股東將立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前持有的比例相同。

反向股票拆分和授權減持股份的原因

維持我們在納斯達克全球市場的上市。通過可能提高我們的股價，反向股票拆分將降低我們的普通股從納斯達克全球市場退市的風險。為了維持我們在納斯達克全球市場的上市，我們必須遵守納斯達克市場規則，其中要求包括最低出價為每股1.00美元。2024年2月1日，納斯達克股票市場通知我們，我們沒有遵守1.00美元的最低出價要求，因為我們的普通股連續30個工作日的交易價格低於1.00美元的最低出價。我們自動獲得了 180 個日曆日的期限，截止日期為 2024 年 7 月 30 日，在此期間我們可以恢復合規性。為了恢復合規性，我們的普通股必須連續至少10天或更長時間收於或高於1.00美元的最低出價。如果我們未能在2024年7月30日之前恢復合規，則如果我們選擇轉入納斯達克資本市場，則可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補出價缺陷。在此期間，我們未能恢復合規性可能會導致除名。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股從納斯達克股票市場退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者在尋求在場外市場上購買我們的普通股時可能會發現在賣出或獲得準確報價時不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持對1.00美元最低出價要求的遵守的潛在有效手段，並通過產生提高普通股出價的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克股票市場退市可能產生的不利後果。

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性。我們的董事會認為，實施反向股票拆分後，預計每股普通股的市場價格將上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

•

股票價格要求：據我們瞭解，許多經紀公司、機構投資者

​

46

和基金的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。

•

股價波動：由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。

​

•

交易成本：投資者可能會被勸阻購買低於特定價格的股票，因為低價股票的經紀商佣金佔總交易價值的百分比可能會更高。

​

授權減持股份以避免股東擔心授權和未發行股票過多。根據特拉華州的法律，反向股票拆分的實施不需要減少我們普通股的法定股票總數。相應的按比例削減授權股票的設計是為了避免某些股東可能認為在反向股票拆分後未發行或預留待發行的授權普通股數量過高。

用於確定是否實施反向股票拆分的標準

在獲得股東批准第 5 號提案後，在決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮各種因素，例如：

•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

​

•

當時的普通股交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股短期和長期交易市場的預期影響；

​

•

我們的普通股在納斯達克股票市場的持續上市要求；

​

•

哪個反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；以及

​

•

當前的總體市場和經濟狀況。

​

我們的股東未能批准本第5號提案可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克股票市場退市，因為它的交易價格可能會繼續低於維持上市所需的每股1.00美元的出價。如果納斯達克股票市場將我們的普通股退市，那麼我們的股票可能會在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉單）上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會以微型股或細價股的形式進行稀薄的交易，交易量可能會減少到名義交易水平，這可能會導致散户和機構投資者避開我們的股票，從而導致我們股票的流動性受損。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價併產生維持納斯達克市場規則遵守的預期效果。董事會預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠恢復並維持對納斯達克1.00美元最低出價要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與 的下跌成比例地上漲

47

反向股票拆分產生的已發行普通股數量，以及反向股票拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或超過1.00美元的最低出價，反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價股票的經紀人和投資者的每股價格。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股的反向股票拆分後每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與必須公開上市的最低股票數量、公眾持股量的最低市值和 “整手” 持有人的最低數量相關的要求。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性和流動性的預期結果。

反向股票拆分和相應的按比例減少授權股份的主要影響

在我們董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，任何反向股票拆分都將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在Cara的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有如下所述的部分股份。我們普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（以現金代替零股的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股投票權的2％。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得用於支付此類利息的現金）。

反向股票拆分的主要影響將是：

•

股東持有的每股4至12股普通股（取決於董事會選擇的反向股票拆分比率）將合併為一股新普通股；

​

•

不會發行與任何反向股票拆分相關的普通股的零碎股票；相反，根據反向股票拆分獲得部分普通股的普通股持有人將獲得現金來代替部分股票，如下文所述；

​

•

根據董事會選擇的反向股票拆分比率，在行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證時，將對每股行使價和/或可發行的股票數量進行相應的調整，這將導致

​

48

在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留髮行的普通股數量按比例減少，對於股票期權和認股權證，則按比例增加所有此類股票期權和認股權證的行使價；以及

•

根據董事會選擇的反向股票分割比率，當時根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票數量將按比例減少。

​

授權股票減少的主要影響將是，如果和何時實施反向股票拆分，我們普通股的授權股份數量將減少，具體取決於董事會選擇的確切反向股票拆分比率：

•

如果提案 4 獲得批准，則從 2 億股到 50,000,000 股至 16,666,667 股，或

​

•

如果提案4未獲得批准，則從1億股到25,000,000股至8,333,333股不等。

​

授權減持不會對現有股東的權利產生任何影響，普通股的面值將保持不變，為每股0.001美元。

下表包含根據截至2024年4月8日的股票信息，根據擬議的反向股票拆分比率（不對零股處理生效），與我們的已發行普通股相關的近似信息，以及基於相應比例授權股份減持的有關我們授權股票的信息：

假設提案 4 獲得批准：

49

假設提案 4 未獲得批准：

在董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的委員會，負責統一證券識別程序或CUSIP編號，該數字用於識別我們普通股。

我們的普通股目前根據《證券交易法》第12（b）條註冊，我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CARA”，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效後的二十個交易日內在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已經發生。

生效日期

擬議的反向股票拆分和相應的授權股票減持將在美國東部時間下午 5:00 向特拉華州國務卿辦公室提交反向拆分修正證書之日生效，或董事會選擇並在修正證書中規定的晚些時候生效，我們在本提案5中將該日期稱為反向拆分生效日期。除下文對零股的解釋外，自美國東部時間下午5點起，反向拆分生效之日起生效，在此之前發行和流通的普通股將根據董事會在本提案5規定的限度內確定的反向股票拆分比率，自動合併成較少數量的普通股，而無需我們或股東採取任何行動。

以現金支付代替部分股份

任何反向股票拆分都不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，卡拉將支付現金（不含利息），代替普通股持有人本應在反向拆分生效日之前的連續五個交易日的正常交易時段內正常交易時段內納斯達克全球市場上普通股的收盤銷售價格的平均值（調整該平均收盤銷售價格以使反向股票拆分生效））。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述付款。

50

截至2024年4月8日，我們的普通股共有34名登記股東，這些記錄持有者人數包括那些被視為《交易法》中記錄持有者的持有人。股東批准本提案5後，如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股全股數量的股東將不再是股東。例如，如果股東在反向股票拆分之前持有五股普通股，並且董事會選擇的反向股票拆分比率為 1:10，則該股東將在反向股票拆分後不再是卡拉的股東，除了獲得上述部分股份的報酬外，該股東將不再擁有任何投票、分紅或其他權利。此外，我們不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 一系列計劃或提案的第一步。

登記股東和受益股東

如果本提案5獲得股東的批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以電子賬面記賬形式持有我們所有普通股的登記股東將由交易代理機構自動進行交換，並將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明反向股票拆分後他們在拆分後持有的我們普通股的新股數量以及付款代替任何零碎股票。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果本提案5獲得股東批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效之日後儘快收到卡拉或其交易所代理人的送文函。我們的過户代理人預計將充當 “交易代理人”，以實施股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票並以代替部分股票（如果有）付款。在股東向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會以證書形式向持有股票的股東簽發新的反向股票拆分後的股票證書。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，也不得在被要求之前提交任何證書。

會計後果

任何反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在反向拆分生效日，根據實際反向股票拆分比率，資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將從當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。由於已發行普通股的減少，每股普通股的淨收益或虧損以及賬面淨值將增加。反向股票拆分將追溯反映在我們的合併財務報表中。我們預計任何反向股票拆分都不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議替代修正案獲得異議權或評估權，該修正案旨在允許反向股票拆分並實現相應的按比例的授權股份減免，如果實施任何反向股票拆分和相應的按比例的授權股票減持，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

51

反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果，這些後果通常預計將適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文），但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其下的財政條例以及與之相關的行政裁決、法院裁決和其他法律授權的規定，每項規定均自本委託書發佈之日起生效，所有條款均可能發生變更或不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變本文所述對股東的税收後果。本討論僅供參考，並不旨在考慮可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。

以下討論僅針對在反向股票拆分之前和之後持有我們普通股的股東作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。它沒有涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及受特殊規則約束的股東的各個方面，例如證券或外幣經紀人或交易商、非美國持有人的股東、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、向市場進行記賬的證券交易者、銀行、金融機構或保險公司、共同基金、通過個人退休或持有股票的股東其他延税賬户，免税組織、根據《守則》第1202條將其股票作為 “合格小型企業股票” 持有或在本守則中作為第1244條股票持有的股東、因行使認股權證、股票期權或股票購買計劃或其他員工計劃或補償安排而收購股票的股東、本位幣不是美元的股東、合夥企業或其他被歸類為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的無視實體的實體（或者持有我們共同點的人通過此類實體持有股票）、作為綜合投資（包括 “跨界投資”、貨幣風險質押、對衝或其他 “建設性” 出售或 “轉換” 交易）的一部分持有股票的股東，由我們的普通股和一個或多個其他頭寸組成的股東，或可能在受《守則》第1045條收益展期條款約束的交易中收購股票的股東。此外，本摘要未涉及反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，包括州、地方或非美國税法、遺產、贈與税、消費税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收後果、替代性最低税、《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則或淨投資收益的醫療保險繳款税、交易的税收後果在反向協議之前或之後生效，或與之同時生效股票拆分（無論是否完成任何此類交易與反向股票拆分有關），包括但不限於期權、認股權證或類似權利持有人收購我們普通股的税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是指以下任何一種普通股的受益所有人：

•

美國公民或居民或出於美國聯邦所得税目的被視為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）被授權或有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部條例，其有效選擇被視為美國聯邦收入的美國人税收目的。

​

52

我們對反向股票拆分的税收後果的看法對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。對於本摘要中的任何陳述，我們沒有也無意徵求律師的任何税務意見或美國國税局的裁決。無法保證美國國税局不會採取與這些聲明相反的立場，也無法保證美國國税局採取的相反立場不會得到法院的支持。因此，每位股東應就反向股票拆分對該股東的所有潛在税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律引起的反向股票拆分產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將反向股票拆分視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是以現金代替普通股的部分股份（如下所述）。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），該美國持有人對收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期。《財政條例》為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人將被視為根據反向股票拆分收到了部分股票，然後被視為在Cara的贖回中將部分股份兑換成了現金，並且通常應確認資本收益或損失金額等於收到的現金金額與美國持有人税收部分之間的差額（如果有）已交出的普通股的基準，分配給該小額股份普通股。如果美國持有人在反向股票拆分時持有在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能需要進行信息報告，對於為代替反向股票拆分而支付的現金支付的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時並妥善地提供給國税局。普通股持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

53

前面的討論僅用於總結反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。我們所有普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分的具體税收後果，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

需要投票

批准本提案 5 需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份持有人所投的多數票的贊成票。

T董事會一致建議對第 5 號提案進行投票

54

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Cara股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Cara。將您的書面請求發送給康涅狄格州斯坦福德市大西洋街400號公司祕書斯科特·特里利恩公司祕書Cara Therapeutics, Inc. 06901，或者您可以致電 (203) 406-3700。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷就此類問題進行表決。

根據董事會的命令

/s/ Scott M. Terrillion

SCOTT M. TERRILLION
公司祕書
2024 年 4 月 22 日

公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Cara Therapeutics, Inc.公司祕書，大西洋街400號，500套房，康涅狄格州斯坦福德06901。

55

附錄 A

關於提案 4 的公司註冊證書修正表格

A-1

修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
CARA THERAPEUTICS, INC.

Cara Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

F第一：該公司的名稱是 Cara Therapeutics, Inc.，該公司最初向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的日期是 2004 年 7 月 2 日，原名為 Cara Therapeutics, Inc.

S第二：公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242條的規定行事，通過了修訂其公司註冊證書（“公司註冊證書”）的決議，規定對公司註冊證書第四條A節進行修訂並重述為全文如下：

“答：本公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為二億五百萬股（205,000,000）股。兩億股（2億股）股應為普通股，每股的面值為十分之一美分（0.001美元）。五百萬股（5,000,000）股應為優先股，每股的面值為十分之一美分（0.001美元）。”

T第三：上述公司註冊證書修正案已獲得董事會的正式批准。

F第四：此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交給公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

[S簽名頁關注]

A-2

In 見證其實，自那時起，Cara Therapeutics, Inc. 已使其首席執行官執行本修正證書 [***日期***].

克里斯托弗·波斯納
首席執行官

A-3

附錄 B

關於提案 5 的公司註冊證書修正表格

B-1

修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
CARA THERAPEUTICS, INC.

Cara Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

F第一：該公司的名稱是 Cara Therapeutics, Inc.，該公司最初向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的日期是 2004 年 7 月 2 日，原名為 Cara Therapeutics, Inc.

S第二：公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242條的規定，通過了修訂其公司註冊證書（“公司註冊證書”）的決議，內容如下：

自美國東部時間下午 5:00 生效之日起生效 [***日期***]1（“生效時間”），每個 [四 (4) /五 (5) /六 (6) /七 (7) /八 (8) /九 (9) /十 (10) /十一 (11) /十一 (11) /十二 (12)]在生效時間前夕發行和流通的2股公司普通股，面值每股0.001美元，應自動合併為一（1）股普通股，而不增加或減少每股普通股的面值（“反向拆分”）；但是，不得因此發行普通股的零碎股票反向拆分，代之以交易所代理在生效時間之後收到反向拆分由公司選出一份正確填寫並正式執行的送文函，如果股票以證書形式持有，則交出以前代表反向拆分前普通股股份的股票證書，以及任何因反向拆分後本來有權獲得反向拆分後普通股部分股份的股東，在生效時間之後（考慮到反向拆分後本可發行的普通股的所有部分股份）股東），應有權獲得現金付款（不含利息）等於該股東本應有權獲得的反向拆分後普通股的部分股份，乘以本向特拉華州國務卿提交修正證書之日前連續五（5）個交易日公司普通股（經調整以使反向拆分生效）在納斯達克股票市場的收盤銷售價格的平均值。在生效時間之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票證書應在生效時起和生效之後自動代表反向拆分後普通股的整股數量，而無需公司或其相應持有人採取任何行動，此類證書所代表的反向拆分前普通股應合併為該數量（以及獲得現金代替後任何部分股份的權利）按規定反向拆分普通股上文；但是，每位代表反向拆分前普通股股份的證書的記錄持有人在交出此類證書後均應獲得一份新的證書，該證書代表反向拆分後普通股的全股數量，該證書所代表的反向拆分前普通股的股份應根據反向 合併為該證書

1

在向特拉華州國務卿提交申請後的下一個工作日插入。

​

2

這些修正案批准將公司普通股中介於或包括四（4）和十二（12）股之間的任意整數股合併為公司普通股的一（1）股。通過這些修正案，股東將批准公司董事會提出的每項替代修正案。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，則向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括公司董事會為符合公司及其股東最大利益而確定的反向股票拆分比率。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他修正案將被放棄。公司董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，在這種情況下，所有擬議的替代修正案都將被放棄。

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B-2

分割，以及上述持有人可能有權獲得的任何現金來代替反向拆分後普通股的部分股份。反向拆分應按記錄持有者逐一進行，因此，反向拆分產生並由單一記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何小部分股份均應彙總。

對公司註冊證書第四條A節進行了修訂和重述，其全文如下：

[如果提案 4 獲得批准]

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為 [55,000,000/ 45,000,000/ 38,333,333/ 33,571,429/ 30,000,000/ 27,222,222/ 25,000,000/ 23,181,818/ 21,666,667]3 股股份，包括 (i)[50,000,000/ 40,000,00/ 33,333,333/ 28,571,429/ 25,000,000/ 22,222,222/ 20,000,000/ 18,181,818/ 16,666,667]3股普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。”

[如果提案 4 未獲批准]

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為 [30,000,000/ 25,000,000/ 21,666,667/ 19,285,714/ 17,500,000/ 16,111,111/ 15,000,000/ 14,090,909/ 13,333,333]3 股股份，包括 (i)[25,000,000/ 20,000,000/ 16,666,667/ 14,285,714/ 12,500,000/ 11,111,111/ 10,000,000/ 9,090,909/ 8,333,333]3股普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。”

T第三：上述公司註冊證書修正案已獲得董事會的正式批准。

F第四：此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交給公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

F第五: 本公司註冊證書修正案自美國東部時間下午 5:00 生效之日起生效 [***日期***]4.

[S簽名頁關注]

3

假設反向股票拆分提案和授權的股票減持提案獲得所需股東投票的批准，並且公司董事會選擇進行反向股票分割，則公司授權普通股總額的數量將相應地與公司董事會確定的反向股票分割比率成比例減少（從而減少公司的法定資本總量）。

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4

在向特拉華州國務卿提交申請後的下一個工作日插入。

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B-3

In 見證其實，自那時起，Cara Therapeutics, Inc. 已使其首席執行官執行本修正證書 [***日期***].

克里斯托弗·波斯納
首席執行官

B-4

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V48416-P09692！!!ForallHoldallFor Allfor AlllFor Allel 除了反對棄權之外！!!!!!CARA THERAPEUTICS, INC要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下方寫下被提名人的人數。Cara THERAPEUTICS, INC.400 ATLANTIC STREETICS, INC.400 ATLANTIC STREETSUITE 500STAMFORD, CT 06901 被提名人：01) 蘇珊·希夫，Ph.D.02) Helen M. Boudreau1。選舉董事會的兩名董事候選人，任期至公司2027年年會為止，直至其繼任者正式選出並獲得資格。董事會建議您投票支持以下所有被提名人：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯席所有者都應親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。2.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。3.批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。4批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1億股增加到2億股。5.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的一系列替代修正案，由董事會選擇，以反向股票拆分比率從一比四（1:4）到一比二（1:12）不等（含）不等，並相應地按比例減少公司普通股的法定股份總數，其中一項修正案生效放棄其他修正案或放棄所有修正案是由董事會在2025年年度股東大會日期之前決定。董事會建議您對以下提案投贊成票：注意：代理人有權自行決定對會議前可能適當舉行的其他事項或任何休會、延期或延期進行投票。您可以通過互聯網出席年會期間並投票。準備好打印在代理卡或代理材料互聯網可用性通知上標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。！!!!!!在會議之前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月3日美國東部時間晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CARA2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-690-6903在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描查看材料並投票 w

關於2024年年會代理材料可用性的重要通知：年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.com.v48417-p09692Cara THERAPEUTICS年度股東大會美國東部時間2024年6月4日中午12點該代理由董事會徵集股東確認收到了2024年年度股票大會通知 Cara Therapeutics, Inc. 和委託書的持有人，特此任命克里斯托弗·波斯納和瑞安·梅納德或其中任何一人作為代理人，各有按照本次投票背面的指定，任命其替代候選人的權力，並特此授權他們代表和投票（根據提案1，如果有任何被提名人無法任職或出於正當理由無法兑現，則有權投票選出替代被提名人）股東有權在即將舉行的年度股東大會上投票的CARA THERAPEUTICS, INC. 的所有普通股美國東部時間 2024 年 6 月 4 日中午 12:00 通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/CARA2024 進行直播，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。上述代理人有權自行決定對會議前可能適當處理的其他事項或任何休會、延期或延期進行投票。繼續並在反面簽署