美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

MFA FINANCIAL, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

範德比爾特大道一號

48 樓

紐約，紐約 10017

年度股東大會通知

日期：

2024 年 6 月 4 日

時間：

美國東部時間下午 2:00

地點：

通過互聯網舉行虛擬會議，網址如下所示

你的投票

很重要

無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。在年會上代表您的股票並進行投票極為重要。

致我們的股東

誠邀您參加馬裏蘭州一家公司MFA Financial, Inc.（“MFA”，“我們” 或 “我們的”）將於美國東部時間2024年6月4日星期二下午2點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。今年的年會是出於以下目的舉行的：

			考慮委託書中提名的三（3）名被提名人的選舉並進行投票，他們將在外交部董事會（“董事會”）任職，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；
			考慮批准任命畢馬威會計師事務所為外交部截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並就此進行投票；
			考慮一項諮詢（不具約束力）的決議並對其進行表決，以批准委託書中披露的外交部高管薪酬；以及
			處理在年會或其任何延期或休會之前適當處理其他事務。

今年的年會將再次成為虛擬會議，將在互聯網上舉行。我們認為，使用互聯網舉辦年會可以擴大股東的參與度。您將能夠參加年會，提交問題，如果您是我們普通股的記錄保持者或紀錄保持者的代理人，則可以在年會網絡直播期間通過以下方式對您的股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/MFA2024 並輸入你的 16 位控制號碼。

董事會已將2024年4月8日的營業結束定為決定有權通知年會或任何延期或休會並在年會上投票的股東的記錄日期。

無論您是否計劃虛擬參加年會，為了確保您的股票在年會上得到適當的代表，我們都敦促您使用我們的專用互聯網投票網站、我們的免費電話號碼或（如果您願意）郵件向外交部提交代理投票指示。通過立即提交代理投票指示，可以通過

互聯網、電話或郵件，您可以幫助外交部避免後續郵寄費用，並確保年會達到法定人數。如果您以虛擬方式參加年會，則可以根據需要撤銷先前在年會之前發出的代理投票指示，並在虛擬會議上通過互聯網對您的股票進行投票。

要在年會之前提交代理投票指令，您可以選擇（a）通過互聯網授權您的代理人，網址為www.proxyvote.com，按照先前郵寄給您的通知和准入卡上或您的代理卡上描述的指示，（b）撥打免費電話1-800-690-6903，按照自動投票系統上的提示進行操作，或（c）填寫、簽名並與代理人約會卡並立即將其放入提供的預付郵資的信封中退回。

董事會正在徵集您的代理人。

根據董事會的命令

/s/ Harold E. Schwartz

哈羅德·E·施瓦茲

祕書

紐約、紐約

2024 年 4 月 22 日

一般信息			1
出席和參與年會			1
年度報告			2
投票信息			2
公司治理			5
董事會和委員會事務			13
審計委員會的報告			14
非僱員董事的薪酬			17
提案 1 — 選舉董事			20
提案 2 — 批准獨立註冊公眾的任命會計師事務所			28
有關我們執行官的信息			30
高管薪酬			32
薪酬討論與分析			32
薪酬委員會的報告			54
薪酬摘要表			55
基於計劃的獎勵的撥款			56
傑出股票獎			58
已行使期權和股票歸屬			59
僱傭合同			60
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款			64
薪酬比率披露			68
薪酬與績效披露			68
根據股權補償計劃獲準發行的證券			74
提案 3 — 批准高管薪酬的諮詢（非約束性）決議			75
某些關係和相關交易			76
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			77
違法行為第 16 (a) 條報告			78
其他事項			79
提交股東提案			80
代理材料的存放權。			81
雜項			82
附錄 A：有關非公認會計準則財務指標的信息（2022年12月1日至2023年11月30日）			A-1
附錄 B：有關非公認會計準則財務指標的信息（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）			B-1

2024 年年度股東大會的委託聲明

一般信息

本委託書是向股東提供的，涉及馬裏蘭州的一家公司MFA Financial, Inc.（“MFA”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）或以其名義在將於6月星期二舉行的MFA 2024年度股東大會（“年會”）上行使的委託書 2024 年 4 月 4 日，美國東部時間下午 2:00，或任何延期或休會。

如果代理人獲得適當授權，提交時未具體説明任何指示，且未在年會之前撤銷，則由該代理人代表的面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）將被投票 (i) 為了選舉本委託書中提名的三 (3) 名董事候選人在董事會任職至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，(ii) 為了批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以及 (iii) 為了批准本委託書（“Say-on-Pay”）中披露的高管薪酬的諮詢（非約束性）決議。至於在年會或任何延期或休會之前可能正常進行的任何其他事務，您的代理卡上被指定為代理持有人的人將自行決定對由正確提交的代理人代表的普通股進行投票。

本委託書、年度股東大會通知和相關的代理卡將於2024年4月22日左右首次發送並提供給股東。

出席和參與年會

今年的年會將再次成為虛擬會議，將在互聯網上舉行。我們認為，使用互聯網舉辦年會可以擴大股東的參與度，降低公司和股東的成本，並提供與股東面對面會議相同的參與權。

如果您是登記在冊的股東、持有登記股東的代理人或者是有所有權證據的普通股的受益所有人，則可以參加虛擬年會。您可以通過訪問來參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/mfa2024（“會議網站”），然後輸入代理卡或投票説明表中包含的16位控制號碼。您將能夠提交問題，如果您是我們普通股的登記股東或登記在冊的股東的代理人，則可以在年會期間對您的股票進行投票。

股東可以在如上所述登錄虛擬會議平臺後提交問題，方法是在標題 “提問” 下方的字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。在時間允許的情況下，我們將嘗試回答儘可能多的與公司有關的問題。本質上相似的問題可以分組回答一次，以避免重複。

有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的年會行為準則中提供，股東可以在辦理登機手續後以及年會期間在會議網站上查看這些規則。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

技術援助。年會將在美國東部時間下午 2:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將在美國東部時間下午 1:45 左右開始。大多數瀏覽器（Firefox、Chrome和Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有良好的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，則將在年會開始前大約 15 分鐘到年會結束前大約 15 分鐘在年會註冊頁面上提供技術援助電話號碼。

年度報告

本委託書附有我們截至2023年12月31日的年度股東年度報告（“2023年股東年度報告”），其中包括由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計的財務報表及其2024年2月22日的相關報告。

投票信息

記錄日期和已發行股份

股東將有權就2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）每持有的每股普通股獲得一票，涉及（i）選舉本委託書中提名的三（3）名董事在董事會任職至我們的2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）諮詢（非約束性）按薪表決以及（iv）任何其他可能在年會或其延期或休會之前適當地提出的股東行動提案。

截至記錄日期，我們已經發行和流通了102,082,499股普通股。

股份所有權

股東可以通過以下一種或多種方式持有普通股：（i）直接以登記股東的名義持有普通股，（ii）以 “街道名稱” 間接通過經紀商、銀行或其他中介機構，或（iii）通過公司的401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）間接擁有普通股。

如果普通股直接以股東的名義註冊，我們將直接向股東發送代理材料。作為記錄持有者，股東有權將代理權直接交給我們的製表代理人，或在虛擬年會期間通過網絡直播進行電子投票。如果股東以街道名義持有股份，則股東的經紀人、銀行或其他中介機構將向他們發送代理材料，股東可以通過填寫代理材料附帶的投票指示表或按照他們收到的通知中的指示來指導中介機構如何代表他們投票。如果股東通過公司的401（k）計劃持有股份，則代理包括401（k）計劃存入參與者賬户的普通股。

代理材料的互聯網可用性

我們採用 “通知和訪問” 模式，而不是向所有股東郵寄全套代理材料，因為除其他外，我們認為公司受益於與這種交付方式相關的成本降低，而且對環境更加友好。因此，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料，而不是將代理材料郵寄給所有股東。因此，我們將向股東發送一份關於代理材料可用性的通知。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料，包括本委託聲明和我們向股東提交的2023年年度報告，或索取一套印刷的代理材料。有關如何訪問代理的説明

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

可在通知中找到互聯網上的材料或索取此類材料的印刷套件。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。

如何投票

為了在年會之前提交代理投票指令，股東可以選擇通過互聯網、電話或郵件授權其代理人。股東必須授權代理人在虛擬年會期間，使用專門的互聯網投票網站或為此目的提供的免費電話號碼，通過網絡直播對我們的普通股進行投票。有關互聯網和電話投票選項的具體説明在先前郵寄給您的代理材料的可用性通知和/或您的代理卡上進行了描述。或者，股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入提供的預付郵資的信封中退還來授權其代理人。使用互聯網或電話投票選項授權其代理人的股東無需退還代理卡。

除401（k）計劃持有的股份外，所有股票均可在美國東部時間2024年6月3日星期一下午11點59分前進行互聯網和電話投票。為了讓401（k）計劃受託人有足夠的時間進行投票，受託人必須在2024年5月30日星期四美國東部時間晚上11點59分之前收到通過該計劃持有的普通股的投票指示。如果受託人在該日期之前沒有收到401（k）計劃參與者的投票指示，則受託人將不會對參與者的股票進行投票。因此，401（k）計劃中持有的股票可以在美國東部時間2024年5月30日星期四晚上11點59分之前進行互聯網和電話投票。

由我們在年會之前收到的正確提交的代理人代表的普通股將根據此類代理上規定的指示進行投票。任何提交委託書的股東均保留在年會行使該代理權之前隨時撤銷此類代理的權力，方法是：(i) 在年會之前向我們在紐約州範德比爾特大道一號10017號範德比爾特大道一號的MFA Financial, Inc.的祕書注意撤銷代理的書面通知，(ii) 通過互聯網或電話授權以後的代理卡或 (iii) 在年會期間通過網絡直播進行電子投票。通過網絡直播參加虛擬年會不會自動撤銷股東先前提交的委託書，除非該股東在年會期間進行電子投票。

法定人數和所需投票

有權在年會上投下所有選票中多數票的股東親自出席或通過代理人出席應構成法定人數。

假設達到法定人數，則計劃在年會之前舉行的會議將需要以下贊成票：

1.	在董事選舉方面，每位被提名人的選舉佔總票數的過半數；

2.	關於批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，對該提案的大多數投票；以及

3.	關於諮詢性（不具約束力的）工資説法投票，大多數選票是對該提案的。

棄權票和經紀人不投票

為了確定是否達到法定人數，在確定出席年會的股票數量時，都包括棄權票和經紀人不投票。

棄權是指示您的代理人棄權或親自出席年會（通過互聯網網絡直播），並在選票上標記棄權的自願行為。

當為受益所有人持有股份的被提名人（即經紀人）沒有收到受益所有人就紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則不允許被提名人行使全權投票權的特定提案發出的指示，因此，被提名人不對該提案進行表決，則經紀人無權投票，即發生經紀人無權投票。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

根據紐約證券交易所的規定，除非客户（作為受益所有人）在每種情況下都向經紀人提供了投票指示，否則不允許經紀人根據董事選舉或不具約束力的按薪投票（每種情況都被視為非例行事項）對客户賬户中持有的股票進行投票。但是，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命是一項提議，經紀人確實擁有全權投票權（儘管他們可以選擇不行使這種權力）。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他提名人）持有股票，除非您提供有關如何投票的指示，否則經紀人或被提名人不會就非常規事項對您的股票進行投票。您可以按照經紀人或被提名人提供的投票程序，指導您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。

棄權票不算作對任何董事選舉、對畢馬威會計師事務所任命的批准或諮詢性（非約束性）按薪投票的投票，不會對此類提案的結果產生任何影響。

經紀商不投票（如果有）不算作對董事選舉、對畢馬威會計師事務所任命的批准或諮詢（不具約束力）按薪投票的投票，也不會對此類提案的結果產生任何影響。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

公司治理

董事會的作用

根據我們的章程和章程以及馬裏蘭州通用公司法，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會負責制定廣泛的公司政策以及我們的整體業績和方向，但不參與我們的日常運營。董事會成員通過參加董事會及其委員會的會議，審查向他們提供的分析、報告和其他材料以及與我們的首席執行官（“首席執行官”）和其他執行官的討論等方式，隨時瞭解我們的業務。

董事會領導結構

我們目前將董事會主席（“董事會主席”）和首席執行官的職位分開，董事會主席由非執行獨立董事擔任。根據我們的章程，董事會主席不能自動擔任首席執行官，董事會主席可以是公司的高管或非執行人員。目前，我們的董事會認為，職責分離雖然不是必需的，但可以促進明確的問責制，增強董事會對管理層的監督和獨立性，並有助於提高董事會代表股東履行其職責和職責的能力。董事會還認為，當前的領導結構可促進有效的決策和企業戰略的一致性。此外，董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離可以加強風險管理，使我們的首席執行官能夠將更多的時間和精力集中在業務的日常管理和運營上。

非執行董事會主席的角色

獨立董事勞裏·古德曼目前擔任董事會主席。除其他外，董事會主席：（1）主持董事會的所有會議；（2）有權召集並主持我們的獨立和非管理董事的會議和執行會議；（3）在制定董事會和董事會委員會會議議程時與首席執行官和董事會委員會主席協商；（4）幫助促進首席執行官與董事會之間的溝通；（5）充當董事會與管理層之間的聯絡人；(6) 確認董事會有定期評估董事會及其委員會效率的程序，以及個別董事和管理層；以及（7）履行可能不時指定的其他職能。董事會主席每年由大多數董事選出，然後在年度股東大會之後的第一次董事會會議上在董事會任職。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督外交部的風險管理。董事會監督和監督MFA的風險管理框架，並審查對我們可能具有重大意義的風險。作為監督流程的一部分，董事會定期收到管理層關於外交部重大風險領域的報告，包括運營、財務、利率、流動性、信貸、市場、法律和監管、會計、戰略、網絡（即數據保護和信息安全）和人事風險。董事會從外交部內部的適當來源收到這些報告，以使其能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。在適用的範圍內，董事會及其委員會協調其風險監督職責。作為其書面章程的一部分，董事會審計委員會定期討論指導方針和政策，以管理外交部及其管理層進行風險評估和風險管理（包括重大財務風險敞口）的流程，以及

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

董事會薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，確保它們不會鼓勵不必要或過度的冒險。這些流程的主要目標是讓董事會層面深思熟慮地關注（i）我們的風險管理流程和框架，（ii）我們面臨的重大風險的性質，（iii）旨在識別、應對和減輕這些風險的風險管理流程和框架的充分性，以及（iv）在必要或適當的情況下，可能對我們的風險管理流程和框架進行更改，以應對不穩定的業務環境。

董事獨立性

MFA的公司治理指導方針（“治理指南”）已通過並由董事會定期審查。該準則規定，董事會根據紐約證券交易所制定的規則和標準確定在董事會任職的大多數董事必須是獨立的。此外，在《治理準則》允許的情況下，董事會還採用了某些額外的類別標準（“獨立性標準”），以協助其確定董事的獨立性。根據對所有相關事實和情況的審查，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所上市標準和獨立標準，我們的七位現任董事中有六位——勞裏·古德曼、羅賓·約瑟夫斯、弗朗西斯·奧勒裏奇三世、麗莎·波爾斯基、希拉·斯坦普斯和理查德·沃爾德，有資格成為獨立董事。克雷格·克努森憑藉其首席執行官兼總裁的職位，他不是獨立董事。

獨立標準可以在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。《行為準則》旨在協助董事、高級管理人員和員工遵守法律，解決在履行職責和遵守我們的政策和程序時可能出現的某些道德和倫理問題。《行為準則》涉及的領域包括遵守適用法律、利益衝突、資產的使用和保護、保密、與公眾的溝通、內部會計控制、對審計行為的不當影響、記錄保留、公平交易、歧視和騷擾以及健康和安全。董事會提名和公司治理委員會負責評估和定期審查《行為準則》的充分性，並將酌情向董事會建議《行為準則》的擬議修改。

《行為準則》可在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。我們還將向提出要求的股東免費提供《行為準則》。申請應提請我們在紐約範德比爾特大道一號48樓的外交部金融公司的祕書注意，郵編10017。

公司治理指導方針

普通的。董事會通過了治理準則，該準則涉及公司治理的重大問題，並規定了董事會履行職責的程序。《治理準則》涉及的領域包括董事會組成、董事會職能和責任、董事委員會、董事資格標準、董事辭職、董事退休、獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、管理層繼任、董事指導和繼續教育以及董事會和委員會的績效評估。董事會提名和公司治理委員會負責評估和定期審查治理指南的充分性，並將酌情向董事會建議對治理準則的擬議修改。

治理指南可在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。我們還將向提出要求的股東免費提供治理指南。申請應提請我們在紐約範德比爾特大道一號48樓的外交部金融公司的祕書注意，郵編10017。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

對董事/董事辭職政策進行多數投票。我們的章程規定，在無競爭的選舉（即被提名人人數與待選董事人數相同）中，通過獲得該候選人當選總票數的多數贊成票，當選董事候選人。

根據我們治理準則的條款，如果現任董事的董事候選人不是通過章程要求的投票選出的，則該董事必須立即向董事會提出其辭去董事會職務的提議。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會將決定是否接受此類辭職提議，此後，它將立即公開披露其決定。被提名人可以在董事會發表講話，但在就是否接受被提名人的辭職進行審議或投票時，不得在場。如果董事會決定不接受董事的辭職提議，則該董事將繼續在董事會任職，直到下一次年度股東大會，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職。董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮其認為相關的任何因素。

在有爭議的選舉中，獲得多數票的董事候選人當選為董事。根據多元化標準，無論是否獲得多數選票，獲得比其他候選人更多選票的人數等於待填董事職位的人數都當選為董事會成員。

董事退休政策《治理準則》規定，任何在當選或任命時年滿75歲的人都不得當選或任命為董事。

過載政策。《治理準則》規定，同時擔任首席執行官或在另一家公司擔任同等職位的董事除董事會外，不應在其他兩個上市公司董事會任職，其他董事除董事會之外不得在其他四個以上的上市公司董事會任職。此外，被任命為董事會審計委員會成員的董事不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會中任職。

審查和批准與關聯人的交易

董事會已通過書面政策和程序來審查、批准和監督涉及公司和 “關聯人”（董事和執行官、實益擁有我們已發行股本5％以上的股東或上述任何人的直系親屬）的交易。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下委託書中最低披露門檻的任何關聯人交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人擁有直接或間接重大利益的交易）。這些政策和程序的摘要如下：

政策

•	任何受保關聯方交易都必須得到董事會或僅由不感興趣的董事組成的董事會委員會的批准。在考慮交易時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括（視情況而定）我們進行交易的業務理由；（ii）可用的替代方案；（iii）交易的條件是否與第三方的條件相似；（iv）交易可能導致實際或明顯的利益衝突；（v）交易對公司的總體公平性。

•	董事會或委員會將至少每年對交易進行監督，以評估公司修改或終止交易是否可取。

程序

•	管理層或受影響的董事或執行官將提請審計委員會主席注意此事，或者，如果審計委員會主席是受影響的董事，則提請提名和公司治理委員會主席注意。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

•	相應的委員會主席應決定該事項應由董事會審議，還是應由僅由無私董事組成的董事會委員會審議。

•	如果董事參與交易，他或她將被迴避有關該交易的所有討論和決定。

•	在可行的情況下，交易必須事先獲得批准，如果不切實際，必須儘快獲得批准。

•	如果未經事先批准而達成的交易未獲批准，董事會或委員會可在與法律顧問協商後考慮採取其他行動，包括但不限於對待處理或正在進行的交易、在預期基礎上終止交易或以允許董事會或委員會批准的方式修改交易，以及對已完成的交易、撤銷此類交易和/或紀律處分。

確定董事候選人

根據治理指南及其章程，提名和公司治理委員會負責確定和評估董事候選人，並向董事會推薦董事候選人，供其考慮作為提名人蔘加年度股東大會的選舉。根據提名和公司治理委員會書面章程中規定的程序，董事候選人被提名參加董事會選舉。

我們尋找來自不同商業、專業和教育背景的高素質董事候選人，他們將廣泛的經驗和專業知識與最高的個人和職業道德、誠信和價值觀相結合。提名和公司治理委員會定期審查董事在當前董事會構成、運營要求和公司利益背景下所需的適當技能和特徵。根據治理準則，董事候選人應具有高度責任感和決策能力的職位的經驗，能夠行使良好的商業判斷力，能夠提供實踐智慧和成熟的判斷力，併成為其所屬公司或機構的領導者。提名和公司治理委員會對董事候選人進行審查，目的是彙集一批最能實現和促進我們目標的董事，並根據候選人對董事會和管理層的貢獻以及他們代表MFA及其股東長期利益的能力，推薦候選董事。

儘管我們沒有正式的書面多元化政策，但提名和公司治理委員會在評估董事候選董事會成員時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景、專業經驗、專業知識和教育的多樣性。我們認為，董事多元化是並將繼續是與董事會組成相關的重要組成部分，因為多種多樣的背景和觀點有助於更明智、更有效的決策過程。

在確定是否需要增加或替換董事會成員後，提名和公司治理委員會確定董事候選人，並根據其收到的與推薦相關的信息或其以其他方式掌握的信息對這些候選董事進行評估，這些信息可以通過某些調查進行補充。在進行本次評估時，提名和公司治理委員會會根據我們當時的需求和董事會的需求，考慮知識、經驗、技能、多元化以及其認為適當的其他因素。如果提名和公司治理委員會在與其他董事協商後確定需要進行更全面的評估，則提名和公司治理委員會隨後可以獲得有關董事候選人背景和經驗的更多信息，包括通過個人面試。然後，提名和公司治理委員會將使用其評估標準重新評估董事候選人。提名和公司治理委員會聽取其他董事對此類董事候選人的意見，並向董事會推薦董事候選人進行提名。提名和公司治理委員會可自行決定聘請一家或多家搜索公司和/或其他顧問、專家或專業人員提供協助，除其他外，

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

確定候選董事或收集有關候選董事背景和經驗的信息。如果提名和公司治理委員會聘用任何此類第三方，則提名和公司治理委員會將擁有批准與這些服務相關的任何費用或保留條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會接受董事候選人的股東推薦，並在考慮股東提交的董事候選人時採用與評估董事會成員或管理層推薦的董事候選人相同的標準。股東可以隨時提出建議，但必須在上一年度年度股東大會的委託書發佈一週年前不少於120天收到董事候選人的建議，供我們在下一次年度股東大會上考慮作為董事候選人。因此，要在2025年年度股東大會上提交董事候選人供考慮提名，股東必須在2024年12月20日正常工作時間結束之前以書面形式提交建議。書面通知必須證明是由外交部股東提交的，幷包括每位擬議的董事候選人的信息，包括姓名、年齡、營業地址、主要職業、主要資格和其他相關的傳記信息。此外，股東必須確認每位推薦的董事候選人同意擔任董事，並提供每位董事候選人的聯繫信息，以便核實其利益，並在必要時收集更多信息。

與董事會的溝通

董事會已經建立了一個流程，股東和/或其他利益相關方可以通過書面形式與我們的董事、董事會委員會、董事會的非僱員董事作為一個整體或整個董事會進行溝通。任何此類信函均可通過美國郵件或隔夜送達發送給董事會，應提請我們在紐約10017號範德比爾特大道一號48樓的MFA Financial, Inc.的祕書注意，他會將其轉發給預定收件人。任何此類通信均可匿名進行。但是，根據我們的祕書的判斷，不要求將未經請求的廣告、會議邀請或宣傳材料轉發給董事。董事會已經批准了這一溝通流程。

獨立董事執行會議

在董事會任職的獨立董事每年至少在董事會定期會議上舉行四次執行會議。獨立董事的這些執行會議由勞裏·古德曼以董事會非執行主席的身份主持。

企業責任：社會和環境考量

外交部瞭解將環境和社會考慮納入其業務和日常運營的重要性，我們感謝股東對這些問題的興趣與日俱增。在追求業務的長期成功和最大利益時，我們會考慮所有利益相關者的利益，包括我們的股東、員工、貸款人和其他交易對手、供應商和社區。

社會考慮

外交部的主要社會考慮因素和影響力與我們的投資活動和人力資本管理有關，這兩者對我們作為一個組織的成功至關重要。

投資活動

作為通過投資住宅抵押貸款向美國房地產市場提供私人資本的提供者，我們的業務增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。截至2023年12月31日，MFA的抵押貸款和抵押貸款相關投資總額約為98億美元。

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人力資本管理

作為僱主，我們對我們最重要的資產，即員工負有責任。我們認識到，在我們相對較小的員工基礎下，通過直接渠道與員工進行持續溝通和參與的重要性。我們致力於為員工提供一種引人入勝、支持和包容的氛圍，讓他們在其中職業發展和做出貢獻。我們還致力於促進平等並進一步提高員工隊伍的多樣性。在這方面，我們很榮幸成為45個國家和地區不同業務領域的483家公司之一被納入2023年彭博性別平等指數，該指數旨在表彰致力於提高性別報告透明度和促進性別平等的公司。2023年是外交部連續第四年獲得該榮譽。此外，根據對員工的匿名調查結果，在2023年，MFA連續第三年被Great Place to Work® Institute認證為最佳工作場所™。自2019年以來，我們還獲得認可並被納入50/50董事會女性性別多元化和名錄指數，女性佔董事會董事人數的一半以上。

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最後，我們很自豪能夠提供廣泛的資源來保護員工的健康、福祉、財務保障和安全以及工作與生活的平衡，包括：


補償，退休和收入保障	•	有競爭力的基本工資和獎金潛力
	•	股權補償計劃
	•	401 (k) 計劃，公司對等供款
	•	公司支付的短期和長期傷殘保險
	•	公司支付的團體定期人壽保險和意外死亡和傷殘保險
	•	學生貸款還款援助計劃
	•	兒童保育補償計劃
健康、保健和社區	•	公司補貼的醫療保險
	•	公司支付的牙科和視力保險
	•	靈活的支出包括健康、受撫養人護理、通勤和停車費用
	•	帶薪育兒假
	•	帶薪休假、個人和病假以及聯邦假日
	•	健身房報銷計劃
	•	員工援助計劃
	•	慈善捐款配對計劃
	•	W @M — 外交部員工網絡中的女性
	•	參加志願者活動的帶薪休假
	•	老年護理補償
	•	總部位於經過良好認證的大樓內
	•	參加 Toys for Tots 節日玩具活動，公司將所有捐款進行配對
	•	對以下方面的財政支持：
		○	塞繆爾·瓦克斯曼癌症研究基金會
		○	WIN（有需要的婦女），在紐約市提供家庭庇護所和支持性住房
		○	Kiva，為貧困國家的女性擁有的企業提供支持
專業教育與發展	•	與職業相關的大學和繼續教育課程的學費報銷
	•	報銷申請和維持與工作相關的專業執照的費用，包括預備課程和考試費用
	•	與職業相關的專業組織和協會的會員資格的報銷
業務連續性和災難恢復	•	積極的業務連續性和災難恢復計劃，以識別和修復我們的運營和員工面臨的威脅
	•	公司設有專用、功能齊全的同地辦公設施，可在我們的總部辦公室無法使用時使用
	•	年度全公司災難恢復演習

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環境注意事項

作為一家投資和融資住宅抵押貸款資產（包括髮放和償還商業用途抵押貸款）的專業金融公司，我們的業務運營對環境的影響相對較小。儘管如此，我們努力高效、負責任地使用資源。

我們為減少環境影響所做的努力包括：

•	總部大樓獲得了最高的 LEED、WELL 和 Wired 認證

•	總部大樓採用了 90,000 加侖的雨水收集系統，每年可減少對冷卻塔水的需求一百萬加侖的水

•	使用特定的綠色產品進行辦公室清潔和害蟲防治

•	從街到辦公桌的非接觸式進入體驗

•	總部大樓的步行分數為99分，幾乎所有員工都可使用公共交通工具

•	總部大樓內的自行車房

•	玻璃、金屬、紙張和塑料製品的強制性回收計劃

•	所有公共區域都有獨立的回收容器

•	通勤福利計劃使員工能夠使用税前福利賬户來支付公共交通費用

•	雲計算可減少電力足跡

•

回收電子設備和墨盒

•	能源之星® 打印機、顯示器和其他電子設備

•	運動傳感器控制 LED 照明

•	運動傳感器水龍頭和廁所

•

裝滿水的飲水機

•	可堆肥和可回收的廚房用品

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董事會和委員會事務

董事會

董事會負責指導我們的業務和事務的管理。董事會通過會議和以一致書面同意代替會議的方式開展業務。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了七次會議，並經一致同意採取了 11 次行動，以代替會議。我們當時在董事會任職的每位董事都參加了 2023 年舉行的至少 75% 的董事會（以及他們當時任職的董事會委員會）會議。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的 2023 年年度股東大會。正如我們在治理準則中規定的那樣，董事會的政策是鼓勵和促進每位董事出席所有預定的董事會會議和所有股東會議。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

審計委員會。弗朗西斯·奧勒裏希三世（主席）、勞裏·古德曼、羅賓·約瑟夫斯和麗莎·波爾斯基目前是審計委員會的成員。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規則、治理指南、獨立性標準、審計委員會的書面章程和我們的章程的要求，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會還根據對相關知識水平和業務經驗的定性評估（參見本委託書第20頁開頭的 “董事選舉”，瞭解他們各自的背景和經驗），根據美國證券交易委員會規則，奧勒裏奇先生、古德曼女士、約瑟夫斯女士和波爾斯基女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有必要的會計或相關財務知識紐約證券交易所上市標準要求的管理專業知識。此外，董事會已確定審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識。2023 年，審計委員會舉行了八次會議，一次以一致同意代替會議。

除其他外，審計委員會負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查其審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查審計師的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，審查我們的內部控制、會計和報告做法是否充分，評估我們的質量和完整性合併財務報表。根據其章程，審計委員會有一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的條款都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會還審查和評估我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務的範圍，以確認此類服務是紐約證券交易所、美國證券交易所、財務會計準則委員會或其他類似管理機構的規章和/或條例所允許的。審計委員會的具體職責載於其章程，該章程可在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。

薪酬委員會。羅賓·約瑟夫斯（主席）、弗朗西斯·奧勒裏希三世、希拉·斯坦普斯和理查德·瓦爾德目前是薪酬委員會的成員。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會關於薪酬委員會獨立性的規則，薪酬委員會的所有成員都是獨立的

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成員、治理指南、獨立性標準、薪酬委員會的書面章程和我們的章程。2023 年，薪酬委員會舉行了六次會議，並通過一致同意採取了六次行動，以代替會議。

除其他外，薪酬委員會負責監督外交部薪酬計劃、政策和計劃的設計、批准、管理和評估，並審查和確定我們的董事和執行官的薪酬。薪酬委員會的具體職責載於其章程，該章程可在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規章制度，薪酬委員會沒有相互關聯，也沒有內部人員參與薪酬決定。

提名和公司治理委員會。麗莎·波爾斯基（主席）、勞裏·古德曼、希拉·斯坦普斯和理查德·沃爾德目前是提名和公司治理委員會的成員。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準、治理指南、獨立標準、提名和公司治理委員會的書面章程和我們的章程的要求，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。2023 年，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

除其他外，提名和公司治理委員會負責協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦董事候選人蔘加股東選舉，向董事會推薦董事在每個董事會委員會任職，制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則和準則，指導董事會對其業績進行年度評估。提名和公司治理委員會的具體職責載於其章程，該章程可在我們的網站www.mfafinancial.com上找到。

我們將免費向提出要求的股東提供任何審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程。申請應提請我們在紐約範德比爾特大道一號48樓的外交部金融公司的祕書注意，郵編10017。

審計委員會的報告

董事會審計委員會負責代表董事會監督外交部合併財務報表的完整性、公司的內部控制體系、其獨立註冊會計師事務所的業績、資格和獨立性及其對相關法律和監管要求的遵守情況。審計委員會擁有唯一的權力和責任來選擇、確定其薪酬、評估其業績，並在適當時取代外交部獨立註冊會計師事務所。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

管理層對公司的財務報告流程（包括內部控制體系）、根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表以及公司財務報告內部控制報告負有主要責任。畢馬威會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對 (i) 公司的年度合併財務報表進行獨立審計，就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見；(ii) 公司對財務報告的內部控制的有效性，並就此發表意見。審計委員會的責任是監督和審查財務報告流程，審查和討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。但是，審計委員會不專業地從事會計或審計業務，也沒有就此類財務報表是否符合公認的法律、法規或會計原則提供任何專家或其他特別保證

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美國或關於審計師的獨立性。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴於向其提供的信息以及公司管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的陳述。

2023 年，審計委員會舉行了八次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層、公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所和公司內部審計公司Grant Thornton LLP之間的溝通。

審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及畢馬威會計師事務所編制的相關報告。審計委員會與畢馬威會計師事務所和致同律師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的內部控制測試。審計委員會還與管理層、畢馬威會計師事務所和致同會計師事務所管理層審查和討論了外交部關於財務報告內部控制的年度報告以及畢馬威會計師事務所編寫的關於對外交部財務報告內部控制的審計報告。審計委員會會見了畢馬威會計師事務所和致同律師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對外交部內部控制環境的評估以及外交部財務報告的整體質量。

審計委員會與畢馬威會計師事務所審查並討論了其對MFA的審計計劃及其對該計劃的擬議實施。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了根據美國證券交易委員會規則、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的公認審計準則和準則，獨立會計師事務所必須與審計委員會溝通的事項，包括與對外交部合併財務報表進行審計有關的事項以及PCAOB通過的第16號審計準則要求討論的事項，其中包括討論畢馬威會計師事務所對質量的判斷（不是僅僅是外交部適用於財務報告的會計原則的可接受性。

審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了其與公司的獨立性。畢馬威會計師事務所向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並表示獨立於MFA。在考慮畢馬威會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所提供的服務，除了與其審計外交部合併財務報表、對外交部10-Q表季度報告中包含的外交部中期簡明合併財務報表的審查以及對外交部財務報告內部控制有效性的審計有關的服務外，是否符合維持其獨立性。審計委員會審查並批准了畢馬威會計師事務所提供的審計和其他專業服務，以及為此類服務支付的費用金額。

審計委員會通過了審計和非審計服務的預先批准的政策和程序，目的是維護外交部獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會定期收到有關費用金額和審計及其他專業服務範圍的最新信息。

根據審計委員會的審查以及這些會議、討論和報告的結果，並受上述及其書面章程中對審計委員會角色和職責的限制，審計委員會向董事會建議將MFA截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和向股東提交的2023年年度報告，董事會已批准。審計委員會還選擇並任命畢馬威會計師事務所為外交部截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將該任命提交公司股東批准。

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審計委員會

弗朗西斯·奧勒裏希三世，主席

羅賓·約瑟夫斯

勞裏·古德曼

麗莎·波爾斯基

根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，審計委員會的上述報告不應被視為（i）“徵集材料” 或 “歸檔” 或（ii）通過任何一般性聲明以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

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非僱員董事的薪酬

根據其章程條款，薪酬委員會負責審查董事會中非僱員董事（“非僱員董事”）的薪酬並向董事會提出建議。

目前，我們為非僱員董事制定了以下薪酬計劃：

•	年度現金預付金為100,000美元，這筆預付金按季度等額分期支付。

•	根據公司的股權薪酬計劃，每年向每位董事發放我們普通股或完全歸屬股票單位（“RSU”）的完全歸屬股份，補助金額為15萬美元。

•	在董事會一個或多個委員會任職的年度現金儲備金，根據該預付金，董事會（i）審計委員會（審計委員會主席除外）的每位成員每年可獲得15,000美元；（ii）薪酬委員會（薪酬委員會主席除外）每年獲得15,000美元；（iii）提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會主席除外）每年獲得5,000美元。這些費用按季度等額分期支付。

•	（i）每年向董事會審計委員會主席支付35,000美元的現金費，（ii）每年向董事會薪酬委員會主席支付35,000美元的現金費，（iii）每年支付給董事會提名和公司治理委員會主席的20,000美元，這些費用按季度等額分期支付。

•	每年向董事會非執行主席額外補助我們的普通股或完全歸屬的限制性股票，授予日價值為11.5萬美元。

我們的非僱員董事還可以參與我們第四次修訂和重述的2003年非僱員董事遞延薪酬計劃（“非僱員董事計劃”），該計劃允許參與者選擇延遲收取其50％或100％的年度現金費用，並選擇是否以普通股的全額歸屬股份或完全歸屬的限制性股票單位的形式獲得股權薪酬。根據非僱員董事計劃，遞延的現金金額被視為轉換為假設的 “股票單位”，這並不代表我們的股本，而是獲得等於同等數量普通股公允市場價值的現金支付的權利。遞延金額（以及由此產生的假設股票單位），加上記入已發行股票單位的任何股息等價物，其價值與同等數量的普通股一樣增加或減少，並在延期期結束時根據當時股票單位的價值以現金結算。遞延的現金金額通常受最初的五年延期限制，如果非僱員董事這樣選擇，延期期可以再延長五年。如果非僱員董事選擇以限制性股票單位的形式獲得股權補償，則此類限制性股權單位將在最初的五年延期期後以普通股一比一的方式結算（如果董事選擇的話，則可再延期五年）。

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下表彙總了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬。

2023 年非僱員董事薪酬

姓名	賺取的費用或以現金支付 $⁽¹⁾	股票/RSU 獎項 $⁽²⁾	總計 $⁽³⁾
勞裏·古德曼	120,000	265,000	385,000
羅賓·約瑟夫斯	150,000	150,000	300,000
弗朗西斯·奧勒裏希三世	150,000	150,000	300,000
麗莎·波爾斯基	133,750	150,000	283,750
希拉·A·郵票	120,000	150,000	270,000
理查德·沃爾德	120,000	150,000	270,000

1.	如果適用，本列中的金額表示年度董事會預付費、年度委員會主席費和委員會成員費，這些費用是在2023年為非僱員董事服務而賺取或支付的。對於古德曼女士和沃爾德先生而言，金額包括董事根據非僱員董事計劃選擇推遲的現金費用。

2.	本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的此類股票或RSU獎勵的總授予日公允價值。在2023年期間，每位非僱員董事在2023年6月7日獲得了13,358個完全歸屬的限制性股票單位（基於每股價格11.23美元，即當日普通股的收盤價）。此外，我們的非執行董事會主席古德曼女士於2023年6月7日獲得了額外的10,240份全額限制性股票單位（按相同價格計算）。本專欄中報告的完全歸屬限制性股票單位的授予日公允價值考慮了獲得股息等價物的權利。有關計算RSU價值所依據的假設的討論可以在我們的2023年10-K表年度報告第118至122頁的合併財務報表附註12中找到。

3.	非僱員董事的總薪酬不包括2023年向古德曼女士、約瑟夫斯女士、奧勒裏希先生、波爾斯基女士、斯坦普斯女士和瓦爾德先生授予的全額歸屬限制性股票單位支付的股息等價物（包括現金分配等於普通股現金分紅）。

下表彙總了有關截至2023年12月31日參與非僱員董事計劃的非僱員董事延期現金金額的某些其他信息。

姓名	的公允市場價值遞延金額為 2023 年 1 月 1 日⁽¹⁾ $	現金分配 2023 年 1 月 15 日 $	剩餘延期之後的金額 2023 年 1 月 15 日分佈⁽²⁾ $	的公允市場價值遞延金額為 2023年12月31日⁽³⁾ $
勞裏·古德曼	572,627	—	572,627	883,854
羅賓·約瑟夫斯	403,181	—	403,181	525,593
麗莎·波爾斯基	216,501	—	216,501	282,234
理查德·沃爾德	216,803	—	216,803	419,996

1.	本列中的金額表示董事自個人董事當選參與非僱員董事計劃之初起推遲的薪酬（包括記入假設股票單位的股息等價物）的價值，減去在2023年分配（如果有）生效之前的任何選定延期和付款期結束時進行的現金分配（如果有）。本列中的金額代表董事遞延薪酬賬户中股票單位（包括記入假設股票單位的股息等價物）的公允市場價值，其基礎是紐約證券交易所於2022年12月30日（今年最後一個交易日）公佈的普通股每股9.85美元的收盤價。

2.	本列中的金額表示董事在2023年1月15日進行分配（如果有）後根據非僱員董事計劃開立的遞延薪酬賬户的價值。

3.	本列中的金額代表董事遞延薪酬賬户中假設股票單位截至2023年12月31日的公允市場價值（包括記入已發行股票單位的股息等價物）（基於非僱員董事計劃於2023年12月29日（今年最後一個交易日）在紐約證券交易所公佈的普通股每股11.27美元的收盤價。

非僱員董事必須遵守股份保留/調整要求，根據該要求，每位非僱員董事都必須持有和維持MFA的股權，其中可能包括非僱員董事計劃下的普通股和/或限制性股票單位（統稱為 “等價股”），金額不少於年度現金儲備金的三倍（3倍）

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（目前每年100,000美元）應支付給非僱員董事。通常，必須在成為董事後的五年內滿足此保留要求。截至記錄日期（2024年4月8日營業結束），我們的所有董事（2021年12月當選董事會成員的斯坦普斯女士除外）均符合這一保留要求。

下表彙總了截至記錄之日我們每位現任非僱員董事擁有的等價股份數量的信息。

姓名	普通股實益擁有的股票 #	擁有完全歸屬的限制性股票單位 #	的總數擁有的等值股份 #
勞裏·古德曼	2,854	94,405	97,259
羅賓·約瑟夫斯	28,828	69,633	98,461
弗朗西斯·奧勒裏希三世	4,924	53,625	58,549
麗莎·波爾斯基	-0-	48,474	48,474
希拉·A·郵票	-0-	24,331	24,331
理查德·沃爾德	-0-	48,474	48,474

根據公司的股權薪酬計劃，非僱員董事也有資格獲得普通股和幻影股的其他補助以及股票期權的授予。我們還向所有非僱員董事報銷因參加董事會、委員會和股東會議以及其他公司贊助的活動和/或他們代表我們參與或參與的其他活動而產生的合理差旅費和其他費用。此外，我們為所有非僱員董事在前往或參加董事會、委員會和股東會議以及其他公司贊助的活動時提供高達500,000美元的意外死亡和肢解保險。身為公司僱員的董事（目前僅限納特森先生）無權因在董事會任職而獲得額外報酬。

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提案 1. 董事選舉

董事會

根據我們的章程和章程，董事會目前由七（7）名董事組成，即勞裏·古德曼、羅賓·約瑟夫斯、克雷格·克努森、弗朗西斯·奧勒裏奇三世、麗莎·波爾斯基、希拉·斯坦普斯和理查德·沃爾德，分為三類。

我們的每次股東年會選出一類董事，任期三（3）年。每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者董事提前辭職、去世或免職。董事會第二類董事的任期將在年會上到期。其他兩類董事的任期將在外交部2025年年度股東大會（第三類董事）和外交部的2026年年度股東大會（第一類董事）上到期。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會提名約瑟夫斯女士、克努森先生和斯坦普斯女士在年會上競選二類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。約瑟夫斯女士、克努森先生和斯坦普斯女士目前是外交部的主任，他們都同意參加年會的選舉。

如果出於任何原因在年會之前撤回約瑟夫斯女士、納特森先生或斯坦普斯女士的候選人資格，則代理持有人將投票支持董事會提名的一個或多個替代候選人（如果有），或者董事會可能決定縮小其規模。

董事會沒有理由相信約瑟夫斯女士、納特森先生或斯坦普斯女士無法或不願擔任二類董事。

下文概述了我們每位董事自我認同的多元化特徵，包括年會提名人約瑟夫斯女士、克努森先生和斯坦普斯女士。我們還為續任的I類和III類董事提供同樣的待遇。董事會已確定，我們所有現任董事都有資格擔任公司董事。每位競選或連任的董事會被提名人以及我們常任董事的履歷如下所示，其中包含有關每位董事的任職情況、業務經驗和教育、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使董事會和提名與公司治理委員會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能的信息。

除了各自傳記中列出的具體信息外，我們認為每位董事還擁有成為董事會中有效的董事所必需的有形和無形的屬性和技能，包括在與我們的業務和行業相關和有益的專業領域的經驗、承擔公司董事所需責任的意願和承諾以及我們期望公司董事的品格和誠信。

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2024 年委託聲明

董事會的多元化

性別

女

•

男性

•

種族或種族

黑人或非裔美國人

•

白色/

高加索

•

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二級董事候選人

以下信息是關於普通股持有人當選我們的二類董事的提名人的。

羅賓·約瑟夫斯年齡：64 自從擔任導演以來:2010			從 2005 年到 2007 年約瑟夫斯女士曾任喜達屋資本集團有限責任公司的董事總經理，該公司是一家專門從事房地產投資的私募股權公司。從1986年到1996年，約瑟夫斯女士在高盛公司擔任高級管理人員，在投資銀行部門的房地產集團任職，後來在股權資本市場部門任職。約瑟夫斯女士自2017年起擔任商業地產地租賃投資者Safehold Inc. 的董事會成員，她擔任該公司的審計委員會主席以及提名、治理和投資委員會的成員。此外，約瑟夫斯女士自2017年起擔任喜達屋房地產收益信託公司的董事會成員，該信託基金是一家房地產投資信託基金，主要投資於商業地產和商業地產債務。約瑟夫斯女士還在 1998 年至 2023 年 3 月期間擔任 iStar Inc. 的董事會成員，直至其與 Safehold 合併；SVF Investment Corp. 2，一家由軟銀投資顧問贊助的特殊目的收購公司，2021 年 5 月至 2023 年擔任軟銀願景基金的投資經理；2013 年至 2021 年擔任 Quinstreet, Inc. 的董事會成員；從 2003 年起擔任 Plum Creek Timber Company, Inc. 的董事會成員，直至出售給 Weyerhaehold 2016 年 2 月的用户公司。約瑟夫斯女士是芝加哥大學癌症研究基金會的受託人。約瑟夫斯女士以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院（Phi Beta Kappa）的學士學位（優異成績）和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
			我們認為，約瑟夫斯女士在董事會任職的資格包括她對專業金融和房地產行業的豐富瞭解，她在投資銀行行業的豐富經驗，包括她在公共和私人房地產融資和股權資本市場方面的專業知識，她在其他上市公司董事會和委員會中的大量服務，在公司治理、財務和其他相關事務方面的經驗。

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2024 年委託聲明

克雷格·L·納特森年齡：64 自從擔任導演以來:2017			克努森先生自2017年8月起擔任外交部首席執行官兼總裁。納特森先生於2017年7月被任命為外交部聯席首席執行官，並於2014年1月被任命為總裁兼首席運營官，並在2017年8月被任命為首席執行官兼總裁之前擔任過這些職務。納特森先生在 2008 年至 2013 年期間擔任我們的執行副總裁。從2004年到2007年，納特森先生擔任CBA商業有限責任公司的高級執行副總裁，該公司是小額商業抵押貸款的收購方和證券化商。從 2001 年到 2004 年，Knutson 先生擔任 ARIASYS Inc. 的總裁兼首席運營官。ARIASYS Inc. 是一家專門為中小型企業提供定製解決方案的軟件開發公司。從1986年到1999年，納特森先生在第一波士頓公司（後來的瑞士信貸）、史密斯·巴尼和摩根士丹利的抵押貸款交易和抵押貸款融資部門擔任過各種漸進職務。從1981年到1984年，納特森先生先後擔任E.F. Hutton & Company Inc.的分析師和投資銀行部助理。納特森先生擁有哈佛大學的工商管理碩士學位和漢密爾頓學院的文學學士學位（以優異成績獲得者）。
			我們認為，納特森先生在董事會任職的資格包括他擔任我們首席執行官的職位以及他之前在外交部擔任的高級職位、他在抵押貸款支持證券、住宅抵押貸款和資本市場方面的廣泛知識、對我們業務運營和投資策略的豐富知識以及他在投資銀行行業的整體經驗，包括他在企業融資方面的專業知識。

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2024 年委託聲明

希拉·A·郵票年齡：66 自導演以來:2021			斯坦普斯女士目前在Pitney Bowes Inc. 的董事會任職，該公司是一家為企業和政府提供服務的全球運輸和郵寄公司，她還擔任執行薪酬委員會主席和審計委員會成員；IQVIA Holdings Inc.，一家為生命科學行業提供高級分析、技術解決方案和臨牀研究服務的全球領先供應商，在審計委員會任職。斯坦普斯女士還於 2018 年至 2023 年 3 月在全球領先的外包飛機和航空運營服務供應商阿特拉斯航空全球控股公司的董事會任職，擔任審計和財務委員會主席，並於 2014 年 2 月至 2022 年 1 月擔任金融控股公司 CIT Group, Inc. 的董事會，擔任審計、提名和治理委員會成員以及成員 CIT 子公司北卡羅來納州 CIT 銀行董事會成員。從 2014 年到 2018 年，Stamps 女士擔任紐約州保險基金董事會主席兼審計委員會主席，該基金是該州最大的工傷補償保險提供商。從2011年到2012年，她在私人抵押貸款投資公司DBI, LLC擔任執行副總裁。從 2008 年到 2011 年，斯坦普斯女士在紐約州共同退休基金擔任養老金投資和現金管理總監，並從 2004 年到 2005 年擔任哈佛大學韋瑟海德國際事務中心研究員。從 2003 年到 2004 年，斯坦普斯女士在美國銀行（前身為 FleetBoston）擔任董事總經理兼金融機構關係管理主管。從 1982 年到 2003 年，她在第一銀行公司（現為摩根大通）擔任過多個高管職位，包括董事總經理兼歐洲資產支持證券化負責人以及資產支持證券化的董事總經理和高級發起人。Stamps 女士擁有杜克大學管理科學學士學位和芝加哥大學金融學工商管理碩士學位。
			我們認為，斯坦普斯女士在董事會任職的資格包括她在銀行和金融服務行業的豐富經驗、對金融和美國資本市場的豐富瞭解、她作為高級管理人員在戰略、風險和業務發展方面的經驗、她在其他上市公司董事會和董事會委員會中的大量服務以及她在公司治理和其他相關事務方面的經驗。
			投票
			董事會建議股東投票 “對於”約瑟夫斯女士、克努森先生和斯坦普斯女士分別當選為二類董事。

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續任 I 類董事

以下是有關我們的I類董事的信息（他們將繼續在董事會任職直到我們的2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格）。

勞裏 S. 古德曼年齡：68 自導演起:2014			古德曼女士目前是城市研究所住房融資政策中心的研究所研究員。城市研究所是一家總部位於華盛頓特區的非營利組織，致力於推動有關社會和經濟政策的辯論。古德曼女士於2013年創立了住房融資政策中心，並在2013年至2021年期間擔任該中心的董事或聯合主任。在加入城市研究所之前，她曾在專門從事證券化產品的精品經紀交易商阿默斯特證券集團有限責任公司工作，自2008年底以來，她一直擔任該集團的高級董事總經理，領導一個以分析住房政策問題而聞名的集團。在阿默斯特證券任職之前，古德曼女士在1993年7月至2008年11月期間擔任瑞銀及其前身公司的全球固定收益研究主管兼美國證券化產品研究經理。在瑞銀任職之前，古德曼女士曾在花旗集團、高盛和美林證券擔任高級固定收益研究職位十年。她還是東橋資本的抵押貸款投資組合經理和紐約聯邦儲備銀行的高級經濟學家。古德曼女士還擔任總部位於百慕大的保險公司Arch Capital Group Ltd. 的董事，在該公司的審計、承保監督、提名和治理委員會任職。古德曼女士還曾擔任住宅抵押貸款發起人和服務商Homepoint Capital Inc. 的董事，直至2023年8月，她曾擔任該公司的審計委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。古德曼女士擁有斯坦福大學經濟學碩士學位和博士學位以及賓夕法尼亞大學數學學士學位。她在專業和學術期刊上發表了200多篇文章，並共同撰寫和共同編輯了五本書。古德曼女士於2009年入選固定收益分析師名人堂。
			我們認為，古德曼女士在董事會任職的資格包括她對抵押貸款融資、住房政策問題、固定收益資本市場，尤其是抵押貸款支持證券市場的廣泛瞭解。

理查德 C. 瓦爾德年齡：64 自導演以來:2020			沃爾德先生自 2012 年起擔任總部位於紐約市的私人控股金融機構 Emigrant Bank 董事會的副主席和管理（無表決權）成員及其副主席。此外，沃爾德先生自2009年起擔任移民銀行首席監管官，自2011年起擔任移民抵押貸款公司和移民資助公司的董事長兼首席執行官。自2013年以來，瓦爾德先生還擔任巴魯克學院齊克林商學院的兼職法學教授。沃爾德先生於1986年至1992年在弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所擔任合夥人，1984年至1986年在聯邦存款保險公司擔任榮譽項目律師。Wald 先生擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和紐約州立大學石溪分校的學士學位。
			我們認為，瓦爾德先生在董事會任職的資格包括他在抵押貸款銀行業務方面的豐富經驗以及對抵押銀行行業法律、監管和合規事務的廣泛瞭解。

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繼續任職的三級董事

以下是有關我們的三類董事的信息（他們將繼續在董事會任職直至我們的2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格）。

弗朗西斯·奧勒裏希三世年齡：63 自導演以來:2019			奧勒裏希先生自2018年起擔任XMS Capital Partners的董事總經理。XMS Capital Partners是一家提供投資銀行、資產管理和商業銀行服務的全球獨立金融服務公司。在此之前，奧勒裏希先生曾於 2008 年至 2017 年擔任德意志銀行證券公司併購部的董事總經理。在加入德意志銀行之前，Oelerich先生曾在摩根士丹利公司的投資銀行工作。於 1982 年至 1984 年以及 1986 年至 2008 年註冊成立，升任董事總經理。Oelerich 先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位，在那裏他當選為喬治 F. 貝克學者，並被任命為 Loeb、Rhoades Fellow 和聖母大學工商管理碩士學位（以優異成績）。
			我們認為，奧勒裏希先生在董事會任職的資格包括他在投資銀行行業的豐富經驗，包括他在企業融資方面的專業知識以及他就併購和其他戰略問題向上市公司董事會提供諮詢的豐富經驗。

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麗莎·波爾斯基年齡：67 自導演以來:2020			波爾斯基女士自2023年1月起擔任美國北卡羅來納州滙豐銀行董事會成員。她還擔任Vertex Holdco, Inc. 的董事會成員和審計委員會成員。Vertex Holdco, Inc. 是銷售點電子支付交易技術和服務提供商VerifOne的私人控股母公司。2016-2022年，她曾是衞報人壽可變產品信託基金董事會成員，擔任審計委員會主席。波爾斯基女士還在2016年至2021年10月期間擔任德意志銀行美國董事會成員，擔任風險委員會主席。波爾斯基女士還於 2007 年至 2016 年在派珀·賈弗雷董事會任職，擔任審計委員會和薪酬委員會主席。她最近還在2020年至2022年期間擔任區塊鏈軟件技術公司ConsenSys Software, Inc. 的顧問委員會成員。她曾是投資管理公司AQR Capital Management LLC和風險投資公司Ultra Capital的高級風險顧問。在此之前，波爾斯基女士於2010年至2016年在金融控股公司CIT擔任首席風險官，在職業生涯的早期，她曾擔任摩根士丹利的首席風險官。波爾斯基女士的職業生涯始於花旗銀行和銀行家信託基金的衍生品交易和對衝基金業務。Polsky 女士擁有紐約大學國際商業和經濟學學士學位。
			我們認為，波爾斯基女士在董事會任職的資格包括她在複雜金融服務公司的豐富風險管理經驗、在金融服務領域其他上市和私營公司的董事會和委員會中的大量服務以及她在公司治理、財務和其他相關事務方面的經驗。

根據我們的章程和章程，董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺只能由剩餘在職董事的多數填補，任何當選填補空缺的董事的任期將持續到出現空缺的董事的整個任期的剩餘任期，直到正式選出繼任者並符合資格。

我們的董事會成員或執行官之間沒有家族關係。

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提案 2. 批准任命獨立註冊會計師事務所

2024年3月6日，董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會要求股東批准審計委員會對畢馬威會計師事務所2024年的任命。如果股東未能批准該任命，審計委員會將把它視為下一年度考慮其他會計師事務所的方向。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所首次審計了截至2011年12月31日的年度開始的財務報表。

畢馬威會計師事務所的一位或多位代表預計將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明並回應股東的適當詢問。

獨立註冊會計師事務所費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中畢馬威會計師事務所提供的專業服務向我們收取的總費用（包括相關費用）。

	截至12月31日的財政年度
	2023 $	2022 $
審計費⁽¹⁾	2,073,910	1,806,395
與審計相關的費用⁽²⁾	—	—
税費⁽³⁾	—	—
所有其他費用⁽⁴⁾	1,938	1,938
總計	2,075,848	1,808,333

1.	2023年和2022年的審計費用酌情包括：（i）對我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及法規或法規附帶或要求的服務的審計；（ii）對我們在10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表的審查；（iii）對公司某些子公司財務報表的審計；以及（iv）與美國證券交易委員會和美國證券交易委員會相關的安慰信、同意書和其他服務其他監管文件和通信。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，2023年和2022年的審計費用還包括對我們財務報告內部控制有效性的審計。

2.	2023年和2022年沒有產生任何與審計相關的費用。

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2024 年委託聲明

3.	在2023年或2022年期間，畢馬威會計師事務所沒有向或賺取任何税費。公司在2023年向安永會計師事務所支付了496,729美元，在2022年向安永會計師事務所支付了368,850美元，用於税收合規、税務規劃、税務諮詢和相關税務服務。

4.	在2023年和2022年期間，公司每年向畢馬威會計師事務所支付1,938美元，以訂閲某些GAAP技術參考資料。除前一句以及上表和註釋中所述外，畢馬威會計師事務所在 2023 年和 2022 年沒有提供其他專業服務。

向我們提供的所有審計和其他服務均經過審計委員會的審查和預先批准，該委員會的結論是，畢馬威會計師事務所提供的此類服務符合維護該公司履行審計職能的獨立性。

投票

董事會建議股東投票 “對於”批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

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執行官員

下表列出了有關我們每位執行官的某些信息。董事會任命或每年重申我們所有執行官的任命：

警官	年齡	擔任的職位
克雷格·L·納特森	64	首席執行官兼總裁
Gudmundur Kristjansson	44	聯席首席投資官
布萊恩·沃爾夫森	41	聯席首席投資官
布萊恩·多蘭	43	高級副總裁兼首席會計官
林美	45	高級副總裁兼聯合控制員
邁克爾·C·羅珀	36	高級副總裁兼首席財務官
哈羅德·E·施瓦茲	59	高級副總裁、總法律顧問兼祕書
娜塔莎·西蒙加爾	39	高級副總裁兼聯合控制員

本委託書的 “董事選舉” 中提供了納特森先生的傳記信息。

Gudmundur Kristjansson 擔任聯席首席投資官。克里斯蒂安森先生於2007年加入外交部，自2014年起擔任高級副總裁，自2019年1月起擔任聯席首席投資官。從2005年到2007年，克里斯蒂安森先生在Performance Trust Capital Partners擔任交易與分析助理，專注於固定收益策略和研究以及開發固定收益分析。Kristjansson 先生擁有康奈爾大學運籌學工程碩士學位和冰島大學（雷克雅未克）機械與工業工程學士學位。

布萊恩·沃爾夫森擔任聯席首席投資官。沃爾夫森先生於2010年加入外交部，自2015年起擔任高級副總裁，自2019年1月起擔任聯席首席投資官。從2008年到2010年，沃爾夫森先生在內陸西部房地產信託公司擔任高級財務分析師，專注於企業戰略。從2005年到2007年，沃爾夫森先生在CBA商業有限責任公司的資本市場組擔任合夥人，該公司是小額商業抵押貸款的收購方和證券化人。Wulfsohn先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的文學學士學位，並且是特許金融分析師持有人。

布萊恩·多蘭擔任高級副總裁兼首席會計官。多蘭先生於2023年12月加入外交部擔任該職務。在加入MFA之前，Doran先生自2016年起在安永會計師事務所擔任房地產、酒店與建築業務的審計合夥人，主要專注於為上市抵押貸款和股票房地產投資信託基金提供客户服務。Doran 先生於 2002 年在安永會計師事務所開始了他的職業生涯。Doran 先生是一名註冊會計師，擁有聖約翰大學的會計學學士和碩士學位。

林美擔任高級副總裁兼聯合控制員。林女士於2021年12月被任命為聯合財務總監。林女士於2018年加入外交部，擔任第一副總裁。從2014年到2018年，林女士在傑富瑞集團擔任美國抵押貸款產品控制副總裁。從2009年到2014年，林女士擔任對衝基金C12資本管理公司的財務副總裁。林女士於 2006 年在巴克萊資本公司開始了金融服務行業的職業生涯，她曾擔任該公司的副總裁

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信安抵押貸款交易集團的產品控制。林女士擁有中國人民大學金融學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納香檳分校金融學工商管理碩士學位，並且是特許金融分析師持有人。

邁克爾·C·羅珀擔任高級副總裁兼首席財務官。羅珀先生於2014年加入外交部，並於2023年9月被任命為首席財務官。羅珀先生曾在2021年12月至2023年9月期間擔任我們的首席會計官，在此之前，他曾擔任我們的財務總監。在加入MFA之前，Roper先生是阿波羅住宅抵押貸款公司的助理財務總監。羅珀先生的職業生涯始於安永會計師事務所，主要專注於為上市抵押貸款房地產投資信託基金提供客户服務。Roper 先生是一名註冊會計師，擁有本特利大學的學士學位和佩斯大學的碩士學位。

哈羅德·E·施瓦茲擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。Schwartz 先生於 2011 年加入 MFA。從2001年到2011年，Schwartz先生擔任美國運通公司的副總裁兼高級法律顧問，專門處理公司、證券、公司治理和併購事宜。從1996年到2000年，施瓦茲先生擔任商業通信服務和視聽設備租賃公司Caribiner International, Inc. 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。施瓦茲先生的職業生涯始於舒爾特·羅斯和扎貝爾律師事務所的律師事務所。Schwartz 先生擁有喬治敦大學的法學博士學位和杜克大學的學士學位。

娜塔莎·西蒙加爾擔任高級副總裁兼聯合控制員。Seemungal 女士被任命為聯合財務總監，自 2021 年 12 月起生效。Seemungal女士於2009年加入外交部擔任會計分析師，曾擔任過各種累進職位，包括最近擔任外交部助理財務總監。在加入 MFA 之前，Seemungal 女士的職業生涯始於雅詩蘭黛公司。Seemungal 女士擁有聖約翰大學工商管理學院的會計學學士和碩士學位。

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高管薪酬

薪酬討論與分析（“CD&A”）

導言

以下部分討論了我們的高管薪酬計劃的主要特徵以及董事會薪酬委員會在設定和確定2023年薪酬時採取的方法：

•	我們的首席執行官兼總裁克雷格·克努森；

•	Gudmundur Kristjansson，我們的高級副總裁兼聯席首席投資官之一；

•	布萊恩·沃爾夫森，我們的高級副總裁兼聯席首席投資官之一；

•	邁克爾·羅珀，我們的高級副總裁兼首席財務官；以及

•	Harold E. Schwartz，我們的高級副總裁之一、總法律顧問兼祕書（統稱為 “指定執行官”）。

羅珀先生被任命為我們的首席財務官，自 2023 年 9 月 15 日起生效。根據美國證券交易委員會的規定，我們還在本CD&A和薪酬表中納入了與2023年支付給我們的前首席財務官斯蒂芬·亞拉德的薪酬有關的信息，後者於2023年9月15日辭去了外交部的工作。

薪酬委員會監督我們薪酬計劃的設計和管理，並就我們的指定執行官的薪酬做出決定。薪酬委員會希望支付給指定執行官的薪酬符合我們的整體薪酬理念，並與市場慣例相競爭。

以下各節將介紹：

•	薪酬委員會審查指定執行官薪酬組成部分的程序。

•	向指定高管支付每項薪酬的原因，包括競爭基準的方法和同行羣體的使用。

•	薪酬水平的確定方式，包括用於基於績效的薪酬的績效衡量標準以及薪酬委員會在確定這些衡量標準是否適當時考慮的因素。

2023 年薪酬摘要

薪酬委員會的職責是審查公司的高管薪酬計劃和計劃，並在注意到最近關於高管薪酬的股東諮詢投票結果後，做出其認為適當的薪酬決定。除其他外，以下是薪酬委員會就2023年薪酬問題做出的某些決定的摘要，特別是對克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的決定，他們是我們的三位最資深、薪酬最高的員工，他們都與我們簽訂了僱傭協議。本CD&A、高管薪酬表、表格註釋以及其他有關薪酬問題的敍述中將進一步討論這些項目，所有這些都將在下文中進一步討論。

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2024 年委託聲明

•	儘管全年全球利率持續波動，但外交部在2023年仍實現了強勁的運營和財務表現。除其他因素外，美國經濟和金融市場連續第二年受到重大影響，原因包括美聯儲繼續採取行動（尤其是在上半年）提高聯邦基金利率以減輕通脹壓力。利率和信用敏感型公司，例如MFA及其抵押房地產投資信託基金同行，也無法倖免於美聯儲行動的影響。

儘管如此，通過積極的投資組合管理，包括對衝和證券化活動，我們得以增加投資資產，維持強勁的資產負債表，減輕波動的利率環境對我們資金成本的影響。除其他項目外，我們在2023年的業績包括以下內容：

•	GAAP淨收入約為8,020萬美元，而2022年的GAAP淨虧損約為2.316億美元。

•	我們的股東總回報率（包括股息再投資）為30.7％。

•	我們在2023年全年支付了每股普通股0.35美元的季度股息，總額為每股普通股1.40美元。

•	我們全年增加了約34億美元的目標投資資產（包括商業用途抵押貸款、非質量管理住宅整筆貸款和機構抵押貸款支持證券），收益率越來越誘人。

•	我們的平均計息資產收益率從2022年的5.20％增長了近100個基點，至6.16％。同時，通過我們從2022年開始的對衝和負債管理的持續關注，限制了市場波動的影響，因為截至2023年12月31日，我們的資金成本（包括利率互換的影響）僅上升了約40個基點至約4.1％。

•	利息收入總額為6.056億美元，而2022年的利息收入為4.824億美元。

•	我們繼續優先考慮流動性和對追索權槓桿的審慎管理，在年底擁有約3.18億美元的無限制現金和低追索權槓桿（即我們的融資負債（不包括無追索權證券化債務）與淨權益的比率）為1. 7:1。包括證券化債務在內，截至2023年12月31日，我們的總體槓桿率為4. 5:1。

•	我們繼續將非按市值計價的融資從2022年底的67％增加到截至2023年12月31日的資產融資總額的78％（除其他外，這減少了我們的追加保證金敞口）。

•	與2022年底類似，截至2023年底，我們基於資產的融資成本中約有99％實際上是固定利率，高於2021年底的58％，這是我們在過去兩年中通過證券化交易和利率互換實現的。

•	我們完成了八筆證券化交易，涉及多種抵押貸款類型，總額為22億美元的未償貸款本金餘額（UPB），這反映了我們持續執行的戰略，即減少對投資組合的短期、按市值計價融資的依賴，轉而使用長期、不按市值計價的融資。

•	根據績效薪酬原則，克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的2023年年度激勵薪酬主要由外交部2023年的財務業績公式決定。納特森先生在2023年業績期（2022年12月1日至2023年11月30日）獲得的年度激勵薪酬總額為1,827,325美元。納特森先生2023年的年度激勵薪酬反映了向他支付的2023年總體 “目標” 年度激勵獎勵的91.4％，而在2022年業績期向他支付的年度激勵薪酬總額為225萬美元，這反映了他當年總體 “目標” 年度激勵獎勵的112.5％（“目標” 也為200萬美元）。

此外，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生在2023年業績期內各獲得的年度激勵薪酬總額為1,005,029美元。與納特森先生的年度激勵獎勵類似，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生2023年的年度激勵薪酬均反映了向高管支付的總薪酬的91.4％

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2024 年委託聲明

2023年的 “目標” 年度激勵獎勵為1,100,000美元，而在2022年業績期內向每位高管支付的年度激勵薪酬總額為1,068,750美元，這反映了其當年 “目標” 年度激勵獎勵總額（2022年的 “目標” 為95萬美元）的約112.5％。

與2022年相比，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生2023年每人的年度激勵薪酬有所減少，這反映了2023年業績期每位高管年度獎金中公式確定的部分有所減少，後者主要是由薪酬委員會決定提高實現的績效水平所致該部分下的 “目標” 和 “最大” 支出2023 年績效期的獎金。每位高管年度激勵薪酬的減少也是由於薪酬委員會決定降低每位高管薪酬中酌情確定的部分的支出水平。

•

2021年向指定執行官發放的長期激勵獎勵的年終歸屬和已實現價值受到外交部普通股價格在三年歸屬和績效期內大幅下跌的不利影響。在截至2023年12月31日的三年期間，我們的普通股價格總體大幅下跌，對2021年初授予我們的指定執行官並在2023年底歸屬的基於時間的限制性股票單位（“TRSU”）的實現價值產生了負面影響。我們股價的下跌也對2021年初授予的基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）的歸屬和實現價值產生了負面影響，其三年業績期截至2023年12月31日。更具體地説，在2023年12月31日的歸屬中，2021年初授予每位指定執行官的TRSU的價值已比TRSU的授予日價值下降了約25％（見下面的2023年實現薪酬表）。此外，根據外交部普通股在截至2023年12月31日的三年期內的絕對和相對錶現，2021年初授予指定執行官的PRSU的 “目標” 數量中約有93.9％最終歸屬，因此PRSU的實際實現價值反映了PRSU “目標” 數量授予日價值的90.7％（見下文的2023年已實現薪酬）。

•

2023 年向指定執行官發放的長期股權獎勵中，有 60% 是基於績效的。在2023年1月向每位指定執行官發放的長期股權激勵獎勵（以TRSU和PRSU的形式）中，約有60％（按授予日價值衡量）是基於績效的獎勵，這些獎勵將根據我們的絕對股東總回報率（此類獎勵的一半）和我們相對於一組內部和外部管理的住宅抵押貸款房地產投資信託基金（另一半而言）“懸崖” 歸屬此類獎項的數量），每種情況均為 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的三年期內，包括獎勵數量最終賦予 “目標” 數字從零到兩倍不等。在授予我們的指定執行官的長期股票激勵獎勵中，剩餘的大約40％是基於時間的獎勵，將在三年後 “懸崖” 授予。這些長期獎勵旨在進一步協調我們的管理團隊和股東在多年內的利益。本委託書第43至45頁以及第47至49頁在 “2023年長期股權激勵獎勵” 標題下進一步描述了2023年向每位指定執行官發放的長期股權獎勵。

•	與外交部按業績計薪的理念一致，克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生實現的總薪酬均低於每位高管的總體目標機會。如上所述，我們股價的下跌對我們三位薪酬最高的高管實際實現的薪酬產生了重大影響。下表彙總了2023年期間支付或歸屬的薪酬主要組成部分的補助金價值和已實現價值。

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2023 年已實現薪酬

	克努森先生			克里斯蒂安森先生/沃爾夫森先生
組件	授予日期價值/ 目標價值 ($)	價值已實現 ($)	已實現價值按百分比計格蘭特日期/ 目標價值	授予日期價值/ 目標價值 ($)	價值已實現 ($)	已實現價值按百分比計格蘭特日期/ 目標價值
2023 年基本工資	800,000	800,000	100%	625,000	625,000	100%
2023 年年度激勵	2,000,000	1,827,325	91.4%	1,100,000	1,005,029	91.4%
2021 年 TRSU⁽¹⁾	1,040,001	779,309	74.9%	320,002	239,792	74.9%
2021 年 PRSU⁽²⁾	1,810,003	1,641,025	90.7%	480,000	435,191	90.7%
總計	5,650,004	5,047,659	89.3%	2,525,002	2,305,012	91.3%

1.	TRSU 於 2021 年初授予，並於 2023 年 12 月 31 日歸屬。實現的價值基於我們截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價（每股11.27美元）。已實現的價值不包括在2024年初結算獎勵時支付的股息等價物。

2.	PRSU於2021年初獲得批准，並於2023年12月31日歸屬，佔目標 “獎勵數量的93.9％”。實現的價值基於我們截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價（每股11.27美元）。已實現價值不包括在2025年1月結算既得獎勵時支付的股息等價物。根據PRSU的條款，未歸還的獎勵不支付任何股息。

•

與外交部基於績效的薪酬理念一致，首席執行官2023年薪酬中約有87.8％存在風險。與往年一樣，我們2023年的指定執行官薪酬按基本工資進行分配，年度激勵薪酬包括根據調整後平均股本回報率（“ROAE”）的兩個指標公式確定的獎金和全權獎金（IRM Bonus）、TRSU和PRSU。在2023年業績期間，納特森先生獲得的直接薪酬總額約為664萬美元，其中包括80萬美元的基本工資、金額為1,202,325美元的可分配收益ROAE獎金（如下所述）、62.5萬美元的IRM獎金（如下所述）、總授予日價值約為1600,000美元的TRSU和總授予日期價值的PRSU 約為 2,400,000 美元。納特森先生沒有獲得2023年業績期的調整後GAAP ROAE獎金（如下所述）。在納特森先生2023年獲得的總薪酬中，約有39.8％以現金支付，60.2％以TRSU和PRSU的形式發放，2023年約87.8％的薪酬為 “風險薪酬”。

考慮 2023 年高管薪酬諮詢投票

在我們於2023年6月舉行的年度股東大會上，對薪酬議案的96.1％的選票投票批准了我們的2022年高管薪酬。薪酬委員會審查了2023年按薪投票的結果，並認為MFA股東在這次投票中的大力支持反映了對MFA高管薪酬方針的支持。

薪酬委員會在做出未來高管薪酬決策時，將繼續考慮未來的工資表決結果和其他股東意見以及可用的市場數據。

薪酬理念和目標

通過我們的高管薪酬計劃，我們力求吸引、激勵和留住致力於實現卓越和誠信核心價值觀的高素質高級管理人員。薪酬委員會的基本理念是將這些薪酬計劃與實現與我們的財務成功和股東價值創造相關的年度和長期績效目標緊密結合起來。

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薪酬委員會制定和管理高管薪酬計劃的主要目標是：

•	通過激勵高管在適當的槓桿率和風險水平下增加長期股東價值，使高級管理團隊的利益與股東的利益保持一致；

•	留住、激勵和吸引一支高技能的高級管理團隊，這將有助於公司的成功業績；

•	提供在行業標準內具有競爭力的薪酬機會，從而反映高管在市場中的特定地位的價值；

•	支持一種致力於為績效付薪酬的文化，在這種文化中，薪酬與實現的風險調整後回報水平相稱；以及

•	保持高度的靈活性和自由裁量權，使我們能夠認識到運營和戰略的獨特特徵和當前的商業環境以及不斷變化的勞動力市場動態。

薪酬委員會定期審查和評估執行官的薪酬水平和我們的薪酬計劃。薪酬委員會認為，薪酬決策很複雜，最好在對公司和個人業績以及行業薪酬水平進行深思熟慮後做出。根據這一觀點，薪酬委員會在行業整體績效和內部績效標準的背景下評估我們的業績，並根據每位執行官在外交部各自的職位、角色和責任的績效預期來評估個人執行官的表現。

薪酬基準/同行羣體的使用

薪酬委員會不時根據行業薪酬水平和慣例對與我們的指定執行官和其他執行官相關的薪酬水平和做法進行基準。儘管薪酬委員會的目標是提供能夠反映公司和個人業績並在行業標準內具有競爭力的薪酬機會，但薪酬委員會尚未為執行官薪酬水平設定具體的目標市場百分位數，因為我們行業參與者的薪酬做法和薪酬水平在一年到下一年可能有很大差異，因此使用特定的目標市場地位不一定能反映薪酬委員會對業績的評估薪酬水平的主要驅動力。

總體而言，薪酬委員會對外交部的同行小組方法進行了年度審查。薪酬委員會之所以參與這些審查，部分原因是住宅抵押貸款房地產投資信託基金領域歷來很難建立一個以高管薪酬為目的的同行羣體，因為該行業的許多公司在過去幾年之前都接受了外部建議。這些外部建議的公司幾乎沒有由房地產投資信託基金直接和/或全額薪酬的員工。相反，這些人的薪酬是由房地產投資信託基金的外部經理支付的，因此，房地產投資信託基金本身幾乎沒有公開披露有關其高管的薪酬信息。此外，薪酬委員會認為，任何僅由內部建議的住宅抵押貸款房地產投資信託基金組成的薪酬同行羣體都不夠大，無法提供有意義的比較信息。鑑於在過去幾年中，一些住宅抵押貸款房地產投資信託基金已經 “內部化”，薪酬委員會在就我們的高管薪酬計劃的結構、設計和薪酬水平做出決定時可以考慮更多的薪酬信息。儘管如此，住宅抵押貸款房地產投資信託基金領域的許多公司繼續向外部提供諮詢意見，這限制了可供薪酬委員會通報的薪酬信息的數量。

由於抵押房地產投資信託基金的薪酬信息有限，薪酬委員會已經建立了一個不侷限於抵押房地產投資信託基金的同行小組。該同行羣體還包括住宅和商業領域中許多其他以房地產為重點的金融公司，這些公司的高管必須具有與外交部高管相似的技能和經驗，包括信用風險、利率風險和資本配置（這些是必備技能

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與住宅整筆貸款、商業用途貸款、住宅抵押貸款支持證券和其他住宅抵押貸款相關資產的評估有關）。此外，薪酬委員會還考慮將MFA認定為同行、將同行認定為自己同行羣體中的同行公司，以及前幾年代理諮詢公司在制定年度按薪投票建議對MFA進行評估時認定與MFA相似的公司，納入同行集團。

薪酬委員會指出，該同行羣體不包括外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金，因為其高管的全面薪酬數據通常不公開。此外，薪酬委員會不包括薪酬普遍較高的私募股權公司和對衝基金，外交部必須與之競爭高管人才。這些組織之所以沒有被納入同行羣體，是因為它們的商業經濟學和薪酬模式與我們的不同，也因為這些公司的全面薪酬數據通常不公開。

考慮到上述情況，薪酬委員會在2023年夏天與其獨立顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）進行磋商後，確定了以下公司，將對照公司業績進行比較並對薪酬做法進行審查（其中大多數是薪酬委員會為其2022年薪酬決定確定的公司）：

AGNC投資公司（AGNC）			天梯資本公司（LADR）
Arbor Realty Trust, Inc. (ABR)			庫珀集團有限公司（COOP）
BrightSpire Capital, Inc. (BRSP)			紐約抵押貸款信託有限公司（NYMT）
Broadmark 房地產資本有限公司（BRMK）			PennyMac 金融服務有限公司 (PFSI)
奇美拉投資公司 (CIM)			雷德伍德信託有限公司 (RWT)
Dynex Capital Inc. (DX)			雙港投資公司（TWO）
Granite Point 抵押貸款信託 (GPMT)			Walker & Dunlop, Inc. (WD)

2023年，薪酬委員會將Virtus Investment Partners Inc.從同行羣體中刪除，以優先考慮業務活動被認為與外交部業務活動最直接可比的公司。除了將Virtus Investment Partners免職外，薪酬委員會沒有對2023年構成同行羣體的公司進行其他修改，而在2022年用於做出薪酬決定的公司中，則沒有做出其他修改。

補償的組成部分

薪酬委員會認為，制定薪酬計劃以適當平衡基於現金的短期薪酬和基於股票的長期薪酬非常重要。我們的執行官薪酬計劃包括以下主要組成部分：

•	以現金支付的基本工資，其基礎是高管的職責範圍、與該職位相關的責任和個人在該職位上的表現，以及競爭性市場慣例；

•	年度獎勵以現金支付，旨在激勵和獎勵公司的短期財務和運營業績以及短期個人業績；以及

•	長期激勵獎勵（“LTIA”）旨在支持我們的目標，即協調執行官的利益與股東的利益，促進價值創造和長期業績，留住執行官。

除了執行官薪酬計劃的主要組成部分外，我們還維持我們的高級管理人員遞延獎金計劃（“高級管理人員計劃”）。高級官員計劃（其描述見本文件第49和60頁）

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委託書）允許我們的執行官在當選時以假設的 “股票單位” 的形式推遲高達100％的年度獎金薪酬。遞延股票單位的表現與普通股的表現息息相關。目前，我們的所有執行官都沒有根據高級管理人員計劃延期支付任何款項。

我們不向我們的指定執行官提供津貼或其他福利，因為薪酬委員會認為應優先考慮可變的風險薪酬。我們的指定執行官將獲得與其他受薪員工相同的福利（有關摘要見本委託書的第11頁）。

以下關於我們的主要薪酬要素和薪酬委員會2023年決定的討論反映了納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生在2023年生效的僱傭協議的條款和條件。同樣，關於羅珀先生和施瓦茲先生的討論反映了他們與公司的2023年薪酬安排。

薪酬的關鍵要素

如上所示，我們的指定執行官的薪酬由三個主要要素組成，彙總如下表所示：

元素	主要特點	目的
基本工資	• 根據高管的職責範圍、職位的責任、個人業績和競爭市場慣例定期設定等級 • 可以根據性能和其他因素考慮更改	• 提供基本水平的保障補償
年度激勵措施	• 2023年，對於納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生各自的僱傭協議條款， (a) 基於調整後普通股回報率實現情況的年度獎金部分目標和 (b) 部分基於薪酬委員會對公司和個人業績的全權評估 • 2023年，對於羅珀和施瓦茨先生，基於對公司和個人業績的自由裁定 • 對施瓦茨先生而言，薪酬委員會遵循的方法與納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生使用的方法類似 • 以現金支付的年度激勵獎勵	• 為實現年度財務和個人績效目標提供激勵
長期激勵獎勵	• 發放具有多年歸屬要求的股票獎勵 • 歸屬可能是基於時間的，也可以基於績效的 • 2023年，LTIA以基於時間和基於績效的RSU的形式授予	• 基於績效的獎勵提供與股東總回報率掛鈎的長期激勵措施，既包括絕對激勵措施，也包括與薪酬委員會在發放時選擇的一組內部和外部管理的抵押貸款房地產投資信託基金相關的長期激勵措施 • 進一步協調高管的利益與股東的利益，鼓勵留住關鍵高管

以下討論進一步解釋了上述每項薪酬要素。

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基本工資。我們為指定執行官提供年度基本工資，為他們在任職期間提供的服務提供基本的保障薪酬。薪酬委員會不時審查市場分析，並在設定基本工資時考慮其獨立薪酬顧問的建議。

根據薪酬委員會的總體理念，指定執行官的薪酬計劃預計將繼續強調激勵性薪酬而不是基本工資。但是，薪酬委員會沒有預先設定的基本工資組合或目標來激勵指定執行官的薪酬獎勵。

年度激勵措施。 2023 年，我們為指定執行官制定了以下類型的年度激勵計劃：

•	根據其僱傭協議的條款，克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的年度激勵獎勵中各有一部分是根據薪酬委員會制定的客觀績效目標的實現情況公式確定的，每位高管的年度激勵獎勵的一小部分是根據薪酬委員會的自由裁量權確定的。如下所述，納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生各自的年度激勵獎勵的每個部分都有一個 “目標” 水平，最終支付的獎勵金額可能高於或低於目標。

•	根據薪酬委員會與克努森先生協商，對外交部年度業績和每位高管的年度業績進行的主觀評估，羅珀先生和施瓦茨先生都有資格獲得全權年度激勵獎勵。對於Roper先生和Schwartz先生，沒有為他們各自的年度激勵獎勵設定任何預先設定的 “目標” 水平。2023年，薪酬委員會認為，為這些指定執行官提供全權激勵機會為委員會提供了評估和獎勵個人績效和個人繳款的靈活性。儘管如此，在確定施瓦茨先生2023年的年度激勵獎勵時，薪酬委員會使用了與確定納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生年度激勵獎勵相似的方法和方法作為指導。

Knutson 先生、Kristjansson 先生和 Wulfsohn 先生的年度激勵獎

根據我們與克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人簽訂的僱傭協議條款，每位高管都有資格根據公司及其在2023年業績期（即從2022年12月1日開始至2023年11月30日結束的12個月期間）的個人業績獲得年度績效獎金。根據其僱傭協議條款，納特森先生2023年業績期的 “目標” 年度獎金（“總體目標獎金”）為2,000,000美元（與他在2022年業績期的總體目標獎金持平），克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生2023年業績期的總目標獎金均為1,100,000美元（這反映了每位高管的總體目標獎金增加了15萬美元）2022年業績期）。薪酬委員會決定增加Kristjansson先生和Wulfsohn先生的總體目標獎金，此前對市場數據進行了審查，包括上述公司同行羣體中處境相似的高管的薪酬機會。

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Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的僱傭協議都規定，他的年度獎金由兩個部分組成：

•	獎金的大部分根據薪酬委員會制定的年度客觀績效目標的實現情況支付，其中可能包括基於ROAE的績效目標以及薪酬委員會應確定適用於給定績效期的其他客觀績效衡量標準。對於2023年業績期，薪酬委員會根據調整後的ROAE的兩個衡量標準制定了績效目標：調整後的GAAP ROAE和調整後的可分配收益ROAE（分別如下所述）（基於此類衡量標準的獎金以下稱為 “調整後的GAAP ROAE獎金” 和 “可分配收益ROAE獎金”，統稱為 “公式化獎金”）；以及

•	獎金的一小部分是根據高管的個人業績、公司業績和公司的風險管理（稱為 “IRM獎金”）支付的。

公式化獎金

關於公式化獎金，在2023年業績期內，克努森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生的公式化獎金（“目標公式化獎金”）的目標金額等於其總目標獎金的75％。根據他的總體目標獎金，在2023年業績期間，納特森的目標公式化獎金為150萬美元，其中一半（75萬美元）的目標公式獎金分配給調整後的GAAP ROAE獎金，一半（75萬美元）分配給可分配收益ROAE獎金。同樣，根據克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的總體目標獎金，在2023年業績期內，每位高管的目標公式獎金為82.5萬美元，目標公式化獎金的一半（412,500美元）分配給調整後的GAAP ROAE獎金，一半（412,500美元）分配給可分配收益ROAE獎金。納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生各自的僱傭協議都規定，他有資格獲得目標公式化獎金的零至200％。

調整後的 GAAP ROAE 的計算。對於2023年業績期，調整後的GAAP ROAE獎金是根據反映對GAAP淨收益和GAAP股東權益的某些調整的方法確定的。為了確定2023年調整後的GAAP ROAE獎金，“調整後的GAAP ROAE” 的計算方法是（i）我們根據公認會計原則確定的2023年業績期淨收益（但不包括折舊費用、無形資產攤銷和董事會薪酬委員會可能確定的其他非現金支出項目）（“調整後的GAAP收益”）的影響除以（ii）) 我們的平均股東權益總額（基於截至每位股東最後一天的股東權益）業績期內的一個月），根據公認會計原則確定（但不包括累計的其他綜合收益（或虧損）、歸屬於優先股、商譽和無形資產的股東權益以及薪酬委員會可能確定的其他項目）（“調整後平均權益”）。

調整後可分配收益 ROAE 的計算。可分配收益ROAE獎金的確定基於一種使用公司經營業績的可分配收益衡量標準的方法。為了確定可分配收益ROAE獎金，可分配收益的計算方法與公司在季度財務業績中報告可分配收益時使用的方法相同，但不包括折舊支出的影響（“調整後的可分配收益”）。更具體地説，為了確定2023年可分配收益ROAE獎金，“調整後的可分配收益ROAE” 的計算方法是（i）調整後的可分配收益除以（ii）調整後的平均權益。

可分配收益（如公司在季度財務業績中報告）是通過調整GAAP淨收入/（虧損）來確定的，方法是去除某些未實現的損益，主要是住宅抵押貸款投資、關聯債務和套期保值，在每種情況下，這些收益和損失通過收益、某些已實現收益和虧損以及某些非現金支出和證券化相關交易成本按公允價值入賬。交易成本主要包括僅在執行證券化時產生的成本，包括承保費、律師費、調查費、銀行費用等成本

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其他類似的交易相關費用。如上所述，為了確定可分配收益ROAE獎勵的目的，調整後的可分配收益的計算也排除了折舊費用的影響。

調整後的 GAAP ROAE 和調整後的可分配收益 ROAE 的使用。薪酬委員會不時審查使用普通股回報率（或由普通股回報率得出的衡量標準）作為評估公司業績的主要財務指標是否合適，進而確定首席執行官和其他某些高級管理人員年度獎金的一部分。薪酬委員會認為，普通股回報率是評估公司年度業績的適當衡量標準，也是確定納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生年度獎金的基礎（但對此類衡量標準的計算進行了如上所述的調整）。作為一家主要收益來源是房地產相關債務投資收益的公司，薪酬委員會認為，普通股回報率通常可以適當衡量我們的財務業績。

薪酬委員會在FW Cook的協助下，定期審查我們最高級管理人員薪酬中年度激勵部分的總體結構。薪酬委員會仍然認為，在很大程度上使用公式化的方法來確定我們最高級管理人員的獎金（該方法於2014年首次採用）是恰當的，其方法繼續以普通股回報率衡量標準為基礎。這種信念在很大程度上以外交部商業模式的性質為前提，該模式繼續專注於投資住宅抵押貸款、抵押貸款相關債務工具和其他抵押貸款相關資產。在某種程度上，MFA從新的房地產相關債務投資中獲得的回報與這些和其他類型債務工具的市場驅動利率相關（利率除其他因素外，還取決於這些投資的感知風險）。這些市場驅動的利率通常被分析為投資期限相似的美國國債（或其他由美國完全信任和信貸支持的債務）的無風險利率（衡量資產對利率變化的價格敏感度）加上高於無風險利率的增量風險溢價。

2023 年的公式化獎金。為了應對運營環境的逐年變化以及業務和投資資產組合的變化，並保持靈活性，完善ROAE的使用以應對財務狀況的變化，薪酬委員會每年設定績效目標和目標，其中可能包括基於ROAE的績效目標以及其他客觀績效指標。在2023年業績期內，薪酬委員會經與FW Cook協商，確定與2022年類似，將納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的公式化獎勵建立在調整後GAAP ROAE（薪酬委員會歷來使用的衡量標準）績效目標的基礎上是適當的，也是將部分公式化獎勵建立在成就的基礎上的調整後可分配收益ROAE的績效目標。

薪酬委員會之所以決定使用基於調整後可分配收益的衡量ROAE的標準，是因為他們認為調整後的可分配收益是衡量MFA經營業績的有意義的指標，因為為確定可分配收益而計算調整後的可分配收益主要不包括未實現收益和虧損對公司投資資產的影響，這種影響可能會在波動的利率市場中放大，並可能扭曲收益此類投資資產的潛力（董事會在確定普通股股息）和這些投資資產的長期表現時將其考慮在內。在這方面，薪酬委員會認為，鑑於利率波動始於2021年第四季度並持續到2022年和2023年，使用調整後的可分配收益ROAE將是評估公司業績的特別有意義的衡量標準。

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考慮到上述情況，薪酬委員會確定了調整後GAAP ROAE的以下水平，目的是確定每位高管在2023年業績期內可以獲得的調整後GAAP ROAE獎金金額：

•	2023年業績期的 “調整後GAAP ROAE目標”（即獲得 “目標” 調整後GAAP ROAE獎金的公司財務業績水平）將為8.25％（如上所述計算），這比2022年業績期的調整後GAAP ROAE目標增長了1.75％。

•	如果2023年業績期的調整後GAAP ROAE低於3.0％（“閾值” 調整後的GAAP ROAE水平），則不會獲得調整後的GAAP ROAE獎金，這與2022年業績期該指標的閾值績效水平沒有變化。

•	每位高管的最大調整後GAAP ROAE獎金（即目標調整後GAAP ROAE獎金的200％）將在2023年業績期的調整後GAAP ROAE超過16.0％的範圍內，比2022年業績期的同類指標增長3.0％，將獲得每位高管的最大調整後GAAP ROAE獎金（即目標GAAP ROAE獎金的200％）。

如果我們的2023年業績期調整後GAAP ROAE高於3.0％的門檻調整後GAAP ROAE水平但低於16％，則該高管將獲得其目標GAAP ROAE獎金的零到兩倍的倍數，向高管支付目標金額（Knutson先生為75萬美元，Kristjansson先生和先生各為412,500美元）。Wulfsohn）在某種程度上，外交部調整後的GAAP ROAE等於2023年業績期調整後的GAAP ROAE目標。

此外，薪酬委員會確定了以下調整後可分配收益ROAE水平，目的是確定每位高管在2023年業績期內可以獲得的可分配收益ROAE獎金金額：

•	2023年業績期的 “調整後可分配收益ROAE目標”（即獲得 “目標” 可分配收益ROAE獎金的公司財務業績水平）將為8.25％（如上所述計算），這比2022年業績期的調整後可分配收益ROAE目標增長了0.25％。

•	如果2023年業績期的調整後可分配收益ROAE低於5.5％（“閾值” 調整後可分配收益ROAE水平），則不會獲得任何可分配的ROAE收益獎金，這與2022年業績期該指標的門檻績效水平沒有變化。

•	每位高管的最大可分配收益ROAE獎金（即目標可分配收益ROAE獎金的200％）將在2023年業績期的調整後可分配收益ROAE超過13.5％的範圍內獲得，這比2022年業績期的類似指標增長了2.5％。

如果外交部2023年業績期的調整後可分配收益ROAE高於5.5％的門檻調整後可分配收益ROAE水平但低於13.5％，則該高管將獲得其目標可分配收益ROAE獎金的零到兩倍的倍數，向高管支付目標金額（Knutson先生為75萬美元，Kristjm先生每人為412,500美元）安森和沃爾夫森先生），以至於外交部調整後的可分配收益（ROAE）等於調整後的可分配收益（ROAE）2023年業績期的可分配收益ROAE目標。

薪酬委員會在確定2023年業績期的調整後GAAP ROAE目標為8.25％和調整後的可分配收益ROAE目標為8.25％時考慮了幾個因素。特別是，在確定公式化獎金各組成部分的門檻、目標和最高支付額的績效水平之前，薪酬委員會審查了公司向其和全體董事會提交的2023年內部預測並以此為依據。根據薪酬委員會對預測的審查以及審查時對投資和利率環境的考慮（這反映了與去年相比市場利率普遍更高），薪酬委員會認為，上一年調整後的GAAP ROAE “目標”（6.5%）已不再合適，調整後更高的市場利率水平

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2024 年委託聲明

GAAP ROAE目標值得設定，以適當激勵管理層，同時不鼓勵其為實現目標績效而承擔不必要的風險。同時，薪酬委員會認識到，根據用於計算調整後可分配收益的方法，調整後的可分配收益ROAE目標為8.25％（相比之下，2022年業績期的類似目標為8.0％），該水平將適當地激勵2023年業績期的管理層。

IRM 獎金

薪酬委員會仍然認為，委員會保留年度激勵獎勵流程的自由裁量部分也很重要，這樣才能將非客觀和不可量化的衡量標準納入獎金決策過程。考慮到這一點，根據納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的僱傭協議的條款，每個業績期內，每位高管的IRM獎金（“目標IRM獎金”）的目標金額等於其總目標獎金的25％。在2023年業績期間，納特森先生的目標IRM獎金為50萬美元（與2022年業績期的50萬美元目標IRM獎金保持不變），克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的目標IRM獎金為27.5萬美元（這反映了每位高管2022年業績期的目標IRM獎金237,500美元增加了37,500美元）。每位高管的僱傭協議規定，他有資格獲得各自目標IRM獎金的零至200％。

向納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生每人支付的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據其認為相關和適當的因素自行決定，包括但不限於外交部相對於其他處境相似公司的槓桿策略，以及與其自身業務計劃的槓桿策略、我們的股東總回報率（“TSR”）（均按絕對值計算）以及（相對於相關指數和其他處境相似的公司）、風險的總體管理和生產過程中的資產選擇我們的回報和高管的個人表現。

長期激勵獎勵。根據我們的股權薪酬計劃，薪酬委員會擁有一系列股權薪酬工具，包括普通股、限制性股票單位、股息等價權、股票期權和其他股票獎勵。薪酬委員會利用該激勵性薪酬計劃向指定執行官提供長期激勵，包括與簽訂或延長僱傭協議或其他僱傭安排的期限有關的激勵措施。薪酬委員會在沒有任何預設目標水平的情況下自行決定發放這些獎勵；但是，在確定LTIA時，薪酬委員會可以考慮其薪酬顧問的建議。

向 Knutson 先生、Kristjansson 先生和 Wulfsohn 先生致的 LTIA

根據克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生在2023年業績期內生效的僱傭協議的條款，每位高管都有權獲得限制性股票單位的補助，包括TRSU和一些 “目標” 金額的PRSU。更具體地説，在2023年，Knutson先生獲得的TRSU的撥款日價值約為1600,000美元（而2022年為1280,000美元），“目標” 數量的PRSU，授予日價值約為240萬美元（相比之下，2022年為192萬美元），克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人獲得的TRSU的授予日期價值約為69萬美元（相比之下，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人獲得的TRSU的授予日期價值約為69萬美元）2022年增至40萬美元），減貧戰略單位的 “目標” 數量，撥款日價值約為103.5萬美元（相比之下，2022年為60萬美元）。

2023年，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人獲得的TRSU和PRSU獎勵的發放日期價值有所增加，這反映了薪酬委員會在審查了同類公司處境相似的高管（包括薪酬委員會確定的同行羣體）的可用市場數據後，決心增加每位高管的總體薪酬機會。薪酬委員會認為，使用長期股權作為增加高管總體薪酬機會的主要手段符合薪酬委員會的目標，即留住員工，使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。

TRSU。除本委託書第64至68頁的 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中描述的某些情況下的例外情況外，向每位高管發放的TRSU將在授予之日後的12月3日歸屬，前提是他繼續在公司工作。此外，視情況而定

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2024 年委託聲明

例外情況在某些情況下，未歸屬的TRSU將自其終止在公司的僱用之日起被沒收。歸屬後，每位高管每股歸屬的TRSU將獲得一股普通股。關於2023年發放的TRSU補助金，在TRSU未償還期間，當我們的普通股股息支付時，高管不會獲得等值的股息。相反，為了提高此類獎勵的留存價值，每個TRSU將向每位高管存入一筆金額，等於申報的股息金額，這筆款項將在TRSU在三年歸屬期結束時以現金支付。

PRSU。除下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些情況下的例外情況外，向每位高管發放的每筆PRSU都將在適用的三年業績期的最後一天歸屬，前提是下述基於股東總股權的目標的實現及其在公司的持續工作。

在每位高管根據其僱傭協議授予的目標PRSU中，該目標金額的一半將根據公司在適用的三年業績期內的絕對股東總回報率（“絕對股東總回報率”）水平進行歸屬（此類PRSU稱為 “絕對股東總回報率”），該目標金額的一半將根據公司在適用的三年業績期內相對於同行股東總回報率的水平進行歸屬薪酬委員會在每次撥款時指定的公司集團（“相對股東總回報率”）（例如PRSU 被稱為 “相對股東總回報率 (PRSU)”)。

就絕對股東總回報率而言，將獲得和將歸屬的PRSU的實際數量將基於我們的累計股東總回報率（即股價升值或貶值，視情況而定，加上股息除以初始股價），相對於從授予當年1月1日開始的三年業績期內平均每年8％的簡單股東總回報率（例如，2023 年批准的 PRSU 的績效期為 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）。為了確定將獲得和將歸屬的PRSU的實際數量，將在適用的三年業績期結束時，根據公司的累計股東總回報率相對於平均每年8％的簡單股東總回報率目標，向上或向下調整每筆PRSU補助的 “目標” 金額，從目標金額的0％（反映業績期間的年總股東總回報率0％）至目標金額的200％（反映平均值每年 16%（或更高）的股東總回報率（在業績期內），目標金額的100％用於賺取和歸屬在業績期間，股東總回報率平均每年達到8％。

就相對股東總回報率而言，將獲得和將歸屬的PRSU的實際數量將基於公司在從授予當年1月1日開始的適用三年業績期內的累計股東總回報率，與指定同行集團公司在該業績期內的累計股東總回報率進行比較。如果公司的股東總回報率與同行集團成員的股東總回報率相比小於或等於第25個百分位數，則納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生將分別歸屬於在適用業績期內授予他的相對TSRPRSU目標數量的0％。如果公司的股東總回報率處於第50個百分位，則每位高管將歸屬於相應業績期內授予他的相對TSRPRSU目標數量的100％。如果公司的股東總回報率大於或等於第80個百分位數，則每位高管通常將歸屬於在適用業績期內授予他的相對股東總回報率目標數量的200％。如果公司的股東總回報率排名介於上述百分位數之間，則將對賦予的相對股東總回報率PRSU的數量進行插值。

就相對股東總回報率而言，無論公司的股東總回報率等級如何，只要公司在適用業績期內的絕對股東總回報率低於零，高管在任何情況下都不會擁有超過相對股東總回報率目標數量的100％。

在適用的績效期結束時未歸屬的減貧戰略單位將被沒收。歸屬後，每位高管將獲得每股歸屬的PRSU的公司普通股，前提是結算時交割的普通股的公允市場價值不得超過已完成業績期內授予的PRSU授予日價值的400％。任何歸屬的PRSU在結算前都需要再延期一年，在某些情況下可以加速支付。

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2024 年委託聲明

在業績期內，不支付PRSU的股息等價物。相反，在業績期內，PRSU的股息等價物會累積，在標的PRSU歸屬範圍內，將根據歸屬日普通股的收盤價，以普通股額外股的形式向每位高管支付相當於與既得PRSU相關的應計股息等價物。

2023 年薪酬決定

以下討論涉及薪酬委員會在2023年期間就指定執行官的基本工資、年度激勵和長期股權獎勵所採取的行動。

基本工資

薪酬委員會認為，2023年支付給每位指定執行官的年基本工資適當反映了適用職位的角色和責任範圍、個人績效和經驗以及競爭激烈的市場慣例。下表列出了2023年每位指定執行官的年基本工資。與2022年的基本工資相比，支付給克努森先生的金額沒有反映出對他的基本工資的調整。與2022年相比，向克里斯蒂安森先生、沃爾夫森先生和施瓦茲先生每人支付的金額分別增加了12.5萬美元、12.5萬美元和2萬美元，薪酬委員會在審查市場數據後認為這是適當的。

行政管理人員			2023 年基本工資 $
克雷格·L·納特森			800,000
Gudmundur Kristjansson			625,000
布萊恩·沃爾夫森			625,000
邁克爾·C·羅珀			350,000
哈羅德·E·施瓦茲			475,000

年度激勵措施

納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生。Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人的年度激勵獎勵機會包括公式化的ROAE獎勵和全權的IRM獎勵。下文討論薪酬委員會對每個組成部分的決定。

公式化獎金。根據本委託書第40至43頁描述的調整後GAAP ROAE獎金的確定方法，我們在2023年業績期（2022年12月1日至2023年11月30日）的調整後GAAP ROAE為負，這是我們該期間調整後的GAAP收益為負的結果。鑑於調整後的GAAP ROAE為負，納特森先生、克里斯蒂安森先生或沃爾夫森先生均未獲得或以其他方式獲得調整後的GAAP ROAE獎金。

根據確定可分配收益ROAE獎金的方法，2023年業績期的調整後可分配收益ROAE約為11.42％*。

克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人的可分配收益ROAE獎金金額是通過將調整後的可分配收益ROAE*應用薪酬委員會制定的方法（見上文第40至43頁）確定的，結果是每位高管獲得的可分配收益ROAE獎金，相當於其公式化獎金這一部分目標的160.3％。

*
調整後的可分配收益和調整後的可分配收益ROAE是非公認會計準則財務指標。有關每項此類指標與2023年業績期可比GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄A。

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下表列出了公式化獎金各部分的目標金額、目標金額的百分比以及納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生獲得的2023年公式化獎金的總金額：

行政管理人員	調整後的 GAAP ROAE 目標獎勵 $	調整後的 GAAP 咆哮獲得的獎金佔目標的百分比	可分發收益 ROAE 目標獎勵 $	可分發收入獎金贏了佔目標的百分比	完全公式化獲得的獎金 $
克努森先生	750,000	0%	750,000	160.3%	1,202,325
克里斯蒂安森先生	412,500	0%	412,500	160.3%	661,279
沃爾夫森先生	412,500	0%	412,500	160.3%	661,279

IRM 獎金。向克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人支付的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據對每位高管個人業績和公司整體業績的審查酌情決定。在考慮這些因素時，薪酬委員會沒有對每個因素進行具體的權重，而是在全面審查中將它們一起考慮。

根據上述審查，薪酬委員會確定，每位高管應獲得超過目標IRM獎勵的IRM獎金。下表列出了年度獎金中這一部分的目標金額、目標金額的百分比以及納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生獲得的2023年IRM獎金的總額：

行政管理人員	目標 IRM 獎勵 $	獲得的 IRM 獎金 %	2023 獲得的 IRM 獎金 $
克努森先生	500,000	125%	625,000
克里斯蒂安森先生	275,000	125%	343,750
沃爾夫森先生	275,000	125%	343,750

在確定納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生各自的IRM獎金金額以及決定以每位高管2023年業績期目標IRM獎金的125％的水平支付此類獎金時，薪酬委員會認可了每位高管在指導MFA度過定義2023年業績期的動盪運營和財務環境方面的領導作用。薪酬委員會特別認可了納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生在管理公司投資組合方面所做的努力，這使公司的調整後可分配收益達到了健康水平，以支持公司向股東的分配。薪酬委員會還認可高管們努力通過積極的套期保值策略管理利率環境對公司融資成本的影響，即使面對充滿挑戰和動盪的市場環境，他們也成功地繼續執行證券化交易，以減少公司對短期、按市值計價、追索權融資的依賴，以及他們專注於全年保持健康的流動性水平以支付追加保證金和其他義務，以及給公司利用新投資機會的能力。薪酬委員會還認可了管理層在繼續謹慎管理外交部投資組合中的信用風險、監督公司Lima One Capital子公司的增長以及全年維持和發展公司與最重要的貸款交易對手的關係方面取得的成功。此外，薪酬委員會認可每位高管為在充滿挑戰的運營環境中促進外交部員工隊伍的團結和專注以及支持和加強外交部的工作場所文化所做的貢獻，包括增加與員工的參與度以及促進組織中的各種多元化、公平和包容性舉措。

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2024 年委託聲明

羅珀先生。羅珀先生有資格獲得年度績效獎金，其金額由薪酬委員會在收到我們首席執行官的意見後批准。羅珀先生的年度激勵薪酬基於對外交部年度業績和每位高管個人績效的主觀評估和評估。在收到納特森先生的意見後，薪酬委員會批准了向羅珀先生發放2023年業績期內55萬美元的年度激勵獎金，全部以現金支付。除其他外，羅珀先生的獎金是基於他在公司2023年進行的各種融資和其他交易中發揮的不可或缺的作用，他為將首席財務官的角色和職責從亞拉德先生有效過渡到他自己所做的努力以及他在指導我們的財務和會計人員為支持我們的業務活動而開展的活動方面的領導能力。

施瓦茲先生。Schwartz先生有資格獲得年度績效獎金，其金額由薪酬委員會酌情批准。在2023年業績期內，薪酬委員會在納特森先生的意見下，批准了施瓦茲先生60萬美元的年度激勵獎金，全部以現金支付。儘管施瓦茲先生的年度獎金金額由薪酬委員會酌情確定，但在確定其獎金水平時，薪酬委員會使用的框架與其確定克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生2023年業績期年度獎金金額的方法類似。為了指導其決策，薪酬委員會根據納特森先生的意見，假設施瓦茨先生的 “目標” 總獎金為60萬美元。然後，薪酬委員會採用了一個示例性情景，即施瓦茨先生的目標中有25％將與調整後的GAAP ROAE掛鈎，25％將與調整後的可分配收益ROAE掛鈎，施瓦茨先生的目標的50％將與對高管個人業績和公司整體業績的評估掛鈎。由於這種方法是其決策框架，因此薪酬委員會隨後利用其判斷力和自由裁量權來調整結果，得出施瓦茨先生獎金的實際金額。薪酬委員會認為，鑑於施瓦茨先生對公司的投資決策或投資組合的管理不承擔任何責任，因此使用自由裁量（而不是公式化）的方法來確定他的獎金是適當的。儘管如此，薪酬委員會認為，施瓦茨先生作為公司最高級管理人員之一的地位，他的獎金不僅應以他的個人業績為依據，而且與公司的財務業績保持一致，這是恰當的。在這方面，在確定施瓦茨先生的獎金時，薪酬委員會以上述ROAE措施為指導，並指出了他在公司2023年進行的各種融資和其他交易中發揮的不可或缺的作用，以及他在指導我們的法律部門為支持我們的業務活動而開展的活動方面發揮的領導作用。

2023 年基於股票的長期激勵獎勵

納特森先生獲得了限制性股票單位，包括授予日價值約為1600,000美元的TRSU和2023年1月授予日期價值約為240萬美元的 “目標” 數量的PRSU。此外，為了進一步協調其他指定執行官的利益並促進他們的留任（就克里斯蒂安森和沃爾夫森而言，根據他們的僱傭協議），薪酬委員會還於2023年1月向克里斯詹森、沃爾夫森、羅珀和施瓦茨先生發放了TRSU和PRSU。對於每位指定執行官，相對於PRSU的目標數量，該目標金額的一半由絕對TSR的PRSU組成，一半由相對TSR的PRSU組成。

•	TRSU將在2025年12月31日 “懸崖” 歸屬，但前提是在歸屬日期之前繼續就業。歸屬後，每歸屬的TRSU，高管將獲得一股普通股。在未償還TRSU期間，當我們的普通股股息支付時，高管不會獲得TRSU的等值股息。相反，為了提高此類獎勵的留存價值，每個TRSU將向每位高管存入一筆金額，等於申報的股息金額，這筆款項將在TRSU在三年歸屬期結束時以現金支付。

•	Absolute TSR PRSU將在2025年12月31日 “懸崖” 歸屬，前提是下述平均股東總回報率目標的實現以及該高管是否繼續在公司工作。將獲得和將歸屬的PRSU的實際數量將基於公司的累計股東總回報率（即股價）水平

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2024 年委託聲明

升值或貶值（視情況而定）加上股息除以初始股價，相對於自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年業績期內平均每年8％的簡單股東總回報率（假設沒有股息再投資）。為了確定將獲得和將歸屬的絕對股東總回報率的實際數量，在適用的三年業績期結束時，將根據公司的累計股東總回報率相對於每年8％的簡單股東總回報率目標，向上或向下調整每筆絕對股東總回報率的 “目標” 金額，從目標金額的0％（反映業績期間的年股東總回報率0％）至目標金額的200％（反映業績期內平均每年16％（或更高）的股東總回報率），目標金額的100％為如果在績效期內達到平均每年8％的股東總回報率，則可獲得並歸屬。

•

將獲得和將歸屬的相對股東總回報率的實際數量將基於公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的適用業績期內的累計股東總回報率，而指定同行集團公司（如下所列）在該業績期內的累計股東總股東總回報率。如果與同行集團成員的股東總回報率相比，公司的股東總回報率小於或等於第25個百分位數，則高管將分配給他在適用業績期內授予他的相對股東總回報率目標數量的0％。如果公司的股東總回報率處於第50個百分位，則該高管將歸屬於在適用業績期內授予他的相對TSRPRSU目標數量的100％。如果公司的股東總回報率大於或等於第80個百分位數，則該高管通常將歸屬於在適用業績期內授予他的相對股東總回報率目標數量的200％。如果公司的股東總回報率排名介於上述百分位數之間，則將對賦予的相對股東總回報率PRSU的數量進行插值。無論公司的股東總回報率如何，在任何情況下，只要公司在適用業績期內的絕對股東總回報率低於零，高管對相對股東總回報率目標數量的100％都不會超過目標股東總回報率的100％。

在選擇相對股東總回報率PRSU的公司時，薪酬委員會選擇了下面列出的內部和外部管理的住宅抵押貸款房地產投資信託基金，將在三年業績期內根據這些公司股東總回報率來衡量公司的股東總回報率。我們注意到，薪酬委員會為相對股東總回報率PRSU而選擇的公司與本委託書第37頁中列出的公司不同，因為TSR可以在不考慮薪酬信息可用性的情況下確定，而公司的外部管理的同行不報告薪酬信息。此外，我們注意到，在三年業績期內不再是上市公司的公司將在業績期結束時被從最終評估公司股東總回報率的集團中除名。

AG抵押貸款投資信託有限公司（MITT）			景順抵押資本公司 (IVR)
AGNC投資公司（AGNC）			紐約抵押貸款信託公司（NYMT）
安納利資本管理有限公司（僅限）			PennyMac 抵押貸款投資信託基金 (PMT)
阿靈頓資產投資公司（AAIC）			雷德伍德信託有限公司 (RWT)
Armour 住宅房地產投資信託基金有限公司 (ARR)			雙港投資公司（TWO）
奇美拉投資公司 (CIM)			西方資產抵押資本公司（WMC）
Dynex Capital, Inc. (DX)

在績效期結束時未歸屬的PRSU將被沒收。歸屬後，高管將為每股歸屬的PRSU獲得一股公司普通股，前提是結算時交割的普通股的公允市場價值不得超過已完成業績期內授予的PRSU授予日價值的400％。任何歸屬的PRSU在結算前均需再延期一年，在某些情況下可加速支付。

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在業績期內，將不按當期支付PRSU的股息等價物。相反，在業績期內將累積與PRSU相關的股息等價物，在標的PRSU歸屬範圍內，將根據歸屬日普通股的收盤價，以額外普通股的形式向高管支付相當於與既得PRSU相關的應計股息等價物的金額。

下表列出了TRSU和PRSU的數量和授予日期公允價值，其中包括向每位指定執行官發放的2023年長期股票獎勵：

	TRSU		PRSU
行政管理人員	#	聚合授予日期公允價值⁽¹⁾ $	#	聚合授予日期公允價值⁽¹⁾ $
克努森先生	157,481	1,600,007	301,882	2,400,008
克里斯蒂安森先生	67,914	690,006	130,187	1,035,006
沃爾夫森先生	67,914	690,006	130,187	1,035,006
羅珀先生	15,749	160,010	30,189	240,007
施瓦茲先生	26,575	270,002	50,944	405,012

1.	在撥款發放時（2023年1月3日）根據FASB會計準則編纂主題718確定。

其他補償要素。下文簡要總結了除工資、年度激勵和長期股權獎勵外，我們向指定執行官提供的其他薪酬要素。

遞延薪酬和退休金。 2002 年 12 月，董事會通過了高級管理人員計劃，該計劃允許執行官選擇推遲高達 100% 的年度現金激勵薪酬。根據該計劃延期的金額有五年的延期期，可以一次性支付，也可以在延期期結束時分期支付。根據該計劃延期的金額被視為轉換為MFA的假設 “股票單位”，這並不代表我們的股本，而是獲得等於等量普通股公允市場價值的現金支付的權利。遞延金額（以及由此產生的假設股票單位），加上記入已發行股票單位的任何現金股息等價物，其價值與同等數量的普通股一樣增加或減少，並在延期期結束時根據當時股票單位的價值以現金結算。在延期賬户結算之前，參與者是MFA的無擔保債權人。

指定執行官還有資格參與我們的税收合格退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，所有全職員工都可以在税前基礎上繳納不超過美國國税局規定的限額的薪酬，但須遵守某些限制。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條規定的最高限額（2023年為13,200美元），我們將對員工遞延的合格薪酬的前3％的100％和接下來的2％進行匹配。我們已選擇根據該守則中適用的安全港條款實施該計劃，除其他外，我們必須為所有參與的員工繳款，並且我們繳納的所有配套立即歸還。

沒有額外津貼和其他福利。薪酬委員會不向指定執行官提供任何津貼和其他福利（向所有員工提供的更普遍的津貼和其他福利除外）。我們不向指定執行官提供額外津貼，也不向指定執行官報銷汽車、俱樂部、財務規劃、税務籌劃、個人或家庭安全或類似性質的物品的費用。薪酬委員會根據市場慣例、個別高管的具體事實和情況以及總薪酬計劃的背景定期審查津貼的適當性。2023 年期間沒有就額外津貼採取任何行動。

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2024 年委託聲明

指定執行官有資格參加我們的員工健康和福利福利計劃，這些計劃通常適用於所有員工。此外，根據行為準則，我們不向指定執行官提供任何貸款或擔保其任何個人貸款。

斯蒂芬·亞拉德的薪酬

如上所述，亞拉德先生自2023年9月15日辭職之日起一直擔任我們的首席財務官。亞拉德先生沒有收到任何與辭職有關的報酬或福利。2023年，亞拉德先生截至辭職之日獲得的基本工資為336,458美元。亞拉德先生沒有獲得與2023年業績期相關的任何年度激勵性薪酬。此外，亞拉德先生辭職後，沒收了先前授予他的所有未歸屬的TRSU和PRSU，包括2021年1月、2022年1月和2023年1月每年授予他的所有TRSU和PRSU。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

僱傭協議的使用。我們歷來使用與某些執行官簽訂的書面僱傭協議來證明我們對關鍵僱傭條款的相互理解，包括僱傭期限、基本工資水平、其他薪酬內容、任期結束前終止僱傭的原因、遣散費和離職後契約。目前，我們已與三位執行官（克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生）簽訂了書面僱傭協議。薪酬委員會認為，在某些情況下使用僱傭協議有助於公司留住負責執行外交部戰略和管理其運營的關鍵人員，並以限制與競爭對手合作的契約和招攬員工的形式為外交部提供一定的保護。儘管薪酬委員會使用書面僱傭協議為公司及其某些高管提供僱傭條款的確定性，並鼓勵關鍵管理層的穩定性，但薪酬委員會會定期討論他們在實現這些目標方面的優點，並可能自行決定將來不對部分或全部員工使用書面僱傭協議。有關Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的僱傭協議的更多詳情，包括應支付遣散費的情況和此類遣散費的金額，請參閲本委託書第60至64頁的 “僱傭合同” 和第64至68頁的 “終止僱傭關係或控制權變更時的可能付款”。

薪酬委員會認為，書面僱傭協議的結構是負責任的，包括以下內容：

•	僱傭條款可以延期，否則可以每年終止；

•	根據每位高管的職位和適用的解僱情況，為其量身定製的遣散安排；

•	公司控制權變更後，不得 “單一觸發” 或 “修改後的單一觸發器” 授予遣散費和/或未償股權獎勵；

•

沒有税收總額；以及

•	激勵性薪酬受公司回扣政策約束，下文將對此進行討論。

回扣政策。2023年9月，公司通過了一項新的回扣政策，該政策於2023年10月2日生效，以遵守最近通過的美國證券交易委員會要求和紐約證券交易所的上市標準。新的回扣政策取代了公司先前存在的政策。回扣政策適用於2023年10月2日之後收到的基於績效的薪酬（該術語在回扣政策中定義）。回扣政策規定，如果公司因嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行會計重報（該術語的定義見回扣政策），則收回某些基於績效的薪酬，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表至關重要的錯誤或（ii）在以下情況下會導致重大錯報而需要進行的任何會計重報錯誤已在中得到糾正當前時段或未更正

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2024 年委託聲明

當前時期。根據該政策，薪酬委員會必須設法收回支付給我們現任或前任執行官的基於績效的薪酬，如果使用公司重報的財務報表來確定最初發放的基於績效的薪酬金額，這些薪酬本來不會賺到的部分。該政策包括三年的回顧期。回扣政策的副本作為公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄提交。

我們還在納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生各自的僱傭協議中，以及與向羅珀先生和施瓦茲先生發放的獎勵有關的TRSU和PRSU獎勵協議中，納入了要求沒收未歸屬獎勵和允許在員工違反與之相關的某些契約的情況下收回既得獎勵的税後價值的條款事務、公司信息的保密以及在解僱後的一段時間內招募員工。

庫存保留和所有權要求。我們的某些指定執行官獲得的股權獎勵受股票保留和所有權政策的約束，該政策旨在進一步鼓勵大量長期持股。除非高管在外交部持有的股票（包括普通股和限制性股票單位）的價值超過高管年基本工資的四倍，否則在高管任職期間或高管終止僱用後的六個月內，納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生不得出售或以其他方式轉讓根據其僱傭協議發放的股權獎勵獲得的股票。

反套期保值政策；不質押證券。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官，在交易所還是在任何其他有組織的市場上進行與MFA的股票和債務證券相關的賣空或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。此外，我們禁止員工參與涉及MFA股權和債務證券的其他形式的對衝交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。我們還禁止員工在保證金賬户中持有MFA股權或債務證券，也禁止將MFA證券作為貸款抵押品。

獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會歷來聘請一位獨立的薪酬顧問，以協助其審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，考慮薪酬計劃的總體設計，並獨立於公司管理層提供薪酬建議。在2020年秋季（此後每年），薪酬委員會直接聘請全國認可的薪酬諮詢公司FW Cook擔任該職務。FW Cook的一名或多名代表不時與薪酬委員會會面，並就各種事項向薪酬委員會提供協助，包括：（i）對同行公司高管薪酬的基準審查；（ii）年度激勵薪酬的發放；（iii）根據我們行業中公司和更廣泛的上市公司當前的高管薪酬做法，評估我們薪酬計劃的各個方面的內容和設計；（iv）協助開發適當的同行小組；以及（v）協助設計和審查我們的某些高級管理人員的僱傭協議和其他僱傭安排。

根據其聘用條款，除非經薪酬委員會主席預先批准，否則FW Cook不向我們提供任何其他服務。

薪酬委員會利益衝突分析。薪酬委員會根據其《章程》和《交易法》第10C-1 (b) (4) 條規定的因素對庫克的獨立性進行了評估。基於這一評估，薪酬委員會得出結論，FW Cook在董事會的工作沒有引發任何利益衝突。

理貨單的使用。薪酬委員會定期審查我們向指定執行官提供的薪酬計劃的組成部分，包括基本工資、年度激勵措施、股權和長期薪酬、股息和股息等值支付、任何額外津貼和其他個人福利的美元價值（以及我們的成本）、高級管理人員計劃（可能適用）下的收入和累計支付義務以及幾項潛在遣散和控制權變更下的實際預計派息義務場景。與此類審查相關的補償數字

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2024 年委託聲明

列出我們高管薪酬計劃這些組成部分的表格通常是針對我們最高級管理人員編制的，並由薪酬委員會為此進行審查。

執行官在薪酬決策中的作用。薪酬委員會完全由獨立董事組成，就與我們的首席執行官有關的所有薪酬決定向董事會獨立董事提出建議，並決定和批准與我們的其他指定執行官相關的所有薪酬決定。在為首席執行官以外的指定執行官提出薪酬建議時，薪酬委員會通常會根據首席執行官與這些高級管理人員的直接日常工作關係，尋求和考慮首席執行官的建議和建議。考慮到這些反饋，薪酬委員會進行討論並就支付給指定執行官的薪酬做出最終決定。有關我們首席執行官薪酬的所有決定均由董事會獨立董事獨立批准和確認。

高管薪酬的可扣除性。該法典第162（m）條一般規定，出於聯邦税收的目的，上市公司不得扣除在任何財政年度向任何某些執行官（稱為 “受保員工”）支付的超過100萬美元的薪酬。對於自2018年1月1日或之後開始的應納税年度，（i）公司的 “受保員工” 是我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的高管；（ii）根據第162（m）條在2016年之後的任何一年中成為 “受保員工” 的個人，無論其高管身份或薪酬水平如何，均將保持為 “受保員工”；（iii）符合以下條件的薪酬例外情況取消了 “基於績效的”。

薪酬委員會在評估公司的高管薪酬做法時會考慮第162（m）條的扣除限額。但是，為了保持靈活性，以旨在促進我們公司目標的方式向公司執行官支付薪酬，包括保留和向執行官提供激勵，薪酬委員會尚未通過一項所有薪酬都必須可以扣除的政策，並且可以像往年（包括2022年）一樣，授權向高管支付的款項，如果薪酬委員會認為此類付款符合公司的利益，則可能無法全額扣除。

薪酬風險注意事項

薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃相關的風險和回報，並在制定薪酬計劃時考慮這些風險和回報是否鼓勵不必要或過度的冒險。

薪酬委員會設計我們的薪酬計劃時，其功能旨在在不削弱薪酬激勵性質的前提下降低風險。我們認為，從長遠來看，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的風險承擔。

關於薪酬計劃的主要內容，我們採用了多種旨在幫助減少不必要的風險承擔的做法，包括：

•	包括指定執行官在內的所有員工的年基本工資，其金額是固定的，由薪酬委員會和/或董事會事先確定或批准；

•	2023年的年度激勵薪酬由薪酬委員會和/或董事會確定或批准，由所有員工主觀決定（包括納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生的IRM獎金），由薪酬委員會和/或董事會確定或批准；以及

•	長期激勵性薪酬由薪酬委員會和/或董事會事先確定或批准，通常在多年期內授予和/或取決於一項或多項績效標準的實現。在某些情況下，此類補償也可能在服務終止時予以沒收，並受保留要求的約束。

關於IRM在2023年為Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生使用的獎金，使用這一薪酬要素所包括的緩解因素包括薪酬委員會有權在任何給定年份申請

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2024 年委託聲明

酌情調整，根據薪酬委員會對某些公司相關、市場相關和個人績效因素的評估，調整每位高管年度激勵獎勵的這一部分。

薪酬委員會不斷評估我們的高管薪酬計劃，並實施了其他政策和做法，我們認為這些政策和做法進一步緩解了薪酬驅動的風險，包括採用回扣政策和執行官持股準則。

基於上述情況，我們認為我們在2023年的薪酬計劃取得了適當的平衡，沒有激勵或鼓勵不必要或過度的冒險行為，也沒有造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

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2024 年委託聲明

薪酬委員會報告

儘管外交部管理層對我們的財務報告流程（包括高管薪酬的披露）負有主要責任，但薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中規定的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會確信薪酬討論與分析公平地代表了薪酬委員會在高管薪酬方面的理念、意圖和行動。薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，董事會批准了該建議。

薪酬委員會

羅賓·約瑟夫斯，主席

希拉·A·郵票

理查德·沃爾德

弗朗西斯·奧勒裏希三世

根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，上述薪酬委員會報告不應被視為（i）“徵集材料” 或 “歸檔” 或（ii）通過任何一般性聲明以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式納入此類報告。

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2024 年委託聲明

指定執行官的薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定執行官的薪酬。

薪酬摘要表

名稱和主要職位	年	工資 $	獎金 $⁽²⁾	股票獎勵 $⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 $⁽⁴⁾	所有其他補償 $⁽⁵⁾	總計 $
C. L. Knutson	2023	800,000	625,000	4,000,015	1,202,325	13,200	6,640,540
首席執行官	2022	800,000	750,000	3,200,032	1,500,000	12,200	6,262,232
和總統	2021	800,000	750,000	2,850,004	3,000,000	11,600	7,411,604
G. Kristjansson	2023	625,000	343,750	1,725,012	661,279	13,200	3,368,241
聯席首席投資官和	2022	500,000	356,250	1,000,025	712,500	12,200	2,580,975
高級副總裁	2021	400,000	356,250	800,002	1,425,000	11,600	2,992,852
B. Wulfsohn	2023	625,000	343,750	1,725,012	661,279	13,200	3,368,241
聯席首席投資官和	2022	500,000	356,250	1,000,025	712,500	12,200	2,580,975
高級副總裁	2021	400,000	356,250	800,002	1,425,000	11,600	2,992,852
M.C. Roper⁽¹⁾	2023	350,000	550,000	400,017	—	13,200	1,313,217
高級副總裁和
首席財務官
H.E. Schwartz	2023	475,000	600,000	675,014	—	13,200	1,763,214
高級副總裁和	2022	455,000	425,000	375,013	—	12,200	1,267,213
總法律顧問	2021	455,000	470,000	375,002	—	11,600	1,311,602
前執行官
S.D. Yarad⁽¹⁾	2023	336,458	—	425,016	—	13,200	774,674
前首席財務官	2022	475,000	370,000	375,013	—	12,200	1,232,213
	2021	475,000	410,000	375,002	—	11,600	1,271,602

1.	在亞拉德辭職後，羅珀先生被任命為公司首席財務官，自2023年9月15日起生效。

2.	本欄中的金額代表根據所發年份向每位指定執行官支付的年度激勵獎勵的自由支配部分（就納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生而言，為IRM獎勵）。

3.	本列中的金額表示根據股票薪酬會計規則（FASB ASC 主題718）計算的在指定年份授予的獎勵的總授予日公允價值。對於2023年、2022年和2021年，本列中包含的金額由分別於2023年1月、2022年1月和2021年1月向每位指定執行官發放的TRSU和PRSU組成。有關2022年發放的獎勵的更多信息，請參閲本委託書第56至57頁的2023年基於計劃的獎勵的發放表。有關計算RSU價值所依據的假設的討論，分別見我們的2023年合併財務報表附註2（k）和附註12（第85-86頁）和第118至122頁的10-K表2023年年度報告第118至122頁。

如上所示，本欄中2023年的金額包括該年度授予每位指定執行官的PRSU的授予日公允價值以及其他獎勵。就薪酬彙總表而言，包含在本欄報告金額中的這些PRSU的授予日公允價值假設在三年業績期內實現了 “目標” 業績。這些減貧戰略單位（包含在本欄中）的目標價值如下：克努森先生的目標價值為2400,008美元；克里斯蒂安森先生的目標價值為1,035,006美元；沃爾夫森先生的目標價值為1,035,006美元；羅珀先生的目標價值為240,007美元；施瓦茲先生的目標價值為405,012美元。假設業績達到最高水平，截至撥款日，這些減貧支助單位的最大價值如下：克努森先生為4,800,016美元；克里斯詹森先生為2,070,012美元；沃爾夫森先生為2,070,012美元；羅珀先生為480,014美元；施瓦茲先生為810,024美元。對這些 PRSU 獎勵的描述，包括此類獎勵的授予和績效條件，可在下表 2023 年計劃獎勵補助金附註5中找到。

4.	本欄中的金額表示就克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生各自年度激勵獎勵的公式化獎勵部分向每人支付的現金（如果有）。2023年和2022年，公式化獎金的金額基於調整後的GAAP ROAE和調整後的可分配收益ROAE。2021年，公式獎金金額僅基於調整後的GAAP ROAE計算。有關2023年公式化獎金的更多信息，請參閲本委託書的第40至43頁，包括調整後的GAAP ROAE獎金和可分配收益ROAE獎金，它們是公式化獎金的兩個組成部分。

5.	本列中的金額表示僱主在401（k）計劃下的配套繳款，2023年為13,200美元，2022年為12,200美元，2021年為11,600美元，每種情況均記入每位指定執行官的貸項。

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2024 年委託聲明

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。

			預計可能的支付額低於非股權激勵計劃獎勵 $			估計的未來支出股權不足激勵計劃獎項目標⁽²⁾ $	所有其他股票獎勵：的數量的股份股票或單位⁽²⁾ #	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽³⁾ $
姓名	的類型獎項⁽¹	授予日期	閾值 $	目標 $	最大值 $	估計的未來支出股權不足激勵計劃獎項目標⁽²⁾ $	所有其他股票獎勵：的數量的股份股票或單位⁽²⁾ #	授予日期公允價值的庫存和選項獎項⁽³⁾ $
C. L. Knutson	公式化獎金	—	—	1,500,000	3,000,000	—	—	—
	TRSU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	157,481	1,600,007
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	301,882	—	2,400,008
G. Kristjansson	公式化獎金	—	—	825,000	1,650,000	—	—	—
	TRSU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	67,914	690,006
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	130,187	—	1,035,006
B. Wulfsohn	公式化獎金	—	—	825,000	1,650,000	—	—	—
	TRSU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	67,914	690,006
	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	130,187	—	1,035,006
M.C. Roper	TRSU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	15,749	160,010
M.C. Roper	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	30,189	—	240,007
H.E. Schwartz	TRSU	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	26,575	270,002
H.E. Schwartz	PRSU	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	50,944	—	405,012
前執行官
S.D. Yarad	TRSU⁽⁶⁾	01/03/2023⁽⁴⁾	—	—	—	—	16,733	170,007
S.D. Yarad	PRSU⁽⁶⁾	01/03/2023⁽⁵⁾	—	—	—	32,076	—	255,009

獎勵類型：

•	公式化獎勵 = 公式化確定的作為年度激勵獎勵的一部分支付的現金獎勵（有關更多信息，請參閲薪酬彙總表附註 5）

•	TRSU = 基於時間的限制性股票單位

•	PRSU = 基於績效的 RSU

2.	這些列顯示了授予每位指定執行官的TRSU數量和PRSU的 “目標” 數量。最終將歸屬的PRSU數量基於自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年業績期內我們普通股的總股東回報率（“TSR”）水平。有關這些PRSU獎勵中適用的TSR目標和其他重要條款的進一步討論，請參閲下文註釋5。

3.	本列中的金額表示根據股票薪酬會計規則（FASB ASC主題718）計算的此類獎勵的總授予日公允價值。對於PRSU而言，授予日的公允價值是基於這樣的假設，即 “目標” 業績的歸屬條件將得到滿足。有關其他信息，請參閲 “薪酬彙總表” 附註 2。在TRSU和PRSU獎勵的授予日，我們的普通股每股收盤價為10.16美元。

4.	根據適用的獎勵協議的條款，TRSU將在2025年12月31日授予 “懸崖” 背心，但通常取決於該高管在此日期之前是否繼續在外交部工作。在TRSU未償還期間，將不支付TRSU的股息等價物。相反，為了提高此類獎勵的留存價值，每位高管將獲得一筆相當於申報的股息金額的款項，這筆款項將在三年歸屬期結束時TRSU歸屬後以現金支付。

每份既得和未償還的TRSU將在該TRSU歸屬之日起30天內以一股普通股進行結算。

顯示的 PRSU 數量表示授予的 PRSU 的 “目標” 總數。指定執行官在歸屬時有權獲得的標的股票數量通常在授予的PRSU目標數量的0％至200％之間，前提是實現了與股東總回報率掛鈎的預先制定的績效指標。授予日公允價值為表中報告價值一半的PRSU將根據我們在截至2025年12月31日的三年業績期內的絕對股東總回報率水平進行歸屬（“絕對股東總回報率PRSU”），而授予日公允價值為表中報告價值一半的PRSU將根據我們在截至2025年12月31日的三年業績期內的股東總回報率水平進行歸屬授予時董事會薪酬委員會指定的同行公司羣體（“相對TSR PRSU”）。對於絕對股東總回報率PRSU，為了確定將歸屬的這些PRSU的實際數量，將在三年業績期結束時根據我們的累計股東總回報率相對於平均每年8％的簡單股東總回報率目標，向上或向下調整此類PRSU的目標數量，從目標金額的0％（反映業績期間的年總股東總回報率0％）到目標金額的200％（反映平均人均16％）業績期內的年度（或更高）股東總回報率

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（即業績期內累計股東總回報率為48％（或更高）），如果在業績期內實現平均每年8％的股東總回報率（即業績期內累計股東總回報率為24％），則目標金額的100％將獲得和歸屬。在績效期結束時未歸屬的PRSU將被沒收。

就相對股東總回報率而言，如果我們的股東總回報率與同行羣體成員的股東總回報率相比小於或等於第25個百分位數，則相對股東總回報率的目標數量的0％將歸屬。如果我們的股東總回報率排名在第50個百分位數，則相對股東總回報率PRSU的目標數量的100％將歸屬，如果我們的TSR排名大於或等於第80個百分位數，則相對TSR的PRSU目標數量的200％將歸屬。無論我們的股東總回報率排名如何，在任何情況下，只要我們在三年業績期內的絕對股東總回報率低於零，高管對相對股東總回報率目標數量的100％都不會超過目標。在績效期結束時未歸屬的PRSU將被沒收。

在業績期內，將不支付與PRSU相關的股息等價物。相反，在業績期內將累積與PRSU相關的股息等價物，在標的PRSU歸屬範圍內，將根據歸屬日普通股的收盤價，以額外普通股的形式向指定執行官支付相當於與既得PRSU相關的應計股息等價物。

既得的PRSU（如果有）將在2027年1月以同等數量的普通股進行結算。

6.	自2023年9月15日起，亞拉德先生從公司辭職後，沒收了所有此類獎勵（不考慮任何報酬）。

有關在終止僱傭關係或外交部控制權變更時授予上表所列獎勵的信息，可在本委託書第64至68頁的 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款” 下找到。

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2024 年委託聲明

傑出股票獎

下表彙總了指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償股權獎勵。（亞拉德先生沒收了先前因他於2023年9月15日辭去公司職務而授予他的所有未償股權獎勵（不考慮他的任何報酬）。）

	股票獎勵⁽¹⁾
姓名	股票數量或庫存單位那還沒有既得 #	市場價值的股份或庫存單位那還沒有既得 $⁽¹⁾	股權激勵計劃獎勵：股票數量或庫存單位那還沒有既得 #	股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺到的價值股份，單位或其他權利那還沒有既得 $⁽¹⁾
C. L. Knutson	69,717⁽²⁾	785,711	—	—
	—	—	119,701⁽⁴⁾	1,349,030
	157,481⁽³⁾	1,774,811	—	—
	—	—	301,882⁽⁵⁾	3,402,210
G. Kristjansson	21,787⁽²⁾	245,539	—	—
	—	—	37,407⁽⁴⁾	421,577
	67,914⁽³⁾	765,391	—	—
	—	—	130,187⁽⁵⁾	1,467,207
B. Wulfsohn	21,787⁽²⁾	245,539	—	—
	—	—	37,407⁽⁴⁾	421,577
	67,914⁽³⁾	765,391	—	—
	—	—	130,187⁽⁵⁾	1,467,207
M.C. Roper	4,902⁽²⁾	55,246	—	—
	—	—	8,417⁽⁴⁾	94,860
	15,749⁽³⁾	177,491	—	—
	—	—	30,189⁽⁵⁾	340,230
H.E. Schwartz	8,170⁽²⁾	92,076	—	—
	—	—	14,028⁽⁴⁾	158,096
	26,575⁽³⁾	299,500	—	—
	—	—	50,944⁽⁵⁾	574,139

1.	就本表而言，未歸還的限制性股票單位的市值被視為每股11.27美元，即公司普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價。

2.	根據2022年1月3日的適用獎勵協議的條款，假設在此日期之前繼續在我們這裏工作，則這些 TRSU 獎勵 “懸崖” 將於 2024 年 12 月 31 日歸屬（如果在某些情況下終止僱傭關係，則可提前歸屬）。為了提高這些TRSU獎勵的留存價值，每位高管將獲得一筆相當於申報的股息的金額，該金額將在歸屬期結束時TRSU歸屬後以現金支付。

3.	根據2023年1月3日的適用獎勵協議的條款，假設在此日期之前繼續在我們這裏工作，則這些 TRSU 獎勵 “懸崖” 將於 2025 年 12 月 31 日歸屬（如果在某些情況下終止僱傭關係，則可提前歸屬）。為了提高這些TRSU獎勵的留存價值，每位高管將獲得一筆相當於申報的股息的金額，該金額將在歸屬期結束時TRSU歸屬後以現金支付。

4.	根據2022年1月3日的適用獎勵協議的條款，假設在此日期之前繼續在我們工作（某些情況下終止僱傭關係的情況除外），這些PRSU的獎勵將於2024年12月31日生效 “懸崖” 歸屬。最終歸屬的PRSU數量取決於普通股在2022年1月1日至2024年12月31日的三年期內實現的股東總回報率。這個

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2024 年委託聲明

報告的單位數量反映了假設實現了 “目標” 水平的股東總回報表現（無論是絕對還是相對於指定的同行公司羣體），將歸屬於的PRSU的數量。股息等價物不會在業績期內支付，而是在業績期內累積，並將根據最終歸屬的PRSU的數量以額外普通股的形式在業績期結束時支付。

5.	根據2023年1月3日的適用獎勵協議的條款，假設在此日期之前繼續在我們工作（某些情況下終止僱傭關係的情況除外），這些PRSU的獎勵將於2025年12月31日生效 “懸崖” 背心。最終歸屬的PRSU數量取決於普通股在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期內實現的股東總回報率。報告的單位數量反映了假設實現了 “目標” 水平的股東總回報率（無論是絕對還是相對於指定同行公司羣體），將歸屬於的PRSU的數量。股息等價物不會在業績期內支付，而是在業績期內累積，並將根據最終歸屬的PRSU的數量以額外普通股的形式在業績期結束時支付。

2023 年已行使期權和股票歸屬

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中有關已行使期權和授予指定執行官的股票獎勵的某些信息。

	2023 年期權行使和股票歸屬
	期權獎勵		股票獎勵⁽¹⁾
姓名	的數量股份收購於運動 #	價值已實現上運動 $	的數量股份收購於授予 #	價值已實現關於歸屬 $⁽²⁾
C. L. Knutson	—	—	214,759	2,420,334
G. Kristjansson	—	—	59,892	674,983
B. Wulfsohn	—	—	59,892	674,983
M.C. Roper	—	—	14,974	168,757
H.E. Schwartz	—	—	28,076	316,417

既得獎勵包括 2021 年 1 月授予的 TRSU 和 PRSU，它們於 2023 年 12 月歸屬。根據適用獎勵的條款，TRSU於2024年1月以普通股的形式結算，而PRSU將在2025年1月以普通股的形式結算。歸屬股份數量不包括將向每位高管發行（2025年1月）的以下三年業績期內應計的股息等價物（“DE”）的股票：克努森先生為59,562股股票，歸屬價值約為671,264美元；克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人15,796股股票，價值為股價約為178,021美元；羅珀先生為3,949股，歸屬價值為44,505美元；施瓦茲先生為7,405股，歸屬價值約為83,454美元。在確定TRSU和PRSU的授予日期價值時，考慮了獲得等值股息的權利。

2.	金額參照適用的TRSU或PRSU歸屬之日我們普通股的每股收盤價確定。

下表提供了有關上表附註1中提及的TRSU和PRSU的授予的更多信息，包括在2023年12月31日TRSU和PRSU歸屬後已發行或將向每位高管發行的股份（就TRSU而言）的數量和價值。

	2021 年 TRSU				2021 年 PRSU
行政管理人員	單位已授予 #	授予日期價值/目標價值 $	單位既得 #	價值已實現⁽¹⁾ $	“目標” 單位已授予 #	授予日期價值/目標價值 $	單位既得⁽¹⁾ #	價值已實現⁽¹⁾ $
C. L. Knutson	69,149	1,040,001	69,149	779,309	155,083	1,810,003	145,610	1,641,025
G. Kristjansson	21,277	320,002	21,277	239,792	41,127	480,000	38,615	435,191
B. Wulfsohn	21,277	320,002	21,277	239,792	41,127	480,000	38,615	435,191
M.C. Roper	5,320	80,013	5,320	59,956	10,282	120,004	9,654	108,801
H.E. Schwartz	9,974	150,001	9,974	112,407	19,279	225,010	18,102	204,010

1.	就TRSU而言，已實現的價值不包括在三年歸屬期內累積的股息等價物，以及在2024年初結算TRSU時以現金支付的股息等價物。就PRSU而言，歸屬單位的數量和已實現的價值不包括向每位高管發行（2025年1月）的股票，其股息等價物在三年業績期內累積的股息等價物。在確定TRSU和PRSU的授予日公允價值時，已將獲得等值股息的權利考慮在內。

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2024 年委託聲明

延期計劃

2002年12月19日，董事會通過了高級管理人員計劃，該計劃旨在讓我們的執行官有機會按照高級管理人員計劃的規定，最多推遲100％的某些薪酬。根據高級管理人員計劃，遞延金額被視為假設的 “股票單位”，這並不代表我們的股本，而是獲得等於同等數量普通股公允市場價值的現金支付的權利。遞延金額（以及由此產生的假設股票單位），加上記入已發行股票單位的任何現金股息等價物，其價值與同等數量的普通股一樣增加或減少，並在延期期結束時根據當時股票單位的價值以現金結算。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，高級管理人員計劃是一項不合格的計劃，沒有資金。在延期賬户結算之前，參與者是MFA的無擔保債權人。目前，我們的所有執行官都沒有根據高級管理人員計劃延期支付任何款項。

養老金福利

根據固定福利養老金計劃，指定執行官在2023年沒有從我們那裏獲得任何福利。除了高級管理人員計劃外，我們唯一有資格參與指定執行官的退休計劃是401（k）計劃。

僱傭合同

我們與以下指定執行官簽訂了僱傭協議：克雷格·克努森、古德蒙杜爾·克里斯蒂安森和布萊恩·沃爾夫森。如下文所述，這些僱傭協議除其他外，為克努特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生提供了基本工資、獎金以及與某些終止僱用關係時、之後和/或與之相關的某些報酬。

Craig L. Knutson、Gudmundur Kristjansson 和 Bryan Wulfsohn。2021年2月22日，我們與納特森先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2021年1月1日起生效，該協議自2022年5月3日起修訂，並於2024年2月21日進一步修訂（經修訂的 “納特森就業協議”）。同樣在2021年2月22日，我們與克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，每份協議均於2021年1月1日生效，每份協議均於2022年5月3日進行了修訂（經修訂的 “克里斯蒂安森/沃爾夫森就業協議”，以及納特森就業協議，即 “就業協議”）。以下是《納特森僱傭協議》和《克里斯蒂安森/沃爾夫森僱傭協議》的重要條款和條件的摘要。我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交了納特森僱傭協議的副本和克里斯蒂安森/沃爾夫森僱傭協議的副本，並於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交了每位高管僱傭協議修正案的副本，就納特森僱傭協議而言，也於2024年2月22日提交了修正案的副本。

任期

Knutson僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn就業協議的初始固定期限均為2021年12月31日，規定該協議在初始期限結束時自動再續訂一年，此後每年，除非外交部或行政部門書面通知對方，表示其不打算在合同結束前至少90天延長適用僱傭協議的期限當前任期。無論是公司，還是克努森先生、克里斯蒂安森先生或沃爾夫森先生，都沒有在2023年12月31日（最近的續約期限到期）前至少90天發出不續約意向通知。因此，《納特森就業協議》和《克里斯蒂安森/沃爾夫森就業協議》目前的有效期至2024年12月31日（可能進一步延期）。

基本工資

就業協議規定，克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人領取基本工資。2023年，納特森先生的年基本工資為80萬美元，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人獲得62.5萬美元的基本工資。每份僱傭協議都規定，董事會薪酬委員會應審查

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2024 年委託聲明

高管每年的基本工資，以確定增加或減少是否合適。通常，高管的基本工資可以增加，但不能減少，除非與公司高級管理人員的基本工資總體降低有關。

基於績效的年度獎金

納特森僱傭協議和Kristjansson/Wulfsohn僱傭協議規定，每位高管都有資格獲得年度績效獎金（“年度獎金”），該獎金基於公司和每位高管在任期內每年12月1日起至下一年11月30日結束（每12個月為業績期）的12個月期間的個人表現。根據他們各自的僱傭協議條款，在2023年業績期內，納特森先生的2023年目標年度獎金（“總體目標獎金”）為200萬美元，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生的總目標獎金各為1,100,000美元。通常，薪酬委員會可以增加高管的總體目標獎金，但除非與公司高級管理人員的目標獎金總體減少有關，否則不能減少。

僱傭協議規定，每位高管的年度獎金由兩個部分組成。對於每位高管（i）其年度獎金的一部分應根據薪酬委員會制定的年度目標的實現情況支付，其中可能包括基於ROAE的績效目標以及薪酬委員會應確定適用於給定績效期的其他客觀績效衡量標準；（ii）其年度獎金的一部分基於高管的個人績效和薪酬委員會確定的其他因素。僱傭協議規定，每位高管的年度獎金應以現金形式支付。更具體地説，每個績效期內應支付給高管的年度獎金（如果有）的實際金額應由薪酬委員會根據每位高管的總體目標獎金的以下分配來確定：(a) 總目標獎金的75％應基於薪酬委員會制定的客觀績效目標（即公式化獎金）的實現情況，(b) 總目標獎金的25％應基於以下因素確定薪酬委員會，包括個人業績 (即 IRM 獎金）。支付給高管的年度獎金金額可能在每個績效期內其各自的總體目標獎金的零到兩倍不等。

公式化獎金。關於公式化獎金，在每個業績期內，每位高管的公式化獎金（“目標公式獎金”）的目標金額等於該高管總目標獎金的75％。根據他在2023年業績期的總體目標獎金，納特森的目標公式化獎金為150萬美元，克里斯蒂安森和沃爾夫森先生的目標公式化獎金為82.5萬美元。僱傭協議規定，每位高管都有資格獲得其各自目標投資回報率獎金的零％至200％（即，在2023年業績期內，納特森先生最高可獲得300萬澳元，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人最高可獲得165萬美元）。

支付給每位高管的公式化獎金的實際金額基於薪酬委員會在適用績效期內根據薪酬委員會為每個績效期設定的門檻、目標和最高績效目標確定的客觀衡量標準。

IRM 獎金。關於IRM獎金，在每個績效期間，每位高管的IRM獎金（“目標IRM獎金”）的目標金額等於該高管總目標獎金的25％。根據他在2023年業績期的總體目標獎金，納特森的目標IRM獎金為50萬美元，克里斯蒂安森和沃爾夫森先生的目標IRM獎金為27.5萬美元。僱傭協議規定，每位高管都有資格獲得其目標IRM獎金的零％至200％（即，在2023年業績期間，納特森先生最高為1,000,000美元，克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人最高可獲得55萬美元）。

支付給高管的IRM獎金的實際金額由薪酬委員會根據其認為相關和適當的任何因素自行決定，包括但不限於高管的個人業績。

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2024 年委託聲明

股票獎勵 (LTIA)

根據他各自的僱傭協議，克努森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生都有權獲得每個TRSU和PRSU的年度補助金。

TRSU。2023年，薪酬委員會向納特森先生發放了總授予日價值約為160萬美元的TRSU，並向克里斯詹森先生和沃爾夫森先生分別發放了總授予日價值約為69萬美元的TRSU。除下文 “終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些情況下的例外情況外，向納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生發放的每筆TRSU補助將在授予之日後的12月3日歸屬，前提是該高管繼續在公司工作。此外，自高管終止在公司的僱用之日起，未歸屬的TRSU將被沒收，但下文所述的某些情況下的例外情況（請參閲 “終止僱傭關係或控制權變更時的可能付款”）。歸屬後，每位高管每股歸屬的TRSU將獲得一股MFA普通股。根據僱傭協議的條款，與上一年度的補助金相比，薪酬委員會可以增加或減少任何年度TRSU補助金的總髮放日期價值。

關於2023年向高管發放的補助金，當我們的普通股股息在未償還的TRSU期間支付股息時，高管不會獲得與TRSU相關的等值股息。相反，為了提高此類獎勵的留存價值，每個TRSU將向每位高管存入一筆金額，等於申報的股息金額，這筆款項將在TRSU在三年歸屬期結束時以現金支付。

PRSU。2023年，薪酬委員會向納特森先生發放的總授予日價值約為240萬美元的PRSU，並向克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生每人發放了總授予日價值約為1,035,000美元的PRSU（每位高管的 “PRSU撥款日期價值”）。根據就業協議的條款，與上一年的補助金相比，委員會可以增加或減少任何年度PRSU補助金的PRSU撥款日期價值。

每份年度PRSU獎勵的一部分根據公司在適用的三年業績期內的絕對股東總回報率水平歸屬，一部分根據公司在適用的三年業績期內相對於薪酬委員會在每次撥款時指定的同行公司的股東總回報率水平進行歸屬。（根據公司絕對股東總回報率水平歸屬的PRSU以下稱為 “絕對股東總回報率PRSU”，根據公司相對股東總回報率水平歸屬的PRSU以下稱為 “相對股東總回報率PRSU”。）除下文 “終止僱用和控制權變更時的潛在付款” 中描述的某些例外情況外，向高管發放的每筆PRSU補助金都將在適用績效期的最後一天歸屬，具體取決於所取得的業績水平和高管在公司的持續任職情況。

每項年度補助金都規定了絕對股東總回報率PRSU的 “目標” 補助金（“絕對股東總回報率目標獎勵”）和相對TSR的PRSU的 “目標” 補助金（“相對TSR目標獎勵”）。對於每位高管，絕對股東總回報率目標獎勵的數目等於（a）高管的PRSU撥款日期價值的50％除以（b）一個絕對TSR PRSU的單位授予日公允價值的商數。同樣，每位高管的相對股東總收益目標獎勵等於（a）高管的PRSU撥款日價值的50％除以（b）一個相對TSR PRSU的單位的授予日公允價值的PRSU。

就絕對股東總回報率而言，將歸屬的絕對股東總回報率的實際數量基於公司的累計股東總回報率（視情況而定，股價升值或貶值，加上股息除以初始股價），相對於從授予年1月1日開始的三年業績期（例如業績）平均每年8％的簡單股東總回報率（假設沒有股息再投資）2023 年 1 月批准的 PRSU 的期限為 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）。為了確定歸屬的絕對股東總回報率的實際數量，在適用的三年業績期結束時，將根據公司的累計股東總回報率相對於平均每年8％的簡單股東總回報率目標從目標數字的0％（反映業績期間的年總股東總回報率0％）到目標數字的200％（反映平均值）的200％（反映平均值），向上或向下調整每筆絕對股東總回報率的目標單位數每年 16%（或更高）股東總回報率

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2024 年委託聲明

在業績期內），如果在績效期內實現平均每年8％的股東總回報率，則目標數字的100％歸屬。

就相對股東總回報率PRSU而言，將歸屬於的相對股東總回報率的實際數量基於公司在適用的三年業績期（從授予年度的1月1日開始）內的累計股東總股東總回報率，與指定同行公司集團在該業績期內的累計股東總回報率進行比較。如果與同行集團成員的股東總回報率相比，公司的股東總回報率小於或等於第25個百分位數，則高管將分配給他在適用業績期內授予他的相對股東總回報率目標數量的0％。如果公司的股東總回報率處於第50個百分位，則該高管將歸屬於在適用業績期內授予他的相對TSRPRSU目標數量的100％。如果公司的股東總回報率大於或等於第80個百分位數，則該高管通常將歸屬於在適用業績期內授予他的相對股東總回報率目標數量的200％。（如果公司的股東總回報率排名介於前幾句中確定的百分位數之間，則將插值賦予的相對股東總回報率PRSU的數量。）無論公司的股東總回報率如何，在任何情況下，只要公司在適用業績期內的絕對股東總回報率低於零，高管對相對股東總回報率目標數量的100％都不會超過目標股東總回報率的100％。

在適用的績效期結束時未歸屬的減貧戰略單位將被沒收。歸屬後，高管將為每股歸屬的PRSU獲得一股MFA普通股，前提是結算時交割的普通股的公允市場價值不得超過已完成業績期內授予的PRSU授予日價值的400％。任何歸屬的PRSU在結算前都需要再延期一年，在某些情況下可以加速支付。

在業績期內，不支付PRSU的股息等價物。相反，在業績期內，與PRSU相關的股息等價物會累積，在標的PRSU歸屬範圍內，將根據MFA普通股在歸屬日的收盤價，以MFA普通股的額外股息的形式向高管支付相當於與既得PRSU相關的應計股息等價物。

高管辭職通知/公司解僱通知

每位高管必須在辭職前提前90天發出通知，並且公司必須在公司無故解僱之前提前90天發出通知（無論哪種情況，因控制權變更而解僱時除外）。在此期間，該高管將繼續獲得基本工資和福利，但對於截至90天期初尚未完成的任何績效期，該高管將沒有資格獲得年度獎金。

其他條款和規定

納特森先生、克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生各自的僱傭協議都規定，如果向高管提供的任何款項或福利構成經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的超額降落傘補助金，並且需要繳納該法第4999條規定的消費税，則補助金或福利將減少避免消費税所需的金額，前提是這種減免能給高管帶來比獲得全額消費税更好的税後業績付款和福利，並繳納了消費税。此外，《納特森僱傭協議》規定，如果納特森在某些情況下從公司退休，則可以歸屬他未償還的未歸屬股權獎勵。

邁克爾·羅珀。羅珀先生的就業不受僱傭協議的約束，因此，羅珀先生是 “隨意” 的員工。2023年，羅珀先生的基本工資為35萬美元。羅珀先生的年度績效獎金由薪酬委員會與我們的首席執行官協商後酌情確定。2024年2月21日，公司和羅珀先生就某些情況下終止僱用關係時向其支付款項達成協議，該協議的副本已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交。

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2024 年委託聲明

哈羅德·施瓦茲。 Schwartz先生的就業不受僱傭協議的約束，因此，Schwartz先生是 “隨意” 的員工。2023年，施瓦茲先生的基本工資為47.5萬美元。Schwartz先生的年度績效獎金由薪酬委員會與我們的首席執行官協商後酌情確定。2021年5月5日，公司與Schwartz先生簽訂了一項經修訂和重述的協議，內容涉及在某些情況下終止僱用時應向他支付的款項，該協議的副本已於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交。該協議於2024年2月21日進一步修訂和重申，該協議的副本已於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會。

Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的每份僱傭協議都包含對（a）向其他抵押房地產投資信託基金提供服務或收購其某些權益的限制，以及（b）在未經我們同意的情況下在解僱後的一段時間內招攬員工，並要求每位高管對我們的機密和專有信息保密。羅珀先生和施瓦茨先生的僱傭條款禁止他們在解僱後的一段時間內未經我們同意招攬我們的員工，並要求他們對我們的機密和專有信息保密。

終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項（CIC）

下表顯示了在包括控制權變更在內的各種情況下，假設指定執行官的僱傭協議或獎勵協議在2023年12月31日營業結束時終止了其僱傭關係，則根據其當時的僱傭協議或獎勵協議本應向其支付的某些潛在款項。

這些表格僅包括在適用情況下應付給指定執行官的增量金額的價值，不包括截至2023年12月31日應付給相應指定執行官的既得或已賺但尚未支付的金額的價值（例如，包括截至該日已獲得但尚未支付的任何年度獎金、與截至該日已申報但尚未支付的股息相關的股息等價物、已歸屬但未結算的TRSU或PRSU），或者僱主401（k）對應的指定執行官13,200美元）。

表格的腳註描述了估算表中所示金額時使用的假設。

如下所述，“原因”、“控制權變更”、“殘疾” 和 “正當理由” 等術語應具有相應的含義，這些協議均已向美國證券交易委員會提交，或獎勵協議，其表格已向美國證券交易委員會提交。

由於向指定執行官支付的款項取決於多個因素，因此在指定執行官終止僱用時要支付的實際金額只能在該高管從公司離職時確定。

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終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC：C. L. Knutson

	死亡 $ (a)	殘疾 $ (a)	終止無緣無故/ 辭職有充分的理由 $ (b)	自願辭職 $ (c)	換進去控制 $ (d)
因解僱事件而產生的增量福利
遣散費/向代表或遺產付款	3,050,000	3,050,000	6,100,000	200,000	6,100,000
加速股票獎勵的價值⁽¹⁾	7,311,762	7,311,762	2,830,284	—	7,311,762
遞延補償	—	—	—	—	—
其他好處	—	55,632	—	—	55,632
增量福利的總價值	10,361,762	10,417,394	8,930,284	200,000	13,467,394

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC：G. Kristjansson

	死亡 $ (a)	殘疾 $ (a)	終止無緣無故/ 辭職有充分的理由 $ (b)	自願辭職 $ (c)	換進去控制 $ (d)
因解僱事件而產生的增量福利
遣散費/向代表或遺產付款	1,693,750	1,693,750	2,540,625	156,250	2,540,625
加速股票獎勵的價值⁽¹⁾	2,899,715	2,899,715	1,020,127	—	2,899,715
遞延補償	—	—	—	—	—
其他好處	—	79,275	—	—	79,275
增量福利的總價值	4,593,465	4,672,740	3,560,752	156,250	5,519,615

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC：B. Wulfsohn

	死亡 $ (a)	殘疾 $ (a)	終止無緣無故/ 辭職有充分的理由 $ (b)	自願辭職 $ (c)	換進去控制 $ (d)
因解僱事件而產生的增量福利
遣散費/向代表或遺產付款	1,693,750	1,693,750	2,540,625	156,250	2,540,625
加速股票獎勵的價值⁽¹⁾	2,899,715	2,899,715	1,020,127	—	2,899,715
遞延補償	—	—	—	—	—
其他好處	—	79,275	—	—	79,275
增量福利的總價值	4,593,465	4,672,740	3,560,752	156,250	5,519,615

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC：M.C. Roper

	死亡 $ (a)	殘疾 $ (a)	終止無緣無故/ 辭職有充分的理由 $ (b)	自願辭職 $ (c)	換進去控制 $ (d)
因解僱事件而產生的增量福利
遣散費/向代表或遺產付款	—	—	—	—	—
加速股票獎勵的價值⁽¹⁾	667,826	667,826	—	—	667,826
遞延補償	—	—	—	—	—
其他好處	—	—	—	—	—
增量福利的總價值	667,826	667,826	—	—	667,826

終止僱傭關係時的潛在補助金/CIC：H. Schwartz

	死亡 $ (a)	殘疾 $ (a)	終止無緣無故/ 辭職有充分的理由 $ (b)	自願辭職 $ (c)	換進去控制 $ (d)
因解僱事件而產生的增量福利
遣散費/向代表或遺產付款	—	—	950,000	—	—
加速股票獎勵的價值⁽¹⁾	1,123,811	1,123,811	690,086	—	1,123,811
遞延補償	—	—	—	—	—
其他好處	—	—	52,850	—	—
增量福利的總價值	1,123,811	1,123,811	1,692,936	—	1,123,811

1.	加速股票獎勵的價值。就這些表格而言，限制性股票、TRSU和PRSU的價值基於每股11.27美元，即我們股票在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價。就這些表而言，我們假設與減貧戰略單位有關的 “目標” 績效指標已經實現。

(a)

死亡和殘疾

如果指定執行官死亡或殘疾，將向其遺產或法定代表人支付以下增量補助金：

(i)	遣散費/向代表或遺產付款：對於納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生，這筆款項等於他（a）基本工資和（b）在解僱前三個日曆年向其支付的年度獎金的中位數（“中位數獎金”）總額的100％。

(ii)	加速股權獎勵的價值：對於納特森、克里斯詹森、沃爾夫森、羅珀和施瓦茨先生而言，金額代表 (i) 立即完全歸屬和結算所有未償還的TRSU（及其任何未付股息等價物）和（ii）完全歸屬未償還的PRSU，就好像該高管在適用業績期結束之前仍在工作一樣，視成就而定適用性能的

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2024 年委託聲明

在適用業績期結束之前衡量的目標（包括在適用業績期內因應計股息而發行的任何股票的價值）。

就上述表格而言，我們假設已實現未償還的減貧戰略單位的 “目標” 績效指標。

(iii)

其他福利：對於Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生，僅在殘疾的情況下，他本人及其符合條件的受撫養人在高管被解僱後的18個月內繼續參加外交部的健康保險，費用由外交部承擔。

(b)	無故解僱/有正當理由辭職

如果指定執行官無故被解僱或因正當理由辭職，無論哪種情況，都與控制權變更無關，將向其支付以下增量福利：

(i)	遣散費：對Knutson先生而言，補助金等於（a）其基本工資和（b）中位數獎金總和的200％。對於克里斯蒂安森和沃爾夫森先生來説，這筆款項等於（x）基本工資和（y）中位數獎金總和的150％。對施瓦茲先生而言，這筆款項等於（i）（a）其基本工資和（b）獎金中位數和（ii）基本工資的200％總和的100％，以較高者為準。

(ii)	加速股權獎勵的價值：對於納特森、克里斯蒂安森和沃爾夫森先生而言，金額代表以下各項產生的總價值：(i) 立即全額歸屬所有未償還的基於時間的股票獎勵，這些獎勵本應在高管被解僱之日起的12個月內歸屬（以及與之相關的任何未付股息等價物）；（ii）按比例歸屬未償還的PRSU，視成就而定在適用績效期結束之前衡量的適用績效目標的數量（包括任何績效目標的價值）在適用的業績期內根據應計股息發行的股票）。

對於施瓦茲先生而言，金額代表（i）立即完全歸屬和結算所有未償還的TRSU（以及與之相關的任何未付股息等價物）和（ii）按比例歸屬未償還的PRSU所產生的總價值，視適用業績期結束時衡量的適用績效目標的實現情況（包括在適用業績期內因應計股息而發行的任何股票的價值）。

出於上表的目的，我們假設已實現未償還的減貧戰略單位的 “目標” 績效指標，減貧戰略單位的 “目標” 數量將按比例歸屬。

(iii)

其他福利：對於施瓦茨先生而言，在高管解僱後的12個月內，他本人及其符合條件的受撫養人繼續參與外交部健康保險，費用由外交部承擔。

(c)

自願辭職

如果克努森先生、克里斯蒂安森先生或沃爾夫森先生無正當理由辭職，將向他支付以下增量補助金：根據每位高管各自僱傭協議中規定的 “花園假” 條款，三個月的基本工資。

(d)	控制權變更後解僱/辭職

如果指定執行官因控制權變更而辭職或在某些情況下被解僱，將向其支付以下增量福利：

“雙觸發。”對於納特森、克里斯蒂安森、沃爾夫森、羅珀和施瓦茨先生的每位先生，只有在控制權變更後的12個月內被外交部解僱（因故除外）終止僱用或出於正當理由辭職的情況下，才可以支付補助金。

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(i)	遣散費：對於Knutson先生來説，是他（a）基本工資和（b）獎金中位數總和的200％。對於克里斯蒂安森先生和沃爾夫森先生，這是他（a）基本工資和（b）獎金中位數總額的150％。

(ii)	加速股票獎勵的價值：對於納特森、克里斯詹森、沃爾夫森、羅珀和施瓦茨先生而言，金額代表所有未償還的股票獎勵立即全部歸屬產生的總價值（假設未償還的PRSU實現了 “目標” 業績）（以及支付此類獎勵的所有股息和股息等價物，包括應計股息和股息等價物）。

(iii)

其他福利：對於Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，在高管被解僱後的18個月內，他本人及其符合條件的受撫養人繼續參與MFA的健康保險計劃，費用由外交部承擔。

S.D. Yarad 辭職

正如CD＆A中所討論的那樣，亞拉德先生辭去了我們的首席財務官一職，自2023年9月15日起生效。亞拉德先生沒有收到任何與辭職有關的報酬或福利。此外，亞拉德先生辭職後，沒收了先前授予他的所有未歸屬的TRSU和PRSU，包括2021年1月、2022年1月和2023年1月每年授予他的所有TRSU和PRSU。

薪酬比率披露

根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，截至2023年12月31日的年度首席執行官的年度總薪酬為6,640,540美元。2023財年，不包括我們的首席執行官在內的所有員工的年總薪酬中位數為100,077美元。因此，我們估計，2023財年首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比約為66.35比1。

我們確定了截至2023年12月31日除首席執行官以外的所有員工按年總薪酬計算的員工中位數。對於薪酬比率計算中包含薪酬的員工，我們使用與薪酬彙總表中計算指定執行官年度總薪酬相同的方法來計算年度總薪酬。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們準備了這份薪酬與績效披露表，以進一步證明我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。

					初始固定金額為100美元投資基於：
年	摘要補償表格總計 PEO ($)	補償實際上已付款給 PEO⁽¹⁾ ($)	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體 ($)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體⁽²⁾ ($)	總計股東返回⁽³⁾ ($)	同行小組總計股東返回⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)	淨收入/ （損失）⁽⁵⁾ （以千美元計）	調整後可分發收益咆哮⁽⁶⁾ (%)
2023	6,640,540	8,535,274	2,117,517	2,389,541	55.42	79.21	80,164	11.98%
2022	6,262,232	1,308,212	1,915,344	875,766	42.43	69.20	(231,581)	11.03%
2021	7,411,604	8,255,983	2,142,227	2,307,231	67.39	91.50	328,870	10.46%
2020	4,579,952	870,934	1,421,460	522,051	52.80	77.80	(679,390)	(0.72%)

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1.	在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年每年，我們的首席執行官 (PEO) 都是克雷格·L·納特森。有關如何計算此列中金額的更多詳細信息，請參閲本委託書第55頁的薪酬彙總表和下方的 “調整薪酬彙總表以確定實際支付的薪酬” 表。

2.	2023年，我們剩下的近地天體包括古德蒙杜爾·克里斯詹森、布萊恩·沃爾夫森、邁克爾·羅珀、哈羅德·施瓦茲和我們的前首席財務官斯蒂芬·亞拉德，他們於2023年9月15日辭去了公司的工作。在2022年、2021年和2020年，我們剩餘的近地天體包括古德蒙杜爾·克里斯蒂安森、布萊恩·沃爾夫森、斯蒂芬·亞拉德和哈羅德·施瓦茲。有關如何計算此列中金額的更多詳細信息，請參閲本委託書第55頁的薪酬彙總表和下方的 “調整薪酬彙總表以確定實際支付的薪酬” 表。

3.	股東總回報率和同行集團股東總回報率假設截至2019年12月31日的初始投資為100美元。

4.	根據美國證券交易委員會規則，為比較股東總回報率而引用的同行羣體由彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數（BBREMTG）組成，該指數是用於S-K法規第201（e）項的行業同行羣體。第37頁描述了薪酬委員會為評估向我們的執行官支付的薪酬而使用的單獨同行小組。

5.	反映所示年份根據公認會計原則的税後淨收入/（虧損）。

6.	該公司已指定”調整後的可分配收益 ROAE” 作為其公司精選衡量標準，因為該指標（以及 “調整後的GAAP ROAE”）是下文 “2023年最重要的財務指標” 中確定的最重要的衡量標準，在公司的評估中，該指標是2023年用於將實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。調整後的可分配收益ROAE定義於第40頁，是一項非公認會計準則財務指標。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的百分比是適用的日曆年度。有關該指標與2023日曆年可比GAAP指標的對賬情況，請參閲附錄B。

實際支付的薪酬表示根據以下項目調整後的薪酬彙總表總額：

	2023 年
調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬	PEO	的平均值非 PEO- 近地天體
扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額	($4,000,015)	($990,014)
2023 年發放的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值在 2023 年 12 月 31 日有所增加	$5,551,780	$1,256,102
2022年授予但截至2023年12月31日尚未歸屬的獎勵在2022年12月31日至2023年12月31日期間的公允價值變動的增加/（扣除）	$249,366	$50,653
2022年12月31日至2021年授予的2023年歸屬獎勵的公允價值變動的增加/（扣除）	$384,236	$72,102
2021年因未達到授予的績效水平而被沒收的績效獎勵在2022年12月31日增加/（扣除）公允價值	($290,633)	($116,819)
在薪酬彙總表中添加的調整總額/（減去）總額以確定實際支付的薪酬	$1,894,734	$272,024

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	2022 年
調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬	PEO	的平均值非 PEO- 近地天體
扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額	($3,200,032)	($687,519)
2022年發放的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值在2022年12月31日有所增加	$1,244,743	$267,430
在2021年12月31日至2022年12月31日期間授予但尚未歸屬的2021年授予的獎勵的公允價值變動增加/（扣除）	($2,318,936)	($469,731)
從2021年12月31日起至歸屬之日增加/（扣除）2022年歸屬的2020年授予的獎勵的公允價值變動	($304,753)	($73,879)
（扣除）2020年因未達到歸屬所需的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵，截至2021年12月31日的公允價值	($375,042)	($75,879)
在薪酬彙總表中添加的調整總額/（減去）總額以確定實際支付的薪酬	($4,954,020)	($1,039,578)

	2021 年
調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬	PEO	的平均值非 PEO- 近地天體
扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額	($2,850,004)	($587,502)
2021年期間發放但截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值在2021年12月31日有所增加	$4,049,339	$827,995
在2020年12月31日至2021年12月31日期間授予的未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動增加/（扣除）	($219,388)	($40,488)
從 2020 年 12 月 31 日起至歸屬之日，在 2021 年歸屬的 2019 年授予的獎勵的公允價值變動的增加/（扣除）	$87,209	$22,282
（扣除）2019年因未達到歸屬所需的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵，截至2020年12月31日的公允價值	($222,777)	($57,283)
在薪酬彙總表中添加的調整總額/（減去）總額以確定實際支付的薪酬	$844,379	$165,004

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2024 年委託聲明

	2020 年
調整薪酬彙總表總額以確定實際支付的薪酬	PEO	的平均值非 PEO- 近地天體
扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額	($2,668,552)	($585,060)
2020年發放的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值在2020年12月31日有所增加	$1,296,984	$285,082
在2019年12月31日至2020年12月31日期間授予的截至2020年12月31日未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動增加/（扣除）	($1,093,613)	($280,402)
從2019年12月31日起至2020年歸屬的2018年授予的獎勵的公允價值變動的增加/（扣除額）	($617,410)	($157,956)
（扣除）2018年因未達到歸屬所需的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵，截至2019年12月31日的公允價值	($626,427)	($161,073)
在薪酬彙總表中添加的調整總額/（減去）總額以確定實際支付的薪酬	($3,709,018)	($899,409)

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2024 年委託聲明

下圖説明瞭向我們的NEO實際支付的薪酬（“上限”）與外交部每位股東總回報率（TSR）和（ii）彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數（BBREMTG）的股東總回報率之間的關係，每種情況都是累計假設2019年12月31日的初始投資為100美元：

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2024 年委託聲明

下圖説明瞭截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度向我們的NEO實際支付的薪酬（CAP）與外交部每年向普通股和參與證券支付的GAAP淨收入/（虧損）之間的關係：

下圖説明瞭截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度向我們的NEO實際支付的薪酬（CAP）與調整後的可分配收益ROAE之間的關係：

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2024 年委託聲明

2023 年最重要的財務指標

外交部目前的薪酬計劃旨在將我們的近地天體薪酬與實現短期和長期財務和市場目標聯繫起來。2023 年，激勵性薪酬是每個 NEO 薪酬待遇的重要組成部分，旨在進一步使薪酬與公司業績保持一致。此外，我們的NEO薪酬中有很大一部分是三年後 “懸崖” 賦予的股權獎勵，對於2023年向NEO發放的獎勵，這些獎勵的60％（由授予日價值決定）的歸屬取決於我們在截至2025年12月31日的三年期內的總股東回報率（無論是絕對回報還是與同行公司相比）。薪酬委員會為將支付給NEO的薪酬與MFA2023年的業績聯繫起來而使用的最重要的財務業績指標是：

•	調整後的可分配收益 ROAE

•	調整後的GAAP ROAE

•

絕對股東總回報率

•

相對股東總回報率

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了有關我們現有計劃的某些信息，根據該計劃，截至2023年12月31日，我們的普通股可能向員工或非員工（例如董事）發行，該計劃已獲得股東的批准。我們的股東已經批准了我們所有的股權薪酬計劃。

獎項⁽¹⁾	證券數量待定在行使時簽發出色的選擇，認股權證和權利 #	加權平均運動量未平倉期權的價格，認股權證和權利 #	證券數量剩餘可用於未來在股票項下發行薪酬計劃（不包括第一部分反映的證券此表的列） #
股票期權	—	不適用
限制性股票單位 (RSU)	3,187,901	不適用⁽²⁾
總計	3,187,901	不適用⁽²⁾	4,847,019⁽³⁾

1.	所有基於股票的薪酬都是根據股東批准的計劃發放的。

2.	限制性股票單位包括未歸屬的TRSU和PRSU以及既得但未結算的股票單位、TRSU和PRSU。加權平均行使價不適用於我們的限制性股票單位，因為此類股票獎勵會導致我們的普通股的發行，前提是此類獎勵歸屬，因此沒有行使價。截至2023年12月31日，已歸屬於1,195,709個限制性股票單位，684,464個限制性股票單位需要按時間歸屬，1,307,728個限制性股票單位將根據絕對股東回報率以及相對於同行公司的股東總回報率實現市場條件進行歸屬。

3.	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量不包括表中列出的限制性股票單位，這些證券在2023年12月31日之前發放，截至該日仍未償還。此外，剩餘可供發行的證券數量並未反映2023年12月31日之後發放的478,777份TRSU和776,709份PRSU。

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2024 年委託聲明

提案 3.批准高管薪酬的諮詢（非約束性）決議

根據《交易法》第14A條以及董事會的決定，根據薪酬委員會的建議，我們正在尋求就本委託書第32至59頁披露的指定執行官的薪酬（定義見本委託書的 “薪酬討論與分析”）進行諮詢（非約束性）投票。要求股東在年會上對以下諮詢決議進行投票：

“決定，MFA Financial, Inc.的股東在諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的MFA指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露。”

該提案通常被稱為工資待遇提案，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的原則、政策和做法。由於這是一次諮詢投票，儘管薪酬委員會在評估我們的薪酬原則、計劃設計和實踐時將考慮投票結果，但其結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

我們鼓勵您考慮本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中對薪酬委員會高管薪酬理念及其決定的描述。

投票

董事會建議股東投票 “對於”批准本委託書中披露的關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢（非約束性）決議。

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2024 年委託聲明

某些關係和相關交易

自上一個財政年度開始以來，我們沒有參與與以下任何關聯人進行的任何交易或擬議交易：（i）我們的董事或執行官之一，（ii）董事被提名人，（iii）普通股超過5％的受益所有人，或（iv）上述任何人員的直系親屬中涉及金額超過120,000美元且任何此類關聯人擁有或將有直接或間接的重大利益。

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2024 年委託聲明

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄之日我們所知的有關（i）我們所知的5％或以上普通股的受益所有人、（ii）指定執行官、（iii）我們的董事以及（iv）集團所有董事和執行官對我們普通股的實益所有權的信息。

姓名和公司地址⁽¹⁾	普通股實益擁有的股份⁽²⁾ #	的百分比班級	完全歸屬 RSU⁽³⁾ #
董事和高級職員
克雷格·L·納特森	405,494	*	205,172
Gudmundur Kristjansson	107,395	*	54,411
布萊恩·沃爾夫森	79,182	*	54,411
邁克爾·C·羅珀	18,522	*	13,603
哈羅德·E·施瓦茲	38,957	*	25,507
勞裏·古德曼	2,854	*	94,405
羅賓·約瑟夫斯	28,828	*	69,633
弗朗西斯·奧勒裏希三世	4,924	*	53,625
麗莎·波爾斯基	-0-	*	48,474
希拉·A·郵票	-0-	*	24,331
理查德·沃爾德	-0-	*	48,474
所有董事和執行官作為一個小組（14 人）	695,847	*	705,650
5% 受益所有人
先鋒集團⁽⁴⁾ 先鋒大道 100 號賓夕法尼亞州馬爾文 19355	9,988,562	9.80%
貝萊德公司⁽⁵⁾ 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	9,527,771	9.3%
惠靈頓管理集團有限責任公司⁽⁶⁾ c/o 惠靈頓管理公司有限責任公司國會街 280 號馬薩諸塞州波士頓 02210	8,779,082	8.61%

(*)	佔普通股已發行和流通股的不到1％。

1.	每位董事和指定執行官的營業地址為位於範德比爾特大道一號48號的MFA Financial, Inc.^第四樓層，紐約，紐約 10017。

2.	每位董事和指定執行官對這些股份擁有唯一或共同的投票權和投資權。金額不包括任何未在記錄之日起 60 天內結算的 RSU。

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2024 年委託聲明

3.	每個股票單位代表獲得一股普通股的權利，並將以等量的普通股進行結算。我們的執行官實益擁有的完全歸屬的限制性股票單位反映了2023年底歸屬、但要到2025年1月才結算的減貧股份。

4.	在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第11號修正案）中，Vanguard Group報告實益擁有9,988,562股普通股，其中包括：（i）對其實益擁有的64,578股普通股的共同投票權，（ii）對其實益擁有的9,809,643股普通股的唯一處置權，以及 (iii) 對其實益擁有的178,919股普通股的共同處置權。附表13G/A報告普通股的受益所有權百分比為9.80％，其中不包括外交部發行或回購的任何股票，因為該百分比是為附表13G/A或申報實體隨後的銷售或購買而計算的。

5.	在2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第1號修正案）中，貝萊德公司報告實益擁有9,527,771股普通股，其中包括以下內容：（i）對其實益擁有的9,308,668股普通股的唯一投票權；（ii）對其實益擁有的9,527,771股普通股的唯一處置權。附表13G/A報告普通股的受益所有權百分比為9.3％，其中不包括外交部發行或回購的任何股票，因為該百分比是為附表13G/A或申報實體隨後的銷售或購買而計算的。

6.	在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中，惠靈頓管理集團有限責任公司及相關實體報告實益擁有8,779,082股普通股，包括：（i）對其實益擁有的所有此類普通股的共同投票權，（ii）對其實益擁有的所有此類普通股的唯一處置權。附表13G報告普通股的受益所有權百分比為8.61％，其中不包括外交部發行或回購的任何股票，因為該百分比是為附表13G的目的計算的，也不包括申報實體隨後的銷售或購買而計算的。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和已發行普通股10％以上的持有人（“10％持有人”）向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交初始所有權報告以及MFA普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求董事、執行官和10％的持有人向我們提供在任何一年內提交的所有第16（a）條表格及其修正案的副本。

根據我們的記錄和其他信息，我們認為我們的每位董事、執行官和超過10％的受益所有人在2023年及時遵守了第16（a）條的所有申報要求。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

其他事項

董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果在年會之前妥善處理其他問題，則您的代理卡上被指定為代理持有人的人將自行決定對正確提交的代理人所代表的普通股進行投票。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

提交股東提案

任何打算根據美國證券交易委員會代理規則第14a-8條在2025年年度股東大會上提交提案並將提案納入此類會議的委託書的股東除了遵守有關提交此類提案的適用法律法規外，還必須不遲於2024年12月20日以書面形式向我們提交提案。

根據我們現行章程，任何打算提名董事或在年度股東大會上提交提案（不打算包含在該年度會議的委託書中）的股東都必須遵守我們現行章程中規定的預先通知和其他要求，才有資格在年會上提名或商業提案。這些要求目前部分包括這樣的要求，即任何此類提名或提案都必須不早於150週年以書面形式通知我們，除非2025年年度股東大會的日期提前或延遲超過30天，但有某些例外情況。^第四當天不遲於 120 號美國東部時間下午 5:00^第四前一年的年會委託書簽署日期一週年的前一天。因此，任何打算在我們的2025年年度股東大會上提交此類提名或此類提案的股東都必須在東部時間2024年12月20日下午5點之前以書面形式將此類提案通知我們，但無論如何都不得早於2024年11月20日。所有通知必須包含公司現行章程所要求的所有信息和證書（包括股東希望提名某人競選公司董事時交易法第14a-19條所要求的信息）。

除了滿足上述要求外，根據公司章程和通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東都必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在週年紀念日前60個日曆日內在主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給我們上一年的年會日期（適用於2025年年會股東，不遲於2025年4月7日（2025年4月6日之後的第一個工作日）。但是，如果自該週年紀念日起，2025年年度股東大會的日期變更超過30個日曆日，則股東必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。

任何此類提名或提案均應提請我們在紐約州紐約市範德比爾特大道一號48樓的MFA Financial, Inc. 的祕書注意，並且必須包括我們的章程要求的適用信息。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提供一套代理材料（即委託書和年度報告），滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享相同地址的多名股東交付一套代理材料。一旦股東收到經紀人發出的通知，表示將向該股東的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將持續到該股東撤銷 “住宅” 同意或收到其他通知為止。如果股東在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望單獨收到我們的代理材料，則該股東應通過以下方式通知我們：MFA Financial, Inc.，範德比爾特大道一號，48 號^第四樓層，紐約，紐約10017，收件人：祕書，或撥打我們的投資者關係電話 (212) 207-6488。此外，如果有要求，我們還將承諾立即向任何受此類代理材料視為 “家庭持有” 的股東提供一套單獨的代理材料。目前在自己的地址收到我們代理材料的多份副本的股東應按照上述規定聯繫我們或其各自的經紀人，請按上述説明聯繫我們或其各自的經紀人。

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

雜項

我們將承擔與年會相關的代理人招募有關的所有費用。此次招標主要通過互聯網和郵件進行，但也可能由我們的董事、執行官、員工和代表通過電話、傳真、電子傳輸、互聯網、郵件或親自提出。本次招標不會向我們的董事、執行官或員工提供額外報酬。我們聘請了位於第八大道 520 號 14 號的薩拉託加代理諮詢有限責任公司^第四Floor, New York, New York 10018，一家代理招標公司，將協助代理人的招標，估計費用為11,000美元，外加某些自付費用的報銷。我們將要求以其名義持有普通股的經紀人和被提名人向此類股票的受益所有人提供代理材料，並將向此類經紀人和被提名人報銷在向此類受益所有人轉發招標材料時產生的合理費用。

我們的10-K表格（向美國證券交易委員會提交）的年度報告的副本可免費提供給任何股東，其中包含有關我們的更多信息。申請應提請我們在範德比爾特大道一號 48 號的 MFA FINANCIAL, INC. 的祕書注意^第四樓層，紐約，紐約 10017。

根據董事會的命令

/s/ Harold E. Schwartz

哈羅德·E·施瓦茲

祕書

紐約、紐約

2024 年 4 月 22 日

MFA Financial, Inc.

2024 年委託聲明

附錄 A

有關非公認會計準則財務指標的信息

的和解

調整後的平均股本可分配收益回報率

到

基於 GAAP 財務業績的平均股本回報率

2023 年業績期（2022 年 12 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日）

			2023 年業績期
普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）			($37,915,451)
調整：
以下方面的未實現和已實現損益：
按公允價值持有的住宅整筆貸款			86,040,245
按公允價值持有的證券			3,480,686
按賬面價值計算的住宅整筆貸款和證券			705,221
利率互換			35,795,833
按公允價值持有的證券化債務			27,434,171
對貸款發放合作伙伴的投資			10,119,644
支出項目：
無形資產的攤銷			4,366,667
基於股權的薪酬			14,585,596
遞延税			0
與證券化相關的交易成本			11,289,127
折舊費用			4,050,867
調整總額			197,868,057
調整後的可分配收益			$159,952,606
普通股股東平均權益			$1,964,761,254
減去：平均累計其他綜合收益			(17,356,837)
減去：平均優先股股權			(475,000,000)
減去：平均商譽和無形資產			(71,301,551)
普通股股東權益平均值（調整後）			$1,401,102,866
平均股本回報率——普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）⁽¹⁾			(1.93%)
平均股本回報率-調整後的可分配收益⁽²⁾			11.42%

1.	以公認會計原則為基礎的平均股本回報率的計算方法是（i）普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）除以（ii）普通股股東權益的平均值。

2.	基於調整後可分配收益（“調整後可分配收益ROAE”）的平均股本回報率的計算方法是（i）調整後的可分配收益除以（ii）普通股股東權益（調整後）的平均股本回報率。

MFA Financial, Inc.

A-1

2024 年委託聲明

附錄 B

有關非公認會計準則財務指標的信息

的和解

調整後的平均股本可分配收益回報率

到

基於 GAAP 財務業績的平均股本回報率

截至 2023 年 12 月 31 日的財年

			截至2023年12月31日的財年
普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）			$47,288,534
調整：
以下方面的未實現和已實現損益：
按公允價值持有的住宅整筆貸款			(89,849,502)
按公允價值持有的證券			(7,165,099)
按賬面價值計算的住宅整筆貸款和證券			331,887
利率互換			91,695,683
按公允價值持有的證券化債務			86,401,597
對貸款發放合作伙伴的投資			1,848,153
支出項目：
無形資產的攤銷			4,200,000
基於股權的薪酬			15,033,836
遞延税			0
與證券化相關的交易成本			12,592,824
折舊費用			4,280,202
調整總額			119,369,581
調整後的可分配收益			$166,658,115

普通股股東平均權益			$1,954,129,579
減去：平均累計其他綜合收益			(17,138,811)
減去：平均優先股股權			(475,000,000)
減去：平均商譽和無形資產			(70,945,141)
普通股股東權益平均值（調整後）			$1,391,045,627
平均股本回報率——普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）⁽¹⁾			2.42%
平均股本回報率-調整後的可分配收益⁽²⁾			11.98%

1.	以公認會計原則為基礎的平均股本回報率的計算方法是（i）普通股股東可獲得的GAAP淨收入/（虧損）除以（ii）普通股股東權益的平均值。

2.	基於調整後可分配收益（“調整後可分配收益ROAE”）的平均股本回報率的計算方法是（i）調整後的可分配收益除以（ii）普通股股東權益（調整後）的平均股本回報率。

MFA Financial, Inc.

B-1

2024 年委託聲明

假的DEF 14A000105516000010551602023-01-012023-12-3100010551602022-01-012022-12-3100010551602021-01-012021-12-3100010551602020-01-012020-12-31000105516012023-01-012023-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001055160ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001055160ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001055160ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160MFA：在薪酬表成員摘要中的股票獎勵欄下報告的金額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160MFA：作為 Sofy 年終會員授予但仍未投入的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160MFA：授予的未兑現和未經授權的會員獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160MFA：向該 Vested 會員授予的獎勵的公允價值變更至投注日期ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160MFA：因未能達到Vesting會員要求的績效水平而被沒收的基於績效的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001055160ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001055160ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000105516022023-01-012023-12-31000105516032023-01-012023-12-31000105516042023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure