美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
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(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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由_至_的過渡期
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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需要這份空殼公司報告的事件日期
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委託文件編號： 001-33668
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
SuperCom Ltd.
+972 -9-8890850 （電話）; +972-9-8890820（傳真）
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
普通股，每股面值2.5新謝克爾： 13,291,028 已發行和未償還（截至2023年12月31日）
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的， 不是 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的， 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐
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加速的文件服務器☐
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新興成長型公司
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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國際財務報告
由本局發出的 國際會計 標準委員會☐ |
其他☐
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：
第17項警告 第18項警告
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是，☐：不是，不是。☒
這份20-F表格年度報告以引用的方式併入註冊人的S-8表格註冊説明書，檔案號。333-175785, 333-121231，以及表格F-3檔案編號。333-261442
引言
我們成立於1988年，是一家向世界各地的政府和私營和公共組織提供傳統和數字身份
解決方案、先進的物聯網(“)物聯網(”)和連接解決方案以及網絡安全產品和解決方案的全球供應商。
我們由三個主要戰略業務部門(SBU)組成：電子政務、物聯網、互聯和網絡安全：
電子政務
通過我們專有的電子政務平臺和針對傳統和生物識別註冊、個性化、發佈和邊境控制服務的創新解決方案，我們幫助政府和國家機構為其公民、遊客和土地設計和發佈安全的多身份或多身份文件和強大的數字身份解決方案。
我們專注於擴大我們在傳統身份識別(或ID)和電子身份識別(e-Gov)市場的活動，包括使用我們的電子政務平臺為歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府設計、開發和營銷身份識別技術和解決方案。我們的活動包括：(I)使用由不同級別的安全圖案(紫外線、全息圖等)保護的紙張；以及(Ii)通過生物識別數據保護的電子身份識別，主要是與發放國家多身份證件(身份證、護照、駕駛執照、車輛許可證、
和簽證、安全土地證書)有關的應用程序和土地信息系統(LIS)。
物聯網和連接
我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或對象，使我們的客户能夠檢測到人員、車輛和其他受監控對象的未經授權的移動。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，並提供專為滿足物聯網解決方案要求而量身定做的服務。我們專有的混合硬件、連接和軟件組件物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。
我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：(I)公共安全；(Ii)醫療保健和家庭護理；(Iii)智能城市；(Iv)智能校園；以及(Iv)交通。
2006年，我們發現在公共安全、實時醫療保健和家庭護理以及交通管理方面，電子跟蹤和監控的垂直市場不斷增長。我們開發了PureRF混合
腕部設備、連接和控制軟件套件，從2012年起我們開發了新一代物聯網設備、連接和監控軟件套件；PureSecurity混合腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure監視器、PureTrack和
其他組件。
2016年1月1日，我們收購了Leaders in Community Alternative，
Inc.(LCA)。LCA是一家總部位於加利福尼亞州的私人刑事司法組織，為美國政府機構提供基於社區的服務和電子監控項目已超過25年。LCA為美國各地的政府機構提供了一系列具有競爭力的解決方案，以應對調整戰略和計劃。
連通性
2016年，作為我們為公共安全、企業、酒店和智慧城市市場增強和拓寬我們的物聯網連接
產品和解決方案的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvaron
Technologies Ltd.或Alvaron。Alvaron為運營商wi-fi、企業連接、智能城市、智能酒店、互聯校園和互聯活動設計解決方案，這些解決方案既完整又多樣，以確保易用性並優化運營效率。
全球運營商、地方政府和酒店部門部署Alvaron的智能wi-fi網絡以提高生產力和性能，以及其傳統的回程服務和產品。
網絡安全
2015年，我們將網絡安全市場確定為一個增長非常迅速的市場
，我們相信SuperCom在這方面具有重大優勢，這得益於我們的電子政務、物聯網和連接SBU的協同技術和共享的客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.或Prevision，這是一家在市場上擁有強大影響力的公司，提供廣泛的具有競爭力的知名網絡安全服務
。在2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd或Safend，這是一家國際領先的終端數據保護提供商，通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道映射敏感信息並控制數據流。
這兩筆收購顯著擴展了我們在全球的網絡安全能力的廣度，同時為我們提供了傑出的市場和技術專家以及美國、歐洲和亞洲的3,000多家客户，以及由全球跨國公司、政府機構和中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及領先的數據和網絡安全平臺和技術。
選定的財務數據
下表列出了截至
日期和所示每個期間的選定綜合財務數據。以下列出的選定綜合財務數據應結合
閲讀，並完全參照本年度報告中其他部分包含的“第5項.經營和財務回顧及展望”和我們的綜合財務報表及其附註進行限定。
以下截至2023年12月31日的五個
年度和截至2023年12月31日的合併財務數據摘要來自我們的經審計合併財務報表，該報表是根據
美國公認會計原則編制的。我們截至2023年和2022年12月31日的兩年的經審計綜合財務報表見本年度
報告的其他部分。我們選定的截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的合併財務數據來自我們已審計的
合併財務報表，未包含在本20-F表格的年度報告（本“年度報告”）中。
損益表數據：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
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(U.S.以千美元計，每股除外
數據） |
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運營報表數據摘要： |
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|
收入 |
26,570 |
17,649 |
12,267 |
11,770 |
16,475 |
|||||||||||||||
|
收入成本 |
16,347 |
11,261 |
6,063 |
6,189 |
10,127 |
|||||||||||||||
|
毛利 |
10,223 |
6,388 |
6,204 |
5,581 |
6,348 |
|||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||||||
|
研發 |
3,110 |
3,412 |
2,763 |
2,386 |
3,971 |
|||||||||||||||
|
銷售和市場營銷 |
2,200 |
2,657 |
1,655 |
1,721 |
3,526 |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
5,460 |
5,186 |
4,149 |
4,074 |
5,389 |
|||||||||||||||
|
其他(收入)支出 |
2,812 |
1,138 |
4,374 |
1,149 |
1,635 |
|||||||||||||||
|
總運營費用 |
13,582 |
12,393 |
12,941 |
9,330 |
14,521 |
|||||||||||||||
|
經營虧損 |
(3,359 |
) |
(6,005 |
) |
(6,737 |
) |
(3,749 |
) |
(8,173 |
) | ||||||||||
|
財務費用，淨額 |
(663 |
) |
(1,751 |
) |
(3,396 |
) |
(4,113 |
) |
(3,289 |
) | ||||||||||
|
除所得税前虧損 |
(4,022 |
) |
(7,756 |
) |
(10,133 |
) |
(7,862 |
) |
(11,462 |
) | ||||||||||
|
所得税(費用)福利 |
- |
299 |
(5 |
) |
(5 |
) |
(43 |
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
淨額(虧損) |
(4,022 |
) |
(7,457 |
) |
(10,138 |
) |
(7,867 |
) |
(11,505 |
) | ||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
每股數據： |
||||||||||||||||||||
|
每股基本虧損 |
(0.6 |
) |
(2.8 |
) |
(3.9 |
) |
(4.5 |
) |
(7.1 |
) | ||||||||||
|
稀釋每股虧損 |
(0.6 |
) |
(2.8 |
) |
(3.9 |
) |
(4.5 |
) |
(7.1 |
) | ||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
|
|
(美元以千為單位，每股數據除外) |
|||||||||||||||||||
|
資產負債表數據摘要： |
||||||||||||||||||||
|
現金及現金等價物和限制性現金 |
5,577 |
4,505 |
4,604 |
3,952 |
1,210 |
|||||||||||||||
|
流動資產總額 |
28,462 |
26,290 |
26,108 |
24,942 |
23,147 |
|||||||||||||||
|
總資產 |
44,753 |
42,040 |
42,119 |
40,344 |
40,004 |
|||||||||||||||
|
流動負債總額 |
5,403 |
5,239 |
5,603 |
19,599 |
14,313 |
|||||||||||||||
|
長期負債共計 |
34,535 |
33,670 |
32,124 |
15,827 |
17,359 |
|||||||||||||||
|
股東權益 |
4,816 |
3,131 |
4,392 |
4,919 |
8,332 |
|||||||||||||||
II
本年度報告中關於任何 合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告的證物或之前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件作為證物，您可以閲讀該文件本身，以完整地複述其條款。
在本年度報告中，凡提及“SuperCom”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”時，均指SuperCom Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司
及其子公司。2013年1月24日，我們從Vuance Ltd.更名為SuperCom Ltd.，原名為SuperCom Ltd.。
在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“美元”或“美元”均指美元，凡提及“新以色列謝克爾”均指
新以色列謝克爾。除另有説明外，SuperCom的財務報表和有關信息均按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元
美元列示。以色列銀行公佈並於2023年12月31日生效的新謝克爾與美元之間的代表性匯率為3.627新謝克爾兑1美元。
本年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節
和經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》
所指的各種“前瞻性陳述”
，涉及我們的業務、財務狀況和經營結果。此類前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。使用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”和類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒讀者
前瞻性表述僅為預測，因此固有地受到不確定性和其他因素的影響，涉及
已知和未知風險，可能會導致實際結果、業績、活動水平或行業結果與此類
表述或暗示的任何未來結果、業績、活動水平或我們的成就大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本文日期為準。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們沒有義務
公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映新信息、未來事件或情況，
或此後的其他情況。我們試圖在本年度報告3D項“關鍵信息-風險因素”的“風險因素”一節中確定影響前瞻性陳述的重大不確定性和其他因素。
三、
目錄
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
1 |
|
|
|
|
|
第三項。 |
關鍵信息 |
1 |
|
|
|
|
|
A. |
儲備 |
1 |
|
B. |
資本化和負債化 |
1 |
|
C. |
提供和使用收益的原因 |
1 |
|
D. |
風險因素 |
1 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
16 |
|
|
|
|
|
A. |
公司的歷史與發展 |
16 |
|
B. |
業務概述 |
18 |
|
C. |
組織結構 |
27 |
|
D. |
財產、廠房和設備 |
28 |
|
|
|
|
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
29 |
|
|
|
|
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
29 |
|
|
|
|
|
A. |
經營業績 |
29 |
|
B. |
流動性與資本資源 |
33 |
|
C. |
研發、專利和許可證等。 |
39 |
|
D. |
趨勢信息 |
39 |
|
E. |
表外安排 |
39 |
|
F. |
合同義務的表格披露 |
|
|
|
|
|
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
40 |
|
|
|
|
|
A. |
董事和高級管理人員 |
40 |
|
B. |
補償 |
41 |
|
C. |
董事會常規 |
42 |
|
D. |
員工 |
50 |
|
E. |
股份所有權 |
51 |
|
|
|
|
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
53 |
|
|
|
|
|
A. |
大股東 |
53 |
|
B. |
關聯方交易 |
53 |
|
C. |
專家和律師的利益 |
53 |
|
|
|
|
|
第八項。 |
財務信息 |
53 |
|
|
|
|
|
A. |
合併報表和其他財務信息 |
53 |
|
B. |
重大變化 |
54 |
|
|
|
|
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
54 |
|
|
|
|
|
A. |
優惠和上市詳情 |
54 |
|
B. |
配送計劃 |
55 |
|
C. |
市場 |
55 |
|
D. |
出售股東 |
55 |
|
E. |
稀釋 |
55 |
|
F. |
發行債券的開支 |
55 |
四.
| 第
項10. |
附加信息 |
56 |
| A. |
股本 |
56 |
| B. |
備忘錄
及章程細則 |
61 |
|
C. |
材料合同 |
61 |
|
D. |
外匯管制 |
61 |
|
E. |
税收 |
61 |
|
F. |
股息和支付代理人 |
66 |
|
G. |
專家發言 |
66 |
|
H. |
展出的文件 |
66 |
|
I. |
子公司信息 |
66 |
|
|
||
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
66 |
|
|
||
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
67 |
|
|
||
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
67 |
|
|
||
|
第14項。 |
對證券持有人權利的重大修改和使用
收益 |
67 |
|
|
||
|
第15項。 |
控制和程序 |
67 |
|
|
||
|
第16項。 |
[已保留]
|
68 |
|
|
||
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
68 |
|
|
||
|
項目16B。 |
道德準則 |
68 |
|
|
||
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
68 |
|
|
||
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準
|
69 |
|
|
||
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券
|
69 |
|
|
||
|
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
69 |
|
|
||
|
項目16G。 |
公司治理 |
69 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
69
|
|
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
69 |
|
項目16J。 |
內幕交易政策 |
69 |
|
項目16K。 |
網絡安全 |
70 |
|
第17項。 |
財務報表 |
71 |
|
|
||
|
第18項。 |
財務報表 |
71 |
|
|
||
|
項目19. |
展品 |
72 |
|
|
||
|
簽名 |
|
78 |
v
第
部分I
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表
|
不適用。
|
第三項。 |
關鍵信息 |
|
A. |
[保留區] |
|
B. |
資本化和負債化 | |
|
|
| |
|
不適用。
|
||
|
C. |
提供和使用收益的原因 | |
|
|
| |
|
不適用。 |
||
|
D. |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及高度的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
如果我們無法盈利地管理我們的增長
，我們的業務、財務業績和股價可能會受到影響。
我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們盈利管理增長的能力。管理層將需要維護現有客户和吸引新客户，招聘、留住和有效管理員工，以及擴大運營並整合客户支持和財務控制系統。如果整合-相關的
費用和資本支出要求高於預期，或者如果收購後我們無法盈利地管理我們的增長，我們的財務業績和我們普通股的市場價格可能會下降。
與我們收購OTI的SmartID部門Safend、Alvaron和Prevision相關的採購價格分配需要估計，未來可能會發生變化
。這些估計的未來變化可能會影響我們未來的經營業績。
購買價格分配的應用要求我們為OTI、Safend、Alvaron和Prevision的SmartID部門支付的總購買價格分配給收購資產和負債的公允價值
根據收購日期的公允價值假設。超過或低於公允價值的所有金額均記作商譽或非常利潤(視情況而定)。分配流程需要對收購資產進行分析和估值，包括固定資產、技術、知識產權、遞延税金資產、客户合同和關係、商號和承擔的負債，包括合同承諾和法律或有事項。我們確認並記錄了資產，包括可明確識別的無形資產，以及與收購SmartID部門、Safend、Alarion和Prevision相關承擔的負債
，按收購日期各自的估計公允價值計算。這一過程需要我們的管理層和我們的專家獨立顧問根據編制財務報表時可用的最佳信息進行估計。
我們已經完成了本報告中反映的採購價格分配。我們對截至收購日期的OTI SmartID部門Safend、Alvaron和Prevision的資產和負債的公允價值估計的任何未來變化都可能影響我們未來的經營業績
。
在截至2023年12月31日的最後三個財年中，我們很大一部分收入依賴於來自大客户的訂單。失去所有或任何這些
客户或他們的訂單減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在截至2023年12月31日的一年中，我們綜合淨收入的59%可歸因於對兩個大客户的銷售。
在截至2022年12月31日的一年中，我們綜合淨收入的36%可歸因於對一個大客户的銷售。
在截至2021年12月31日的一年中，我們綜合淨收入的10%可歸因於對兩個大客户的銷售。
由於我們行業競爭激烈
，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的物聯網和連接、電子政務和網絡安全解決方案的全球市場高度分散，競爭激烈。它們的特點是技術日新月異、新產品推出頻繁
以及客户需求快速變化。我們預計競爭將隨着行業的發展而加劇，隨着物聯網、電子政務和網絡安全被世界各地的公共和私營部門採用，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。我們面臨着來自技術成熟的公司的競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的技術、財務和營銷資源。在某些情況下，我們與與潛在
客户有預先存在關係的實體競爭。隨着我們的物聯網、電子政務和網絡安全競爭市場的擴大，我們預計會有更多的競爭對手進入該市場。
我們無法確保我們能夠保持相對於競爭對手的產品質量，或者繼續有效地開發和營銷新產品。持續的競爭壓力可能會導致我們失去相當大的市場份額。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更多的技術人員、更大的客户羣、更成熟的分銷渠道、更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源
。我們的競爭對手可能能夠開發出以下產品和服務：(I)優於我們的產品和服務，(Ii)獲得更高的客户接受度，或(Iii)與我們現有和未來的產品和服務相比有顯著改進的功能。
此外，我們的競爭對手可能能夠以比我們更有利的條件談判戰略關係。我們的許多競爭對手也可能與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係。競爭加劇可能
導致我們的利潤率下降、銷售損失或市場份額下降。
由於競爭性定價壓力、促銷計劃以及通過談判降價以換取長期採購承諾的客户，我們產品和解決方案的平均售價可能會下降。產品和解決方案的定價取決於產品的特定特性和功能、採購量以及所需的銷售和服務支持級別。由於我們面臨定價壓力，我們的產品和解決方案的平均售價和毛利率可能會在產品生命週期中下降。這些同樣的競爭壓力可能會要求我們減記手頭任何庫存的賬面價值，這可能會對我們的經營業績和每股收益產生不利影響。
2
此外，與政府或州或公共機構、市政當局或大型企業的大多數合同都是通過競爭性招標過程授予的，我們預計未來尋求的一些業務可能會受到競爭性招標過程的影響。競爭性投標存在一些風險，包括：
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經常需要與擁有比我們在競標和履行重大合同方面更多的財務和營銷資源和更多經驗的公司或公司團隊競爭； |
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需要與可能是長期、根深蒂固的現任者的公司或公司團隊競爭我們正在競爭的特定合同，因此，這些公司或公司團隊擁有更多的領域專業知識和已建立的客户關係；
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為可能無法授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間和精力
； |
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需要準確估計為我們授予的任何固定價格合同提供服務所需的資源和成本結構；以及 |
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• |
如果我們的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性投標或隨後的合同修改授予我們的新合同，可能產生的費用和延遲，以及任何這些抗議或挑戰可能導致
重新提交修改規格的投標，或終止、減少或修改授予的合同的風險。 |
如果政府、適用的州或地方機構或市政府
決定延長現有合同，我們未來可能無法競標由其他公司持有並計劃到期的合同
。如果我們無法贏得通過競爭性投標流程授予的特定合同，則我們可能在
年內無法在這些合同下提供的產品和服務的市場上運營。如果我們無法贏得新的合同或保留我們在任何延長期限內獲得的合同(如果有)，
我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的業務計劃受到
技術不確定性風險的影響，這可能會導致我們的產品無法具有競爭力或無法被我們的目標市場接受。
不能保證我們的研究和開發工作會成功。此外，我們集成的技術或我們可能期望與我們的產品和服務集成的技術正在迅速變化和發展。我們面臨着與我們的技術可能無法按預期發揮作用、我們的技術可能過時
以及我們自己的技術進一步開發的延遲風險相關的風險。此外，任何
導致我們的系統不可用或降低其容量的服務中斷都可能導致實際或感知的公共安全問題，這可能會影響客户對我們服務的信心。如果未來再次發生此類情況，可能會導致客户帳户丟失或類似的問題
。由於技術日新月異，我們不確定我們是否能夠調整我們的服務的使用，以允許、
升級、並擴展我們的系統或與新技術順利集成。網絡和信息系統及其他技術對我們的業務活動至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，包括由我們、我們的服務提供商或第三方引起的事件，如計算機黑客、網絡攻擊、計算機病毒或其他破壞性或破壞性軟件，
進程崩潰、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動，或上述
的任何組合都可能導致我們的服務降級或中斷。這些類型的事件可能會導致客户流失，以及修復或更換損壞的財產、網絡或信息系統或保護它們免受類似事件影響的鉅額支出。
我們已經完成或未來可能完成的任何收購都可能無法按計劃進行，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和運營。
為了在物聯網和連接、網絡安全、
以及電子政務產品和服務業務中有效競爭，我們過去一直在尋求收購互補業務，未來我們可能會繼續這樣做
。在未來的任何收購中，我們可以：
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增發證券，稀釋我們現有股東的持股比例；
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招致債務並承擔責任；以及 |
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立即大量核銷無形資產、應收賬款或其他資產。 |
這些事件可能導致鉅額支出和收入減少，
這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，整合產品和服務收購併完成未來的任何收購都涉及許多運營和財務風險。這些風險包括難以吸收收購業務、
管理層注意力轉移以及收購業務的關鍵員工或客户的潛在流失。此外，被我們收購的公司
產生的財務結果可能與我們管理層在收購時的計劃不一致。
3
如果我們不能從運營中產生足夠的現金
，我們將被要求獲得額外的融資或降低我們的支出水平。如果我們無法獲得足夠的
資金，當我們需要資金時，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此類融資
將來可能不會提供，或者，如果可能，可能不會以對我們有利的條款提供。
從歷史上看，我們在截至2023年12月31日的最後七年中出現了運營虧損，並主要通過發行股權和/或債務(包括可轉換證券)為我們的業務運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資
。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，
這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會
受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求
商機。對我們現有債務的任何再融資可能會以高得多的利率進行，需要額外的限制性財務和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行權證或其他股權證券，
或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及從事、擴張或以其他方式開展我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響
，違反這些公約和限制可能會導致違約並加速我們在債務協議下的義務
。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄我們正在開發的技術或解決方案的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可，這
可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。
我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能確定是否會以優惠條款向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，這可能會降低我們實現盈利的能力和財務靈活性，我們繼續
支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、財務狀況
和運營結果可能會受到不利影響。
我們產品的市場特點是技術、要求、標準和產品不斷變化，如果我們不及時有效地應對這些變化，我們可能會受到不利影響
。
我們產品的市場特徵是不斷髮展的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的監管環境、頻繁推出的新產品以及客户需求的快速變化。
包含新技術的產品的推出以及新行業標準和實踐的出現可能會使現有產品
過時且無法銷售。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改進現有產品，並及時、經濟高效地開發和推出新產品和產品功能，以跟上技術發展和新興行業標準的步伐，並滿足客户日益複雜的需求。在未來：
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我們可能無法成功開發和營銷響應技術變化或不斷髮展的行業標準的新產品或產品功能； |
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我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些新產品和功能的成功開發、推出和營銷；或者 |
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我們的新產品和產品功能可能無法充分滿足市場需求並獲得市場認可。 |
如果我們不能及時有效地對不斷變化的技術和市場需求做出反應，我們將無法在未來有效地競爭。
不能保證我們會成功識別新產品商機並及時開發新產品並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。我們新產品開發工作的失敗
可能會對我們的業務、運營結果和未來增長產生實質性的不利影響。
我們過去曾尋求並將在未來
尋求與政府以及州和地方政府機構以及市政當局簽訂合同，這將使我們面臨一定的風險。
政府合同使我們面臨其他幾個風險，包括與公共預算限制、內部政治制度和相關不確定性相關的風險，低於授予合同金額的實際合同，以及由政府機構選擇隨時取消的風險。與我們授予其他實體相比，各國政府也有可能獲得更多關於我們知識產權的權利。此外，政府機構
有權根據其承包商的財務困難或調查，認定承包商不適合授予新合同
。由於我們從事政府承包業務，我們接受政府
實體的審計，並可能受到調查。
4
任何不遵守任何政府合同條款的行為都可能
導致大量的民事和刑事罰款和處罰，以及在很長一段時間內暫停未來的合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付鉅額罰款和罰款，或者阻止我們在暫停期間從政府合同中獲得收入。取消我們的任何一份主要政府合同都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對第三方代表、經銷商和總代理商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲，從而阻止我們產生銷售收入。
我們通過覆蓋美洲、歐洲、亞洲和非洲的代表、經銷商和分銷商組成的網絡來營銷和銷售我們的一些產品和解決方案。我們通過為我們的系統和產品提供營銷和支持的協議與此類人員
建立關係。這些協議通常不授予代表、經銷商或總代理商獨家經營權
，其中一些不是長期合同，沒有最低銷售額承諾，
可由代表、經銷商或總代理商終止。我們沒有與我們的所有代表、經銷商和總代理商達成協議。我們目前正在與其他潛在代表、經銷商或分銷商進行談判。此類安排可能永遠不會最終敲定，即使最終敲定，也可能不會增加我們的收入或盈利能力。
我們終止業績不令人滿意的代表、經銷商或總代理商的能力可能有限。代表、經銷商或總代理商業績不佳可能會對我們在該人員負責的地區開發市場的能力造成不利影響，並可能導致我們在開發此類市場方面的支出大幅增加
。我們的經營結果在很大程度上取決於：(I)我們維持現有代表、經銷商和經銷商安排的能力；(Ii)我們建立和維持主要地理區域的覆蓋範圍並建立客户和市場準入的能力；以及(Iii)我們的代表、經銷商和經銷商成功營銷我們產品的能力。
未能實現這些目標可能會導致收入下降。
如果我們的技術和解決方案不再被政府、公共和私人組織採用和使用，我們可能會失去一些現有客户，我們的運營
將受到負面影響。
我們的增長能力在很大程度上取決於政府和公共
以及私人組織是否採用我們的技術和解決方案作為其新標準的一部分，以及我們是否能夠利用我們的專業知識將政府產品轉化為商業產品。如果這些組織不採用我們的技術，我們可能無法滲透到我們正在瞄準的一些新市場，或者我們可能會失去一些現有的客户羣。
為了實現我們的增長目標、我們的電子政務、物聯網和連接，
網絡安全、技術和解決方案必須適應和採用各種領域，其中任何一個或所有領域可能不採用我們的技術。
這些領域包括：
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國民身份證和電子政務； |
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縣和直轄市； |
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公共安全； |
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安全智慧城市 |
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醫療保健和家庭護理；以及 |
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大型企業 |
我們無法準確預測電子政務、物聯網、網絡安全、市場的未來增長率(如果有的話)或最終規模。我們產品和服務市場的擴大取決於許多因素，例如：
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與競爭對手的產品和服務相比，我們的產品和服務的成本、性能和可靠性
； |
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客户對我們的產品和解決方案的好處的看法； |
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公眾對這些解決方案的侵入性以及組織使用收集的信息的方式的看法； |
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公眾對個人信息隱私保護的認知； |
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客户對我們的產品和服務的滿意度；以及 |
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• |
為我們的產品和服務進行市場推廣和宣傳。 |
即使我們的產品和解決方案獲得了廣泛的市場接受，我們的產品和服務也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法獲得廣泛的市場接受。如果我們的解決方案或產品和服務得不到市場的廣泛認可，我們的業務和財務業績將受到影響。
如果我們無法發展
並維持我們作為 電子政務,
物聯網和互聯以及網絡安全、解決方案和服務，並從我們的技術中賺取高利潤
我們的業務將不會像我們希望的那樣盈利，如果有的話。
我們基於電子政務、物聯網、網絡安全和連接
的技術日益成熟，除了製造和供應產品外，還注重為客户提供創新的軟件系統和服務。雖然我們已經成功地將自己定位為此類服務和系統的提供商，但我們可能不會繼續
在此戰略中取得成功，我們可能無法在複雜的解決方案和服務市場中佔據相當大的份額
我們認為這些解決方案和服務可能會在未來產生誘人的利潤率。我們的電子政務、網絡安全和連接技術的很大一部分價值在於軟件、固件和應用程序的開發，這些軟件、固件和應用程序將允許在選定的新市場使用我們的產品和技術。相比之下，製造和銷售基於物聯網和互聯
技術的利潤率相對較低，可能不足以使我們的開發投資獲得誘人的回報。
我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響。
全球具有挑戰性的經濟狀況已經並可能繼續導致整個通信和網絡行業的放緩，以及我們經營的特定細分市場和市場的放緩，導致：
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我們產品的價格競爭加劇，不僅來自我們的競爭對手，還因為客户處置未使用的產品
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庫存過剩和陳舊的風險 |
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供應受限的風險 |
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設施過剩和產能過剩的風險 |
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更高的間接成本佔收入的百分比和更高的利息支出 |
在截至2023年12月31日的財年中，我們繼續看到全球宏觀經濟環境出現更廣泛的疲軟，這影響了我們的商業和企業市場
。我們還經歷了服務提供商市場和新興國家的持續疲軟，我們預計這些市場將繼續存在不確定性
。此外，全球信貸市場的不穩定，全球央行貨幣政策不確定性的影響，世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括俄羅斯在烏克蘭的敵對活動
， 以色列哈馬斯戰爭，當前中國面臨的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響，以及其他破壞可能會繼續給全球經濟狀況帶來壓力。如果全球經濟和市場狀況，或主要市場的經濟狀況仍然不確定或進一步惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性影響。
我們的一些辦事處、管理團隊成員以及生產和研發設施所在的以色列國存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的主要執行辦公室和研發設施位於以色列。此外，我們的大多數高級管理層、幾名員工、大多數高管和董事都位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了一些武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動
還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
6
我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法向您保證，這一政府保險將保持不變，或者如果保持，將足以全額補償我們造成的損害。
我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於某些預備役人員來説是更大的年齡)
，如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，軍事預備役人員有過一段時間的大規模徵召。
此外，以色列政府已經通過了一項法案，該法案取消了以色列司法機構推翻其認為不合理的立法的權力，此外，以色列政府還宣佈計劃將其他司法改革納入立法，例如，增加對法官選擇的政治影響力。這些計劃在以色列遭到了大規模抗議，並受到了以色列主要商界領袖和某些外國領導人的批評。如果這樣的政府計劃最終得以實施，它們可能會給我們帶來運營挑戰，因為我們的總部設在以色列
，我們的大部分員工都在以色列。此外，如果對以色列的外交政策受到負面影響，
這可能會影響我們與供應商和客户的業務，進而可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標進行了精心策劃的一系列襲擊，造成平民和士兵大規模死亡、致殘和綁架。哈馬斯還對以色列境內的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
襲擊發生後，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役，其中包括我們的一名員工，因為預計
將會發生積極的軍事行動，貨物的進出口可能會因為這種軍事衝突而中斷進出以色列。一場曠日持久的戰爭可能會導致未來進一步徵召預備役軍人，並導致我們的供應鏈出現違規情況，零部件和原材料以及我們從以色列出口的成品進入以色列，這可能會擾亂我們的行動。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，它對我們公司的業務和運營以及以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。
我們在以色列大約有53名員工。據我們所知，截至本年度報告日期，我們的員工沒有傷亡報告，但我們的一些以色列員工已被動員為以色列預備役軍人。持續的戰爭可能會對我們的員工造成傷害，並以其他方式損害他們長時間工作的能力，並擾亂供應鏈、運輸網絡、電信和金融系統以及在以色列開展業務所需的其他關鍵基礎設施。由於戰爭的強度一直在迅速演變，包括中東地緣政治緊張局勢可能加劇，我們繼續
接收和審查有關我們的業務和商業夥伴的報告，並保持警惕。
與持續的戰爭有關，網絡安全事件的風險也可能增加
。這些攻擊可能會影響全球的關鍵基礎設施和金融機構，進而可能對我們的運營產生不利影響。雖然我們已採取行動緩解此類潛在風險，但戰爭中的惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統，或針對以色列公司的網絡攻擊，可能會對我們的行動產生不利影響。
任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。以色列的政治和安全局勢可能導致與我們有合同的各方聲稱他們已被解除履約，
基於不可抗力條款。因此，這些敵對行動的政治和經濟影響可能會損害我們的業務和產品開發。
任何涉及以色列的敵對行動，以及以色列與其貿易夥伴之間的潛在中斷和貿易中斷，都可能對我們的行動產生不利影響，並使我們更難籌集資金。如果與此類敵對行動相關的行為對我們的業務和製造設施造成嚴重損害，我們可能會遇到中斷。我們的業務中斷保險可能不足以補償因與中東安全局勢相關的事件而導致的潛在損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
7
我們擴展國際業務的努力面臨着許多風險，任何風險都可能對我們未來的國際銷售造成不利影響，並增加我們的損失。
到目前為止，我們的大部分收入來自除美國以外的其他司法管轄區的銷售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們收入的大約75%和61%分別來自對美國以外市場的銷售。我們無法及時獲得或維護與產品進出口相關的聯邦或外國監管批准
可能會對我們擴展國際業務的能力產生不利影響。此外，我們的國際業務可能會受到許多風險的影響，其中任何風險都可能對我們未來的國際銷售和經營業績產生不利影響，包括：
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託收風險增加； |
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貿易限制； |
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出口關税和關税； |
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不確定的政治、監管和經濟發展； |
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無法保護我們的知識產權； |
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極具進取心的競爭對手； |
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貨幣問題； |
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在人員配置、管理和支持海外業務方面遇到困難；
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付款週期較長；以及 |
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應收賬款收款困難。 |
在一個或多個國家或地區，上述任何領域的負面發展都可能導致對我們產品的需求減少、已下訂單的取消或延遲、收回應收賬款的困難，以及更高的業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外，在許多國家/地區，國家安全機構要求我們的員工在從事特定交易之前獲得許可。未能收到或延遲收到相關外國資質也可能對我們及時進行銷售或履行訂單的能力產生重大不利影響。此外，隨着外國政府監管機構越來越嚴格，我們未來可能會受到政府當局更嚴格的監管
。如果我們不能充分解決這些規定中的任何一項，我們的業務將受到損害。
我們在國外市場運營面臨風險，這可能會使我們在這些市場運營變得困難，從而迫使我們削減業務運營。
在國外開展業務時，我們會面臨在其他國家開展業務所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。在其他國家開展業務所固有的風險從新興市場的交易結算困難，到可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性的政府行動。我們還面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在他們國家收到或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些美元或其他貨幣帶出這些國家。
由於我們的業務性質，我們的財務和運營結果可能會波動。
我們的財務和運營業績在過去一直波動，未來可能會在每個季度波動。由於我們在電子政務部門對有限數量的客户的依賴，以及我們對我們的電子政務和物聯網解決方案和產品的日益依賴，我們的收入經歷了大幅波動。我們預計，隨着我們通過物聯網和電子政務部門營銷和實施解決方案，我們的收入在未來將繼續波動。我們銷售額的一部分
不是經常性銷售；因此，季度和年度銷售水平可能會波動。任何期間的銷售額不能
表示未來期間的銷售額。此外，由於以下原因，我們的結果可能每年都會波動：
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客户銷售週期長； |
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對我們產品和服務的需求減少； |
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降價； |
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新的競爭對手，或從新的或現有的競爭對手那裏引進增強的產品或服務；
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我們或我們的客户和代表銷售的產品和服務組合的變化； |
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客户取消、延遲或修改合同； |
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政府對我們的產品和服務缺乏需求或缺乏政府資金用於購買我們的產品和服務； |
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不可預見的法律費用，包括訴訟費用； |
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與收購有關的費用； |
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其他非經常性財務費用； |
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關鍵部件和組件缺乏供應或成本增加；以及 |
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無法成功地批量生產並降低我們某些產品的價格；
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此外，從我們與潛在客户的首次聯繫到購買我們的產品和服務的時間通常很長，並且會受到預算、審批和競爭性評估流程的延誤，這些流程往往伴隨着重大資本支出，尤其是政府機構。到目前為止，我們政府客户的典型銷售週期從3個月到24個月不等，我們的商業客户的典型銷售週期從1個月到12個月不等。漫長的銷售週期可能會對我們的收入時機產生影響，這可能會導致我們的
季度運營業績低於投資者的預期。我們認為，客户購買我們的產品和服務的決定是可自由支配的，涉及大量資源，並受客户預算週期的影響。要成功
銷售我們的產品和服務，我們通常必須對潛在客户進行有關其用途和優勢的培訓，這可能需要
大量的時間和資源。這一重大的時間和資源支出可能不會導致我們的產品和服務的實際銷售。
我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品，可能會推遲產品發佈，削弱我們開發和交付產品的能力
，並損害我們在市場上的競爭能力。
我們的大多數產品集成了我們許可的第三方技術和我們購買或以其他方式獲得使用權的組件，包括操作系統、微芯片、卡操作系統的安全和加密技術
以及雙接口技術。我們從第三方購買和許可新技術和組件的能力對於我們提供滿足客户需求和技術
要求的完整產品系列的能力來説，現在和將來都是至關重要的。我們可能無法續訂現有許可證或以優惠條款購買組件(如果有的話)。如果我們失去專利技術的
權利，我們可能需要停止銷售，或者可能需要重新設計採用該技術的產品。我們
還可能失去這些技術給我們帶來的潛在競爭優勢。此外，競爭對手可以獲得我們無法獲得許可的技術的許可，第三方可能會開發或使其他人能夠開發類似的安全問題解決方案，
這兩種情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，依賴第三方的專利保護可能不會讓我們對我們所依賴的技術的保護擁有任何控制權。如果其中任何第三方的專利保護受到損害，我們在市場上的競爭能力也可能受到損害。
雖然我們的系統通常使用標準組件，但一些關鍵組件只能從有限的來源獲得。即使在有多個來源的情況下，我們通常也只從一個供應商獲得組件，以確保高質量、快速交貨和低成本。如果我們的一家供應商無法滿足我們的供應需求，並且我們不能迅速更換供應來源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響
，原因包括延遲收到收入和損害我們的商業聲譽。
供應商的交貨延遲、供應商提供的貨物或組件存在缺陷或分包商執行的項目延遲都可能導致我們的收入和毛利率下降。
我們提供的產品和執行的項目的某些組件依賴有限數量的供應商和分包商
。在某些情況下，我們依賴單一來源供應商或分包商。我們的供應商提供的組件中任何未檢測到的缺陷都可能導致意外的維修或更換這些部件的成本。如果我們的一個供應商
無法滿足我們的供應需求，並且我們不能快速更換供應來源，可能會導致延遲收到收入
並損害我們的商業聲譽。我們的供應商和分包商因各種原因造成的短缺，包括突發公共衞生事件和相關的遏制措施、戰爭或地緣政治緊張局勢(如以色列-哈馬斯戰爭、中東緊張局勢和烏克蘭/俄羅斯衝突)、重大自然災害(包括氣候變化造成的後果)或重大價格變動(包括通貨膨脹壓力引起的後果)。我們依賴分包商來充分執行我們項目的相當一部分
。如果分包商未能履行其在某個項目下的義務，可能會推遲我們收到該項目的收入，損害我們的商業聲譽，因此可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
9
我們的預測需求與收到的實際訂單之間可能存在顯着的
差異，這可能會對我們的業務產生不利影響。
訂購零件和材料以及構建我們許多產品的交貨期
可能需要數月。因此，我們必須訂購零件和材料並根據預測的需求製造我們的產品。如果對我們的
產品的需求顯着落後於我們的預測，我們生產的產品可能會超過銷售的產品，這可能會導致現金流問題
以及報廢庫存的核銷或減記。如果對我們產品的需求超過我們的預測，我們的業務可能會因延遲履行合同而受到損害。
網絡或信息技術安全遭到破壞、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。
網絡攻擊或網絡或信息技術的其他入侵，或IT、安全、自然災害、恐怖行為或戰爭行為可能會導致設備故障或擾亂我們的系統和運營。我們
可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒
和其他未經授權的訪問方式破壞我們的網絡和IT基礎設施安全的企圖。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。未能保護客户和員工機密數據的隱私免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。到目前為止，我們還沒有受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些事件單獨或總體上對我們的運營或財務狀況造成了實質性影響。
為了進一步滲透市場，市場必須相信我們為國家和其他安全的身份證件和卡提供有效的安全保護。儘管到目前為止，我們還沒有遇到第三方對我們的軟件或技術進行任何破壞或未經授權訪問的行為，但如果我們的內部系統或我們客户的系統中發生了實際或認為的安全漏洞，無論是我們造成的，它都可能對市場對我們產品和服務的看法產生不利的
影響。這可能會導致我們失去客户、經銷商、聯盟合作伙伴或其他業務夥伴，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户的內部系統遭到破壞，我們的業務可能會因影響市場對我們產品和服務的看法而受到嚴重損害。
第三方可以訪問我們的專有信息，也可以獨立開發類似的技術。
儘管我們採取了預防措施，但第三方可能未經授權複製或獲取並使用我們的技術、想法、訣竅和其他專有信息，或者可能獨立開發類似於或優於我們技術的技術。此外，我們與我們的大多數員工、代表和客户之間的保密和競業禁止協議可能無法在
未經授權使用或披露的情況下對我們的專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。如果我們不能成功地保護我們的工業或知識產權，我們
可能會失去我們發展業務所需的技術的權利，這可能會導致我們失去潛在的收入，或者我們可能會被要求
為使用這些技術支付鉅額許可費。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和版權法的組合，以及對複製、反向工程和分發的保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。
我們目前的專利組合以及我們未來可能註冊的任何專利可能只能為我們的技術提供有限的保護，可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，
競爭對手可以成功挑戰任何已頒發的專利，或者可以自行開發類似或更具優勢的技術或圍繞我們的專利進行設計。任何無法保護我們技術中的知識產權的行為都可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。
此外，某些國家的法律可能不會像以色列或美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們在以色列、美國或我們開展業務的任何其他國家/地區保護我們的知識產權的手段可能不足以充分保護我們的知識產權。
第三方可能會斷言我們正在
侵犯他們的知識產權，即使我們的努力取得了成功，知識產權訴訟也可能需要我們支付鉅額費用。
我們可能面臨知識產權訴訟，這可能代價高昂，損害我們的聲譽，限制我們銷售產品的能力，迫使我們修改產品或獲得適當的許可證，並轉移管理層和技術人員的注意力。我們的產品使用的技術可能會侵犯他人的專有權，因此，我們可能會對重大損害承擔責任，並對我們的業務造成其他損害。收購可能會增加我們對與使用知識產權相關的風險的風險，因為我們對此類技術的開發過程或防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見性較低。
10
到目前為止，我們還沒有受到重大知識產權訴訟的影響。我們過去收到過
封要求函，聲稱我們的產品或工藝違反了專利，我們對此予以否認，在針對此類索賠分別提起
訴訟後，該訴訟已得到解決並被駁回，對我們的業務或我們的任何物質成本都沒有影響
。
未來可能有必要提起訴訟以強制執行我們擁有的任何專利或可能獲得的任何專利和/或任何其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，我們可能不會在未來的任何此類訴訟中獲勝。
無論判決是否對我們有利或達成和解，訴訟都可能代價高昂，可能損害我們的聲譽，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，使其無法正常開展業務運營。此外，訴訟中的不利裁決可能導致
失去我們的專有權，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，阻止
我們許可我們的技術或銷售或製造我們的產品，或者要求我們花費大量資源修改我們的產品或嘗試開發非侵權技術，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們的產品可能包含第三方提供給我們的技術。由於此類技術不是我們自己開發的，因此我們可能無法提前確定此類技術是否侵犯了任何其他方的知識產權
。如果針對我們提出侵權索賠，我們的供應商和許可人可能不會被要求賠償我們，或者他們可能只需要就某些司法管轄區的知識產權侵權索賠賠償我們，和/或僅賠償最高金額，超過此金額，我們將負責任何進一步的成本或損害。此外，對於我們的產品侵犯第三方專利和知識產權的行為，我們對某些方負有賠償義務。如果就我們的技術對這些當事人提起訴訟，我們將被要求對這些當事人進行辯護和賠償。
我們依賴於某些高管和關鍵人員的服務，他們的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和高級管理人員以及包括技術和銷售人員在內的其他關鍵員工的努力和能力。這些
人員中的任何一個失去服務都可能對我們的業務產生不利影響。我們不為我們的任何
員工提供任何“關鍵人物”人壽保險。
我們保持競爭力的能力
在一定程度上取決於吸引、聘用和留住合格的技術人員，如果我們在這方面的努力不成功，我們的業務可能會中斷
。
我們未來的成功在一定程度上取決於合格的技術人員的可用性，包括在專業領域接受過軟件和硬件應用培訓的人員。因此，我們可能無法
成功吸引或留住熟練的技術員工，這可能會阻礙我們開發、安裝、實施和以其他方式維護我們的軟件和硬件系統以及高效開展運營的能力。
信息技術和網絡安全行業的特點是員工流動性高，在某些地區(包括以色列)，技術人員市場的競爭仍然非常激烈。這種競爭意味着(I)可供聘用的高素質員工減少，(Ii)僱用和留住此類人員的成本很高，以及(Iii)高素質員工一旦被聘用，可能無法留在我們這裏。此外，可能存在向技術員工提供股票期權和我們的其他股權的壓力，這可能會稀釋我們的股東並增加我們的費用。
新人員的增加和現有人員的離職，特別是關鍵職位的離職，可能會產生破壞性影響，可能導致更多現有人員的離職，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響
。
我們的一些產品受
政府對射頻技術的監管，這可能會導致此類產品在美國和其他市場延遲推出或無法推出。
美國聯邦通信委員會(FCC)或歐洲CE的規則和條例限制了電子設備使用的無線電頻率和發射的功率水平。我們的連接和物聯網產品和設備必須符合這些FCC和/或CE規則，這些規則可能要求設備向FCC和CE進行認證、驗證或註冊。新設備的認證和驗證需要進行測試，以確保設備符合FCC和/或CE的規則。設備必須按照FCC和/或CE的
規則進行標識，以表明符合這些規則。測試、處理FCC和/或CE的設備證書或FCC註冊和標籤可能會增加開發和生產成本，並可能推遲我們的驗證掃描設備和下一代射頻技術掃描設備進入美國和歐洲市場。銷售、租賃或進口不合規設備
被認為違反了FCC或CE規則和相關法律，違規者可能會受到相關當局的執法行動。
任何不遵守FCC和/或CE適用規則和法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為這會增加我們的合規成本和/或限制我們在美國和歐洲的銷售。
11
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難，包括全球大流行，可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響
。
本公司的業務可能會受到其所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不論其原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災難，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播。此類活動可能會導致客户暫停使用本公司的產品和服務的決定，
無法參加或贊助向客户和潛在客户展示我們的產品和服務的貿易展或其他會議，導致吸引大量人羣的活動和公共集會的限制、推遲和取消
例如我們歷來展示產品的貿易展，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這可能會干擾購買商品或服務以及開發新產品的承諾。這些
事件還對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，可能會對公司的財務業績造成重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股市場價格的波動可能會對我們的股東和我們產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直是，而且很可能是高度波動的，並可能受到許多因素的廣泛波動，包括以下因素：
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• |
我們或競爭對手的季度經營業績的實際或預期變化；
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• |
我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新產品和增強型產品；
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與所有權有關的事態發展或糾紛； |
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引進和採用新的行業標準； |
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證券分析師財務估計的變動； |
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本行業的市場狀況或趨勢； |
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我們競爭對手的市場估值的變化； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購； |
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由我們或我們的競爭對手建立戰略合作伙伴關係或合資企業； |
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未達到財務預測或指導要求的； |
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政治和經濟條件，如經濟衰退或利率或貨幣匯率波動或政治事件；以及 |
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在我們開展業務的任何國家/地區發生的其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對此類事件的反應造成的事件或因素。 |
此外，股票市場總體上，特別是以色列公司的市場一直非常不穩定。其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響
，無論我們的表現如何。在過去，在市場波動之後，股東經常提起與所涉公司的股票交易和價格波動有關的證券集體訴訟。如果我們捲入任何證券訴訟
，可能會導致我們付出鉅額成本來辯護和轉移資源以及管理層對我們業務的關注
。
納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用持續上市要求和標準
，我們的普通股可能會從納斯達克退市。
我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。
2023年9月13日，我們收到納斯達克上市
資格審核人員的來信，表示根據我們普通股
連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足保持每股1美元的最低投標價格
(“最低投標價格要求”)的要求，需要在2024年3月
11日之前重新遵守最低投標價格要求。
12
2024年3月13日，我們收到納斯達克的信函，通知
雖然我們尚未恢復遵守最低投標價格每股1美元的要求(“最低投標價格要求”)，但納斯達克已確定我們有資格獲得額外的180個日曆日曆日，或到2024年9月9日(“第二合規期”)，以恢復合規。納斯達克的決定是基於(I)本公司會議
公開持有的股份的市值繼續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低投標價格要求除外)，以及(Ii)我們向納斯達克發出的書面通知，表明其有意在第二合規期內通過進行必要的股票反向拆分來彌補這一不足之處。如果在2024年9月9日之前的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元，我們
應該能夠重新遵守最低出價要求。
如果我們沒有在分配的合規期限內重新獲得合規
，納斯達克的工作人員將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權對這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求
，或者，如果我們確實能夠重新遵守最低投標價格要求，也不能保證我們將來能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通
股票將從納斯達克退市。
如果我們的普通股從納斯達克退市，
由於我們未能遵守最低投標價格要求，或者由於我們未能繼續遵守任何其他
繼續在納斯達克上市的要求，並且沒有資格在另一家交易所上市，我們普通股的交易可以
在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單
或場外交易公告板
。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股價格
進一步下跌。此外，如果我們不在全國性的交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。
我們的股東能夠
對我們和提交給我們股東的所有事項施加重大影響。
Sigma Wave Ltd.(“Sigma”)由Tsviya Trabelsi夫人的家族成員和她的丈夫、董事會成員Arie Trabelsi先生控制，截至2023年12月31日，Sigma Wave Ltd.(“Sigma”)是我們約4.5%的已發行普通股的實益所有者。Trabelsi夫人和Trabelsi先生也是Ordan Trabelsi(我們的首席執行官兼總裁)和Barak Trabelsi(我們的首席運營官兼首席技術官)的父母。這種所有權權益使Sigma能夠影響我們的公司事務並控制我們的公司，包括我們的管理層，但根據以色列法律，關聯方交易可能需要批准。西格瑪可能會對提交給我們股東的大多數事項的結果產生影響，包括我們董事的選舉，這種影響可能會降低我們作為收購或投資目標的吸引力。由於Sigma的利益
可能與我們其他股東的利益不同，Sigma對我們採取的行動可能不利於我們的
其他股東。
我們預計不會支付現金股息。
我們從未為普通股支付過現金股息，預計在不久的將來也不會支付現金股息。根據以色列《公司法》，股息只能從合法可供分配的利潤中支付，前提是不存在合理的擔憂，即這種支付不會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。股息的支付將取決於收益、財務狀況、債務契約以及董事會可能認為相關的時間內影響我們的其他
商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。
我們未能對財務報告保持有效的
內部控制，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，對我們和我們的高管和董事施加了某些責任。我們努力遵守管理財務報告的內部控制和程序的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，導致一般和行政費用增加，並轉移了管理層的時間和注意力，我們預計這些努力將需要大量資源的持續投入。薩班斯-奧克斯利法案第404節
要求管理層在提交每個會計年度的Form 20-F年度報告時，對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估。我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們財務報表中的重大錯報
。任何此類失敗也可能對我們管理層關於財務報告內部控制有效性的評估和年度審計報告的結果產生不利影響。未能對財務報告保持有效的內部控制
可能會導致監管機構的調查或處罰，並可能對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響
。
與我們在以色列的地理位置和註冊有關的風險
以色列的政治、經濟和軍事不穩定、戰爭和/或恐怖行為可能會擾亂我們的業務並對我們的業務狀況產生負面影響，損害我們的業務結果
並對我們的股價產生不利影響。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦公室和研發設施都設在以色列國。因此，影響以色列的政治、經濟和軍事條件、戰爭和/或恐怖行為直接影響我們。任何涉及以色列的重大敵對行動、以色列軍隊預備役部隊的全部或部分動員、以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或者以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
自1948年建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國發生了多次武裝衝突，敵對狀態一直持續到2022年，而且程度和強度都有所不同。此外，自2011年以來，中東和鄰近地區幾個國家的起義導致幾個鄰國的嚴重政治不穩定，並導致地區安全局勢下降。這種不穩定可能會影響當地和全球經濟，
可能會對業務狀況產生負面影響，因此可能會對我們的運營產生不利影響。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。據信，伊朗在加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨等與以色列相鄰的地區的極端組織中也有很強的影響力。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行業績的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務遵守這些協議下的承諾。
到目前為止，這些事項對我們的業務和運營結果沒有任何實質性影響；但是，地區安全局勢和全球對此的看法不在我們的控制範圍之內，不能保證這些事項在未來不會對我們產生負面影響
。
此外，以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少可能會對我們造成不利影響。一些國家、公司和組織繼續參與抵制以色列公司和其他與以色列或以色列公司有業務往來的公司。因此，我們被禁止向這些國家/地區、公司和組織銷售我們的產品。外國政府對以色列的國防出口政策也可能使我們更難獲得我們活動所需的出口授權。此外，在過去的幾年裏，歐洲和其他地方也有人呼籲減少與以色列的貿易。針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法可能會對我們的運營、我們的財務業績或我們的業務擴張產生不利影響。
13
我們的財務業績可能會受到通貨膨脹和匯率波動的不利影響。
我們以美元報告我們的財務結果，而我們的部分支出，主要是工資，則以新謝克爾支付。因此，我們的NIS相關成本(以美元表示)受美元與NIS之間的匯率影響。新謝克爾對美元的升值將導致我們的新謝克爾支出的美元成本增加。我們還受到以色列通貨膨脹率相對於美國通貨膨脹率的任何增加的時機和程度的影響，而不是被新謝克爾對美元的貶值所抵消。如果以色列的通貨膨脹率超過新謝克爾對美元的貶值，或者如果貶值的時機落後於以色列的通貨膨脹，我們在以色列的美元成本將會增加。過去，新謝克爾與美元和其他外幣的匯率波動，通常反映了通貨膨脹率的差異。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾對美元貶值或升值的未來趨勢。如果我們在以色列業務的美元成本增加，我們以美元計算的業務結果將受到不利影響。
由於管理層或關鍵人員有義務在以色列服兵役，我們的行動可能會中斷。
一般來説，以色列所有未獲豁免的成年男性公民和永久居民
年齡在40歲以下或以上(預備役軍官或從事某些職業的公民)，以及某些成年女性公民和以色列永久居民有義務履行年度預備役，並在緊急情況下隨時被要求服現役。雖然我們自成立以來一直在這些要求下有效運作，但我們無法
預測未來此類情況對我們的全面影響，特別是在發生緊急情況的情況下。如果我們的許多員工
被要求現役，我們在以色列的業務以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭公約。
我們與大多數員工簽訂了競業禁止協議，其中許多協議
受以色列法律管轄。這些協議一般禁止我們的員工在終止僱傭後的指定時間內與我們競爭或為我們的競爭對手工作。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾
，並傾向於在有限的地理區域內相對較短的時間內執行這些規定
，而且只有在僱員對僱主的業務具有獨特的價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展
時。任何此類無法執行競業禁止條款的行為都可能導致我們失去因此類機密信息提供給我們的優勢而產生的任何競爭優勢。
我們的員工可能會要求獲得
已轉讓職務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。
我們的很大一部分知識產權是由我們的以色列員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號以色列專利法(“以色列專利法”)，僱員在任職期間構思的發明，作為其受僱於公司的範圍的一部分，被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體協議給予僱員發明權。以色列專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，根據以色列專利法成立的以色列補償和使用費委員會(“C&R委員會”)應確定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。C&R委員會(其裁決已得到以色列最高法院的支持)認為，儘管僱員明確放棄了任何此類權利，但他們仍有權因其職務發明獲得報酬。此外，薪酬及補償委員會尚未就計算這項薪酬的方法或在甚麼準則或情況下不理會僱員放棄支取酬金的權利而訂出具體指引。我們通常
與我們的員工簽訂知識產權轉讓協議，根據該協議，這些員工將在他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。儘管我們的員工已同意向我們轉讓服務
發明權，並明確放棄了他們因此類轉讓而獲得除正常工資和福利之外的任何特殊報酬的權利，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求向現任或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。
14
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，並且在某些方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的組織備忘錄和組織章程以及以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其權力，其中包括在股東大會上就某些事項進行表決。以色列法律規定，這些義務適用於股東對修改公司章程、增加公司法定股本和合並以及需要股東批准的利害關係方交易等事項的投票。股東也有一般義務禁止
剝奪任何其他股東作為股東的權利。此外，以色列公司的控股股東
或知道該公司有權決定股東投票結果的股東，或根據我們的公司章程有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，對該公司負有公平的責任。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容，但規定，違反合同時一般可獲得的補救辦法也適用於違反公平行事義務的情況。由於以色列公司法近年來經歷了廣泛的修訂，因此幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款
對我們和我們的股東有利。
以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份
，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准
，並規範可能與這些類型的交易相關的其他事項。此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的
交易對我們或我們的一些股東來説不具吸引力，因為這些股東所在的國家與以色列沒有税收條約，
這些股東不能繳納以色列税。以色列法律的這些條款可能會推遲、阻止或阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利
，因此可能會壓低我們的股票價格。
我們的股東在執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任或在以色列主張美國證券法索賠方面可能面臨困難。
我們的大多數官員和董事都是以色列居民或居住在美國以外的地方。SuperCom有限公司是根據以色列法律註冊成立的，其主要辦事處和設施位於以色列。
這些人的所有或大部分資產都位於或可能位於美國以外。因此，將流程
送達給SuperCom Ltd.，這樣的董事和官員可能很難在美國生效。此外，執行美國對SuperCom Ltd.的判決也可能很困難，在美國獲得的針對此類當事人的任何判決在美國可能無法
收集。此外，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的
論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有解決這些問題的具有約束力的判例法。
根據美國證券交易委員會的規則和法規，我們是外國私人發行人，因此不受《交易法》下適用於納斯達克上市公司的許多規則的約束，並且允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國國內報告公司，這將降低您的披露級別和金額。
作為根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則所指的外國私人發行人，我們不受適用於美國上市公司和在納斯達克上市的上市公司的某些規則和法規的
條款約束，這些條款包括：
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• |
《交易法》規定的規則，要求向證券交易委員會提交表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告； |
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• |
《交易法》中規範與股東會議相關的委託書徵集的章節； |
15
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• |
《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的規定；以及 |
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• |
《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定內幕人士對任何“短線”交易(即在不到六個月內購買和出售發行人的股權證券)實現的利潤承擔內幕責任。 |
因此，與美國國內公司相比，您收到的有關我們公司的信息和通過我們的關聯公司交易我們的股票的信息更少，根據美國聯邦證券法提供的保護也比您持有美國國內公司的證券更少。
作為外國私人發行人，我們也被允許並遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場上市規則對國內
美國發行人的其他要求。我們已通知納斯達克，除其他事項外，我們在董事提名程序和官員薪酬審批方面遵循以色列的本國做法。此外，我們選擇遵循本國法律，而不是納斯達克股票市場的上市規則
，該規則要求上市公司在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致公司控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易、以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克全球精選市場上市的美國公司的要求，我們為我們的股東提供的保護可能會少於他們作為國內美國公司股東的保護
。
我們作為外國私人發行人的身份需要接受年度審查和
測試，並將於2023年6月30日再次接受測試1（
2023年第二財年的最後一個工作日）。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將不再免受此類規則的約束。除其他事項外，從2024年1月1日開始，我們將被要求定期提交定期報告和財務報表
（包括2023年的年度報告和2024年每個季度的季度報告）
就好像我們是一家在美國註冊的公司一樣，除其他外，這可能會導致我們的合規和報告成本增加
。
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
|
A. |
公司的歷史與發展 |
SuperCom Ltd.(以下簡稱“公司”)是一家根據以色列國法律組建的公司。我們的註冊辦事處位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街3號，我們的電話號碼是+972-9-889-0880。我們在美國的代理商是SuperCom，Inc.，地址是加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林大街160號，310Suite310，郵編：94607。
我們的網址是Supercom.com。
美國證券交易委員會保留了一個位於https://www.sec.gov/edgar.com
that的互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、其他聲明和其他有關發行人的信息。
SuperCom有限公司於1988年7月4日根據當時的《以色列公司條例》的規定在以色列國註冊成立。我們現在運作的立法框架是2000年2月1日生效的以色列《公司法》和修訂後的《以色列公司法》(新版)1983年(《公司條例》)。
從1988年成立到1999年，我們是一家發展階段的公司
主要從事研發，與供應商和潛在客户建立關係，並招聘專注於政府市場的人員
。2001年，我們實施了重組計劃，並於2002年完成。作為重組的結果，我們擴大了我們的營銷和銷售努力，以新的先進智能卡和識別技術產品線包括商業市場，同時保持我們的政府市場業務。
2006年，我們決定出售大部分電子政務部門，以便專注於在美國為我們的物聯網業務以及我們的關鍵情況管理系統(CSMS)業務
提供機會，我們在2010年出售了該業務
。
2006年12月31日，我們向OTI出售了電子政務部門的大部分活動和相關知識產權，以換取OTI的2,827,200股限制性普通股。截至2008年12月31日，我們出售了在交易中收到的所有OTI股票。
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2007年8月28日，我們通過全資子公司Vuance，Inc.從國土安全資本公司和其他少數股東手中購買了Security Holding Corp.或SHC的全部已發行和已發行股本，價格約為434萬美元的普通股和約60萬美元的直接費用。總共向賣方發行了258,218股普通股。SHC是一家特拉華州公司，從事製造和分銷支持RFID的解決方案、訪問控制和安全管理系統。2007年第四季度，SHC及其子公司合併為我們的Vuance，Inc.子公司。
2007年9月，我們達成了一項最終協議，收購了災難管理解決方案公司(DMS)的認證部門。此次收購補充了我們以前的事件管理解決方案業務
，並將Raptor系統添加到我們以前的CSMS業務中，這兩項業務都於2010年出售。
2009年3月25日，我們根據一項資產購買協議完成了對Inteli-Site，Inc.的某些資產和某些負債的收購。我們同意向Inteli-Site支付262,000美元，以現金和我們的股票(受特定鎖定機制約束)支付
，並根據某些條件包括最高600,000美元的或有對價。
2010年1月，我們完成了向OLTIS Security Systems International，
LLC或OSSI出售與我們的電子訪問控制市場相關的某些資產(包括某些應收賬款和子公司的庫存)和某些負債(包括某些應付賬款)，現金金額為146,822美元。此外，奧西還清了我們子公司從國家協會橋銀行獲得的一筆貸款。
2010年1月，根據一項250,000美元的資產購買協議，我們完成了Vuance，Inc.的某些資產及其與我們的政府服務部門相關的某些負債的出售。
此外，買方同意在2010至2013歷年期間向Vuance，Inc.支付至多150萬美元的收益。
2012年初，我們決定利用我們在電子政務市場的經驗，通過以下方式提高我們的市場地位：(I)向現有的電子政務客户提出其他新技術和解決方案，
(Ii)通過與具有全球業務和互補
目標和產品的合作伙伴建立合資企業來確保其他電子政務項目和解決方案的安全，以及(Iii)保留一批傑出的市場高管和專家，這使我們能夠向全球市場提出和實施我們認為具有競爭力的ID和電子政務解決方案。
2012年，我們改變了物聯網部門的戰略，
將重點放在三個不斷增長的電子監控垂直市場的解決方案上：(I)公共安全、(Ii)醫療保健和家庭護理以及(Iii)交通管理。我們增強和開發了一系列新產品和解決方案，包括Pure Security Suite、Puretag、PureCom、Pure Monitor和PureTrack，
從2013年到2016年，我們的產品深度和全球影響力顯著擴大，我們在2013年收購了OTI的SmartID部門，在2015年收購了Prevision，並在2016年收購了LCA、Safend、PowaPOS業務、
和Alvaron，同時我們還為電子政務、物聯網、網絡安全和連接業務
進行了廣泛的研究和開發新產品線。
2013年12月26日，我們收購了OTI的SmartID部門，包括所有合同、軟件、其他相關技術和知識產權資產。
2015年11月12日，我們收購了以色列網絡安全公司Prevision。我們在收盤時支付了110萬美元，並同意根據盈利機制支付約250，000美元的或有年度付款，直至2019年底。截至2022年12月31日，不存在盈利負債。
2016年1月1日，我們收購了一家總部位於美國的公司BCA，包括所有
合同、軟件、其他相關技術和知識產權資產。我們在收盤時支付了290萬美元，並承諾在未來三年內支付某些或有收益付款，這些付款的結構為年收入的個位數百分比，超出了獨立的
管理收入預測，截至2020年1月，或有收益已不再存在。
2016年3月13日，我們收購了以色列網絡安全公司Safend。
Safend是一家國際領先的終端數據保護提供商，通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend可映射敏感信息並控制通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道的數據流。Safend成立於2003年，面向美國、歐洲和亞洲的3,000多家客户銷售產品，全球跨國公司、政府機構和中小型公司部署了300多萬個軟件許可證席位。
2016年4月18日，我們收購了PowaPOS業務，這是Powa Technologies
Ltd.的一個部門，後者開發了一個完全集成的基於移動和平板電腦的系統，將行業領先的零售和安全支付解決方案
整合到一個簡化、有吸引力的創新POS平臺中。
2016年5月18日，我們收購了奧維通。Alvaron為運營商wi-fi、企業連接、智能城市、智能酒店、互聯校園和互聯活動設計解決方案
，這些解決方案既完整又不同類，以確保易用性並優化運營效率。
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B. |
業務概述 |
我們成立於1988年，是一家為世界各國政府以及私營和公共組織提供傳統和數字身份
解決方案、先進的物聯網和連接解決方案以及網絡安全產品和解決方案的全球供應商。
我們由三個主要戰略業務部門(SBU)組成：電子政務、IoT
和連接(或IoT)，以及網絡安全：
電子政務
通過我們專有的電子政務平臺和針對傳統和生物識別註冊、個性化、發佈和邊境控制服務的創新解決方案，我們幫助政府和國家機構為其公民、遊客和土地設計和發佈安全的多身份或多身份文件和強大的數字身份解決方案。
我們專注於擴大我們在傳統身份識別(或ID)和電子身份識別(e-Gov)市場的活動，包括使用我們的電子政務平臺為歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府設計、開發和營銷身份識別技術和解決方案。我們的活動包括：(I)使用由不同級別的安全圖案(紫外線、全息圖等)保護的紙張；以及(Ii)通過生物識別數據保護的電子身份識別，主要是與發放國家多身份證件(身份證、護照、駕駛執照、車輛許可證、
和簽證、安全土地證書)有關的應用程序和土地信息系統(LIS)。
物聯網和連接
IoT
我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或對象，使我們的客户能夠檢測到人員、車輛和其他受監控對象的未經授權的移動。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，並提供專為滿足物聯網解決方案要求而量身定做的服務。我們專有的混合硬件、連接和軟件組件物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。
我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：(I)公共安全；(Ii)醫療保健和家庭護理；(Iii)智能
城市(Iv)智能校園和(Iv)交通。
2006年，我們發現在公共安全、實時醫療保健和家庭護理以及交通管理方面，電子跟蹤和監控的垂直市場不斷增長。我們已經開發了一套PureRF混合腕部設備、連接和控制軟件，自2012年起，我們一直在開發和增強我們的下一代
物聯網套件；由腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure顯示器、PureTrack和其他組件組成的PureSecurity混合套件。
2016年1月1日，我們收購了Community Alternative，Inc.或LCA的領導者。LCA是一家總部位於加利福尼亞州的私人刑事司法組織，為美國政府機構提供基於社區的服務和電子監控程序已超過25年。LCA為美國各地的政府機構提供了一系列具有競爭力的解決方案，以應對調整戰略和計劃。
連通性
2016年，作為我們為公共安全、企業、酒店和智慧城市市場增強和拓寬我們的物聯網連接
產品和解決方案的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvaron
Technologies Ltd.或Alvaron。Alvaron為運營商wi-fi、企業連接、智能城市、智能酒店、互聯校園和互聯活動設計解決方案，這些解決方案既完整又多樣，以確保易用性並優化運營效率。
全球運營商、地方政府和酒店部門部署Alvaron的智能wi-fi網絡以提高生產力和性能，以及其傳統的回程服務和產品。
網絡安全
2015年，我們確定網絡安全市場是一個增長非常迅速的市場
，我們相信SuperCom在這一市場上具有重大優勢，這得益於我們的電子政務、物聯網和連接SBU的協同技術和共享客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.或Prevision，這是一家在市場上擁有強大影響力的公司，提供廣泛的具有競爭力的知名網絡安全服務
。在2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd或Safend，這是一家國際領先的終端數據保護提供商，通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道映射敏感信息並控制數據流。
這兩筆收購顯著擴展了我們在全球的網絡安全能力的廣度，同時為我們提供了傑出的市場和技術專家以及美國、歐洲和亞洲的3,000多家客户，以及由全球跨國公司、政府機構和中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及領先的數據和網絡安全平臺和技術。
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市場機遇
我們相信，我們廣泛的解決方案為我們提供了橫跨全球市場和行業的多個機會。整個電子政務市場依然強勁。我們的潛在市場既包括髮展中國家，也包括髮達國家。
我們計劃通過增加新的電子政府客户和向現有客户提供更多服務，有機地發展電子政務部門。我們相信我們的平臺是靈活和可擴展的，這意味着一旦客户使用我們的一個應用程序，就很容易添加其他應用程序和服務，這可以增加客户的
投資回報。此外，由於SuperCom和SmartID部門的整合，我們現在處於有利地位，可以進行更大規模的國際招標，我們開始在我們看到重大機會的市場上積極競標更大規模的國際招標。
我們在電子政務部門看到的商機可能會影響物聯網和網絡安全部門的商機數量。我們已經開始利用我們現有的電子政務客户羣，
我們相信，這兩個細分市場的專業知識和強大的創新解決方案對SuperCom來説是一個重要的機會。
我們提供新一代物聯網和連接混合套件，通過向這些地區的潛在客户展示和演示，為美國以及歐洲、南美和非洲的客户提供包含專有軟件和各種安全連接技術的完整解決方案。我們推出了新一代Pure
安全罪犯監控套件，並開始在公共安全市場進行招標。這些招標的價值從數萬到數千萬美元不等。
2016年1月1日，我們收購了LCA，這是一家總部位於加利福尼亞州的私人刑事司法組織，擁有25年以上為美國政府客户運營電子監控項目的經驗。它顯著增強了我們在競爭性投標中的競爭優勢，使我們不僅可以提供尖端技術，還可以提供豐富的
行業經驗。從那時起，我們在競爭過程中擊敗了市場競爭對手，並在世界各地的多個國家
獲得了項目，包括美國、加拿大、拉脱維亞、捷克共和國、丹麥、保加利亞和歐洲和亞洲的其他國家。鑑於我們最近在積極招標中取得的成功和地位，我們相信我們處於有利地位，可以在未來幾年贏得更多新項目。
此外，始終存在對更好的安全系統和服務的需求。我們認為，人員和資產管理現在是商業和政府企業的主要安全問題，
這應該會推動對安全、準確和經濟高效的手段的需求不斷增加，以積極地識別、定位、跟蹤、監控、
清點和保護人員和物品，包括庫存和車輛。我們的物聯網解決方案為這些問題提供了最佳解決方案
，因為我們的解決方案能夠可靠地實時識別和跟蹤人員和對象的移動，使我們的客户能夠檢測到未經授權的車輛移動以及跟蹤包裹、集裝箱和管制人員和車輛對場所的訪問。
我們確定網絡安全市場是一個快速增長的市場，SuperCom
憑藉協同技術以及與我們的電子政務和物聯網部門共享的客户羣而擁有重大優勢。2015年，我們收購了Prevision
Ltd.，這是一家擁有廣泛競爭和知名網絡安全服務的公司。2016年第一季度，我們收購了國際領先的端點數據保護提供商Safend Ltd，以防止企業數據丟失和被盜。我們現在擁有一個由數千名經驗豐富的企業客户組成的平臺，這些客户運行我們專有的終端保護軟件並利用我們的網絡安全服務。通過這一平臺，我們希望更輕鬆地向高質量的企業客户部署網絡安全方面的其他創新，例如我們專有的Safe Mobile安全軟件。
我們的戰略
我們專注於我們的核心能力，包括我們的電子政務平臺和解決方案、我們的物聯網套件和連接解決方案、我們廣泛的網絡安全產品和解決方案。我們的增長戰略
包括以下組成部分：
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與我們的業務合作伙伴建立牢固的戰略關係，包括將我們的產品和解決方案引入各自市場的系統集成商和
代表。 |
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聘請專職銷售人員與我們的業務合作伙伴密切合作。我們的銷售人員將定製
並調整解決方案，然後這些業務合作伙伴可以安裝和支持這些解決方案。 |
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在全球範圍內擴展我們的物聯網和網絡安全活動，特別是在美洲、歐洲和遠東地區。 |
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利用我們的客户基礎、卓越的PureSecurity物聯網解決方案混合套件和網絡安全功能
在公共安全領域與政府和社區簽訂更多長期合同。 |
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利用我們在電子政務市場中的聲譽、人才和項目管理能力，
確保在不斷增長的電子政務市場中獲得更多項目和解決方案。 |
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利用我們的客户羣、連接解決方案和網絡安全功能，確保與通信基礎設施市場的政府和社區簽訂更多
份長期合同。 |
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與業務合作伙伴建立牢固的戰略關係，將我們的解決方案引入醫療保健、家庭護理、安全城市和智能校園市場。 |
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與金融服務行業和無銀行業務合作伙伴建立牢固的戰略關係
和移動支付市場。 |
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識別並獲得協同合同或業務，以縮短上市時間，獲得互補性
技術和確保國際投標所需的參考資料。 |
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在具有重大增長機會的新興市場發展我們的業務。 |
我們目前針對以下市場：
全國電子政務市場
。其他國家電子政務客户使用我們的電子政務和網絡安全技術和產品
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公共安全市場.
公共安全，包括世界各地的執法機構、社區、安全機構和司法部，利用我們的電子監控或EM解決方案，包括電子身份識別、居室逮捕的監控和跟蹤解決方案、GPS跟蹤、囚犯控制、囚犯監控、青少年監管和對返回社區的人員的跟蹤。
機場和港口。
機場和港口與我們的物聯網、電子政務、網絡安全和連接產品及解決方案。我們的物聯網產品可以幫助普通運營商
同時監控、跟蹤、定位和管理多個行李物品，從而降低行李丟失風險，提高客户服務
並提高安全性。我們的電子政務解決方案可以為機場和港口提供統包的邊境控制系統。我們的邊境控制系統
基於乘客生物識別應用程序、電子護照識別以及檢測偽造護照的光學和電子手段
。無論是在線還是離線，該系統都可操作，使邊境管制人員能夠根據指紋和麪部識別這兩種機器可讀生物識別應用程序的組合，獲得準確的身份識別。我們提供短期實施和與國家現有邊境管制系統的快速集成，併為數字證書頒發機構提供用於簽名驗證的外部接口
以及與其他機構的接口。
企業和工業
公司。企業和工業公司使用我們的網絡安全、連接、
和物聯網產品和解決方案，企業、託運人和倉庫運營商可以使用這些產品和解決方案來管理和跟蹤紙箱、託盤、
集裝箱和單個物品，以方便移動、提貨、核實庫存和縮短交貨時間。此外，工業企業還可以管理和跟蹤其移動設備和工具。我們相信，我們的物聯網套件可以實現產品的遠程識別和定位，並消除對產品視覺識別的需求，從而在資產、庫存和供應鏈管理的每個階段提高效率。我們的產品還可以與現有的條形碼和倉庫系統配合使用，以降低丟失、被盜和傳輸速度緩慢的風險。
醫院和家庭保健。
醫院和家庭使用我們的網絡安全、連接和物聯網產品和解決方案。醫療保健部門已成功地將物聯網技術用於產科病房的嬰兒保護和療養院的居民安全，與我們針對安全設施和危險業務部門的資產和人員定位和識別系統類似。我們的物聯網套件可以為醫療保健部門提供資產、員工、患者和病歷定位和識別方面的解決方案。我們相信，隨着醫院不斷升級其安全措施，物聯網和連接技術將被用於實時定位系統，該系統旨在
立即定位醫院內的人員、設備和物體。
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市政和教育。
城市和教育機構與我們的安全城市、智慧城市和智慧校園產品和解決方案以及網絡安全、連接、
和物聯網產品和解決方案。
政府和企業
網絡安全市場。國土和企業網絡安全市場為政府和大型企業提供我們的網絡安全產品和服務。
我們的解決方案和產品
電子政務
(電子政務)SBU產品和解決方案
我們在全國身份證和電子政務行業已經活躍了超過25年。我們與政府和公共部門合作，我們相信SuperCom e-Gov在設計、開發、集成和提供高度安全的國家身份證和電子政務解決方案方面是國際公認的競爭對手。
我們通過將支持生物識別的功能與智能卡的便攜性相結合，為認證、身份識別和個人驗證提供完整的端到端內部解決方案。
我們的大部分產品都基於一個公共平臺，我們將其稱為Magna™，這是一個針對電子護照、國民身份證、選民身份證和駕照等項目的完整的端到端解決方案。我們的解決方案涵蓋了政府
向公眾提供特定服務所需的一切：業務流程工程、解決方案設計和集成、硬件和軟件實施、
操作員和技術人員培訓。該解決方案涵蓋所有工作流程、管理和運營報告，並與政府的業務活動直接對接。
此外，我們的電子政務部門還提供各種相關服務，包括：
需求提取和系統設計、項目管理、項目運營、培訓、業務流程優化、同化、(BOT/PPP計劃下)項目融資、知識轉讓、收費、維護和支持等。
我們相信，我們的電子政務系統符合地區和國際標準
，並通過使用智能卡應用程序來增強可用性。我們系統的中央服務器包括宂餘功能，可在站點之間提供災難恢復或故障轉移。所有解決方案都會發布財務、責任、交易審計和管理信息報告
，從而降低個人篡改和欺詐的可能性。
我們的產品將智能卡的便攜性與支持高級身份識別和身份驗證技術以及管理大量信息的能力相結合。我們的MAGNA™模塊化
平臺可提供快速實施和與國家/地區現有邊境控制系統的快速集成，併為數字證書頒發機構提供用於簽名驗證的外部
接口，以及與其他機構的接口。它提供了遷移到其他電子政務應用程序和其他電子身份證文件的途徑，例如國民身份證、選民身份證和駕駛證。我們的平臺可以定製以支持大量應用，並已在全球不同的電子護照/國家
身份證合同中部署。它還被開發用於其他應用，如醫療服務。
我們的邊境控制系統基於乘客生物識別應用、電子護照識別以及檢測偽造護照的光學和電子手段。該系統可在線或離線操作，使邊境管制人員能夠基於兩種機器可讀生物識別應用程序的組合接收準確的身份識別：指紋和麪部識別。
物聯網和互聯
SBU產品和解決方案
我們的物聯網部門以基於多連接的物聯網混合套裝為特色，配有專為滿足適用行業要求而量身定做的服務，主要是：(I)公共安全、(Ii)醫療保健和家庭護理、(Iii)安全、(Iv)智能園區、(V)連接網絡和(Vi)交通。我們的PureRF和PureSecurity PureCare
套件可幫助組織高效地利用時間和資源。我們相信，它在遠程不插手身份驗證、驗證、身份識別、定位和實時監控寶貴的個人資源和資產方面具有許多優勢。
配備了複雜的IT和網絡安全知識和經驗，我們的物聯網行業高級人員以及我們的產品和軟件套件可以在所有級別定製物聯網和連接程序和解決方案
，從標籤到讀卡器到服務器，以及從設計到實施和維護的所有階段。
PureRF套房。
我們的PureRF套件提供了一種安全、精確且經濟高效的方法來積極識別、定位、跟蹤、監控、清點和保護人員和對象，包括庫存和車輛。我們的PureRF套件是基於有源RFID標籤技術的完整位置定位或LP系統解決方案，可為商業客户和政府機構提供增強的資產管理功能。我們的PureRF套件的基本組件包括：
PureRF標籤。
PureRF解決方案依賴於貼在物體或人員上的小型、低功耗PureRF標籤。這些耐候性和防震性
標籤價格低廉，可以輕鬆地粘貼到鑰匙鏈、制服設備、物業或車輛上，以便在需要的任何地方進行識別和跟蹤。免證無線頻段用於跟蹤射頻信號，可以在手持設備上讀取。變送器可針對週期性或事件驅動的傳輸進行編程。對於高度安全的站點或情況，加密的標籤到讀卡器通信可防止克隆或複製。集成的防撞算法允許單個讀取器同時識別多個標籤，從而允許員工
與單個筆記本電腦或資產匹配，將託盤運送到商品，將資產運送到“授權”位置，並將司機
匹配到特定車輛。
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免提遠程RFID資產標籤。
這些標籤提供實時資產損失預防、庫存管理和人員/資產跟蹤。它們識別和跟蹤筆記本電腦、辦公機器、計算機系統、工具和電話。它們還識別辦公樓、醫院、零售店、倉庫、工業設施、礦山和軍事設施中的員工和訪客。
免提遠程RFID車輛標籤。
這些標籤提供遠程車輛ID，用於機場、封閉式社區、卡車和巴士終點站、員工停車場、醫院、工業設施、鐵路、礦山和軍事設施的停車和車隊管理、門禁控制、資產損失預防。
PureRF讀卡器。
我們的PureRF讀卡器用於接收來自PureRF標籤的狀態消息。PureRF讀卡器是一款智能、可靠、高效的小型遠程RFID讀卡器，帶有集成的協議轉換器。該協議轉換器支持26位Wiegand格式、串口RS-232、串口RS-485或TCP/IP(以太網)協議等多種標準接口，可用於各種解決方案。範圍可調的天線可分散隱藏，以識別和跟蹤PureRF標籤活動。PureRF讀卡器可以針對小型應用單獨運行
，也可以在覆蓋廣泛區域的網絡中運行。這些單元體積小、可靠、有效，可以通過多種通信方式進行控制。
PureRF激活劑。與接收方ID提供的內容相比，PureRF
激活器用於提高資產定位的準確性。它們主要在出入口使用。為此，PureRF激活器部署在需要改進標籤位置測量的受監控空間中
。PureRF激活器持續傳輸短距離唯一識別的低頻信號。當標籤
靠近激活器時(最長約24英尺)，標籤可以讀取此信號。標籤讀取的激活器ID將添加到標籤發送給
接收者的消息中。激活器的ID指示PureRF標籤的位置。
PureRF初始化器.
A PureRF初始化器是一種將LF發射器和RF接收器集成到一個設備中的設備。這使PureRF初始化器
能夠與標籤執行雙向通信。PureRF初始化器用於控制標籤的操作模式（開/關）
並設置或修改標籤的操作參數，例如傳輸頻率（定時）和激活的傳感器。
房屋逮捕監控系統。
我們的軟禁監控系統提供完全可定製的監控程序，以消除挫折感和操作效率低下。
我們的軟禁系統基於我們的PureMonitor雲軟件，包括PureCom基站和PureTag射頻手環。
PureTag射頻手鐲。
我們的PureTag射頻手環是一款高度安全、低過敏、輕巧緊湊的射頻手環，可在PureSecurity校正跟蹤套件的整個頻譜中運行
。其功能包括：(I)加密射頻信號，(Ii)易於安裝，(Iii)四年電池壽命，(Iv)一次性錶帶，(V)接近檢測，(Vi)運動篡改檢測和(Vii)錶帶和錶殼。
PureCom射頻基站。
PureCom射頻基站為新的軟禁計劃帶來了新的特性和功能。每個PureCom射頻基站支持多達50個PureTag射頻手鐲。其功能包括(I)智能LCD屏幕，(Ii)指紋身份驗證，(Iii)通過文本和語音、手機、座機、Wi-Fi和以太網連接進行雙向通信，(Iv)簡化現場安裝，(V)72小時備用電池，(Vi)覆蓋範圍更廣的雙SIM卡，(Vii)車載GPS跟蹤，以及(Viii)堅固耐用的抗衝擊外殼。
GPS罪犯追蹤系統。
我們的GPS罪犯跟蹤系統提供完全可定製的監視程序，以最大限度地減少挫折感和操作效率低下。
GPS罪犯跟蹤系統基於我們的PureMonitor雲軟件，包括PureTrack智能手機設備、PureTag射頻手環和可選的PureBeacon設備。
PureTrack智能手機技術極大地改善了人們的工作和交談方式。SuperCom將智能手機的功能
集成到一個無與倫比的懲教監督工具中，具有以下功能：(I)GPS、手機發射塔和Wi-Fi位置跟蹤，(Ii)通過藍牙進行射頻
連接，(Iii)可配置的GPS點頻，(Iv)GSM、CDMA和Wi-Fi通信支持，(V)日曆管理，
(Vi)持續性罪犯條款通知和提醒，(Vii)智能手機語音、文本、電子郵件、視頻通信，(Vii)便攜式呼吸酒精集成和(Ix)生物識別，包括人臉、指紋、和語音識別。
PureBeacon。
我們的PureBeacon是一種安全的射頻設備，旨在當GPS不合適時提供對違規者的室內監控。除了保持PureTrack電池壽命，其他功能還包括(I)四年電池壽命，(Ii)加密射頻協議，(Iii)藍牙支持，
(Iv)鄰近和外殼篡改檢測，(V)通過網狀網絡擴展範圍，以及(Vi)防水、防塵和輕便設計。
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PureMonitor罪犯電子監控
軟件。PureMonitor是我們基於雲的軟件，旨在提供官員所需的信息
。它使您能夠通過電子界面快速導航，以設置時間表、生成報告、查看跟蹤信息
並高效運行。*PureMonitor支持GPS監控、射頻軟禁、酒精監控和生物識別驗證
產品。官員可以通過一次登錄來管理完整的電子監控工具平臺。PureMonitor平臺在整個產品線中利用了
一致的外觀、感覺和功能。它旨在與該機構的軟件套件合作，同時與現有的案件管理、監獄管理和犯罪現場管理系統集成。PureMonitor還包含一套功能強大的報告，旨在實現對任何程序的全面和即時查看。它支持辦公室內外的靜態和移動監控應用程序
。
囚犯監控系統。我們
提供一個囚犯監控系統，管理囚犯在整個懲教設施中的授權行動。驗證流經懲教設施的人員和資產的位置
需要極大的關注和專門的資源，囚犯和警官的安全
取決於確保正確的人員在正確的時間出現在正確的地點的系統。我們開發了一種解決方案，可全面
為所有基於設施的跟蹤問題提供一個系統。我們的囚犯監控管理解決方案基於我們基於雲的軟件
，包括DoorGuard跟蹤站、PureTag射頻手環和可選的工作人員個人標籤。
DoorGuardDoorGuard是一個跟蹤站，將囚犯的活動傳達給管理系統。在每個牢房的入口處安裝了DoorGuard單元，以監控所有出入口。還可以將單元放置在走廊中以進行額外的跟蹤。DoorGuard的功能包括(I)準確的位置跟蹤，(Ii)以太網和Wi-Fi通信，(Iii)高級篡改檢測，(Iv)
加密射頻信號，以及(V)防水防塵設計。
人員標籤。
人員標籤是一種高度安全的射頻標籤，由獄警佩戴，以獲得準確的室內位置驗證。它提供以下
功能：(I)用於即時監控中心警報的緊急按鈕，(Ii)高級篡改檢測，(Iii)加密射頻信號，(Iv)四年電池壽命和(V)輕便設計。
家庭暴力受害者保護制度
. 我們的家庭暴力受害者保護系統為家庭暴力受害者提供了一條額外的防線，提供有關犯罪者的位置和犯罪者與受害者之間的距離的信息。我們的解決方案融合了最新技術，
開發了易於實施的公共安全解決方案。我們的家庭暴力受害者保護系統基於我們的PureMonitor
基於雲的軟件和PureTrack智能手機設備、PureTag射頻手鐲和PureProtect智能手機應用程序。
PureProtect智能手機應用程序。
受害者可以下載我們的PureProtect智能手機應用程序，以確保犯罪者遵守他或她的限制令。PureProtect
應用程序在不侵犯受害者隱私的情況下識別並提醒受害者鄰近違規行為。此外，該應用程序還識別
攻擊者的運動和行為模式，以防止攻擊。PureProtect應用程序同時支持Android和iOS手機。它提供GPS、蜂窩塔和射頻接近，指示罪犯的行進方向，包括GPS屏蔽和幹擾檢測，並受密碼
保護。可以為預定義的距離設置警報，以便在違反該距離時向地方當局發送警報。
連接產品和解決方案
親和力WBSac.
Avidity WBSac產品系列是高性能Wi-Fi室內和室外接入
點系列，旨在使移動運營商、企業和企業能夠提供高容量和高質量的Wi-Fi解決方案。
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多個無線電可同時提供802.11a/n/ac和802.11b/g/n連接 |
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高達1300 Mbps的組合數據速率 |
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雙併發MIMO、雙極化天線 |
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自我配置、即插即用部署 |
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支持的智能網格 |
支撐WBSn..
支持WBSN的目的是使移動運營商、政府和企業
能夠以更少的基站和更低的成本在城市和農村地區提供高質量的wi-fi解決方案。運營商級IP-68旨在提供高標準的可靠性、服務質量、安全性和可管理性。
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• |
千兆户外Wi-Fi支持高達450 Mbps，(每個頻段)兩個頻段均為900 Mbps，最大聚合容量為每單位1千兆 |
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• |
內置訪問控制器，實現靈活的服務規劃 |
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• |
自我配置、即插即用部署 |
23
微風ULTRA™P6000.
BreezeULTRA系列計劃在無線寬帶
點對點通信免牌市場提供高容量產品。BreezeULTRA提供容量、性能、有機增長和易用性功能的大膽組合。
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• |
針對高容量應用程序進行了優化 |
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• |
在許可的豁免頻率中可用：5.1-5.9 GHz |
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高性能-支持高達500 Mbps的淨吞吐量，距離高達50公里/32英里(帶高增益天線) |
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動態上行/下行帶寬分配 |
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使用四個服務優先級優化語音、視頻和數據的性能
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優化的幹擾抑制和NLOS性能 |
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易於訂購、安裝和配置 |
競技場控制器.
Arena控制器是構建用於熱點/熱點區域和蜂窩卸載服務的大規模運營商wi-fi網絡的基本要素。
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具有集中式控制平面和分佈式的經濟高效且可擴展的網絡體系結構 |
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數據平面 | |
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每個控制器支持多達5,000個AP和50,000個用户 |
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控制和管理AP和回程無線電，包括統計和報告 |
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自動AP單元檢測、配置和固件分發 |
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安全的控制層管理 |
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熱點/熱區和蜂窩卸載服務 |
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為AAA提供單個對等點 |
BreezeNET®B.
BreezeNet B是一個全面且高度熟練的無線點對點解決方案組合，可為高帶寬應用提供遠距離和高容量支持。它旨在為語音和實時應用(包括樓宇到樓宇連接和回程服務)提供高效、可靠和安全的通信。
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高容量、點對點、強大的室外無線解決方案 |
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靈活的速率容量選項：B10、B14、B28、B100，最高可達100 Mbps |
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長距離：超過60公里 |
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優化的上行/下行配置，支持公共安全、視頻監控等不同業務應用 |
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非視距(NLOS)環境中的強大性能 |
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簡單的部署、管理和維護 |
網絡安全SBU產品和解決方案
Safend的加密套件是基於單個輕量級代理的易於使用的安全
應用程序，提供全面的解決方案來保護駐留在服務器、PC、筆記本電腦和可拆卸設備上的組織的敏感數據。
Safend的數據保護套件包括：
Safend加密器，
通過對存儲在內部硬盤上的任何數據進行加密，確保用户數據不會丟失或被盜。
安全保護器，
對所有物理和無線端口和設備應用定製的高度細化的安全策略。Protector還要求對傳輸到可移動存儲設備和CD/DVD介質的所有數據進行加密。
賽芬德檢查員，為通過經批准的數據傳輸通道傳輸的數據提供額外的保護層，例如列入白名單的存儲設備、經批准的Wi-Fi連接或機器的局域網連接。它對傳輸的數據實施以數據為中心的準確安全策略，而不會中斷合法的業務流程或影響最終用户的工作效率。
Safend發現者，
，使安全管理員能夠定位存儲在組織終端上的敏感數據。它有助於識別數據保護
和合規計劃方面的差距，並使用Safend
數據保護套件的其他組件洞察應實施哪些安全策略。
24
SafeMobile，提供高端安全框架，旨在應對移動客户端和組織主服務器上的網絡威脅
。開發中的解決方案支持在智能設備上快速部署任何應用程序，將安全挑戰留給了
框架。
研究與開發
我們的研發努力使我們能夠為客户
提供更廣泛的產品和解決方案，主要是在我們的電子政務、物聯網和互聯以及網絡安全領域。我們打算
繼續為電子政務、網絡安全、互聯和物聯網SBU研究和開發新技術和產品。
無法保證我們能夠實現任何或所有的研發目標。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們在研發方面的投資分別為320萬美元和340萬美元。我們預計，我們將繼續投資高達15%的收入
來擴展我們的網絡安全、電子政務、物聯網和連接解決方案和平臺。為了加快我們的開發工作，我們可能會繼續
從其他公司購買技術，我們認為這樣的收購可能會經濟高效地加快我們新產品和解決方案的上市時間
。
銷售和市場營銷
我們通過當地代表、子公司和分銷渠道在全球銷售我們的系統和產品，包括通過代表直接銷售和營銷。我們目前有8名員工
通過全球不同地區的集中營銷辦事處直接參與我們產品的銷售、分銷和支持工作
，其中包括我們在美國和以色列的員工和服務提供商，他們在其所在地區銷售和支持我們的產品。我們還由幾個獨立的代表、經銷商和分銷商代表。
我們通過提供我們解決方案和產品營銷的協議與代表、經銷商和分銷商建立關係
。這些協議通常不授予
代表、經銷商或總代理商獨家經營權，其中一些不是長期合同，沒有最低銷售額承諾，
可由代表、經銷商或總代理商終止。我們沒有與我們的所有代表、經銷商和總代理商達成協議。
主要市場
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中按地理市場劃分的總收入(所有金額均以千美元為單位)：
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2023 |
2022 |
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非洲 |
$ |
1,455 |
$ |
374 |
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歐洲 |
17,673 |
9,559 |
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南美和中美 |
12 |
- |
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美國 |
6,766 |
6,877 |
||||||
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以色列 |
585 |
693 |
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亞太地區 |
79 |
146 |
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總計 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
||||
作為公司決定從一個技術部門(電子政務)切換到三個技術部門或戰略業務部門的決定的一部分；電子政務、物聯網和網絡安全，公司在2016年對擁有各種技術和客户基礎的公司進行了四次收購，以增強和加強這三個部門的能力和價值提供
。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年(所有金額均以千美元為單位)的總收入細分：
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|
Year ended December 31, |
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2023 |
2022 |
||||||
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電子政務 |
$ |
1,544 |
$ |
637 |
||||
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IoT |
23,766 |
15,628 |
||||||
|
網絡安全 |
1,260 |
1,384 |
||||||
|
總計 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
||||
25
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中按產品和服務劃分的總收入細目(所有金額均以千美元為單位)：
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Year ended December 31, |
|||||||
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2023 |
2022 |
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|
收入 |
||||||||
|
產品 |
$ |
19,767 |
$ |
10,099 |
||||
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服務 |
6,803 |
7,550 |
||||||
|
|
||||||||
|
總收入 |
$ |
26,570 |
$ |
17,649 |
||||
客户服務和支持
客户服務主要包括維護和支持服務，在我們的銷售和營銷工作中發揮着重要作用。我們保持客户滿意度的能力對於建立我們的聲譽、在我們現有市場的增長以及滲透新市場至關重要。此外，我們在持續的支持服務中收到的客户聯繫和客户反饋都為我們提供有關客户需求的信息，併為我們的產品開發工作做出貢獻
。我們通常在客户項目完成後根據單獨的定製協議提供維護和支持服務。
我們通過客户培訓、當地第三方服務組織、我們的子公司或我們的人員提供服務，包括從我們在美國和以色列的任何辦事處派遣適當的人員。我們通常為客户提供12個月的產品保修
，我們還提供額外的延長保修和維護計劃。到目前為止，我們每年為產品保修而產生的成本一直微不足道；然而，我們預計保修成本在未來可能會增加，因為我們當前的電子政務、物聯網、
和網絡安全解決方案比我們以前提供的解決方案更復雜，而且可能會部署更多新產品。
原材料的製造和可利用性
我們的製造業務主要包括材料計劃和採購、組件質量控制、套件組裝和集成、最終組裝以及完全配置系統的測試。我們製造業務的很大一部分包括現成組件的集成和測試。我們的大多數產品和系統，無論是否由我們製造，都會根據客户訂單進行配置，並在
交付之前經過多個級別的測試，包括使用最新版本的軟件進行測試。
我們製造一系列物聯網和電子政務產品和系統。我們將：(I)印刷電路板或PCB的製造外包給以色列和遠東的多家不同供應商，(Ii)附件
外包給以色列和遠東的供應商，以及(Iii)來自遠東、歐洲、美國和以色列的供應商的特斯林紙(一種用於製造身份證的合成材料)、層壓板、鑲嵌、模塊、
卡。我們產品的電子組裝工作在以色列、歐洲和美國進行。我們有時承諾與此類供應商建立長期合作關係，以換取具有競爭力的價格。所有的電路板和外殼都是按照我們的工程規格製造的。所有的多氯聯苯都由我們在以色列的製造工廠接收，並由以色列的外包製造商進行測試、組裝、校準和放置在適當的外殼中。然後，他們會經過驗證和質量保證流程。其他組件是現成產品，我們從許多不同的
供應商處購買。
我們電子政務、物聯網和網絡安全部門的許多活動，如採購、物流、集成、培訓、安裝和測試，都是由我們的員工完成的。在我們沒有當地代表的地方，我們會將某些任務分配給我們監管的當地第三方和服務提供商。我們與當地IT公司簽訂了轉包協議，這些公司擁有專業和經驗豐富的人員。此類分包商為特定區域的客户提供所有本地支持、維護服務和備件。
競爭
我們根據我們的經驗和市場情報評估我們的競爭地位，包括第三方競爭研究材料。我們認為，Guidance(G4S)、G4S、Stop、Omnilink、Sentinel、BI(Geogroup)和
Buddi是我們物聯網產品和解決方案的潛在競爭對手。我們相信，Face Technologies、Zetes Industries、Mühlbauer Group、Oberthur Technologies、Thales、Bundesdruckerei GmbH和Nadra是我們在電子政務產品和解決方案市場的潛在競爭對手。我們認為McAfee(英特爾安全)、賽門鐵克、Sophos和趨勢科技是我們網絡安全部門的主要競爭對手。由於我們的電子政務、物聯網和網絡安全產品和解決方案市場的發展性質以及該市場的持續變化，上述列表可能不會構成我們所有競爭對手的完整列表，其他公司可能
被視為我們的競爭對手。
26
我們的管理層預計，隨着我們產品和解決方案競爭所在的市場繼續發展，競爭將會加劇。我們的一些競爭對手可能在技術上比我們更復雜，或者擁有比我們更多的技術、財務或營銷資源，或者可能與潛在客户有更廣泛的預先存在的關係。
儘管我們的產品和服務結合了為客户提供完整和全面解決方案的技術和功能，但我們不能保證其他公司未來不會提供類似的產品或開發比我們的產品和服務更好的產品和服務，
與我們的產品和服務相比，獲得更大的客户接受度或顯著改進功能。競爭的加劇可能會導致我們的利潤減少、銷售損失或市場份額下降。
知識產權
我們的競爭能力取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力。我們依賴專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權財產法，以及員工和第三方保密協議、許可和其他合同安排。然而，這些法律保護對我們的專有技術和知識產權只能提供有限的保護。
此外，某些國家的法律可能不會像以色列或美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們在以色列、美國或我們開展業務的任何其他國家/地區保護知識產權的方法可能不足以充分保護此類權利。
目前我們在美國擁有52項專利授權，在世界其他地區擁有74項專利
。
商標
我們依靠商號、商標和服務標誌來保護我們的品牌
。我們在包括以色列、美國和英國在內的幾個國家和地區擁有註冊商標。我們依靠商號、商標和服務商標來保護我們的名牌。我們擁有PureRFid的註冊商標®
，SuperCom®，萬斯®
，EduGate®，和“Vuance摧毀了你的世界”
®並已為PureMonitor申請商標TM
、PureComTM，PuretagTM
、PureTrackTM、SmartIDTM
，馬格納 TM和純粹的逮捕TM.
許可證
我們從第三方獲得技術和軟件（例如操作系統和數據庫
軟件）的許可，以將其整合到我們的系統和產品中，並且我們預計將繼續為未來的產品簽訂此類協議
。我們的許可證要麼是永久的，要麼是特定條款的。
作為收購SmartID部門的一部分，我們還
獲得了不可撤銷的、全球性的、非排他性的、不可轉讓的許可，可以在我們過去、正在進行的和未來的電子政府項目中使用OTI的某些知識產權。
政府監管
通常，我們受我們運營和/或銷售產品所在國家/地區的法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準因國家/地區而異。遵守這些
法律、法規和標準的難度可能或多或少比遵守適用的美國或以色列法規更大或更小，並且要求可能有所不同。有關政府監管對我們業務的影響的更多信息，請參閲“風險因素”一節。
|
C. |
組織結構 |
以下是截至2024年4月22日我們活躍的子公司和附屬公司：
SuperCom Inc.-全資擁有。
SuperCom Inc.在特拉華州註冊成立，負責我們在美國的銷售、營銷和支持，並全資擁有其子公司LCA。
Leaders in Community Alternative，Inc.(LCA)
-全資擁有。
LCA在加利福尼亞州註冊成立，於2016年1月1日被我們收購，
根據與多個政府機構的合同提供電子監控和基於社區的服務。
27
Safend Ltd.(“Safend”)-全資擁有。
Safend Ltd.成立於以色列，於2016年3月13日被收購，
是一家全球數據安全公司，擁有廣泛的具有競爭力的知名加密和數據保護解決方案。
遠景有限公司(“遠景”)-全資擁有。
Prevision Ltd.在以色列註冊成立，於2015年11月12日被收購
，是一家網絡安全服務和解決方案的國際提供商。
奧維通技術有限公司(“奧維通”)-全資擁有。
Alvaron Ltd.成立於以色列，於2016年5月18日被收購，
是無線寬帶產品和Wi-Fi網絡的全球提供商。
|
D. |
財產、廠房和設備 |
我們沒有任何房產。根據4月開始的新租約，我們在以色列特拉維夫和赫茲利亞租賃了約1,139平方米的辦公和倉儲場所 1，
2021年3月30日到期。根據租賃協議，每月費用(包括管理費)約為35,430美元。
我們在邁阿密、肯塔基州和加利福尼亞州為我們的美國子公司租賃了約1,701平方米的辦公場所
，根據當前的租賃合同，這些辦公場所將在2024至2025年間到期，
每月費用約為26,749美元。
我們不為任何其他子公司或分支機構租賃任何設施。
我們2023年和2022年的年租金總額分別為930,000美元和817,160美元
。
28
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望
|
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A. |
經營業績 |
以下有關本公司經營業績的討論應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論
包含前瞻性陳述，反映我們當前的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。我們的實際
結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素
包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素。
概述
我們是向世界各國政府和組織提供傳統身份識別和電子政務解決方案、物聯網產品和解決方案以及網絡安全產品和服務的全球供應商。
我們在2013年12月收購了OTI的SmartID部門，並在2015年11月至2016年5月期間收購了PreVision、Safend、LCA、PowaPOS業務和Alvaron，從而極大地擴展了我們的產品深度和全球影響力。最初，在收購SmartID部門和2016年的收購之後，我們的業務大幅增長，特別是我們的員工人數和研發以及銷售和營銷費用，因為我們盡了最大努力響應新的市場和客户需求。儘管近年來，我們通過整合和重組流程勤奮地工作，以優化我們的運營結構和成本，因此在最近八年中，我們的業務實現了顯著的有機增長
，同時我們將業務重點放在了發達國家。
我們總部設在以色列，在紐約、加利福尼亞州和其他地理區域設有子公司，在這些地區獲得和部署新項目，並在全球範圍內開展業務。
一般信息
本年度報告中出現的我們的合併財務報表是以美元編制的，並符合美國公認會計原則或美國公認會計原則。最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。其他貨幣的交易和餘額
根據財務會計準則委員會或FASB會計準則編纂或ASC主題830中規定的原則重新計量為美元。外幣折算“我們大部分的銷售額都是在以色列以外的地方以美元結算的。此外，我們很大一部分成本是以美元計價的。由於美元是我們和我們的某些子公司所處的經濟環境的主要貨幣，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣，因此，以美元以外的貨幣維護的貨幣賬户將使用資產負債表日的外匯匯率重新計量。經營性賬户和非貨幣資產負債表賬户按交易發生之日的有效匯率計量和記錄。某些子公司的財務報表已換算成美元，其職能貨幣是
而不是美元。所有資產負債表賬户均已使用資產負債表日的有效匯率進行折算。經營報表金額已使用該期間的平均匯率換算。
影響我們業務的關鍵因素
我們的運營和下面討論的運營指標一直受到某些關鍵因素以及某些歷史事件和行動的影響，而且可能會繼續受到影響。影響我們業務和經營結果的關鍵因素包括競爭、政府監管、基礎設施建設、宏觀經濟和政治風險、流失率、貨幣波動和通貨膨脹的影響、有效企業税率、以色列的條件和貿易關係。有關影響我們業務結果的因素的進一步討論，請參閲項目3D“風險因素”。
29
主要損益表項目説明，重大收入和支出
一般信息
2023年是恢復正常的一年，因為新冠肺炎全球大流行的影響對我們在以色列、美國和世界各地的業務沒有影響。根據我們當前的業務計劃，我們的銷售、項目運營和研發流程已恢復正常
。在全面迴歸業務計劃的同時，我們優化了公司的運營
，並優化了我們的運營成本，除了我們在研發方面的投資繼續增強我們的產品供應和競爭力之外，我們優化的公司在目標市場創造了許多新的機會和大型項目勝利，但在許多情況下，我們需要使用尚未為公司帶來收入的資源，作為多年政府銷售和項目部署生命週期的一部分。我們認為，如果不考慮2022年和2021年新冠肺炎對我們業務的實質性影響，我們就無法有效地將2023財年與2022年和2021年財年進行比較
。
收入
我們的一些產品和服務是為滿足客户的特定需求而量身定做的。為了滿足這些需求，每個協議的條款(包括協議期限和我們產品和服務的價格)因協議而異。
我們的部分收入來自現有的物聯網、電子政務和網絡安全長期服務合同，為客户提供交鑰匙系統、我們的產品、軟件許可證、集成、安裝、培訓、軟件升級、支持和多年維護服務。銷售此類服務的收入通常在提供此類服務並達到客户批准的里程碑時確認。這些收入中有一部分是經常性的
，按月計費。
銷售奧維通產品的收入通常在交付時確認，並隨交付Safend產品的時間推移而確認。
成本和運營費用
在截至2023年12月31日的財年，新冠肺炎疫情結束，管理層需要注意迅速調整和優化業務的運營結構，這對我們的成本產生了重大影響
如上所述。
我們的研發費用包括工資、分包商費用、相關折舊成本和分配給研發活動的管理費用。2023年，我們的研發費用與2022年同期相比下降了12%。
我們的銷售和營銷費用主要包括工資
和相關成本、銷售和營銷人員賺取的佣金、展會費用、促銷費用和分配給銷售和營銷活動的間接成本，以及折舊和差旅成本。2023年，我們的銷售和營銷恢復正常並進行了優化，我們的銷售和營銷費用比2022年同期下降了17%
我們的一般和行政費用主要包括工資和相關成本、分配的管理費用、辦公用品和行政成本、董事的費用和開支、信息技術、
折舊和專業服務費，包括法律、保險和審計費用。
我們的經營業績受到合同授予時間和協議履行情況等因素的顯著影響。因此，我們的收入和收入可能每年都有很大波動，我們認為更長時間的比較可能更有意義。我們某些費用的性質主要是固定的或部分固定的，收入的任何波動都將導致毛利潤和淨收入的顯着變化。
30
經營業績
下表列出了我們精選的截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年的合併損益表數據，以總收入的百分比表示。
|
|
2023 |
2022 |
||||||
|
收入 |
100 |
% |
100 |
% | ||||
|
收入成本 |
61.5 |
63.8 |
||||||
|
毛利 |
38.5 |
36.2 |
||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發 |
11.7 |
19.3 |
||||||
|
銷售和市場營銷 |
8.3 |
15.1 |
||||||
|
一般和行政 |
20.5 |
29.4 |
||||||
|
其他費用 |
10.6 |
6.4 |
||||||
|
總運營費用 |
51.1 |
70.2 |
||||||
|
營業虧損 |
(12.6 |
) |
(34.0 |
) | ||||
|
財務費用，淨額 |
(2.5 |
) |
(9.9 |
) | ||||
|
所得税前虧損 |
(15.1 |
) |
(43.9 |
) | ||||
|
所得税費用 |
- |
1.7 |
||||||
|
淨虧損 |
(15.1 |
) |
(42.3 |
) | ||||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
2023年我們的總收入為26,570,000美元，而2022年為17,649,000美元，
增長了51%。在截至2023年12月31日的財年中，收入構成發生了以下變化：(I)與2022年的637,000美元相比，電子政務部門的收入為1,544,000美元，增長了142%，這反映了我們一些多年政府合同的經常性收入；(Ii)物聯網部門的收入為23,766,000美元，與2022年的15,628,000美元相比，增長了52%，這
歸因於歐洲市場收入的增加；和(Iii)網絡安全部門的收入為1,260,000美元，與2022年的1,384,000美元相比，下降了9%，這主要是由於我們的產品許可證續訂收入下降，以及我們基於諮詢的網絡產品收入的下降。
毛利
在截至2023年12月31日的財年中，我們的毛利潤為10,223,000美元，而2022財年為6,388,000美元，增長了60%。2023年的毛利率為38.5%，而2022年為36.2%
。我們毛利率的大幅增長主要歸因於(I)一份價值3300萬美元的新合同的完成和項目經常性收入階段的完成，導致毛利率高於平均水平；
(Ii)收入組合發生變化；(Iii)物聯網收入增長52%，導致毛利率高於平均水平；以及
(Iv)網絡服務合同收入下降，導致毛利率高於平均水平。
費用
在截至2023年12月31日的財年中，我們的運營支出(不包括其他(收入)支出)淨額為10,770,000美元，而2022財年為11,255,000美元，下降了4%。營運開支減少
主要是由於(I)研發開支減少9%，(Ii)一般及行政開支增加5%，
及(Iii)銷售及市場推廣開支減少17%。
在截至2023年12月31日的財年中，我們的銷售和營銷費用從2022年的2,657,000美元降至2,200,000美元，降幅為17%。我們銷售和營銷費用的減少主要是由於我們在2023年對銷售和營銷直接費用和差旅費用進行了優化。
在截至2023年12月31日的財年中，我們的研發費用從2022年的3,412,000美元降至3,110,000美元，降幅為9%。我們研發費用的減少
主要是由於完成了部分物聯網產品開發。
在截至2023年12月31日的財年中，我們的一般和行政費用從2022財年的5,186,000美元增加到5,460,000美元，增幅為5%。
31
在截至2023年12月31日的財年中，其他支出為2,812,000美元，而2022財年的其他支出為1,138,000美元。與2022年相比，2023年其他支出增加的主要原因是：(1)主要與非洲和拉丁美洲政府客户有關的壞賬撥備，分別為1,457,000美元和1,000,000美元；
2023年與電子政府賬户結算產生的一次性支出為1,053,000美元。
財務費用，淨額
在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的財務支出淨額為663,000美元，與2022年的1,751,000美元相比，減少了62%，這是由於衍生權證負債的公允價值變化產生的2,313,000美元的財務收入被匯率支出增加483,000美元以及我們維持的未償還貸款和信貸額度的利息支出和其他相關費用增加742,000美元所抵消。
所得税
我們在截至2023年12月31日的財年記錄了0美元的税收收入，而2022年的税收收入為299,000美元，這主要是由於在四年的物質利潤後確認為Safend的税收資產和2022年的Safend免税。
淨虧損
由於上述因素，截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為4,022,000美元，而2022財年的淨虧損為7,457,000美元，降幅為46%。我們淨虧損的減少
主要涉及(I)其他費用增加170萬美元；(Ii)財務費用減少110萬美元，被抵消；(Ii)毛利潤增加3,835,000美元，以及(Iii)扣除其他費用的其他運營費用淨額減少485,000美元。
季節性
我們的經營業績通常沒有季節性模式的特點。
貨幣波動和通貨膨脹的影響
我們以美元報告我們的財務結果，並以美元
支付大部分銷售額，而我們的部分費用，主要是工資，則以新謝克爾支付。因此，我們在以色列的業務的美元成本
受到以色列通貨膨脹率的任何增加沒有被新謝克爾對美元貶值抵消或在滯後的基礎上被抵消的程度的影響。
根據ASC
835-10的規定，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將按照報告期末的現行匯率重新計量為美元。因重新計量貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或財務費用反映在經營報表中。
當以色列的通貨膨脹率超過新謝克爾對美元的貶值速度時，我們在以色列的行動的美元成本就會增加。如果我們在以色列行動的美元成本增加，
我們以美元衡量的行動結果將受到不利影響。新謝克爾相對於美元價值的任何增加也會增加任何新謝克爾資產的美元價值，除非此類資產與美元掛鈎，以及任何未掛鈎的新謝克爾負債和支出的美元金額
。我們不能向您保證，如果以色列的通貨膨脹率超過新謝克爾對美元的貶值，或者如果貶值的時間落後於以色列的通貨膨脹率，我們未來不會受到實質性的不利影響。
相反，新謝克爾相對於美元的貶值會導致我們在新謝克爾支付的任何費用或負債的美元金額減少，除非這些費用或應付款項與美元掛鈎
。新謝克爾相對於美元的貶值會減少我們任何支出或負債的美元金額，也會減少由新謝克爾或應收賬款組成的任何資產的美元價值，除非
應收賬款與美元掛鈎。
32
下表介紹了以色列的通貨膨脹率、新謝克爾對美元的貶值或升值速度以及以色列經貨幣貶值調整的通貨膨脹率：
|
年終了 12月31日， |
|
以色列的通貨膨脹 税率：% |
|
|
NIS宣佈貨幣貶值
(感謝) 税率：% |
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|
以色列人 調整後的通貨膨脹率為 貨幣貶值 (升值)% |
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2023 |
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3.0 |
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3.1 |
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(0.1) |
|
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2022 |
|
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5.3 |
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|
13.2 |
|
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(7.9) |
|
由於新謝克爾和美元之間的匯率不斷波動，
匯率波動，特別是較大的週期性貶值，可能會對我們的盈利能力和我們業績的期間比較產生影響
。我們不能向您保證，未來我們的運營結果可能不會受到貨幣波動的實質性不利影響。從歷史上看，我們沒有使用任何對衝工具，但未來如果我們預計波動將對我們的運營產生重大影響
，我們可能會使用此類工具。
以色列的情況
我們是根據以色列國的法律組織的，我們的主要執行辦公室和研發設施都設在以色列國。關於已經或可能對我們的業務產生重大影響的政府、經濟、財政、貨幣或政治政策或因素的説明，見項目3D“關鍵信息--風險因素--與以色列業務有關的風險”。
貿易關係
以色列是聯合國、國際貨幣基金組織、國際復興開發銀行和國際金融公司的成員。以色列是世界貿易組織的成員，也是《關税與貿易總協定》的簽署國，該協定規定成員國之間互惠降低貿易壁壘。以色列也是經濟合作與發展組織或經濟合作與發展組織的成員，這是一個國際組織，其成員大多是發達經濟體的政府。經濟合作與發展組織的主要目標是促進政策，改善世界各地人民的經濟和社會福祉。此外，根據美國、澳大利亞、加拿大和日本的普遍優惠制，以色列獲得了優惠待遇。這些優惠允許以色列以免税或降低關税的方式出口此類計劃涵蓋的產品。
以色列和歐盟共同體於1975年7月締結了一項自由貿易協定，該協定賦予以色列對大多數歐洲國家的出口產品一定的優勢，並規定以色列有義務在若干年內降低從這些國家進口產品的關税。1985年，以色列和美國簽訂了建立自由貿易區的協議。自由貿易區已經取消了兩國之間大多數貿易的所有關税和指定的非關税壁壘。1993年1月1日，以色列和歐洲自由貿易協會之間的一項協議，即EFTA，在以色列和EFTA國家之間建立了一個自由貿易區。1995年11月，以色列與歐洲聯盟簽訂了一項新的協定，其中包括重新定義原產地規則和其他改進，包括規定以色列成為該研究的成員和
歐盟的技術計劃。近年來，以色列與其他一些國家建立了商貿關係，包括中國、印度、俄羅斯、土耳其等東歐和亞洲國家。
有效企業税率
2022年和2023年，以色列的企業税率分別為23%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們錄得虧損，因此實際税率主要受遞延税項變動影響。
2023年，美國聯邦税率為21%，加利福尼亞州為8.84%，紐約州為6.5%，紐約市税率為6.5%。截至2023年12月31日的一年，我們在美國的實際税率為27.03%。
我們在以色列境外的納税取決於我們在每個司法管轄區的業務以及相關法律和條約。根據以色列税法，我們的海外合併子公司的結果不能合併納税
。
|
B. |
流動性與資本資源 |
截至2023年12月31日止年度，本公司累計虧損106,948美元，營運活動所用現金淨額為2,367美元，而截至2022年12月31日止年度則為4,654美元，顯示負營運現金流減少49%。
33
管理層評估了上述條件對公司履行債務能力的重要性，並指出，截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金5,577美元，正營運資金23,059美元。
此外，本公司於2018年獲得20,000美元融資，其中6,000美元在資產負債表日後12個月內可供本公司在某些
條件下提取。在整個2021年，本公司還通過發行多筆票據獲得了總計12,000美元的次級債務(“次級債務”)的總收益。本公司於2020年7月通過一次私募籌集了總額約3,200美元。
迄今為止，本公司已將擔保融資、次級債務和私募所得資金(I)用於償還某些債務；(Ii)用於一般企業用途；(Iii)用於多個新的政府客户合同的營運資金需求，
有顯著正現金流。
於2022年3月1日，本公司向單一認可機構投資者進行登記直接發售共3,130,000股普通股，以及4,401,585股預資金權證，以每股0.00001美元的行使價購買普通股，並向該購買者同時私募本公司的私募認股權證，以按每股0.7美元的行使價購買合共5,648,689股普通股，從而籌集約465萬美元的總收益。
於2023年3月30日，本公司透過向單一認可機構投資者發售合共485,000股其普通股及1,032,615份預資認股權證，以每股0.00001美元的行使價購買普通股，以及向該等買方同時私募本公司的私募認股權證，以每股1.66美元的行使價購買合共1,517,615股其普通股，從而籌集約2,400,000美元的登記直接發售所得款項。
於2023年8月3日，本公司透過向單一認可機構投資者發售合共661,000股普通股及2,574,295份預資認股權證，以每股0.00001美元的行使價購買普通股，並同時向該等買方私募本公司的私募認股權證，以每股0.8美元的行使價購買合共3,235,295股普通股，從而籌集約2，75萬元的登記直接發售所得款項。
於2023年11月15日，本公司於一次認股權證行權中籌集約2,000,000美元的總收益，並透過向單一認可機構投資者行權證
行使權證1,081,000股普通股及行權證3,671,910權證以行使價每股0.00001美元購買普通股
，同時向本公司私人認股權證的該等買方重新載入認股權證，以行使價每股0.5美元購買合共9,505,820股普通股。
此外，堡壘投資集團提供的600萬美元擔保信貸安排可能會在需要時為公司提供額外的融資渠道。
本公司相信，基於上述
擔保融資、管理層目前的計劃、維持成本節約以及本公司與全球客户簽訂的當前合同的預期現金流，本公司將至少在未來12個月內為其運營提供資金。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
|
Year ended December 31, |
|||||||
|
|
2023 |
2022 |
||||||
|
|
(單位：千) |
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|
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(2,367 |
) |
$ |
(4,654 |
) | ||
|
用於投資活動的現金淨額 |
(3,366 |
) |
(2,189 |
) | ||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
6,805 |
6,744 |
||||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
1,072 |
(99 |
) | |||||
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,505 |
4,604 |
||||||
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
5,577 |
$ |
4,505 |
||||
截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為2,367美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為4,654,000美元，降幅為49%。
於截至2023年12月31日止年度內，用於投資活動的現金淨額為3,366,000美元，較截至2022年12月31日止年度的2,189,000美元減少53.8%。
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6,805,000美元，而截至2022年12月31日止年度則為6,744,000美元，主要包括兩宗登記直接發售及行使認股權證以換取現金1,819,000美元。
34
對關鍵會計政策的探討
編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。我們會持續評估我們的估計和判斷
。
我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，
實際結果可能與這些估計值不同。
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析
基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的重要會計原則
載於我們的綜合財務報表附註2。雖然所有會計政策都會影響財務報表，但某些政策可能被視為關鍵。這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，會計政策
影響了我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，並且是充分理解和評估我們報告的業績最關鍵的會計政策，包括：
收入確認
公司及其子公司的收入來自銷售產品、許可、維護、版税和長期合同(包括培訓和安裝)。
我們根據客户安排中指定的對價來計量收入，並在客户安排中的履行義務得到滿足時確認收入。履約義務
是將獨特的服務轉讓給客户的合同承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。
根據ASC 606，當客户獲得承諾服務的控制權時，收入將確認為反映我們希望通過交換這些服務獲得的對價的金額
。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
1) 確定
與客户的合同
如果(I)公司
與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定，
有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則存在與客户的合同。公司在確定客户的支付能力和意願時會採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下，公佈了與該客户有關的信用和財務信息。
2) 確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益，
並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果合同包含多個承諾的服務，公司必須作出判斷，以確定承諾的服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的服務將作為綜合履約義務計入
。
35
3) 確定
交易價格
交易價格是根據公司為向客户轉讓服務而有權獲得的對價
確定的。
當我們在一段時間內發生的客户付款之前確認收入時，我們會評估是否存在重要的融資組件
。例如，我們的一些合同包括付款
條款，從我們將商品和服務的控制權轉移到客户並收到這些商品和服務的最終付款
起超過一年。如果存在重要的融資部分，我們將交易價格的一部分歸類為利息收入，而不是將所有交易價格確認為收入。如果在合同開始時，從控制權轉讓給客户到最終付款之間的時間預期為一年或更短時間，我們不會根據融資的影響調整交易價格。
4) 將
交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果實質上
相同的一系列不同服務符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，公司必須確定可變
對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。包含多個履約義務的合同需要根據管理層的判斷分配交易價格。
5) 在公司履行履約義務時確認
收入
公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在通過將承諾的產品或服務轉讓給客户來履行相關履約義務時確認。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的產品和服務的描述，以及履行履約義務的性質、時間、
和適用的重要付款條款：
軟件維護和支持
服務收入
軟件維護和支持服務合同
與公司的電子政務、物聯網和連接以及網絡安全部門的軟件產品一起銷售。
軟件維護和支持的合同期限為一到五年，並允許客户在可用時在線和電話聯繫技術支持人員，以獲得未指明的
軟件產品更新。
本公司採用會計輸入法，對固定價格服務收入和維修合同收入進行確認。根據輸入法，收入是根據實體為履行履約義務所做的努力來確認的。我們確認根據此類合同所經過的時間提供的維護和支持服務的收入，因為這是我們根據此類安排履行對客户的履行義務的時間。
永久軟件許可收入
該公司通過銷售其網絡安全和電子政務部門的永久軟件許可證獲得收入，包括其Magna_DL、Magna_VL、Magna_Passport和Magna_ID軟件產品的銷售。使用這些產品的知識產權在購買時轉讓給客户
，軟件不需要實施服務、持續維護和支持或其他調整即可維護許可證實用程序。
在持續服務對所交付軟件的功能並非必不可少的安排中，當許可協議獲得批准且軟件已交付時，公司將確認永久軟件許可收入。公司可以確定內容的各方權利、支付條款和商業實質
。在適用情況下，我們確認多項履約義務，並將其記為收入，因為履約義務是根據調整後的市場評估方法履行的。
36
年度軟件許可證收入
該公司通過銷售其某些軟件產品的基於時間的軟件許可證
獲得收入。訪問這些產品的知識產權將在為期一年的合同期限內轉讓給客户，並且軟件需要持續維護、支持或其他調整，以
維護實用程序。
當確定持續服務對所交付軟件的功能至關重要時，公司使用其年度軟件許可證的輸入
方法確認一段時間內的收入。
許可證以及任何定製服務將根據此類合同所經過的時間轉讓給我們的客户，因為這是我們履行此類協議下對客户的履行義務時的時間。
系統設計收入
系統設計收入涉及在新項目的早期階段向政府和國家機構提供的服務，包括現有系統數據信息提取、客户訪談和規範映射、架構和軟件設計、安全憑證設計、項目管理和規劃、數據
遷移設計、項目運營規劃、培訓、同化，以及公司電子政務和物聯網解決方案的運營流程優化。
公司使用會計的輸入法確認其系統設計服務的收入。根據輸入法，收入是根據實體為履行履約義務所做的努力或投入確認的。我們確認根據基於時間和材料的合同提供的系統設計服務的收入，因為服務是在履行此類安排下我們對客户的履行義務時
。在適用的情況下，我們根據預期成本外加保證金方法確定多個履約義務，並在履行履約義務時記錄收入。
實施和系統部署
收入
實施和系統部署收入涉及通常在設計階段結束後向政府和國家機構提供的服務，包括基礎設施設置和部署、軟件和芯片設計開發、軟件定製、硬件和必要系統組件的購買和部署、系統集成和實施、流程工程、客户培訓、系統質量保證測試、負載平衡和本地環境優化，以及公司電子政務和物聯網解決方案的操作系統發佈。
該公司使用會計的輸入法確認其實施和系統部署服務的收入。根據輸入法，收入是根據實體為履行履約義務所做的努力或投入來確認的。我們在履行服務時確認根據基於時間和材料的合同提供的實施和系統部署服務的收入，因為這是我們根據此類安排履行對客户的履行義務
的時候。在適用的情況下，我們確定多項業績義務並記錄收入
，因為這些業績義務是基於餘額法履行的。
採購安全文檔消耗品
收入
公司為其電子政務客户採購安全文檔消耗品，這些客户需要在項目部署完成且系統運行正常後發放安全文檔。這些耗材在安全打印設施中製造，使用公司在項目設計階段開發的專有和定製設計，以提供防止文檔被篡改的多層安全。
這些耗材包括基本卡庫存、安全層壓板、全息圖、無源RFID芯片鑲嵌、護照手冊、安全芯片卡、
和各種其他安全憑證必需品。
當客户控制產品時，公司確認採購安全的
文檔消耗品產品的收入，該產品確定為產品交付的時間點
。在適用的情況下，我們根據合同中規定的價格確定多項履約義務，並在履行履約義務時記錄收入
。
無線和RFID產品收入
該公司的無線產品包括運營商Wi-Fi、企業連接、智慧城市、智慧酒店、互聯校園和互聯活動的解決方案，可提高工作效率和績效
。該公司的RFID產品包括提供實時資產損失預防、庫存管理和人員/資產跟蹤的資產標籤，以及為停車和車隊管理、門禁控制、機場、封閉式社區、卡車和公共汽車終點站、員工停車場、醫院、工業設施、鐵路、礦山和軍事設施提供遠程車輛ID的車輛標籤。
當客户控制設備時，公司確認無線和RFID產品的收入。
如果適用，我們根據合同中規定的價格確定多項履約義務並記錄履行義務時的收入。
37
電子監控服務收入
電子監控服務是指公司
通過銷售或租賃其PureSecurity套件產品收取的費用，這些產品包括PureMonitor、PureTrack、PureTag、PureCom、
PureBeacon和SCRAM設備。這些設備通過公司的GPS監控、家庭監控和酒精跟蹤解決方案實時識別、跟蹤和監控人員或對象。
當客户控制設備時，公司確認銷售電子監控產品的收入，該設備被確定為產品發貨的時間點。對於租用的設備和提供的電子監控服務，我們根據此類合同所經歷的時間確認收入，因為這是我們根據此類安排履行對客户的履行義務時的收入。我們的客户通常
根據每人每天的淨費率或固定的月費率為這些服務付費。
治療服務收入
治療服務收入是公司電子監測服務的延伸。我們為已經完成或即將服刑的個人提供必要的資源，以便有效地重新融入社會。通過我們的日常舉報中心，我們提供刑事司法計劃和再就業服務
，以幫助減少再犯罪率，包括案件管理、藥物濫用教育、職業培訓、父母支持、就業準備和就業安置。這些活動被認為是一系列服務的捆綁包，是隨着時間推移而被認可的一系列不同服務的一部分。
本公司使用會計輸入法確認其處理服務的收入
。根據輸入法，收入是根據實體為履行業績義務所做的努力或投入而確認的收入。我們確認根據基於時間和材料的合同提供的治療服務的收入，因為服務是在履行此類安排下我們對客户的履約義務
時產生的。在適用的情況下，我們根據預期成本加利潤法確定多個履約義務，並在履行履約義務時記錄收入
。
專業服務收入
公司為公司的
網絡安全軟件產品提供專業服務，包括由專業技術人員進行現場/遠程訪問，以協助安裝、部署和配置。
公司在為客户提供的服務完成後確認專業服務的收入。由於這些服務是在一次現場訪問期間完成的，因此收入將在該現場訪問的時間點確認。
收入的分解
在下表中，收入按主要地理區域和收入確認時間進行分類。該表還包括分類收入與
可報告部分的對賬：
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
|
|
計算機的 安防 |
IoT |
電子政務 |
總計 |
||||||||||||
|
主要地理區域 |
||||||||||||||||
|
非洲 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
1455 |
$ |
1455 |
||||||||
|
歐洲國家 |
328 |
17,256 |
89 |
17673 |
||||||||||||
|
南美 |
12 |
- |
- |
12 |
||||||||||||
|
美國 |
279 |
6,487 |
- |
6,766 |
||||||||||||
|
以色列 |
562 |
23 |
- |
585 |
||||||||||||
|
APAC |
79 |
- |
- |
79 |
||||||||||||
|
總收入 |
$ |
1,260 |
$ |
23,766 |
$ |
1,544 |
$ |
26,570 |
||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
收入確認的時機 |
||||||||||||||||
|
隨時間推移轉移的產品和服務 |
$ |
343 |
$ |
8,262 |
$ |
1455 |
$ |
10,060 |
||||||||
|
在某個時間點轉移的產品 |
917 |
15,504 |
89 |
16,510 |
||||||||||||
|
總收入 |
$ |
1,260 |
$ |
23,766 |
$ |
1,544 |
$ |
26,570 |
||||||||
38
分配給剩餘履約義務的交易價格
。
剩餘履約是指截至期末尚未開展工作的系統部署、服務和維護合同的交易價格。截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1955.7萬美元。公司
預計約68%的剩餘履約債務將在未來12個月內確認為收入，其餘的
32%將在此後確認。
我們適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或以下的剩餘履約義務的信息。我們
適用ASC 606-10-65-1(F)(3)段中的過渡實際權宜之計，不披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額，以及我們預計何時將該金額確認為收入的解釋。此外，應用ASC 340-40-25-4段中的實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為
一年或更短時間，則公司將獲得合同的增量成本(即
佣金)確認為發生時的費用。
關於我們的電子政務業務，在某些合同中，我們向客户提供發放身份證、護照和駕駛執照的許可證，並且我們有權在客户簽發各種形式的
文檔時獲得版税。此類特許權使用費在向我們報告問題時確認，通常是按月報告我們沒有此類合同的年份
2023和2022年。
壞賬準備
壞賬準備是根據我們已確定為可疑收款的特定
金額確定的。在確定壞賬準備時，除其他因素外，我們會考慮我們過去與這類客户的經驗和可獲得的有關這類客户的信息。
我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估
，並在我們認為必要時要求抵押品。壞賬準備是針對我們
確定為可疑收款的帳户而確定的。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，將需要額外的津貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別為14 124 000美元和12 667 000美元。
遞延税金
我們按照FASB ASC 740“所得税”的規定，按照負債法核算所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表與按現行税率計算的資產及負債的税基之間的差額而釐定的
預期差額將會撥回的年度的差額。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產
降至預期變現金額。對與虧損相關的遞延税項資產變現的預期是主觀的
，需要對產生此類虧損的地區的未來收入進行估計。這些估計的變化可能導致遞延税項資產預期變現的變化，以及估值免税額的增加或減少。
|
C. |
研究與開發 |
我們的研發工作使我們能夠為客户
提供更廣泛的電子政務、物聯網和網絡安全領域的產品和解決方案。截至2023年12月31日，我們研發活動的員工人數為43人。我們在2023年和2022年分別花費了4,762,000美元(其中1,652,000美元被資本化為要銷售的軟件成本)和5,025,000美元(其中1,613,000美元被資本化為要銷售的軟件成本)。這些
用於開發或改進我們的技術和產品，主要是在物聯網和網絡安全領域。
我們打算繼續研究和開發新技術和產品。不能保證我們能夠實現任何或所有的研發目標。
|
D. |
趨勢信息 |
有關與我們相關的趨勢信息的説明，請參閲第5項：運營和財務回顧及展望的A和B部分中的討論。
|
E. |
關鍵會計估計信息披露 |
請參閲“項目
5”B部分的討論。運營和財務回顧與展望”，以描述與我們相關的關鍵會計估計披露。
39
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工
|
|
A. |
董事和高級管理人員 |
以下列出了每位董事的姓名、年齡、主要職位、
和簡歷描述：
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
|
阿里·特拉貝爾西 |
|
66 |
|
董事 |
|
塔爾·納夫塔利·什穆埃爾 |
|
38 |
|
獨立董事（1）（2）（3） |
|
奧倫·拉烏爾·德蘭格 |
|
46 |
|
獨立董事(1)(2)(3) |
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
|
66 |
|
獨立董事(1)(2)(3) |
|
|
(1) |
“獨立董事” |
|
|
(2) |
審計委員會委員 |
|
|
(3) |
薪酬委員會委員 |
阿里·特拉貝爾西。
特拉貝西先生於2010年11月加入我們，擔任總裁兼首席執行官。他於2010年11月1日至2011年11月12日和2012年6月1日至2022年2月21日擔任我們的首席執行官，並於2011年12月12日至2012年12月27日和2019年2月24日至今擔任我們的董事會主席。他在全球無線、互聯網和通信行業擁有30多年的經驗。特拉貝爾西擁有理科學士學位。本古裏安大學電氣和計算機工程學位，並獲得理學碩士學位。賓夕法尼亞州費城德雷克塞爾大學計算機工程學位。
肖莎娜·科恩·沙皮拉，
是一名辯護律師、公證人和調解人，在為個人和公司提供法律代理和諮詢服務方面擁有豐富的經驗，涉及包括税收在內的各個法律領域。她是一家律師事務所的所有者，在以色列齊克倫·雅科夫設有辦事處。此外，科恩·夏皮拉女士擁有耶路撒冷希伯來大學的法律碩士學位。
奧倫
拉烏爾·德·蘭格，是一名律師和註冊會計師，以色列註冊會計師，具有美國公認會計準則和國際財務報告準則方面的經驗，以及商業和税收等多個法律領域的經驗。從2015年到2017年，德蘭格先生在安永會計師事務所高科技部門和以色列税務部門任職，從2017年到2021年1月，他還在董事金融服務有限公司任職。德蘭格先生擁有以色列赫茲利亞國際數據中心的法學士和學士學位。
Tal
Naftali Shmuel，是以色列註冊會計師，在公認會計準則、國際財務報告準則、財務報表審計和税務方面擁有10年以上的經驗。Shmuel先生在為個人和公司提供各種税務和金融領域的代理和諮詢服務方面擁有豐富的經驗。Shmuel先生是以色列一家註冊會計師事務所的所有者和負責人。Shmuel先生擁有以色列魯賓學院的會計學和經濟學學士學位。
我們由我們的董事會(“董事會”)管理。
根據我們的公司章程，董事的董事人數可能會不時由董事會決定。董事
的任期為一年，在下一次年度股東大會結束時結束，但我們的外部董事除外，他們
是根據以色列公司法選舉產生的，任期三年。然而，如果在年度會議上沒有選舉出董事，
則現任董事應被視為在同一會議上再次當選。股東大會可議決推選董事的任期較下一屆週年大會結束的時間為長，但不超過第三屆年度會議結束的時間。董事會選舉其成員中的一名擔任董事長。
高級管理人員和主要員工
截至2024年4月22日，我們的高管和某些關鍵員工如下：
|
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
|
奧丹·特拉貝爾西* |
|
38 |
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首席執行官總裁： |
|
巴拉克·特拉貝西* |
|
37 |
|
首席運營官兼首席技術官 |
|
吉爾·阿爾菲 |
|
52 |
|
總裁副銷售，賽芬德有限公司 |
| 萊斯特·維倫紐夫 |
55 |
管理董事生命週期評估，美國 |
*行政主任：
40
奧丹·特拉貝爾西。Trabelsi先生自2022年2月21日起擔任我們的總裁兼首席運營官
此前，他作為SuperCom Inc.的總裁和社區替代方案公司的領導人領導了我們在美洲的業務和運營。自2013年5月以來，他作為第二名美國員工一直在公司工作，並在美國發展了業務。他
還領導了該公司的多次成功融資，包括兩次公開募股。Trabelsi擁有戰略合併、收購、融資和產品戰略方面的經驗，以及安全、網絡、移動和互聯網網絡技術方面的技術專長。以色列理工學院的軟件和電氣工程學位，以及紐約哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位，均以優異成績畢業。
巴拉克·特拉貝西。
特拉貝西先生於2013年1月加入我們，擔任董事新產品開發部副總裁，2016年至2022年2月21日擔任我們的物聯網副總裁，並自2022年2月21日起擔任副總裁兼首席運營官。在此之前，從2011年6月開始，他在Equinox Ltd擔任高級產品經理。在此之前的四年中，他擔任Sigma Wave的研發副總裁，這是一家專注於無線、安全和互聯網的公司。Trabelsi先生擁有大數據、網絡、移動和互聯網網絡技術方面的專業知識，並擁有產品開發和戰略方面的經驗。特拉貝爾西擁有理科學士學位。特拉維夫大學計算機和商業專業學位，特拉維夫大學工商管理碩士學位。
吉爾·阿爾菲。阿爾菲先生於2016年加入SuperCom集團，擔任Safend銷售和技術副總裁。在加入我們之前，Alfi先生在Safend擔任區域銷售董事
，在那裏他親自擔任歐洲不同地區和非洲地區的區域銷售董事。在此之前，他
擔任不同電信和無線公司的產品管理董事。阿爾菲先生在不同的技術公司擁有超過18年的經驗，在不同的研發團隊中擔任技術領導。阿爾菲持有B.Sc。巴蘭大學計算機科學、數學和計算機科學碩士學位。
萊斯特·維倫紐夫萊斯特·維倫紐夫先生最近加入了SuperCom集團，擔任社區替代方案領導者(LCA)董事首席執行官。
維倫紐夫先生精通並擁有與各種犯罪者風險/需求人羣、利益相關者和合作夥伴
合作伙伴的合作經驗。他與刑事司法系統的接觸者有過廣泛的合作，包括在城市大型監獄擔任了幾年的社會工作者，在一個大型非營利組織擔任社區司法高級董事
，以及聖地亞哥監獄心理健康服務部的董事
。維倫紐夫先生還在加州監獄管理局工作了兩年，從2015年開始擔任薩克拉門託防保會的董事，與那裏的縣緩刑合作。維倫紐夫先生擁有羅德島大學的心理學學士學位和紐黑文大學的刑事司法碩士學位。
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期的有關
董事會多樣性的某些信息。
|
董事會多樣性矩陣 | ||||
|
主要執行機構所在國家/地區 |
以色列 | |||
|
外國私人發行商 |
是 | |||
|
母國法律禁止披露 |
不是 | |||
|
董事總數 |
4 | |||
|
第一部分：性別認同 |
女性 |
男性 |
非二進制 |
他沒有透露 性別 |
|
董事 |
1 |
3 |
0 |
0 |
|
第二部分：人口統計背景 | ||||
|
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||
|
LGBTQ+ |
0 | |||
|
沒有透露人口統計背景 |
0 | |||
|
B. |
補償 |
下表列出了截至2023年12月31日止年度我們向集團所有董事和高管支付的所有薪酬
。
|
|
工資，費用，
佣金 和 獎金 |
養老金，
退休 和類似 優勢 |
||||||
|
全體董事和執行幹事(6人) |
$ |
580,878 |
$ |
53,964 |
||||
在截至2023年12月31日的一年中，我們向董事會成員和高管支付的薪酬總額約為580,878美元。此金額包括支付工資、佣金和獎金的金額
。此外，我們還自費為我們的某些高管提供汽車。
截至2023年12月31日，我們已撥出約53,964美元為我們的某些高管提供養老金、退休或類似福利。
41
董事的月費(不包括我們的董事會主席)為1,500美元，外部董事的月費約為731美元，外加每次出席董事會或審計委員會會議約281美元。
截至2023年12月31日，我們的董事和高管作為一個由6人組成的集團持有購買總計64萬股普通股的期權，其中32萬股於2023年12月31日可行使，平均行權價為每股3.25美元。
薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年12月31日的年度內，根據以色列《公司法》頒佈的法規的要求，我們的五位薪酬最高的官員和關鍵員工的個人薪酬。
|
姓名和職位 |
薪金(1)
|
獎金和 佣金 |
以股權為基礎
補償(2) |
總計 |
||||||||||||
|
約阿德·海亞什
銷售額的董事 |
177,329 |
- |
- |
177,329 |
||||||||||||
|
阿爾卡迪·塔赫曼 研發董事，電子政務 |
180,652 |
- |
- |
180,652 |
||||||||||||
|
巴拉克·特拉貝西 通用汽車副總裁物聯網總裁 |
213,810 |
33,085 |
- |
246,896 |
||||||||||||
|
伊多·羅森菲爾德
研發 |
140,527 |
- |
- |
140,527 |
||||||||||||
|
吉爾·阿爾菲 網絡銷售副總裁 |
160,876 |
123,684 |
- |
284,560 |
||||||||||||
|
(1) |
本專欄中報告的金額包括工資、社會福利，包括適用規定的福利
依法 |
|
(2) |
本欄中報告的金額代表我們審計的合併財務報表中記錄的費用
根據基於股票的薪酬會計指南，截至2023年12月31日的年度基於授予日期的公允價值。
請參閲截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註12.c。 |
|
C. |
董事會慣例 |
公司治理實踐
我們的董事會認為良好的公司治理是我們高效運營的核心
。下表列出了我們的董事、他們在我們擔任的職位以及他們
首次當選或任命的日期：
|
名字 |
|
職位 |
|
約會服務開始 |
|
本期截止日期 |
|
阿里·特拉貝爾西 |
|
董事 |
|
2019年2月24 |
|
股東周年大會 |
|
塔爾·納夫塔利·什穆埃爾 |
|
獨立董事 |
|
2022年3月17日 |
|
股東周年大會 |
|
奧倫·拉烏爾·德蘭格 |
|
獨立董事 |
|
2021年3月28日 |
|
2026年3月28日 |
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
|
獨立董事 |
|
2019年2月24 |
|
2025年2月23日 |
我們的董事會目前由四(4)名成員組成，其中兩名成員是根據以色列公司法的規定當選為外部董事的。我們的公司章程規定，被任命為董事會成員的
大多數董事將是獨立董事。Shapira夫人、Shmuel先生和De Lange先生
滿足我們的公司章程中適用的獨立要求。
候補董事
在《公司法》允許的情況下，我們的公司章程規定，經董事會批准，任何董事可以通過書面通知我們，任命另一位符合條件的人擔任董事的替補董事。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經擔任替補董事的人，不得被任命為替補董事。但是，董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員。外部董事不得任命替代者
董事，除非該替代者董事符合成為外部董事的資格，並且具有“財務和會計專長”
或“專業專長”，具體取決於他或她要取代的外部董事的資格。請參閲“-
外部控制器”。同樣，公司法意義上的獨立董事不得指定替代董事
，除非該替代董事有資格成為公司法意義上的獨立董事。可以為一次會議指定替代董事
，或者直到接到取消預約的通知為止。
42
外部董事
《公司法》要求，在以色列境內或境外向公眾發行股票的以色列公司必須至少任命兩名外部董事。公司法規定，如果某人或此人的親屬、合作伙伴、僱主或受其
控制的實體在任命之日前兩年內與該公司或由該公司控制或與該公司共同控制的任何控股實體有或曾經有任何從屬關係，則不得被任命為外部董事。親屬是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或上述任何一方的子女，以及上述親屬的兄弟姐妹或父母。一般而言，“從屬關係”一詞包括僱傭關係、定期維持的商業或專業關係、作為公職人員的控制和服務。此外，如果公司沒有控股股東或持有至少25%投票權的股東，“從屬關係”還包括在任命時與該公司的董事會主席、首席執行官、大股東或最高財務官的關係。
根據公司法頒佈的規定包括某些額外的關係，就外部董事的服務而言，不會被視為與公司的“從屬關係”
。此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位或其他活動與此人作為董事的責任造成或可能造成利益衝突，或可能
以其他方式幹擾此人擔任董事的能力。如果在任命外部董事時，所有現任董事會成員均為同一性別，則該外部董事必須為其他性別。一家公司的董事
不得被任命為另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事此時正在充當第一家公司的外部董事
。
當選的外部董事中必須至少有一名具備“會計和財務專業知識”，董事的任何其他外部董事必須具有“會計和財務專業知識”或“專業資格”，因為這些術語由公司法頒佈的法規界定。然而，在以色列境外某些證券交易所上市的以色列公司，如果一名具有會計和財務專業知識的董事(根據證券交易所所在國家的法律，有資格成為獨立的董事審計委員會成員)在其董事會任職，則不需要任命具有“會計和財務專業知識”的外部董事
。這樣一家公司的所有外部董事
都必須具備“專業資格”。
外部董事由股東在股東大會上選舉產生。
投票贊成其當選的股東必須至少包括由
控股股東或在外部董事選舉中有個人利益的股東以外的股東投票表決的股份的簡單多數(除非該個人利益
與該人與控股股東的關係無關)。如果
投票反對選舉外部董事的非控股股東和無利害關係股東的股份總數佔公司投票權的2%或更少，則不需要這一多數要求。
一般來説，根據《公司法》，外部董事的任期為三年，並可連任兩(2)個額外的三年任期。但是，在以色列境外某些證券交易所上市的以色列公司可以在符合某些條件的情況下任命一名外部董事，任期不超過三年。此類條件
包括審計委員會和董事會決定，鑑於董事的專業知識和對公司董事會及其委員會的特殊貢獻，任命董事的外部成員連任
符合公司的最佳利益。外部董事只能由可以選舉他們的相同特定百分比的股東
或由法院罷免，而且只有在外部董事不再符合有關其任命的法定資格或他們違反了對公司的受託責任的情況下。
根據《公司法》，董事外部成員的任期可由最初的三年任期後的股東延長兩個三年任期，並經董事會或任何持有公司至少1%投票權的股東(S)提名。如果董事會提名了被提名人，重新選舉必須得到股東的批准，其方式與任命外部董事的初始任期相同，如上所述。如該重選由股東提出，則該重選須經就該事項投票的
股東的過半數批准，不包括任何控股股東及因與控股股東(S)的關係而對該事項有個人利益的其他股東的投票權，但非控股股東且因與投票贊成被提名人的控股
股東(S)的關係而對該事項並無個人利益的股東所投的總票數須超過公司投票權的2%。
43
如果外部董事職位空缺導致一家公司的外部董事少於兩名，根據《公司法》，公司董事會必須儘快召開公司股東特別大會
，以任命該數量的新外部董事，以便公司此後
有兩名外部董事。
每個被授權行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事和審計委員會，財務報表審查委員會必須包括所有外部董事。根據《公司法》通過的規定，外部董事有權獲得補償，並被禁止直接或間接獲得與此類服務相關的任何其他補償。
審計委員會
根據公司法，任何上市公司的董事會都必須
成立審計委員會。審計委員會主席必須由董事外部人士擔任。審計委員會必須至少由三名董事組成，並且必須包括所有外部董事，其中大多數必須是獨立董事。此類獨立的
董事必須符合外部董事所要求的所有標準，並且不得連續擔任董事超過九年
(在任何九年期間停止董事服務最多兩年將不被視為中斷九年
期間)。根據公司法，審計委員會和薪酬委員會不得包括：董事會主席；
受僱於公司或持續為公司提供服務的任何董事；控股股東或控股股東的任何親屬；以及為控股股東或由控股股東控制的實體提供服務的任何董事。任何不被允許成為審計委員會成員的人不得出席審計委員會的會議
，除非審計委員會主席確定該人出席會議是必要的，以便
提出具體事項。但是，非控股股東或控股股東親屬的員工可以參加審計委員會的討論，但不得參加任何表決，應審計委員會的要求，公司祕書
及其法律顧問可以出席會議。
根據公司法，審計委員會不得批准與控股股東或公職人員的訴訟或交易，除非在批准時，有兩名外部董事擔任審計委員會成員，並且至少有一名外部董事出席了批准批准的會議。
根據《公司法》，審計委員會的職責包括：
|
|
• |
監控公司管理中的缺陷，包括諮詢獨立審計師或內部審計師，並就如何糾正這些缺陷向董事會提供建議。如果審計委員會發現重大缺陷，它將至少召開一次關於該重大缺陷的會議，有內部審計師或獨立審計師出席，但沒有公司高級管理人員出席。但是，公司
高級管理層的成員可以參加會議，以便提出他或她負責的問題。 |
|
|
• |
根據詳細論據，確定是否將某些約定或交易分類為重大或特殊，視適用情況而定，因此根據《公司法》需要特別批准。審計委員會
必須根據每年預先確定的原則和指導方針作出這樣的決定。 |
|
|
• |
確定是否需要根據競爭程序與控股股東進行交易(不包括特殊交易)，或在控股股東擁有個人利益的交易中進行交易。 |
|
|
• |
決定是否批准根據《公司法》需要審計委員會批准的業務或交易。 |
|
|
• |
根據審計委員會的分類，確定非非常交易的審批程序，包括這種特定的非非常交易是否需要審計委員會的批准。
|
|
|
• |
審定內部審計師的年度和定期工作計劃。 |
|
|
• |
監督公司的內部審計和內部審計師的業績，並確認內部審計師有足夠的工具和資源可供其使用，其中考慮到公司的特殊要求
及其規模； |
44
|
|
• |
審查獨立審計師的工作範圍及其薪酬，並就這些問題向董事會提出建議。 |
|
|
• |
確定處理員工對公司管理缺陷的投訴的程序，並確保提出此類投訴的員工得到保護。 |
|
|
• |
對於與控股股東的交易或控股股東有個人利益的交易，確定此類交易是否特別，是否有義務在審計委員會的監督下進行競爭性
程序，以及在進行此類交易之前，公司是否應進行審計委員會認為合適的任何其他程序，所有這些都要考慮到公司的類型。審計委員會可將此類資格最多提前一年設定。 |
|
|
• |
決定批准與控股股東的交易或控股股東擁有個人權益的交易的方式，而該等交易(I)並非可忽略的交易(根據委員會的決定)及(Ii)
不符合委員會的非常交易資格。 |
薪酬委員會
自2012年12月起，根據公司法修正案
自2012年12月12日起生效，要求每家上市公司成立薪酬委員會，其職責是：(I)向董事會建議公職人員的薪酬政策，(Ii)每三年向股東提出一次關於批准薪酬政策繼續有效的建議
；(Iii)不時建議薪酬政策的更新
並檢查其執行情況；(Iv)決定是否批准需要委員會批准的職位持有人的服務和僱用條款；以及(V)豁免關聯方交易，不受股東
批准的要求。薪酬委員會還對董事和高級管理人員的實際聘用條款擁有監督權，並可就偏離公司採用的薪酬政策向董事會和股東(如果適用)提出建議。根據以色列法律，我們的薪酬委員會將由不少於三名成員組成，其中包括
我們的所有獨立董事(他們必須構成委員會成員的多數)，薪酬委員會的其餘成員將是其服務和僱用條款根據適用法規確定的董事。
修正案對薪酬委員會的行動和成員施加的限制與上文“審計
委員會”中討論的相同，涉及其他方面：要求一名外部董事擔任委員會主席
以及不得在委員會任職或參加委員會會議的人員名單。我們已經建立了一個補償委員會，目前由夏皮拉夫人、奧倫·拉烏爾·德蘭格先生和什穆埃爾先生組成。
管理人員聘用協議
我們與我們幾乎所有的關鍵員工都保持書面僱傭協議。這些協議除其他事項外，還規定了月薪、我們對經理保險的繳費、教育基金和遣散費福利。我們與我們的主要員工之間的所有協議均可由任何一方根據其中規定的終止通知進行終止
。我們與我們的董事會主席保持着服務協議。我們沒有
與任何其他董事簽訂書面協議，規定在他或她終止對我們的服務時提供福利。
批准某些交易
公職人員的受託責任
《公司法》規定了包括董事和高管在內的“公職人員”對公司負有的受託責任。《公司法》將職務人員定義為董事、
總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、其他直接隸屬於總經理的經理或者其他承擔上述職務責任的人，而不考慮其職稱。
職務人員的受託義務包括注意義務和受信義務。注意義務要求公職人員
在相同情況下以合理的公職人員在相同情況下所僱用的謹慎程度行事。這包括：
有義務利用合理手段獲取(I)關於要求其批准的特定訴訟的適當性的信息，或(br}由其憑藉其職位執行的信息，以及(Ii)與上述行動有關的所有其他重要信息。受託責任包括：(I)避免任職人員在公司的職務與其擔任的任何其他職務或其個人事務之間的任何利益衝突；(Ii)避免與公司業務存在任何競爭；(Iii)避免利用公司的任何業務機會為任職人員或其他人謀取個人利益；以及(Iv)向公司披露任職人員因擔任職務而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件。
45
披露公職人員的個人利益
；批准與公職人員的交易
《公司法》規定，任職人員必須在審議此類交易的第一次董事會會議之前，及時披露其可能擁有的任何個人利益，以及他或她已知的所有相關重要信息，以及與我們現有或提議的任何交易相關的任何職位文件
。此外，如果交易是非常交易，即非正常業務過程中的交易，
非按市場條款進行的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響，則任職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的任何個人利益，或由任職人員或親屬為5%或更大股東的任何公司持有的任何個人利益。董事或總經理或他或她有權任命至少一名董事或總經理。
一些涉及公職人員(或任職人員有利害關係的第三方)的交易、行為和安排必須經董事會批准或公司章程另有規定，但違反公司利益的交易不得批准。在
某些情況下，此類交易必須得到審計委員會和董事會本身的批准，在某些情況下還可能需要股東批准。在
董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席董事會或審計委員會的討論，並且
不得對該交易進行投票，除非該交易不是非常交易，或者董事會多數成員或審計委員會有個人利益(視情況而定)。如果董事會或審計委員會的多數成員有個人利益，則還需經股東大會批准。
批准公務員薪酬政策
《公司法》及其下通過的法規要求薪酬委員會制定一項針對董事和公職人員的政策。在採用薪酬政策時，薪酬委員會必須
考慮人員的教育程度、經驗、過去與公司的薪酬安排，以及個人薪酬成本與公司員工平均薪酬成本之間的比例差異。
薪酬政策必須至少每三年在公司股東大會上通過一次，並須經出席股東大會並參加表決的股東的多數票通過，條件是：(I)該多數票至少包括所有不是控股股東且在批准薪酬政策方面沒有個人利益的股東的多數票，
出席並在該會議上投票(棄權票除外)；或(Ii)非控股股東及在批准補償政策中並無個人利益的股東的普通股總數，投票反對決議案的比例不超過公司總投票權的2%。
董事會可以批准薪酬政策，即使該政策沒有得到股東的批准，只要薪酬委員會和董事會基於對薪酬政策的詳細考慮
決定批准該政策符合公司的最佳利益，即使該政策沒有在股東大會上獲得批准
。
薪酬政策應作為關於人員持有者僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括
公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵
。它還必須考慮公司的風險管理、規模和經營性質。
薪酬委員會還必須考慮向相關董事或公職人員提供的條款成本與公司其他員工(包括通過人力公司聘用的員工)的平均薪酬成本和中值薪酬成本之間的比率，工資差距對公司工作關係的影響，董事會自行決定減少可變薪酬的可能性，對非現金可變薪酬行使價值設定上限的可能性；
以及遣散費(超出適用勞動法規定的遣散費)，董事或職位持有人的服務期限，其在服務期間的薪酬條款，公司在該服務期間的表現，
此人對公司實現其目標和實現利潤最大化的貢獻，以及此人離開公司的情況
。
薪酬政策還必須包括可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫，可變薪酬和固定薪酬之間的關係，可變薪酬的上限，董事或公職人員在什麼情況下需要償還支付給他或她的薪酬
如果後來證明此類薪酬所依據的數據不準確，需要在公司財務報表中重述
，可變股權薪酬的最低持有期或獲得期，同時參考適當的基於長期視角的激勵措施。以及遣散費的最高限額。
46
一旦薪酬政策被妥善採納，公司法要求薪酬政策須經公司薪酬委員會批准，隨後經董事會批准。
此外，董事和首席執行官的薪酬還須經股東大會批准。批准符合薪酬政策的首席執行官的薪酬，須遵守與批准公司與其控股股東之間的交易相同的多數要求。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。公司董事和高級管理人員的聘用條款必須滿足薪酬政策中有關薪酬事項的要求。任何與公職人員薪酬相關的薪酬政策的偏離，都需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。如偏離與行政總裁辦公室的薪酬有關，則該等批准須由過半數股東批准，惟該過半數必須包括出席並參與表決(不包括棄權)的非控股股東及其他於建議中有個人利益(除非該等個人利益與控股股東無關)的多數票。如果非控股股東和在上述提案中沒有個人利益的股東的投票數低於公司總投票權的2%，則不需要這種特殊多數
。
公司禁止外部董事直接或間接從公司獲得任何報酬，但根據《公司法》頒佈的規定和限制
擔任外部董事的服務除外，報酬是在他們被任命之前確定的，在他們擔任外部董事的整個任期內不得
改變(此類條例規定的某些例外情況除外)。
披露控股股東的個人利益；批准與控股股東的交易
根據《公司法》，適用於董事和高管的有關個人利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。控股股東
是指有能力指導公司活動的股東，但不包括其權力完全來源於其在董事會中的職位或公司任何其他職位的股東。如果一個人單獨或與他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或以上，則該人被推定為“控股股東”。
“控制手段”被定義為下列任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。就關聯方翻譯而言，根據《公司法》，如果沒有其他股東
持有超過50%的投票權，則控股股東也是持有25%或更多投票權的股東。為此，在同一
交易中擁有個人利益的所有股東的持股將彙總。
某些股東也有對公司公平的義務。這些
股東包括任何控股股東，以及任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人的股東
，或根據公司關於公司的組織章程行使其可享有的任何其他權利的股東。《公司法》
沒有規定公平義務的實質內容，只是聲明，違反合同時一般可獲得的補救辦法也將適用於違反公平義務的情況。
上市公司與控股股東之間的特別交易，或控股股東擁有個人利益的特別交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東的親屬(包括通過控股股東控制的公司)就公司接受控股股東提供的服務的條款，以及如果該控股股東也是公司的公職人員，關於他或她的僱傭條款，要求獲得公司審計委員會(或薪酬委員會關於薪酬安排的批准)、董事會和股東的批准。該交易必須由出席並在股東大會上投票的普通股
的多數票選出，條件是：(I)該多數票至少包括在該交易中沒有個人利益的所有股東所持有的多數投票(棄權除外)；
或(Ii)在該交易中沒有個人利益的股東投票反對批准該交易的總票數不超過該公司總投票權的2%。
根據《公司法》，公司的審計委員會應
確定該交易是否需要按照競爭性程序或其他程序進行申報。
見上文“審計委員會”。
如果與控股股東或其親屬的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年獲得股東批准一次，除非對於某些交易，審計委員會認為在當時情況下較長的交易期限是合理的。
根據《公司法》頒佈的規定，如果審計委員會和董事會均認定與控股股東的交易
符合根據《公司法》頒佈的具體規定所列的某些標準，則與控股股東進行的交易
須獲得股東批准。根據這些規定，持有公司至少1%已發行股本
的股東可在該決定公佈後14天內要求，儘管審計委員會和董事會做出了這樣的決定，但根據適用於此類交易的相同多數要求，此類交易仍需得到股東的批准。
47
《公司法》規定，收購一家上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是收購方將成為該公司25%或更多的股東。如果公司已經有另外25%或更多的股東，這一規則不適用。同樣，《公司法》
規定，如果收購結果是收購方持有該公司超過45%的股權，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份，除非有其他股東持有該公司超過45%的股權
。上述規定不適用於以下情況：(I)收購是以私募方式進行，並獲股東批准；(Ii)收購方為公司25%或以上股東，導致收購方成為公司25%或以上股東
；或(Iii)收購方為持有公司45%權益的股東，而收購方未持有公司45%或以上股權
，則收購方成為公司45%權益持有人。
如果由於股份收購，收購人將持有上市公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須以收購全部流通股或某類股份的方式進行。如果收購要約中未投標流通股的比例低於5%，則收購方擬購買的股份將全部轉讓給收購方。如果超過5%的流通股在要約收購中未被投標，則收購方不得在要約收購中收購導致其持股超過流通股90%的股份。公司法規定，如果任何股東在完成全面要約收購後六個月內向法院提出請求，則有權進行評估。然而，在全面收購要約的情況下，要約人可決定
任何接受要約的股東將無權獲得評估權。只有在要約人
或公司根據所有適用法律及時公佈與該全面要約有關的所有信息後，該決定才會生效。
股東的責任
根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠信和慣常方式行事
，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：
|
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• |
修改公司章程; |
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• |
增加公司法定股本； |
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• |
合併；以及 |
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|
• |
批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。
|
股東還負有不歧視其他股東的一般義務。
此外，某些股東有責任公平對待公司
。這些股東包括任何控股股東、任何知道他或她的投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東。《公司法》沒有界定這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平處分義務的情況下，一般可獲得的補救辦法也將適用。
董事和高級職員的免責、保險和賠償
為公職人員開脱罪責
根據《公司法》，以色列公司不能免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除公職人員違反公司注意義務的全部或部分責任，但公司章程允許這樣做。我們的公司章程允許我們在法律允許的最大範圍內免除我們的公職人員對我們違反注意義務的責任。
辦公室人員保險
我們的公司章程規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的任何公職人員因其作為公職人員所做的任何行為而承擔的責任投保，涉及下列任何事項：
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• |
違反對我們或任何其他人的注意義務； |
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• |
違反對我們的受託義務，前提是該官員真誠行事，並有合理理由認為他或她的行為不會損害我們； |
|
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• |
為幫助他人而強加給他或她的經濟責任；或 |
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|
• |
允許或可能允許為公職人員投保的任何其他事件。 |
48
公職人員的賠償
我們的公司章程規定，我們可以賠償公職人員
因其作為公職人員的行為而產生的下列責任和費用：
|
|
• |
根據法院裁決，包括經法院確認的和解裁決或仲裁裁決，對該公職人員施加的有利於另一人的財務責任；
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|
|
• |
訴訟的合理費用，包括律師費，由公職人員花費或由法院強加給他用於： |
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(1) |
由我公司或代表我公司或由第三方對他提起的訴訟； |
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(2) |
公職人員被宣判無罪的刑事訴訟； |
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(3) |
在刑事訴訟中，他被判有罪，但不需要犯罪意圖的證據；
或 |
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(4) |
法律不排除對高級船員的賠償的任何其他責任或費用。
|
我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級職員責任保險
。此外，我們還向我們的公職人員發出了賠償信。
對赦免、保險和賠償的限制
《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱責任或給予賠償，也不得訂立保險合同，以承保因下列情況之一而產生的任何金錢責任：
|
|
• |
公職人員違反其對公司的忠誠義務，除非在保險範圍方面，公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
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• |
如果是故意或魯莽的，則公職人員違反其注意義務；
|
|
|
• |
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或 |
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• |
對公職人員徵收的任何罰款。 |
49
所需審批
此外，根據《公司法》，對我們的公職人員的任何免責、賠償或為其購買保險都必須得到我們的審計委員會和我們的董事會的批准，如果受益人是董事，則還需要我們股東的額外批准。
|
D. |
員工 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的全職員工人數分別為121人和122人(不包括服務商)。下表按部門介紹了我們的員工
和我們子公司的員工。
|
|
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
||||||
|
研究、開發和運營 |
98 |
91 |
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|
市場營銷和銷售 |
8 |
9 |
||||||
|
行政管理 |
15 |
22 |
||||||
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總計 |
121 |
122 |
||||||
過去兩年，我們按地理區域劃分的員工人數
如下：
|
|
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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|
以色列和歐洲 |
53 |
58 |
||||||
|
美國 |
68 |
64 |
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|
總計 |
121 |
122 |
||||||
我們不時會聘用臨時員工來填補空缺職位。
然而，從歷史上看，這些臨時員工並不構成我們員工的實質性數量。
我們的以色列員工不是集體談判協議的一部分，
他們中沒有一個由工會代表。然而，在以色列，我們必須遵守某些勞工法規和國家勞工法院的先例裁決，以及以色列勞工總聯合會與包括工業家協會在內的經濟組織協調局之間的集體談判協議的某些條款。根據以色列勞動和福利部根據相關勞工法律發佈的擴展命令，集體談判協議的這些條款
適用於我們的員工，並將此類協議條款適用於我們的員工，即使他們不是簽署了集體談判協議的工會的直接成員。
適用於我們員工的勞工法規和勞工法院裁決主要涉及最低工資法、解僱員工的程序、遣散費的確定、休假(如年假或產假)、病假和其他就業條件。適用於我們員工的擴展命令主要涉及強制性養老金計劃、交通津貼和年度娛樂津貼的要求、工作日和工作周的長度
以及根據以色列消費物價指數的上漲定期自動調整工資。我們為員工
提供符合最低要求的福利和工作條件。以色列僱員和僱主還被要求支付預先確定的金額，其中包括向以色列國家保險研究所繳納的國民健康保險，該研究所提供一系列社會保障福利。
一般來説，以色列所有未獲豁免的成年男性公民和永久居民、40歲以下或以上的預備役軍官或從事某些職業的公民，以及某些成年女性公民和以色列永久居民，都有義務履行年度預備役，並在緊急情況下隨時被要求服現役。我們的一些軍官和員工有義務履行年度預備役。雖然自我們開始運營以來，我們一直根據這些要求有效地運營，但如果情況發生變化，無法評估這些要求對我們的員工或業務的全部影響，也無法預測此類義務的任何擴展對我們的影響。
我們的大多數員工都簽訂了保密協議。根據我們的期權計劃，我們還向某些員工授予了購買普通股的期權。我們認為我們與員工的關係很好，我們從未經歷過大罷工或停工。
50
|
E. |
股份所有權 |
高管和董事的實益所有權
下表列出了截至2023年12月31日我們每位董事以及我們所有高管和董事作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。
|
名字 |
數量
普通股 有益的 擁有(1) |
百分比
傑出的 普通股 (2) |
||||||
|
阿瑞·特拉貝爾西(3) |
800,021 |
6.02 |
% | |||||
|
|
||||||||
|
塔爾·納夫塔利·什穆埃爾 |
— |
— |
||||||
|
|
||||||||
|
肖莎娜·科恩·沙皮拉 |
— |
— |
||||||
|
|
||||||||
|
奧倫·拉烏爾·德蘭格 |
— |
— |
||||||
|
全體執行幹事和董事(6人) |
800,021 |
6.02 |
% | |||||
|
(1) |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。與目前可行使或可於本表格日期起計60天內行使的購股權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。除腳註另有説明外，在符合社區財產法的情況下，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。 |
|
(2) |
顯示的百分比基於截至2023年12月31日已發行和已發行的13,291,028股普通股。 |
|
(3) |
Sigma Wave Ltd.由Tsviya Trabelsi夫人和她的丈夫Arie Trabelsi先生控制。因此，Trabelsi先生可能被視為實益擁有Sigma Wave
Ltd.實益持有的800,021股普通股。 |
股票期權計劃
2003年，我們通過了SuperCom Ltd.2003以色列股票期權計劃，即股票期權計劃，根據該計劃，我們現在發行股票期權，或期權計劃。期權計劃旨在為我們的員工、管理人員、董事和/或顧問提供購買我們普通股的機會，從而為他們提供激勵。期權計劃受由審計委員會管理的《公司法》條款的約束，旨在：(I)遵守以色列《税務條例》第102條或可能修訂或取代該條款的任何條款以及根據該條例頒佈的規則，並使本公司及其受讓人能夠受益於《以色列税務條例》第102條和税務局局長規則；以及(Ii)使我們能夠在以色列《税務條例》第102條的範圍外授予期權和
發行股票。根據期權計劃授予的期權將在三至五年內按比例行使，或在某些情況下立即行使，自授予之日起。期權通常在授予之日起不晚於10年內到期。在到期前被沒收或取消的任何選項將可用於
未來授予。截至2023年12月31日，可行使期權416,975份，未償還期權822,175份。
由於《以色列税務條例》第102條作為2003年以色列税制改革的一部分進行了修訂，並根據我們根據該條作出的選擇，受購權人在2003年1月1日之後出售因行使根據第102條授予他們的期權而發行的股票而獲得的資本收益，一般將
適用25%的統一資本利得税税率。然而，由於這次選舉，我們將不再被允許在員工應支付相關資本利得税時將計入此類員工作為福利的金額作為税收支出
，這是我們之前根據第102條有權這樣做的。
2007年6月27日，我們的薪酬委員會和董事會
批准了一項新的期權計劃，根據該計劃，我們可以向我們的美國員工和我們的子公司授予股票期權。根據此期權計劃，
我們可以授予合格(税收優惠)和非合格股票期權。2007年8月15日，我們的股東在股東大會上通過了這一期權計劃。
2023年4月，該選項計劃又延長了10年，
至2033年12月31日。
51
我們的股票期權活動和相關信息摘要如下：
|
|
Year ended December 31, |
|||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
||||||||||||||
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數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 |
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 |
||||||||||||
|
|
$ |
$ |
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|
年初優秀 |
811,050 |
3.58 |
21,388 |
12.3 |
||||||||||||
|
授與 |
22,000 |
1.23 |
800,937 |
3.25 |
||||||||||||
|
已鍛鍊 |
(250 |
) |
1.84 |
(1,650 |
) |
1.00 |
||||||||||
|
取消和沒收 |
(10,625 |
) |
4.17 |
(9,625 |
) |
3.79 |
||||||||||
|
年終未清償債務 |
822,175 |
3.51 |
811,050 |
3.58 |
||||||||||||
|
可在年底行使 |
416,975 |
3.80 |
213,597 |
4.15 |
||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們確認了與股票
員工薪酬獎勵相關的薪酬費用243，000美元和138，000美元
下表總結了基於股票的薪酬的分配
費用（所有金額均以千美元計）：
|
|
Year ended December 31, |
|||||||
|
|
2023 |
2022 |
||||||
|
|
$ |
$ |
||||||
|
收入成本 |
13 |
17 |
||||||
|
研發費用 |
95 |
67 |
||||||
|
銷售和營銷費用 |
7 |
7 |
||||||
|
一般和行政費用 |
128 |
47 |
||||||
|
|
243 |
138 |
||||||
截至2023年12月31日，尚未行使且可行使的期權的行使價格範圍如下：
|
|
|
未償還期權 |
|
|
可行使的期權 |
| ||||||||||||||||||||||||||
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範圍： 行權價格 |
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數 傑出的成就 截至 12月31日， 2023 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同生命週期 （年） |
|
|
加權 平均值 行權價格 |
|
|
集料 固有的 價值 |
|
|
數 傑出的成就 截至 十二月 31, 2023 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同生命週期 （年） |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
集料 固有的 價值 |
| ||||||||
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||
|
0.00-20.00 |
|
|
822,175 |
|
|
|
5.54 |
|
|
|
3.51 |
|
|
|
- |
|
|
|
416,975 |
|
|
|
5.55 |
|
|
|
3.80 |
|
|
|
- |
|
|
20.00-50.00 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
822,175 |
|
|
|
5.54 |
|
|
|
3.51 |
|
|
|
- |
|
|
|
416,975 |
|
|
|
5.55 |
|
|
|
3.80 |
|
|
|
- |
|
根據本公司於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的平均股價0.58美元及5.08美元計算，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度行權的總內在價值分別為0美元及0美元。
截至2023年12月31日授予員工的期權狀態摘要如下：
|
|
選項 |
加權的-
平均值 授予日期 公允價值 |
||||||
|
截至2023年1月1日未歸屬 |
597,453 |
$ |
3.51 |
|||||
|
授與 |
22,000 |
$ |
1.23 |
|||||
|
既得 |
(204,978 |
) |
$ |
3.46 |
||||
|
被沒收和取消 |
(9,275 |
) |
$ |
3.68 |
||||
|
截至2023年12月31日未歸屬 |
405,200 |
$ |
3.20 |
|||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有741,177美元和1,125,448美元的未確認補償成本與股票期權計劃下授予的非既得性基於股份的補償安排有關。
52
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易
|
|
A. |
大股東 |
下表列出了截至2024年4月5日我們證券的實益擁有權
我們所知的每個人持有我們任何類別證券5%或以上的流通股
。我們發行併發行了20,231,041股普通股：
無
大股東持股情況發生重大變化
Sigma Wave Ltd不再是我們任何類別證券中超過5%或更多流通股的實益擁有人
大股東的表決權
我們的主要股東與我們普通股的其他
持有人沒有不同的投票權。
紀錄保持者
根據我們的美國轉讓代理提供給我們的信息，截至2023年12月31日，大約有23個記錄持有人，其中14個記錄持有人持有我們約97.74%的普通股
登記地址在美國。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數，也不代表該等實益持有人的居住地，因為許多該等普通股是由經紀商或其他代名人(包括一家美國代名人公司，CEDE&Co.，截至該日期持有我們約97.66%的已發行普通股)
持有的。
|
B. |
關聯方交易 |
我們的政策是，與關聯方進行交易的條款
總體上不低於非關聯方提供的條款。根據我們在我們經營的業務部門的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信下面描述的所有交易
在發生時都符合我們的政策標準。
Trabelsi先生自2012年6月1日起至2022年2月21日擔任本公司首席執行官。Trabelsi先生是Sigma Wave的唯一董事股東，Sigma Wave是公司的控股股東。
2013年5月9日，公司股東大會批准向Trabelsi先生支付管理費，每月10.6美元，外加社會福利和年終獎，金額為公司年度淨利潤的2%或年收入的0.5%，
但無論如何不高於Trabelsi先生的年薪。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別應計了18,000美元和85,000美元作為特拉貝西先生提供的服務產生的費用。
2012年4月29日，董事會批准將公司資產上的浮動抵押記錄為以Trabelsi先生和夫人為受益人的浮動抵押，金額不限，以確保他們
不時向公司提供貸款。特拉貝爾西夫婦在2011年至2023年期間提供的短期貸款從2,809美元到2,662,470美元不等，沒有利息
截至2023年12月31日，貸款總額為100美元。這些貸款不計息
，也不與任何價格指數掛鈎。
|
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
|
第八項。 |
財務信息 |
|
A. |
合併報表和其他財務信息
|
見項目18所列合併財務報表，包括其附註。
53
法律訴訟
在我們正常的業務過程中，我們是法律訴訟的一方。沒有我們是當事人或我們的財產受其約束的重大未決法律程序。雖然針對我們的索賠和訴訟的結果
無法準確預測，但我們不認為任何索賠和訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營業績或任何季度或年度的現金流產生實質性的不利影響。
股利分配政策
我們從未向股東支付過現金股息。我們打算保留
未來的收益用於我們的業務，在可預見的將來不會向我們的普通股支付現金股息。
未來的任何股息政策將由我們的董事會決定，並將基於當時的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他條件。
根據《公司法》，公司可以從利潤中分配股息(這一術語在《公司法》中有定義)，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息
會阻止公司履行到期的所有當前和可預見的債務。儘管有上述規定，
只要公司沒有合理擔心支付股息會妨礙公司履行到期的當前和可預見的債務，則可應公司的要求，在法院批准的情況下支付股息。如果宣佈
現金股息，此類股息將以新謝克爾支付。
|
B. |
重大變化 |
除本年度報告另有披露外，自2023年12月31日以來未發生重大變化
。
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
|
A. |
優惠和上市詳情 |
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SPCB”。截至2023年12月31日，我們已發行和發行普通股13，291，012股。
年度股票信息
下表列出了所示期間我們普通股在納斯達克資本市場或OTCTSB市場（如適用）的高和低收盤價。下文提供的所有股價信息
已進行調整，以實施2013年8月23日生效的1股換4.250002股反向股票拆分，並且
已進行調整，以實施2022年11月23日生效的1股10反向股票拆分。
|
年 |
高 |
低 |
||||||
|
2013 |
$ |
56.5 |
$ |
3.0 |
||||
|
2014 |
$ |
137.8 |
$ |
48.5 |
||||
|
2015 |
$ |
138.4 |
$ |
44.6 |
||||
|
2016 |
$ |
52.5 |
$ |
26.2 |
||||
|
2017 |
$ |
43.6 |
$ |
21.7 |
||||
|
2018 |
$ |
39.2 |
$ |
13.2 |
||||
|
2019 |
$ |
17.5 |
$ |
5.9 |
||||
|
2020 |
$ |
30.9 |
$ |
3.7 |
||||
|
2021 |
$ |
29.5 |
$ |
4.0 |
||||
|
2022 |
$ |
8.4 |
$ |
1.7 |
||||
|
2023 |
$ |
2.7 |
$ |
0.34 |
||||
54
季度股票信息
下表列出了納斯達克資本市場報告的期間我們普通股的高收盤價和低收盤價。
|
|
高 |
低 |
||||||
|
|
||||||||
|
2021 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
22.4 |
$ |
10.8 |
||||
|
第二季度 |
$ |
16.7 |
$ |
11.9 |
||||
|
第三季度 |
$ |
13.9 |
$ |
9.8 |
||||
|
第四季度 |
$ |
10.9 |
$ |
4.4 |
||||
|
2022 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
7.1 |
$ |
4.8 |
||||
|
第二季度 |
$ |
5.7 |
$ |
2.8 |
||||
|
第三季度 |
$ |
4.6 |
$ |
2.6 |
||||
|
第四季度 |
$ |
2.9 |
$ |
1.7 |
||||
|
2023 |
||||||||
|
第一季度 |
$ |
2.7 |
$ |
1.3 |
||||
|
第二季度 |
$ |
1.5 |
$ |
0.94 |
||||
|
第三季度 |
$ |
1.2 |
$ |
0.35 |
||||
|
第四季度 |
$ |
1.1 |
$ |
0.34 |
||||
每月股票信息
下表列出了納斯達克市場報告的我們普通股收盤價的最高和最低水平。
|
月份 |
|
高 |
|
|
低 |
| ||
|
2023年12月 |
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
2024年1月 |
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
2024年2月 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
2024年3月 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
截至2024年4月22日 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
B. |
配送計劃 |
不適用。
|
C. |
市場 |
我們的普通股於2013年9月17日(星期二)開始在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“SPCB”。
|
D. |
出售股東 |
不適用。
|
E. |
稀釋 |
不適用。
|
F. |
發行債券的開支 |
不適用。
55
|
第10項。 |
附加信息 |
|
A. |
股本 |
不適用。
|
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
如項目19所述，本公司的公司章程大綱和公司章程附於此
。
我們是根據以色列《公司法》在以色列國成立的上市公司。我們已在以色列國公司註冊處註冊為上市公司，並已被分配上市公司編號52-00-4407-4。以下是適用於本公司的《公司組織章程》(以下簡稱《公司章程》)、《公司章程》和《以色列公司法》中某些條款的摘要。這一説明並不聲稱是完整的，而是參照備忘錄和條款全文以及以色列法律加以限定的。本備忘錄及章程細則作為本年度報告的證物存檔。
公司的宗旨
根據備忘錄第2節，我們
成立的主要目標是從事一般計算機化系統和計算機化
系統的開發、製造、實施和銷售，以生產標籤、用於識別和特別是用於簽發各種證書的計算機化照片數據庫；在上述領域提供諮詢；基於各方的知識和專業知識開發、製造、實施和營銷任何產品；以及購買、銷售、進口、出口和實施實現上述目標所需的任何行動。
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值2.5新謝克爾，其中截至2023年12月31日，已發行的普通股為13,291,028股。
董事
本公司章程規定，董事人數可由本公司董事會不時決定，除非另有決定，否則董事會人數將在四人至十人之間。除我們的外部董事根據以色列《公司法》當選，任期三年外，我們的董事的任期為一年，在下一次年度股東大會結束時結束。但是，如果在年度會議上沒有選出董事，則在緊接年度會議之前擔任董事的人應被視為在同一會議上再次當選。股東大會可議決選舉一名董事成員，任期不超過下一屆年會第三屆
。董事可在其
任期屆滿前由我們的股東大會辭職或在某些情況下被免職。
董事會可以任命額外的董事(無論是填補空缺還是設立新的董事職位)
任職至下一屆年度股東大會。如果董事的職位已經出缺，其餘董事可以繼續
處理每一事項，只要其成員人數不少於董事會會議的法定人數。
如果董事會成員人數減少到低於上述法定人數，董事會將無權行事，但緊急情況或
任命額外董事以填補董事會空缺職位或召開股東大會的情況除外。董事會從其成員中選出一人擔任董事長。
董事會可以在其認為合適的時候開會和休會，但條件是董事會必須至少每三個月舉行一次會議。董事會會議可應每個董事的要求
召開。董事會會議的法定人數不少於董事人數的30%，但無論如何不少於兩名董事。任何董事會會議上出現的問題均由會議上表決的多數票決定。
由全體董事簽署或全體董事以書面、電話或傳真方式同意的決議可以書面通過，也可以通過電話會議或其他通訊方式舉行，但所有與會者可以同時聽取對方的意見。經全體董事簽署的書面決議案，就所有目的而言，應與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣具有效力及作用，而就
而言，上述“董事”應包括(如因此而獲正式委任)替代董事。
高級人員的受信責任
以色列公司法規定了包括董事和高管在內的“公職人員”對公司負有的受託責任。公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。忠誠義務包括避免職務人員在公司的職務與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人
利益，以及向公司披露
職務人員因其職務而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件。
56
批准某些交易
與公職人員的交易；非常交易
根據以色列《公司法》，有關非董事或控制方的公職人員薪酬的所有安排均須經審計委員會或薪酬委員會批准，但須符合適用於審計委員會和董事會的法定要求。有關董事的聘用條款和薪酬的安排，須經審計委員會、董事會和股東批准。
以色列《公司法》要求公司負責人迅速
披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息。此外，如果交易是以色列法律規定的非常交易，公職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、
其配偶的後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述任何人的配偶持有的任何個人權益。此外，公職人員還必須披露其持有5%或更大股東的任何公司持有的任何權益。
董事或總經理或他或她有權至少任命一名董事或總經理。非常交易是指在正常業務過程中、以市場條款以外的方式進行的交易，或者可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
如果交易不是非常交易，在
任職人員遵守上述披露要求後，除非公司章程另有規定，否則只需董事會批准即可。這項交易不得有損公司利益。此外，如果交易是非常交易，那麼，除了公司章程規定的任何批准外，還必須得到公司審計委員會的批准，然後是董事會，在某些情況下，還必須得到公司股東大會的批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的個人不得出席該事項的審議或表決。但是，對於任職人員而言，如果主席確定該任職人員有
陳述該事項，則他/她可以出席會議討論。如果大多數董事在與我們的交易中有個人利益，該等董事可出席該事項的審議和投票，並需要股東批准該交易。
根據以色列《公司法》，只要我們的《公司章程》未被修改以另有決定，某些決議，如關於清算的決議，需要獲得出席會議並就此進行表決的75%股份的持有人的批准。
批准公職人員薪酬政策
根據《公司法》，上市公司，如我們公司，
必須採用薪酬政策，闡明管理公司任職人員和僱傭條款的原則(包括現金和基於股權的薪酬、免除責任、賠償、D&O保險和其他與服務和僱用有關的福利和付款)。《公司法》的這些修正案還規定了考慮或包括在此類薪酬政策中的標準。薪酬政策已於2013年9月由本公司董事會在考慮薪酬委員會的建議和公司大多數股東的建議後批准，條件是：(I)該多數包括非控股股東的多數票，且在薪酬政策的批准中沒有個人利益，且參與會議投票的人親自、委託或以書面投票方式參與投票(棄權不考慮在內)；或(Ii)上文(I)項所述股東投票反對薪酬政策的總票數不超過公司總投票權的2%。
在某些情況下，在某些例外情況下，董事會可以批准薪酬政策，即使沒有得到股東如上所述的批准，前提是薪酬委員會和董事會在經過額外討論並基於詳細原因確定採用此類薪酬政策符合公司利益
。我們打算在要求的時間範圍內遵守以色列公司法的這些新要求。
從2012年12月開始，對高級管理人員薪酬條款的任何更改都將根據以色列公司法修正案中規定的原則進行批准，就好像薪酬政策已經生效一樣。根據修訂後的《公司法》，薪酬政策必須按照上述方式，每三年重新審批一次。董事會負責不定期審查薪酬政策，並確定是否有任何情況需要對當前的薪酬政策進行調整。(另見項目6.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--薪酬委員會。)
57
披露控股股東的個人利益；批准與控股股東的交易
以色列《公司法》對上市公司的控股股東適用同樣的披露要求，包括如果沒有其他股東擁有公司50%以上的投票權，則持有25%或更多投票權的股東。與控股股東的非常交易或控股股東有個人利益的交易，以及擔任職務的控股股東的薪酬條款(包括向公司提供服務)，需要獲得審計委員會或薪酬委員會(如果適用)、董事會和公司股東的簡單多數批准，前提是這兩種多數票必須包括至少一半在交易中沒有個人利益並出席會議的股東(不考慮棄權股東的投票)。或在交易中沒有個人利益的人投票反對交易的總持股比例不超過公司投票權的2%。
期限超過三年的協議和非常交易須由審計委員會、董事會和公司股東每三年重新批准一次。如果審計委員會認為某些類型的非常交易在這種情況下是合理的，則可以提前批准超過三年的交易
。
根據修訂後的以色列《公司法》頒佈的第5760-2000號《公司條例(免除關聯方交易)》，上市公司與其控股股東(S)之間的某些非常交易不需要股東批准。此外，根據這種條例，如果審計委員會和董事會都同意此類安排完全是為了公司的利益，則上市公司的董事薪酬和僱用安排不需要得到股東的批准。此外，如果符合某些標準，對
是上市公司控股股東的公職人員的僱傭和薪酬安排不需要股東批准。如果持有公司至少1%的已發行和已發行股本或公司投票權的一名或多名股東反對使用上述豁免，則上述豁免不適用於股東批准，條件是該等反對必須在公司提交有關公司通過該等決議的報告之日起不遲於14天內以書面形式提交給公司。如果該等反對意見及時提交，則董事的交易或薪酬安排將需要股東批准，如上文所述。
以色列《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將控制公司25%或更多的投票權，則收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。如果已有其他此類股東控制公司25%或更多的投票權
，則此規則不適用。同樣，以色列《公司法》規定，如果收購結果是購買者將持有該公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份，除非
有另一名股東持有該公司超過45%的投票權。該等規定不適用於：(I)以私募方式收購股份，但該項私募須經公司股東大會批准
為私募，意在沒有其他持有人持有該等股份的情況下授予受要約人25%或以上的公司投票權，或如無其他人持有公司45%的表決權，則看來是將45%的表決權授予受要約人；(Ii)來自控制該公司25%或以上投票權的股東，而該股東是控制該公司25%或以上投票權的股東，以致收購人成為該公司的股東，或(Iii)來自持有公司45%投票權的股東，導致收購方成為公司45%投票權的持有者。只有在以下情況下，才會考慮接受特別收購要約：(I)要約中提出的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括要約人的控股股東的股份，也不包括公司25%或更多投票權塊的持有人)；
及(Ii)在收購要約中購買公司至少5%的投票權。
如果由於股份收購，收購人將持有上市公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須以收購全部流通股或某類股份的方式進行。如果在要約收購中，只有不到5%的流通股沒有被投標，
和一半以上沒有個人利益接受要約的股東投標了他們的股份，那麼
收購人提出購買的所有股份都將轉讓給收購人。以色列《公司法》規定，如果任何股東在完成全面收購要約後六個月內向法院提出請求，則有權獲得評估權，但收購方有權規定，提出要約的股東將喪失其評估權。如果收購要約中沒有超過5%的流通股，則收購方不得在收購要約中收購導致其持股比例超過90%的股份；但條件是，如果持不同意見的股東佔公司已發行和流通股股本的比例低於2%，則將接受全部收購要約，並根據法律將收購方提出購買的所有股份轉讓給收購方
。
58
股東的責任
根據以色列《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她在公司的權力，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：
|
|
• |
對公司章程的任何修改； |
|
|
• |
公司法定股本的增加; |
|
|
• |
合併；或 |
|
|
• |
批准需要股東批准的利害關係方交易。 |
此外，以色列《公司法》要求股東不得以歧視方式對待其他股東。
以色列《公司法》沒有説明上述股東義務的實質內容，
但規定，適用於違反合同的法律應根據情況進行調整，適用於違反此類義務的行為。
關於不歧視行為的義務，受到歧視的股東可以請求法院
指示公司消除或防止歧視，並就未來的行動提供指示。
此外，以色列《公司法》規定，任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程的規定有權任命或阻止任命公司公職人員的股東，都有責任對公司採取公平的行動。
以色列《公司法》沒有説明上述公平行事義務的實質內容，但規定，適用於違反合同的法律應適用於違反這種義務的行為，適用法律應根據情況進行調整，並考慮到該股東在公司內的地位。
董事及高級職員的豁免、保險及彌償
公職人員的豁免
根據以色列《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反忠實義務的責任，但可以提前免除任職人員對違反注意義務的公司的全部或部分責任，但公司章程允許這樣做。我們的條款允許我們在法律允許的最大範圍內免除我們的辦公室
持有人對我們違反注意義務的責任。
辦公室人員保險
我們的條款規定，在符合以色列公司法規定的情況下，我們可以簽訂一份合同，為我們的任何公職人員因其作為公職人員所做的任何行為而承擔的責任投保，
涉及下列任何事項：
|
|
• |
違反對我們或任何其他人的注意義務， |
|
|
• |
違反對我們的受託義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理理由認為其行為不會損害我們， |
|
|
• |
為幫助他人而強加給他或她的經濟責任，或 |
|
|
• |
允許或可能允許為公職人員投保的任何其他事件。
|
59
公職人員的彌償
我們的條款規定，我們可以賠償公職人員因其作為公職人員的行為而產生的下列責任和費用
：
|
|
• |
根據法院裁決，包括經法院確認的和解裁決或仲裁裁決，對該公職人員施加的有利於另一人的財務責任；
|
|
|
• |
訴訟的合理費用，包括律師費，由公職人員花費或由法院強加給他用於： |
|
|
(1) |
由公司或代表公司或由第三方對其提起的訴訟； |
|
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(2) |
公職人員被宣告無罪的刑事訴訟程序；或 |
|
|
(3) |
在刑事訴訟中，他被判有罪，但不需要犯罪意圖的證據；
或 |
|
|
• |
法律不排除對高級船員的賠償的任何其他責任或費用。
|
我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級管理人員責任保險。此外，
我們有時會向我們的公職人員發出賠償函。
豁免、保險和賠償的限制
以色列《公司法》規定，公司不得免除或賠償公職人員，也不得簽訂保險合同，為因下列任何一項而產生的任何金錢責任提供保險：
|
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• |
公職人員違反其對公司的忠誠義務，除非在保險範圍方面，公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
|
|
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• |
如果是故意或魯莽的，則公職人員違反其注意義務；
|
|
|
• |
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或 |
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|
• |
對公職人員徵收的任何罰款。 |
所需審批
此外，根據以色列公司法，任何豁免、賠償或為我們的公職人員購買保險
都必須得到我們的審計委員會和我們的董事會的批准，如果受益人是董事公司的人，則還需要我們股東的額外批准。
普通股的權利
我們的普通股賦予我們的股東接收通知和出席股東大會的權利，在所有股東大會上就所有目的每普通股一票的權利，以及以每股
股為基準平等分享我們董事會可能宣佈的股息；以及在清算或解散時，有權參與
在償還所有債務和公司其他債務後合法可供分配給股東的任何公司剩餘資產的分配。所有普通股在各方面都具有同等地位。
股東大會
本公司的年度股東大會將於每一歷年至少召開一次，不遲於上次年度股東大會後的15個月，時間和地點由本公司董事會決定在以色列國境內或境外舉行。
我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會
。根據以色列《公司法》的要求，也可召開特別股東大會。本公司董事會如收到以下任何一項的書面要求，本公司董事會有責任召開特別大會：(A)兩名董事或董事總數的25%；
(B)一名或多名股東，持有至少5%的已發行股本和至少1%的股東投票權；
或(C)一名或多名股東持有不少於5%的已發行有表決權股份。
60
合併
本公司的合併需在股東大會上以簡單多數票通過決議，但不考慮棄權，但如果交易是與控股股東的特別交易或控股股東擁有權益，則所需的批准將是根據以色列公司法
對該非常交易的公司批准。
|
C. |
材料合同 |
雖然我們與客户、代表、分銷商和房東簽訂了許多合同，但第4項中所述除外。關於公司-業務概述-主要客户合同的信息我們
不認為任何此類個人合同是不屬於我們正常業務過程的重要合同。
|
D. |
外匯管制 |
以色列法律和法規不會對持有我們普通股的非以色列股東施加任何實質性的外匯限制。
購買我們普通股的非以色列居民將能夠將股息(如果有)和我們解散、清算或清盤時應支付的任何金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，按轉換時的匯率轉換為可自由報告的美元，前提是已就該等金額扣繳(或支付)以色列所得税或已獲得豁免
。
|
E. |
税收 |
税收和政府計劃
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析
。您應諮詢您自己的税務顧問
有關您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於在以色列公司的現行以色列税法的摘要，並特別提到其對我們的影響。本摘要沒有討論以色列税法的所有行為，即根據特定投資者的個人投資情況，或與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的行為。此討論的某些部分基於尚未接受司法或行政解釋的新税收立法。因此，我們不能向您保證討論中表達的觀點將被有關税務機關接受。本討論不是有意的，也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也不包括所有可能的税務考慮。
我們敦促潛在投資者和我們股票的持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響。
以下討論描述了適用於非以色列股東(包括美國股東)的有關我們普通股所有權和處置的以色列税收後果。
一般公司税結構
以色列公司通常在2023年和2022年對其應税收入徵收23.0%的公司税。
2013年8月5日，以色列議會(議會)通過了《國家優先事項變更法(2013年和2014年實現預算目標的立法修正案)-2013》，其中包括從2014年起將公司税率提高1.5%至26.5%。2016年1月4日，以色列議會全會批准了一項修訂《所得税條例》的法案，其中包括自2016年1月1日起將公司税從26.5%下調1.5%至25%。2017年，以色列議會批准每年再削減1%，2017年降至24%，2018年起降至23%。
2023年，我們在美國的子公司需繳納21%的美國聯邦税率，加利福尼亞州8.84%的州税率和紐約州6.5%的州税率，以及紐約市6.5%的城市税。
61
適用於以色列股東和非以色列股東的資本利得税
一般信息
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產以及以色列居民和非以色列居民出售位於以色列境內的資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。法律對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。
通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產購買價格的上漲，這可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日和出售之日之間的外幣匯率。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
從購買之日起至1994年1月1日止的通貨膨脹盈餘部分，按10%的税率徵税，此後至出售之日免税。
以色列居民
個人
根據自2012年1月1日起生效的税務條例修訂，
適用於個人出售證券的資本利得税税率為該個人的邊際税率，但對於在證券出售日期或在該日期之前12個月內的任何時間符合“大股東”定義的個人，適用的資本利得税税率不超過25%或30%。大股東‘的定義是：
單獨或與任何其他人一起，直接或間接持有公司至少10%的任何控制手段的人
(除其他事項外，包括獲得公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利和指定董事的權利)。對年應納税所得額超過698,280新謝克爾(2023年)的股東，可按資本利得税税率徵收3%的附加税(以下簡稱附加税)。
公司
公司出售證券的實際資本收益將按銷售年度適用的公司税率徵税
。
非以色列居民
一般而言，如果普通股在公認的交易所交易，非以色列税務居民投資者出售普通股的收益
只要股票不是通過非以色列税務居民投資者在以色列設立的常設機構持有，一般將免除以色列資本利得税
。儘管如此，以色列的證券交易商仍按適用於業務收入的常規税率徵税。
但是，如果以色列居民(I)在非以色列公司中擁有25%或更多的控股權，或者(Ii)是受益人，或者
有權直接或間接獲得此類非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權獲得這種豁免
。
此外，支付股票對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，
必須遵守任何適用的豁免以及出售股票的股東證明其非以色列居住地和其他
要求，在出售公開交易的證券時預扣税款，個人税率為25%，公司税率為
(2022年為23%)。
以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約(以下簡稱《條約》)自1995年1月1日起全面生效。根據《條約》，向持有本公司普通股的美國居民支付股息的最高以色列預扣税一般為25%或30%(定義見下文)，如果股東在分配前12個月內的任何時間被視為大股東的話。
該條約還規定，對於在以色列公司本納税年度和上一納税年度期間向擁有以色列公司10%或以上有表決權股份的美國公司支付的股息，將適用15%或12.5%的以色列股息預扣税
。但是，如果公司有一定數額的被動收入，則這些規定不適用。
根據該條約，凡符合本條約所指的美國居民資格並有權要求根據本條約給予該等居民的利益的人士(“條約美國居民”)出售、交換或處置本公司的普通股，一般不須繳納以色列
資本利得税，除非該“條約”美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內直接或間接持有相當於本公司投票權
10%或以上的股份，但須受某些條件限制。在此之前12個月期間的任何時間，直接或間接持有本公司10%或以上投票權的美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股，將不能根據本條約免除以色列的此類税收；然而，根據《條約》，此類《條約》美國居民將被允許在《條約》和美國國內法規定的情況下並受《條約》和美國國內法規定的限制的限制，從對此類出售、交換或處置的任何收益徵收的美國聯邦所得税中獲得抵免。如上所述，如果普通股在公認的交易所交易，非以色列税務居民投資者所持普通股的出售收益一般將免除以色列資本利得税。儘管有《條約》，這一豁免仍將普遍適用。
62
在某些情況下，如果我們的股東出售其普通股可能需要繳納以色列税
，則支付對價可能需要在源頭上預扣以色列税。
但是，根據税收條約，該美國居民將被允許從針對此類出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。
受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。
税收條約不涉及美國州税或地方税。
股息税
非以色列居民從以色列境內取得或取得的收入應繳納所得税
。這些收入來源包括股息等被動收入。對於紅利以外的紅利
股票或股票紅利的分配，所得税適用25%的税率，或對被視為大股東的股東在分配前12個月內的任何時候徵收30%的所得税。以色列和股東居住國之間的條約可能會規定不同的費率。根據税務條約，支付給為美國居民的普通股持有人的股息的最高税率為25%；然而，如果我們的總收入不超過25%包括利息或股息，則對於在股息支付日期之前的課税年度部分時間內以及在上一納税年度(且滿足税務條約的其他條件)內持有我們已發行投票權至少10%的美國公司股東，最高税率為12.5%
。
美國聯邦所得税
以下是與美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税後果的説明，定義如下。本説明僅針對將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者的美國聯邦所得税後果。本説明基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的現有的、擬議的和臨時的《國庫條例》、其司法和行政解釋以及《美以税務條約》，所有這些均在本條例生效之日生效，
所有這些都可能發生前瞻性或追溯性的變化。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們股票的税收後果
採取不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。美國持股人應就購買、擁有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本説明不涉及受特殊税收規則約束的可能與美國持有者相關的所有税收後果，包括但不限於：
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銀行、金融機構或保險公司； |
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房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託； |
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證券、商品或貨幣的交易商或交易商； |
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免税實體或組織，包括《守則》第408或408A節所界定的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”； |
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某些前美國公民或長期居民
； |
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獲得我們股票作為對服務績效的補償的人員
； |
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將持有我們股票的人作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税
税收目的的“跨境”頭寸； |
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合夥企業或其他過户，或將通過此類實體持有我們股份的持有人； |
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S公司； |
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功能貨幣不是美元的持有者；或 |
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實際或建設性地擁有我們10%或更多有投票權股份的持有者。 |
此外，本説明不涉及收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果，或任何州、當地或外國税收後果
。
63
就本摘要而言，術語“美國持有者”是指我們普通股的任何
實益所有人，他們是：
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• |
個人和公民，或者，就美國聯邦所得税而言，是美國居民；
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• |
在美國法律或其任何政治分區內設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
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• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
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• |
符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制，或(B)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。
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如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問
有關在其特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果。
股息的課税
根據以下“被動的外國投資公司”標題下的討論，就我們的普通股向您進行的任何分配的總金額，包括由此扣繳的任何以色列税款，將構成美國聯邦所得税的股息收入，前提是此類
股息是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤中支付的。超過我們當前和累計收益和利潤的分派
將在您的普通股
計税基準範圍內被視為免税資本回報，任何超出您的計税基準的金額通常將被視為出售普通股的資本收益。關於資本利得税的討論，見下文“普通股的處置”。由於我們
不是美國公司，公司的美國持有者將無權根據《守則》第
243節就他們從我們那裏獲得的分配申請股息扣除。
我們在NIS支付的股息，包括由此扣繳的任何以色列税款的金額，將以美元計入您的收入，並參考收到此類股息之日的有效匯率進行計算。美國持有者如果收到新謝克爾的付款，並以當天生效的匯率以外的匯率將新謝克爾兑換成美元，可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失。美國持有者應就收購、持有和處置NIS在美國的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
受複雜限制的限制，以色列對此類股息徵收的任何預扣税都將是一種外國所得税，有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務。守則中規定的限制
包括計算規則，根據這些規則，對特定收入類別允許的外國税收抵免不得
超過針對每個此類收入類別應繳納的美國聯邦所得税。股息通常將被視為美國外國税收抵免目的的外國來源被動類別收入。此外，對於計算美國持有者在降低税率下獲得股息的外國税收抵免限額，還有特殊的規則。
在計算其應納税所得額時，美國持有者可以在選擇時扣除包括以色列税在內的外國税，而不是申請外國税收抵免，但受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。
與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，
您應該諮詢您的個人税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。
受某些限制(包括下面討論的醫療保險税)的限制，非公司美國持有人收到的“合格股息收入”將按最高20%的優惠税率徵税。作為普通股支付的股息應課税的分配應符合優惠20%的税率
，條件是：(I)我們有權根據美國和以色列之間的所得税條約(“條約”)享受利益
或(Ii)普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，並滿足某些其他要求
。我們相信，根據本條約，我們有權獲得利益，並且普通股目前可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，因此，與我們普通股有關的任何股息分配都應該是符合優惠税率的“合格股息”。然而，不能保證普通股
將繼續隨時可以交易。除非滿足某些持有期要求，否則優惠費率不適用。關於普通股，美國持有者必須在除息日期
前60天開始的121天期間內持有普通股至少61天。優惠費率也不適用於從被動型外國投資公司獲得的股息，也不適用於就某些對衝頭寸或在某些其他情況下的股息。對符合條件的股息制定優惠税率的立法
包含特別規則，用於計算按優惠税率領取股息的納税人的外國税收抵免限額。美國普通股持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢他們自己的税務顧問。
64
投資所得附加税
除上述所得税外，收入超過特定門檻的個人、財產或信託基金的美國持有人將按淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，
其中包括股息和資本利得。
普通股的處置
如果您出售或以其他方式處置普通股，您將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置實現的金額與您在普通股中的調整計税基準之間的差額
。根據以下“被動外國投資公司”標題下的討論，此類損益一般為資本收益或虧損，如果您在出售或其他處置時持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常有資格享受優惠税率(目前為20%)。一般來説，您在出售普通股或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將在外國税收抵免限制範圍內來自美國；虧損通常將根據美國來源收入進行分配。根據《守則》，扣除資本損失須受若干限制。
如果以現金為基礎的美國持有者收到與出售或處置普通股有關的新謝克爾，變現金額將基於在該交換結算日確定的與普通股有關的
收到的新謝克爾的美元價值。美國持有者收到新謝克爾付款，並按結算日生效匯率以外的匯率將新謝克爾
兑換成美元，可能會有外幣兑換損益，將被視為普通收入或損失。
權責發生制美國持有者在出售或處置普通股時，可以選擇與現金制納税人所需的
相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用於
。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。如果權責發生制美國持有者
沒有選擇被視為現金制納税人(根據適用於外幣交易的財政部規定)，則由於交易日和結算日收到的貨幣的美元價值不同，該美國持有者在美國聯邦所得税方面可能有外幣收益或損失。任何此類貨幣收益或損失將被視為普通
收益或損失，並將是該美國持有者在出售或處置此類
普通股時確認的收益或損失(如果有)之外的收益或損失。
被動的外國投資公司
一般而言，非美國公司將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其資產的平均價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，
直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為
持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費、租金、年金以及產生被動收入的資產處置所產生的收益超過虧損的部分。
根據我們目前和預計的收入、資產和活動，我們認為
我們目前不是PFIC，也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，由於確定我們是否為PFIC是基於我們不時的收入和資產構成，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被視為美國
持有人持有普通股的PFIC，則該美國持有人將被要求提交IRS表格8621(被動型
外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)。此外，如果我們是分配年度或上一納税年度的PFIC，則上述有關支付給某些非公司美國持有人的股息
的優惠税率將不適用。
如果我們被確定為美國聯邦所得税的PFIC，
高度複雜的規則將適用於直接或間接擁有普通股的美國持有者。因此，建議您就此類規則的應用諮詢您的税務顧問。
備份扣繳和信息
報告
有關普通股的付款可能需要向美國國税局報告信息，並按28%的税率繳納美國備用預扣税。但是，如果您(I)是公司或其他免税收件人，或(Ii)提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需的認證，則不適用備份預****r}。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的金額將正確計入美國持有人在美國的納税義務，美國持有人可以通過向美國國税局提交適當的納税申報單或其他退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何
超額金額的退款。
65
持有某些特定外國金融資產的美國個人，包括外國公司的股票，其價值超過某些門檻，則需要提交8938表(指定外國金融資產報表)及其美國聯邦所得税申報單。敦促美國持股人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們普通股的所有權和處置的申報義務(如果有)。
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F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
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G. |
專家發言 |
不適用。
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H. |
展出的文件 |
我們受制於交易法的某些報告要求，
適用於交易法下規則3b-4中定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們
不受《交易法》某些條款的約束。因此，我們的委託書徵集不受《交易法》第14A條規定的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事在我們的股權證券中進行的交易不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。
然而，我們向美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表
。我們還向美國證券交易委員會提交包含(除其他事項外)新聞稿和未經審計的財務信息的6-K表格報告。我們在向美國證券交易委員會提交年度報告後，立即將我們的年度報告以Form 20-F形式發佈在我們的網站www.Supercom.com上。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本年報。
本年度報告及其展品以及我們根據《交易法》提交的任何其他文件可在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲並按規定費率複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。您可以撥打美國證券交易委員會華盛頓特區公共資料室的電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。我們美國證券交易委員會備案文件的交易所法案文件編號為001-33668。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和
信息聲明以及其他信息。
本年度報告中提及的有關我公司的文件也可在我們位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街3號的辦公室查閲。
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I. |
子公司信息 |
不適用。
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J. |
給證券持有人的年度報告 |
不適用。
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
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市場風險敞口
我們可能面臨各種風險，包括利率變化
主要影響短期存款的利息和外幣波動。2023年，我們的主要市場風險是我們對匯率波動的敞口。我們可以通過使用各種套期保值技術(2022年沒有使用)來限制我們對貨幣匯率風險的敞口，包括遠期合約和期權合約。但是，我們無法完全消除匯率波動的影響
。匯率波動導致美元相對於新謝克爾的貶值，可能會對我們的經營業績和股價產生實質性的不利影響。
66
外幣兑換風險
我們未來可能會開展涉及外幣兑換的交易
衍生金融工具。這些交易將旨在對衝我們在NIS的風險敞口對美元。
我們在多個國家/地區開展了與銷售我們的產品相關的業務。我們很大一部分銷售額和支出都是以美元計價的。我們已經並將繼續通過所有成本均以本幣為基礎的薪資、營銷和支持運營來減輕一部分外幣風險。因此，我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率(主要是新謝克爾)波動的影響。假設外幣匯率(主要是新謝克爾)對美元變動10%，而所有其他變量在預期銷售額保持不變的情況下，將導致2023年預期淨收入減少或增加約40萬美元。
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第12項。 |
股權以外的證券説明
證券 |
不適用
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息
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沒有。
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第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
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沒有。
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第15項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
我們的管理層在首席執行官(CEO)和代理首席財務官(代理CFO)的監督和參與下，根據《交易所法案》第13a-15條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官兼代理首席財務官
得出結論，截至2023年12月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。我們在下面的《財務報告內部控制管理報告》中討論了這一重大弱點。我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制是我們信息披露控制和程序的組成部分。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制。我們的管理層評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中確立的標準。根據美國證券交易委員會規則的定義，重大弱點
是控制缺陷或控制缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報
有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
管理層在評估中發現的重大弱點是，會計職能缺乏足夠的資源，導致職責分工不足，監督和監督水平不足，這限制了公司及時收集、分析和適當審查信息的能力。
基於這樣的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
儘管已發現重大弱點，但管理層相信，本年報所載綜合財務報表在各重大方面均能公平地反映截至及列報所有期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
67
財務報告內部控制的變化
在本年度報告涵蓋的截至2023年12月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
|
第16項。 |
[已保留] |
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項目16A。 |
審計委員會財務專家
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我們的董事會已經確定，我們的審計委員會成員德蘭格先生和夏皮拉夫人是審計委員會的財務專家，根據交易法規則的定義，並且
根據適用的交易法規則是獨立的。他們各自的相關經驗總結於項目6A
“董事和高級管理人員”。
|
項目16B。 |
道德準則 |
我們已經通過了適用於我們公司首席執行官和所有高級財務官的道德準則，包括首席財務官、首席會計官或主計長，
或執行類似職能的人員。我們的道德準則已作為本年度報告的證物存檔。可根據要求提供書面副本
。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂或批准任何豁免，包括對道德守則條款
的任何默示豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質：Http://www.supercom.com
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務
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獨立註冊會計師事務所收費
下表列出了我們的主要獨立註冊會計師事務所所收取的費用。所有這些費用都是我們的
審計委員會預先批准的。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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提供的服務 |
2023 |
2022 |
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審計費 |
$ |
145,000 |
$ |
160,000 |
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審計相關費用 |
$ |
- |
$ |
- |
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税費 |
$ |
12,000 |
$ |
12,000 |
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總計 |
$ |
157,000 |
$ |
172,000 |
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“審計費”
為審計本公司年度財務報表所收取的總費用。這一類別還包括通常由獨立註冊公共會計師事務所提供的服務，例如法定審計，包括以色列政府機構要求的審計。
“審計相關費用”是
與合併和收購相關的盡職調查、同意以及協助和
審查提交給美國證券交易委員會的文件相關的服務收費總額。
“税費”
是為税務合規和税務諮詢提供的專業服務所收取的總費用，但與審計相關的費用不在此列。税務遵從包括準備原始和修訂的納税申報單、税務規劃和税務建議。
審批前的政策和程序
審計委員會通過了與批准我們的獨立審計師將執行的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。這些政策一般規定，我們不會聘請我們的獨立審計師提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了審計委員會的明確批准，或者該聘用是按照下文所述的預先審批程序進行的。
審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立審計師在未來12個月向我們提供的特定類型的
服務。任何此類預先審批都是關於要提供的特定服務或服務類型的詳細説明，而且通常也受最高金額的限制。
68
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項目16D。 |
豁免審計委員會的上市標準
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不適用。
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項目16E。 |
發行人及其關聯購買者購買股權證券 |
不適用。
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師
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2022年12月21日，我們批准更換
Halperin Ilanit。註冊會計師事務所(“Halperin”)，
作為我們的獨立註冊會計師事務所，並聘請Yarel+Partners，CPA‘s(“Yarel”)，作為其截至2022年12月31日及截至本年度的新的獨立註冊會計師事務所。更換審計師是在Halperin
宣佈減少審計做法後雙方共同決定的。如下文所述，獨立註冊會計師事務所的變更並不是由於與Halperin就發佈的財務報表存在分歧所致。
我們截至2021年12月31日的財年的Form
20-F年度報告，包括經Halperin審計的財務報表，已於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會，因此，Halperin隨後結束了截至2021年12月31日的財年向我們提供的所需服務。
Halperin
對截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或對
意見的免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2021年12月31日的財政年度內：(I)本公司與Halperin之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有發生S-K法規第16F(A)(1)(Iv)項和相關指示
所指的分歧；
如果不能得到令Halperin滿意的解決方案，Halperin將在其報告中提及該等事項；及(Ii)S-K法規第16F(A)(1)(V)項所指的“須報告事項”並不存在。
2023年1月12日，我們的
審計委員會批准任命Yarel為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2023年1月12日的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或(Ii)可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型與Yarel進行磋商
，且未向
我們提供書面報告或口頭建議，説明Yarel得出結論認為Yarel是我們就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Iii)存在分歧的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，或(Iv)任何“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。
我們向Halperin提供了201年度20-F表格中披露內容的副本，並已要求Halperin向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明其是否同意本文中所做的陳述，如果不同意，請説明其不同意的方面。日期為2023年4月20日的Halperin
信函的副本作為本年度報告的附件16.1存檔。
|
項目16G。 |
公司治理 |
根據納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條，外國私人發行人，如我公司，被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場規則的某些規定。選擇遵循本國做法而不遵循任何此類納斯達克規則的外國私人發行人必須提前向納斯達克提交發行人所在國家的獨立律師的書面聲明，證明發行人的做法不受本國法律的禁止。我們已向納斯達克提供了有關
以下納斯達克規則的不合規通知。
|
|
• |
關於董事提名程序的要求。相反，
我們遵循以色列法律和慣例，根據該法律和慣例，我們的董事由我們的董事會推薦，由我們的
股東選舉。見項目6C。董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--董事選舉 |
|
|
• |
建立或修改某些基於股權的薪酬計劃的要求
，將導致公司控制權變更的發行，除公開發行以外的其他交易，涉及發行公司20%或更多權益的交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。根據以色列的法律和慣例，建立或修訂基於股權的薪酬計劃和私人配售必須得到董事會的批准。根據以色列法規，僅在以色列境外公開發行股票或僅在以色列境外交易所上市交易的以色列公司，如我們公司，將不受以色列法律要求的限制。
股東批准私募公司20%或更多的權益
。關於以色列法律和慣例規定的發行將導致改變公司控制權和收購另一公司的股票或資產所需的審批和程序，見項目6.C。“董事、高級管理層和僱員-董事會做法--根據以色列法律核準某些交易--披露控股股東的個人利益；
核準與控股股東的交易”和項目10.B。“其他信息--組織備忘錄和章程
” |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
|
項目16I。 |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
|
不適用。
|
項目16J。 |
內幕交易政策 |
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南，本項目16J所要求的披露將適用於截至2024年12月31日的財年。
69
|
項目16K。 |
網絡安全 |
在SuperCom，網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃的組成部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在與行業實踐保持一致，並提供用於處理網絡安全威脅和事件的框架，包括與使用第三方應用程序和第三方服務提供商提供的服務相關的威脅和事件
，並促進公司不同部門之間的協調。
這一框架包括以下步驟：(1)評估網絡安全威脅的嚴重性，(2)確定網絡安全威脅的來源，(3)實施網絡安全對策和緩解戰略，以及(4)向管理層通報重大網絡安全威脅和事件。
我們的網絡安全團隊根據需要聘請我們的網絡安全部門專家進行風險評估和系統增強。此外，我們的網絡安全團隊每年提供培訓。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任
，並將網絡安全問題的日常監督委託給我們的Baird主席，他也是我們的危機管理委員會的主席
。我們的數據安全管理委員會主席(這裏的定義)向
危機管理委員會報告重大網絡安全事件，如果需要，我們的危機管理委員會主席將向我們的董事會報告事件
，以便採取適當和及時的措施應對事件。
我們的管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險，建立流程以確保監控此類潛在的網絡安全風險暴露，
採取適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。我們於2023年成立了我們的數據安全管理委員會
，由我們網絡安全部門、IT中心和
管理團隊的人員組成，以提高數據安全。數據安全管理委員會負責制定數據安全保護戰略、計劃和制度，並就重大數據安全事件提供必要的支持和協調。我們的網絡安全項目
由我們的數據安全管理委員會主席領導，他接收我們網絡安全團隊的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的數據安全管理委員會主席
和其他專職人員都是具有多年經驗的經驗豐富的信息系統安全專業人員。此外，我們
成立了我們的危機管理委員會(“危機管理委員會”)，由我們的董事會主席擔任主席，
由專門的團隊組成，以管理和應對我們業務運營中的危機，包括網絡安全危機。
在
2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們仍不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，
請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務相關的風險-網絡或信息技術安全漏洞、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響”。
70
第三部分
|
第17項。
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財務報表
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見第18項。
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第18項。
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財務報表
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財務報表索引
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頁碼
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB名稱：
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74
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合併資產負債表
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F-1
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合併業務報表
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F-2
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股東權益變動表
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F-3
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合併現金流量表
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F-4
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合併財務報表附註
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F-5 - F-36
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71
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項目19.
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展品
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展品索引
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展品
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描述
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1.1
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公司章程大綱（1）
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1.2
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修訂後的公司章程（2）
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2.1
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代表普通股的股票證書格式（3）
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2.2
|
已登記的預先資助令狀表格，日期：2023年3月31日（4）
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2.3
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私人令狀表格，日期：2023年3月31日（5）
|
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2.4
|
令狀形式，日期：2023年8月3日（6）
|
|
|
2.5
|
預先資助的令狀表格，日期：2023年8月3日（7）
|
|
|
2.6
|
手令格式，日期為2024年1月19日(8)
|
|
|
2.7
|
預付資金認股權證表格，日期為2024年1月19日(9)
|
|
| 2.8 |
預付資金認股權證表格，日期為2024年4月19日(10)
|
|
| 2.9 |
私人授權書表格，日期為2024年4月19日(11)
|
|
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4.1
|
SuperCom Ltd.2003以色列股票期權計劃(12)
|
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4.2
|
SuperCom Ltd.2007美國股票期權計劃(13)
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4.3
|
賠償函件格式(14)
|
|
|
4.4
|
公司與簽字頁上註明的當事人之間的證券購買協議格式，日期為2023年8月2日(15)
|
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4.5
|
2023年8月2日，公司與其簽字頁上指定的一方之間的授權證修訂協議(16)
|
|
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4.6
|
公司與簽字頁上註明的一方於2023年3月30日簽訂的證券購買協議表格(17)
|
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|
4.7
|
公司與簽字頁上註明的當事人於2023年3月31日簽訂的登記權協議格式(18)
|
|
|
4.8
|
2023年11月14日，公司與簽字頁上確定的當事人之間的信函協議(19)
|
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| 4.9 |
公司與簽字頁上所列買方之間的證券購買協議格式，日期為2024年4月18日(20)
|
|
| 4.10 |
公司與簽字頁上所列買方於2024年4月18日簽署的登記權協議格式(21)
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| 4.11 |
本公司與Maxim Group LLC於2024年4月18日簽訂的配售代理協議(22)
|
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8.1
|
子公司名單(23家)
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|
11.1
|
道德守則(24)
|
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|
12.1*
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明
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|
|
12.2*
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
|
|
|
13.1*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
|
|
|
13.2*
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
|
|
|
15.1*
|
同意 Yarel + Partners會計師事務所
|
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| 16.1 |
Halperin會計師事務所致SEC的信（25）
|
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|
97*
|
公司的追償政策
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|
101.Sch*
|
BEP分類擴展模式文檔S
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|
101.卡爾*
|
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
|
|
101.定義*
|
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
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|
101.實驗所*
|
|
XBRL分類標籤Linkbase文檔
|
|
101.前期*
|
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
|
*
|
現提交本局。
|
72
|
†
|
根據法規S-K第601（b）（10）項，本展品的部分（用星號表示）已被省略。此類遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
|
|
(1)
|
作為2013年7月3日向SEC提交的F-1表格（文件號333-189910）的註冊人註冊聲明的附件1.1，並通過引用併入本文。
|
|
(2)
|
作為F-1表格（文件號001-33668）的註冊人註冊聲明的附件3.22，於2023年8月1日提交給SEC，並通過引用併入本文。
|
|
(3)
|
作為2013年7月3日向SEC提交的F-1表格（文件號333-189810）的註冊人註冊聲明的附件2.1，並通過引用併入本文。
|
|
(4)
|
作為註冊人登記報告的附件4.1以Form 6-K的形式提交，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
|
(5)
|
作為註冊人登記報告的附件4.2提交的表格6-K，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文
|
|
(6)
|
於2023年8月1日在美國證券交易委員會備案，檔案號333-273291，作為註冊人註冊説明書的附件4.4，通過引用併入本文。
|
|
(7)
|
於2023年8月1日在美國證券交易委員會備案，檔案號333-273291，作為註冊人註冊説明書的附件4.5提交，並通過引用併入本文。
|
|
(8)
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作為註冊人登記報告6-K的附件4.1提交，於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文
|
|
(9)
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作為註冊人登記報告的附件4.2提交的表格6-K，於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文
|
| (10) |
作為註冊人登記報告的附件4.1以Form 6-K的形式提交，於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
| (11) |
作為註冊人登記報告的附件4.2以Form 6-K的形式提交，於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
|
(12)
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於2012年5月9日向美國證券交易委員會提交，作為註冊人截至2011年12月31日年度20-F表格年度報告的附件4.2(A)，並通過引用併入本文。
|
|
(13)
|
作為註冊人截至2011年12月31日年度20-F表格年度報告的附件4.2(B)，於2012年5月9日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
|
|
(14)
|
作為註冊人註冊聲明的附件10.1提交於表格F-1，註冊號333-189810，於2013年7月3日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
|
|
(15)
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於2023年8月1日在美國證券交易委員會備案，作為註冊人註冊説明書的附件F-1，檔案號333-273291，並通過引用併入本文。
|
|
(16)
|
作為註冊人報告表格6-K的附件10.2提交，於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
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(17)
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作為註冊人報告表格6-K的附件10.1提交，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
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(18)
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作為註冊人報告表格6-K的附件10.2提交，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
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(19)
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作為註冊人報告6-K表的附件4.1提交，於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
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| (20) |
作為註冊人登記報告的附件6-K提交，於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
| (21) |
作為註冊人登記報告的附件6-K提交，於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
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| (22) |
作為註冊人登記報告的附件6-K提交，於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
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(23)
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作為註冊人年度報告表格20-F的附件8.1提交，於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。
|
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(24)
|
作為註冊人截至2007年12月31日年度20-F表格年度報告的附件11.1，於2008年6月30日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
|
|
(25)
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作為註冊人截至2022年12月31日的年度報告20-F的附件16.1提交，於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
|
73
報告OF獨立註冊會計師事務所
提交給董事會和
SuperCom有限公司的股東。
SuperCom有限公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了SuperCom有限公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
74
商譽減值評估-
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2所述，截至2023年12月31日，公司的商譽餘額為702.6萬美元。管理層於每年12月31日進行減值測試，或在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能減值時更頻繁地進行減值測試。本公司對減值商譽的評估包括對每個報告單位或無形資產的公允價值與其各自的賬面價值進行比較。公允價值由管理層使用收益法進行估計，該方法基於各自單位應佔的估計未來現金流量的現值。管理層在估計及作出與適當折現率、收入增長及營運利潤率有關的假設時，會運用受對未來市場及經濟狀況預期影響的重大判斷。假設的變化可能會對潛在減值費用的金額產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
| • |
我們評估了使用的方法，並測試了公司在分析中使用的重要假設。
|
| • |
我們通過將實際結果與管理層的歷史財務預測進行比較，評估了管理層估計財務預測的能力。
|
| • |
我們評估了商譽減值結論對管理層財務預測中使用的假設和估計的變化的敏感性。
|
| • |
我們檢查了管理層對當前估計和預測的支持情況。
|
| • |
我們聘請了具有專業技能和知識的專業人士協助評估公司的貼現現金流模型、增長率、貼現率和市場參與者假設，包括測試潛在的信息來源和計算的數學準確性。
|
應收賬款準備-
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2所述，本公司於確定應收賬款可能已減值時，計提信貸損失準備。這一估計是基於特定的客户信用風險和信用評估。我們將信貸損失準備金確定為一項關鍵的審計事項。
我們確定壞賬準備是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括重大管理層判斷導致的高度估計不確定性。管理層對壞賬準備的合理性的評估也有很高的主觀性，特別是預計將收回的應收款部分，這就要求審計師在審計估計數時有更高的判斷力。這一估計數的變化可能會對記錄的津貼產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
| • |
我們獲得了管理層對壞賬準備的評估和計算，詢問了任何可能影響準備計算的已知事件，並獲得並檢查了支持文件的樣本。
|
| • |
我們分析了歷史變化，以確定過去估計免税額的準確性。
|
| • |
我們測試了未預留的老客户餘額樣本，並檢查了管理層與客户之間的付款和溝通，以評估信用損失準備的完整性。
|
75
評估開發軟件的資本化內部成本--
有關事項的描述
如綜合財務報表附註2所述，本公司將在應用程序開發階段開發軟件所產生的成本資本化。我們將評估用於開發軟件的資本化內部成本確定為一項重要的審計事項。為了評估現有軟件的升級和增強的軟件開發階段，需要審計師的主觀判斷，這決定了何時應該將成本資本化。
我們是如何在審計中解決這個問題的
| • |
我們對設計進行了評估，並測試了與公司資本化軟件流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與評價和核準軟件項目或升級和改進現有軟件有關的控制、對軟件開發階段的監測以及內部費用的資本化。
|
| • |
我們檢查了資本化的軟件成本樣本，以評估用於軟件升級和增強的資本化成本。對於每個樣本，我們通過檢查基本文檔和詢問執行內部使用軟件開發活動的公司技術開發人員有關項目的具體性質、完成階段和工時，來評估資本化成本和軟件開發階段。
|
收入確認-完成時的估計-
有關事項的描述
如合併財務報表附註2所述，與各國政府和國家機構簽訂的合同項下的收入一般採用成本比會計方法，隨時間推移予以確認。根據這一方法，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與完成時估計費用的比率來衡量的，收入在發生費用時按比例入賬。合同費用是根據目前的合同規格和預期的工程要求估算的，通常發生在比一個財政年度更長的時間內，完成時對這些費用的估計需要作出實質性的判斷。公司的成本估算過程基於工程師和項目經理以及財務專業人員的專業知識和經驗。
審計選定長期合同的公司完成時的估計成本具有挑戰性和複雜性，因為在評估管理層對合同期限的假設和關鍵估計時涉及的判斷。部分長期合同完成時的估計成本考慮了圍繞公司實現合同的技術要求和規格、時間表和合同的其他成本要素的能力的風險，並取決於公司是否能夠降低圍繞合同這些方面的風險。
我們是如何在審計中解決這個問題的
吾等已取得了解、評估設計及測試與本公司收入確認程序有關的控制措施的運作成效，包括對管理層審核選定長期合約的完成時估計成本及相關主要假設的控制，以及管理層審核有關完成時估計成本的數據是否完整及準確。為了測試公司在選定合同完成時估計成本的準確性，我們的審計程序包括評估管理層用來確定此類估計的關鍵假設。這包括通過將計劃費用與迄今發生的實際費用進行比較，評估管理層估計數的歷史準確性。我們還測試了返回原始文檔和合同的基礎數據的完整性和準確性。
76
持續經營評估-
有關事項的描述
如綜合財務報表附註1c所述，該公司於2023年12月31日錄得經常性營運虧損、大量現金流出及累積赤字達1.069億美元。然而，該公司得出的結論是，其目前的現金儲備，加上其擔保的信貸安排、管理層的計劃以及當前與客户簽訂的合同的預期現金流，消除了人們對其是否有能力在自所附綜合財務報表獲得批准之日起至少12個月內繼續作為一家持續經營的企業的大量懷疑。
由於與公司管理層的計劃相關的內在複雜性和不確定性，我們將用於評估公司作為持續經營企業的能力的管理層假設確定為關鍵審計事項。由於審計證據的性質和範圍以及處理這些事項所需的努力，審計這些假設涉及特別挑戰審計師的判斷。
我們是如何在審計中解決這個問題的
| • |
我們評估了管理層預測運營現金流的主要假設的合理性，包括收入增長和毛利率假設，並評估了管理層預測運營現金流的合理性。
|
| • |
我們評估了公司能夠在需要時減少資本支出和其他運營支出的可能性。
|
| • |
我們在審計期間獲得的其他審計證據的背景下評估了管理層的計劃，以確定它是支持還是違背管理層得出的結論。
|
| • |
我們評估了事件的影響，並審查了在資產負債表日期後簽署的協議。
|
存貨計價-
有關事項的描述
截至2023年12月31日，該公司的庫存餘額為250萬美元。在評估存貨是否以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮手頭存貨、出售該等存貨的預計時間及當前市況等因素。如果管理層認為特定庫存物品的價值已經減值，則記錄緩慢庫存和庫存陳舊的核銷。
由於管理層使用的重大假設和主觀判斷涉及在執行審計程序和評估這些程序的結果時使用特別具有挑戰性和主觀性的審計師判斷，我們將審計遲緩和陳舊庫存的減記確定為一項重要的審計事項。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解了公司的庫存流程和方法，評估了設計，並測試了公司在每個庫存上的可變現淨值，以及管理層在評估註銷準備金時使用的基礎數據的合理性、完整性、準確性和相關性。
Yarel+合作伙伴
註冊會計師(Isr.)
2024年4月22日
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師
77
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SUPERCOM LTD.
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合併資產負債表
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(美元以千為單位，股票數據除外)
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截至12月31日，
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2023
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2022
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流動資產
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現金和現金等價物
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$
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$
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受限制銀行存款
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元
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其他流動資產(附註3)
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庫存，淨（注4）
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持有待售專利
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流動資產總額
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長期資產
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財產和設備，淨額(附註5)
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無形資產淨額(附註6)
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商譽
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其他長期資產（注7）
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長期資產共計
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總資產
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流動負債
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應付帳款
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僱員和薪資應計項目
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關聯方（注15.c）
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短期貸款
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應計費用和其他負債（注8）
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短期經營租賃負債（注9）
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遞延收入
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流動負債總額
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長期負債
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長期貸款（注1d）
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其他長期負債（注11）
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長期負債總額
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總負債
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承付款及或有負債（附註12）
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||||||||
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股東股票（注14）
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普通股，NIS
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額外實收資本
|
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累計赤字
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(
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)
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(
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)
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股東權益總額
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|
總負債和股東權益
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$
|
|
$
|
|
||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 1
|
SUPERCOM LTD.
|
|
合併經營報表和全面虧損
|
|
(U.S.以千美元計，不包括股份和每股數據）
|
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
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2023
|
2022
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|
收入
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產品
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$
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$
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服務
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總收入
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|
收入成本
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產品成本
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服務成本
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收入總成本
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毛利
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運營費用：
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研發
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銷售和市場營銷
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一般和行政
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其他（收入）費用，淨額
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總運營費用
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營業虧損
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(
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)
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(
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)
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財務費用，淨額
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(
|
)
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(
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)
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所得税前虧損
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(
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)
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(
|
)
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所得税
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淨虧損
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
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|
每股淨虧損：
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基本版和稀釋版
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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|
計算每股淨收益時使用的股份：
|
||||||||
|
基本版和稀釋版
|
|
|
||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 2
SUPERCOM LTD.
合併股東權益變動表
(美元以千為單位，股票數據除外)
|
|
普通股
|
|||||||||||||||||||
|
|
數量
股票 |
分享
資本 |
其他內容
已繳費 資本 |
累計
赤字 |
總計
股東的 權益 |
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|
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截至2021年12月31日的餘額
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|
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(
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)
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|
貸款轉換
|
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-
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期權的行使
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-
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-
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基於股票的薪酬
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-
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-
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|
-
|
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|
總代價為美元的股份發行
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|
-
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|
淨虧損
|
-
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-
|
-
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(
|
)
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(
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) | |||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額
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|
$
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|
$
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|
$
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(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
|
貸款轉換
|
|
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|
-
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期權和認股權證的行使
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-
|
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|
基於股票的薪酬
|
-
|
-
|
|
-
|
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|
總代價為美元的股份發行
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|
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(
|
)
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-
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|
淨虧損
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-
|
-
|
-
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(
|
)
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(
|
)
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|
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|
截至2023年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 3
SUPERCOM LTD.
合併現金流量表
(美元以千為單位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
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|
現金流量—業務活動
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|
淨虧損
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$
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(
|
) |
$
|
(
|
)
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|
應計貸款利息
|
|
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||||||
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
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||||||||
|
折舊及攤銷
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基於股票的薪酬
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遞延税減少
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(
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)
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|
衍生負債證公允價值變動
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(
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) |
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|
信貸損失 |
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庫存減記 |
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|
應收賬款淨減少
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(
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) |
(
|
)
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|
其他流動資產減少(增加)
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|
(
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)
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|
存貨減少（增加）淨額
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|
應付賬款增加(減少)
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(
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)
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|
員工和薪資應計項目增加(減少)
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
累計遣散費增加(減少)
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(
|
)
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|
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|
租賃責任
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(
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)
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(
|
)
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應計費用和其他負債、關聯方和遞延收入增加（減少）
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|
(
|
)
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|
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用於經營活動的現金淨額
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(
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) |
(
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)
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|
現金流量—投資活動
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|
購置財產和設備
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(
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(
|
)
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軟件開發成本資本化
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(
|
) |
(
|
)
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|
增加遣散費基金
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(
|
)
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|
|
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|
用於投資活動的現金淨額
|
(
|
) |
(
|
)
|
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|
|
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|
現金流量—融資活動
|
||||||||
|
關聯方
|
(
|
) |
(
|
)
|
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|
短期信貸增加
|
|
|
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|
行使期權和認購權所得款項，淨額
|
|
|
||||||
|
股票和認購證發行，淨值
|
|
|
||||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
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|
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
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(
|
)
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|
現金、現金等價物和限制性現金--年初
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|
現金、現金等價物和受限現金-年終
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$
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|
$
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現金流量信息的補充披露：
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|
繳納税款的現金
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$
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|
$
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|
為利息支付的現金，淨額
|
$
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|
$
|
|
||||
|
非現金交易：
|
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|
貸款和認購證轉換為普通股
|
$
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|
$
|
|
||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 4
|
Supercom Ltd.及其子公司
注意事項合併財務報表
|
|
千美元（每股數據除外）
|
|
注1：
|
一般信息
|
|
|
a.
|
SuperCom Ltd.(“公司”)是一家以色列常駐公司，於1988年在以色列成立。該公司普通股獲準在納斯達克資本市場上市，並於2013年9月17日開始交易，股票代碼為“SPCB”
該公司是傳統和數字身份識別解決方案的全球供應商，為世界各地的政府和組織提供先進的安全、識別、跟蹤和安全產品，無論是私人還是公共機構。該公司提供先進的實時定位、跟蹤、監控和驗證解決方案，由其RFID&Mobile純安全高級解決方案套裝產品和技術實現，所有這些產品和技術都連接到一個基於網絡的、安全的、專有的、交互的和用户友好的界面。該公司提供廣泛的解決方案，包括國家身份登記、電子護照、生物識別簽證、自動指紋識別系統、數字化駕駛執照，以及使用通用平臺(“Magna”)的電子選民登記和選舉管理。該公司通過在美國和以色列的營銷辦事處銷售其產品。
|
|
|
b. |
2021年至2022年期間，新冠肺炎對公司的業務、貿易和運營產生了實質性影響。
2023年是恢復正常的一年，因為新冠肺炎全球大流行對我們在以色列、美國和全球的業務沒有影響。根據我們目前的業務計劃，我們的銷售、項目運營和研發流程已經恢復正常。在完全迴歸我們的業務計劃的同時，我們優化了公司的運營和運營成本，除了在研發方面的投資繼續提高我們的產品供應和在目標市場中的競爭地位外，我們優化的公司在目標市場創造了許多新的機會和大型項目勝利，但在許多情況下，我們需要使用尚未為公司帶來收入的資源，作為多年政府銷售和項目部署生命週期的一部分。
|
|
c.
|
流動性分析
在過去的幾年裏，該公司在經營活動中使用的現金出現了淨虧損和大量現金流出。截至2023年12月31日止年度，本公司累計虧損為$
管理層評估了上述條件對公司履行債務能力的重要性，並指出，截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金#美元。
此外，該公司獲得了#美元的融資。
|
F - 5
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注1：
|
一般(續)
|
|
|
2023年3月30日，該公司籌集了約美元
2023年8月3日，該公司籌集了約美元
2023年11月15日，該公司籌集了約美元
2024年4月19日，該公司籌集了約美元
此外，可用的美元
本公司相信，基於上述擔保融資、管理層的計劃、維持本公司目前與全球客户簽訂的合同所節省的成本和預期的現金流，本公司將能夠至少在未來12個月內為其運營提供資金。
|
|
d.
|
優先擔保信貸安排和次級債務
於二零一八年九月六日及二零一八年十月二十六日，本公司與豐澤投資集團有限公司(“豐澤”)的聯屬公司訂立一項高級抵押信貸安排，本金總額最高達$
信貸安排受原始發行折扣的影響，折扣等於
關於信貸安排，投資者收到了
|
F - 6
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注1：
|
一般(續)
|
|
|
於2021年，本公司通過發行附屬票據獲得毛收入$
2023年，該公司將美元
次級債務的未償還本金和應計利息為#美元
|
|
注2：
|
重大會計政策
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
|
|
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a.
|
預算的使用：
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。如適用於該等財務報表，最重要的估計及假設包括(I)收入確認；(Ii)呆賬準備；(Iii)遞延所得税及(Iv)無形資產及商譽的公允價值計量。
|
|
|
b.
|
以美元計的財務報表：
該公司的大部分收入是以美元計價的。此外，該公司很大一部分成本是以美元計價的。因此，管理層認為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。根據美國會計準則第830號“外幣問題”，以美元以外的貨幣計價的貨幣賬户重新計量為美元。因重新計量貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或財務費用反映在經營報表中。
|
|
|
c.
|
合併原則：
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間交易和餘額在合併時被沖銷。來自公司間銷售的利潤也被抵消了，這些利潤尚未在集團外實現。
|
|
|
d.
|
現金和現金等價物：
本公司將最初購買的期限為三個月或以下的無限制短期高流動性投資視為現金等價物。本公司於2023年至2022年期間並無持有任何現金等價物。
|
F - 7
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注2：
|
重大會計政策(續)
|
|
|
e.
|
受限現金：
在計息儲蓄賬户中持有的受限現金用作本公司以色列設施租賃銀行擔保的擔保，以及與現有客户的合同持續條款和商業招標擔保的擔保。
|
|
|
f.
|
信貸損失準備：
信貸損失準備是根據公司確定為可疑收款的特定金額確定的。在釐定信貸損失準備時，除其他事項外，本公司會考慮其過往與該等客户的經驗及有關該等客户的現有資料。
|
|
|
g.
|
庫存：
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨核銷主要是為了彌補因物品移動緩慢或技術過時而產生的風險。使用移動平均成本法為所有類型的存貨確定成本。
|
|
h.
|
財產和設備：
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。
折舊按下列年率在估計使用年限內使用直線法計算：
|
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年份
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計算機和外圍設備
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向客户出租產品
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辦公傢俱和設備
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租賃權改進
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在租賃期限或資產壽命中較短的一個內
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i.
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無形資產：
不被認為具有無限使用壽命的無形資產使用生產單位和直線法在其估計使用壽命內攤銷，如下所述。該等資產的可收回性通過將資產的賬面值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果資產被認為已出現減損，則任何減損金額按已減損資產的公允價值之間的差額計量。
無形資產及其使用年限如下：
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使用壽命(以年為單位)
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客户關係及其他
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介於
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知識產權與技術
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介於
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資本化的軟件開發成本
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|
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，未發現任何減損損失。
|
F - 8
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注2：
|
重大會計政策(續)
|
|
|
與收購相關的無形資產：
本公司根據ASC 805“企業合併”和ASC 350-20“商譽和其他無形資產”(“ASC 350-20”)對其業務合併進行會計處理。ASC 805-10規定了企業合併的會計處理以及確認和報告除商譽以外的無形資產的標準。
與收購相關的無形資產源於本公司收購在購買方式下計入的業務，包括開發的軟件產品、品牌和專利以及商譽等可識別無形資產的價值。商譽是指購入成本超過購入日可確認購入淨資產公允價值的金額。與收購相關的已確定活期無形資產按累計攤銷後的成本淨額列報。
|
|
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j.
|
商譽：
本公司的商譽反映支付或轉移的代價的超額部分，包括或有對價的公允價值超過收購的可識別淨資產的公允價值。商譽減值測試是通過評估對減值可能性的初步定性評估來進行的。如果這一步表明定性評估不會導致更多的減值跡象，則不需要進一步的減值測試。如果它確實導致了更可能的減損跡象，則進行減損測試。
在減值測試的第一步，本公司將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果公允價值小於報告單位的賬面價值，則進行第二步減值測試以衡量減值金額。
在第二步中，報告單位的公允價值被分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，在模擬業務合併原則的假設分析中得出隱含商譽價值。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於其賬面價值，差額計入減值。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司進行年度減值分析，並未發現任何減值虧損。
|
|
|
k.
|
使用年限確定的長期資產和無形資產減值：
本公司的長期資產及具有確定使用年限的無形資產，於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
|
|
l.
|
持有待售的長期資產：
該公司根據ASC 360-10(“長期資產減值或處置”)對其長期資產進行了會計處理。
根據管理層的決定，在2016年收購的Alvaron Ltd.和Safend Ltd.獲得的專利並不打算供公司內部使用。管理層與幾家經紀人簽訂了合同，目的是推銷和銷售這些專利。
本公司將資產組(“資產”)歸類為在下列期間持有待售的資產：(I)本公司已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在其目前的狀況下可立即出售；(Iii)已啟動尋找買方的現行計劃以及已啟動出售該資產所需的其他行動；(Iv)該資產的出售是可能的，並且該資產的轉移有望在一年內符合確認為完成出售的資格，(V)該資產正積極以相對於其現行公允價值合理的價格出售，及(Vi)不太可能對該計劃作出重大改變或放棄該計劃。
|
F - 9
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注2：
|
重大會計政策(續)
|
|
|
本公司最初及其後按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者，計量被分類為持有以待出售的長期資產。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間的營業虧損中確認。
一旦被指定為持有出售的資產，本公司將停止記錄該資產的折舊或攤銷費用。本公司於每個報告期評估持有待售資產的公允價值減去任何出售成本，直至該資產不再被分類為持有待售。專利的變現成本是微不足道的。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無發現任何減值誘因
|
|
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m.
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應計遣散費和遣散費基金：
該公司對其以色列僱員的遣散費的負債是根據以色列的《離職金法》計算的。僱員有權在受僱的每一年或不足一年的時間內領取一個月的工資。公司對其所有僱員的負債列在“應計遣散費”項下。本公司按月向固定繳款計劃繳存。
固定繳款計劃是一項在僱傭終止後使員工受益的計劃，根據該計劃，公司定期向由單獨和獨立實體管理的基金支付固定款項，這樣，如果該基金不包含足夠的資產，向所有員工支付他們可能有權獲得的與本期和之前期間的員工服務相關的福利，公司就沒有支付額外繳款的法律或推定義務。基金資產不包括在本公司的綜合資產負債表內。
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n.
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收入確認：
該公司及其子公司的收入來自產品銷售、許可、維護、特許權使用費和長期合同(包括培訓和安裝)。
公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，其金額反映公司預期為換取該等商品或服務而收取的對價。
本公司根據客户安排中指定的對價計量收入，並在客户安排中的履行義務得到履行時確認收入。履約義務是在合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履約義務，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得承諾服務的控制權時，收入將被確認，該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
1) 確定與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者對於新客户，發佈的與客户有關的信用和財務信息。
|
F - 10
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注2：
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重大會計政策(續)
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|
2) 確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。如果一份合同包括多項承諾的服務，公司必須作出判斷，以確定承諾的服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的服務將被視為綜合履約義務。
3) 確定成交價
交易價格是根據本公司將有權獲得的對價確定的，以換取向客户轉移服務。
當公司在一段時間內發生的客户付款之前確認收入時，公司評估是否存在重要的融資組成部分。例如，一些公司合同包括超過一年的付款條款，從我們將商品和服務的控制權轉移到公司客户並收到這些商品和服務的最終付款之日起算。如果存在重要的融資部分，公司將交易價格的一部分歸類為利息收入，而不是將所有交易價格確認為收入。如果在合同開始時，從控制權移交給客户到最終付款之間的時間預期為一年或更短時間，則本公司不會根據融資效果調整交易價格。
4) 將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。然而，如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中單一履約義務的資格，公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。包含多項履約義務的合同需要根據管理層的判斷分配交易價格。
5) 在公司履行業績義務時確認收入
該公司在一段時間內或在某個時間點履行履約義務。收入在通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的產品和服務的描述，以及履行履約義務的性質、履行義務的時間和適用的重要付款條件：
軟件維護和支持服務收入
軟件維護和支持服務合同與公司的軟件產品一起銷售，用於電子政務、物聯網和連接以及網絡安全收入流。軟件維護和支持的合同條款範圍至併為客户提供未指明的軟件產品更新的權利(如果可用)、在線訪問和電話訪問技術支持人員。
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注2：
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本公司採用會計輸入法確認固定價格服務和維修合同的收入。根據輸入法，收入是根據一個實體為履行業績義務所做的努力來確認的。本公司確認根據該等合同所經過的時間提供的維護和支持服務的收入，因為該時間是根據該等安排履行對本公司客户的履行義務之時。
永久軟件許可收入
該公司從銷售其網絡安全和電子政務部門的永久軟件許可證中獲得收入，包括其Magna_DL、Magna_VL、Magna_Passport和Magna_ID軟件產品的銷售。使用這些產品的知識產權在購買時轉讓給客户，軟件不需要實施服務、持續維護和支持或其他調整來維護實用性。
在持續服務對所交付軟件的功能不是必需的安排中，當許可協議已獲批准且軟件已交付時，公司確認永久軟件許可收入。公司可以確定每一方的權利、支付條款和內容的商業實質。如適用，本公司確認多項履約義務，並於履行履約義務時根據經調整的市場評估方法記錄為收入。
年度軟件許可證收入
該公司從銷售其某些軟件產品的基於時間的軟件許可證中獲得收入。訪問這些產品的知識產權將在為期一年的合同期限內轉讓給客户，並且軟件需要持續維護、支持或其他適配，以維護實用性。
當確定持續服務對所交付軟件的功能至關重要時，該公司使用其年度軟件許可證的輸入法來確認一段時間內的收入。許可證以及任何定製服務將根據該等合同所規定的時間向公司客户轉讓，即公司根據該等安排履行對其客户的義務之時。
系統設計收入
系統設計收入涉及在新項目的早期階段向政府和國家機構提供的服務，包括現有系統數據信息提取、客户訪談和規範映射、架構和軟件設計、安全憑證設計、項目管理和規劃、數據遷移設計、項目運營規劃、培訓、同化，以及公司電子政務和物聯網解決方案的運營流程優化。
該公司使用會計輸入法確認其系統設計服務的收入。根據輸入法，收入是根據實體為履行履約義務所做的努力或投入來確認的。本公司確認根據基於時間和材料的合同提供的系統設計服務的收入，因為該服務是在履行本公司根據該等安排對其客户履行的義務時進行的。如適用，本公司確認多項履約責任，並於履行履約責任時按預期成本加保證金方法記錄為收入。
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注2：
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重大會計政策(續)
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實施和系統部署收入
實施和系統部署收入涉及通常在設計階段結束後向政府和國家機構提供的服務，包括基礎設施設置和部署、軟件和芯片設計開發、軟件定製、硬件和必要系統組件的購買和部署、系統集成和實施、流程工程、客户培訓、系統質量保證測試、負載平衡和本地環境優化，以及公司電子政務和物聯網解決方案的運營系統發佈。
本公司採用會計輸入法確認其實施收入和系統部署收入。根據輸入法，收入是根據實體為履行履約義務所做的努力或投入來確認的。本公司確認根據基於時間和材料的合同提供的實施和系統部署服務的收入，因為該服務是在履行本公司根據該等安排對其客户履行的義務時提供的。在適用情況下，本公司確認多項履約義務，並在履行履約義務時根據剩餘法記錄為收入。
採購安全文件消耗品收入
該公司為其電子政府客户採購安全文件消耗品，這些客户需要在項目部署完成和系統運行正常後發出安全文件。這些耗材一般是在安全打印設施中製造的，使用公司在項目設計階段開發的專有和定製設計，以提供防止文件被篡改的多層安全。這些消耗品包括基礎卡庫存、安全層壓板、全息圖、無源RFID芯片鑲嵌、護照小冊子、安全芯片卡和各種其他安全憑證必需品。
當客户控制產品時，公司確認採購安全文件消耗品產品的收入，該產品被確定為在產品交付的時間點。在適用的情況下，公司確認多個履約義務，並在履行履約義務時根據合同中所述的價格將其記錄為收入。
無線和RFID產品收入
該公司的無線產品包括運營商wi-fi、企業連接、智能城市、智能酒店、聯網校園和聯網活動的解決方案，這些解決方案提高了生產率和績效。該公司的RFID產品包括提供實時資產損失預防、庫存管理和人員/資產跟蹤的資產標籤，以及為停車和車隊管理、門禁控制、機場、封閉式社區、卡車和公共汽車終點站、員工停車場、醫院、工業設施、鐵路、礦山和軍事設施提供遠程車輛ID的車輛標籤。
當客户控制設備時，公司確認無線和RFID產品的收入，該設備被確定為在產品發貨的時間點。在適用的情況下，公司確認多個履約義務，並在履行履約義務時根據合同中所述的價格將其記錄為收入。
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電子監控服務收入
電子監控服務是指公司通過出售或租賃其PureSecurity套件產品收取的費用，這些產品包括PureMonitor、PureTrack、PureTag、PureCom、PureBeacon和SCRAM設備。這些設備通過公司的GPS監控、家庭監控和酒精跟蹤解決方案實時識別、跟蹤和監控人員或對象。
當客户控制了設備時，公司確認銷售電子監控產品的收入，該設備被確定為在產品發貨的時間點。對於租用的設備和提供的電子監控服務，本公司根據該等合同所經過的時間確認收入，因為該時間是本公司根據該等安排履行對其客户的義務時。公司客户通常根據個人每天的淨費率或固定的月費率為這些服務付費。
治療服務收入
治療服務收入是公司電子監測服務的延伸。該公司為已經完成或即將服刑的個人提供必要的資源，以便有效地重新融入社會。通過公司日常報告中心，我們提供刑事司法計劃和再就業服務，以幫助減少再犯罪率，包括案件管理、藥物濫用教育、職業培訓、父母支持、就業準備和就業安置。這些活動被認為是一系列服務的捆綁，是隨着時間的推移而得到認可的一系列不同服務的一部分。
該公司使用會計輸入法確認其治療服務的收入。根據輸入法，收入是在實體為履行業績義務所做的努力或投入的基礎上確認的收入。本公司確認根據基於時間和材料的合同提供的實施和系統部署服務的收入，因為該服務是在履行本公司根據該等安排對其客户履行的義務時提供的。如適用，本公司確認多項履約責任，並按預期成本加保證金方法履行履約責任，記為收入。
專業服務收入
該公司為公司的網絡安全軟件產品提供專業服務，包括由專業技術人員進行現場/遠程訪問，以協助安裝、部署和配置。
本公司在為客户提供的服務完成後確認來自專業服務的收入。由於這些服務是在一次現場訪問期間完成的，因此收入將在此類現場訪問的時間點確認。
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收入的分解
下表中，收入按主要地理區域和收入確認時間細分。該表還包括分類收入與可報告分部的對賬：
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截至2023年12月31日的年度
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計算機的
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電子政務
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收入確認的時機
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隨時間推移轉移的產品和服務
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在某個時間點轉移的產品
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截至2022年12月31日的年度
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計算機的
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收入確認的時機
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隨時間推移轉移的產品和服務
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分配給剩餘履約債務的交易價格
剩餘的履約債務是截至期間終了日期尚未開展工作的系統部署、服務和維護合同的交易價格。截至2023年12月31日，分配給剩餘業績的交易價格總額為$
本公司適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。我們適用ASC 606-10-65-1(F)(3)段中的過渡實際權宜之計，不披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額，以及公司預計何時將該金額確認為收入的解釋。此外，應用ASC 340-40-25-4段中的實際權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則公司將獲得合同(即佣金)的增量成本確認為發生時的費用。
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o.
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研發成本和軟件開發成本：
研究和開發成本在發生時計入費用。符合資本化條件的軟件開發成本按照985-20《軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本》進行核算。銷售給第三方的產品的軟件開發成本資本化始於確定技術可行性，並在產品可供全面發佈時停止。攤銷是在軟件的估計經濟壽命內使用(I)直線法或(Ii)產品當前毛收入與該產品當前和預期未來毛收入的總和之間的較大者來計算和提供的。當開發的軟件可供客户全面發佈時，攤銷開始。
資本化的軟件開發成本的估計使用壽命為
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p.
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所得税：
該公司及其子公司根據美國會計準則第740題“所得税”核算所得税。本報表規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律來計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有需要，本公司及其附屬公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。
本公司根據美國會計準則第740-10號專題對企業財務報表中確認的不確定納税狀況的財務報表確認、計量和披露作出了詳細的指導。根據ASC主題740-10，税務頭寸必須達到一個更有可能的確認和衡量門檻。該公司的會計政策是將與不確定税收狀況有關的利息和罰款歸入所得税，但該公司在其2023財年和2022財年的財務報表中沒有確認這些項目。
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q.
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信用風險的集中度：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金存款和貿易應收賬款。該公司的貿易應收賬款來自對主要位於歐洲、非洲、美國和南美的客户的銷售。該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。壞賬準備是就本公司已確定為不能收回的特定債務確定的。
現金和現金等價物以及受限制的現金存款存放在以色列和美國的主要銀行。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，因此，這些金融工具的信用風險最低。本公司沒有重大的表外集中信用風險。
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注2：
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r.
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供應商集中度：
該公司購買其使用的某些服務和產品，以在其項目和銷售中從幾家獨家供應商那裏獲得收入。儘管這些特定服務和產品的製造商數量有限，但管理層相信，其他供應商可以在不影響經營業績的情況下，以類似的條件提供類似的服務和產品。
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s.
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基本和稀釋後每股收益：*
每股基本收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益乃根據每年已發行普通股之加權平均數，加上本年度內已發行之購股權及認股權證之攤薄潛力，採用庫藏股方法計算。不包括在計算中的期權和認股權證轉換所產生的潛在股份數目為
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t.
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金融工具的公允價值：
本公司採用ASC 820，“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，據此，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(即“退出價格”)。
在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。
不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。
根據以下輸入，層次結構分為三個級別：
第1級-在活躍市場上對公司在計量日期可獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級--基於一個或多個不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價進行的估值。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、限制性現金、短期銀行存款、其他應收賬款、應付貿易及其他應付賬款及應計開支的賬面值與其公允價值相若。
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千美元（每股數據除外） |
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注2：
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u.
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計入基於股票的薪酬：
本公司採用公允價值方法對基於股票的薪酬安排進行會計核算，這要求確認與所有基於股票的支付相關的成本的補償費用，包括股票期權。公允價值法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的支付獎勵的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的期權的公允價值，這些期權是在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式支出的。本公司對發生的沒收行為進行核算。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入幾個假設。所用假設的改變會對授標日期的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。
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v.
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國庫股：
庫存股按成本入賬，並作為減少股東權益列報。
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w.
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租約：
本公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02租約(“主題842”或“ASC 842”)，採用經修訂的追溯方法，將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。租期為12個月或以下的租約可按類似於ASC 840規定的營運租約的會計處理方式入賬。ASC 842要求出租人使用實質上等同於銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃的ASC 840的方法對租賃進行會計處理。
該公司租賃房地產和倉儲區，這些都被歸類為經營租賃。除支付租金外，租約還可能要求公司支付保險費、維護費和其他運營費用。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃分類由ASC 842-10-25-2中的五個標準管理。如果符合這五項標準中的任何一項，該公司將該租賃歸類為融資租賃。否則，該公司將該租賃歸類為經營性租賃。
經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。
經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。與租賃負債相關的匯率差異被確認為財務收入或費用。該公司的幾個租約包括延長租約的選項。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。
只要發生的情況表明資產的賬面價值可能無法收回，公司的ROU資產就會根據美國會計準則360“物業、廠房和設備”(“ASC 360”)進行減值審查。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司選擇對所有租期少於12個月的租約給予短期租約認可豁免。這意味着，對於這些租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債，但以直線基礎確認租賃期內的租賃費用。有關租約的進一步資料，請參閲附註9。
在採用時，截至2021年1月1日，公司記錄的使用權租賃資產和相應負債為#美元
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x.
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收益分配和相關發行成本：
當在一筆交易中發行多種票據(一攬子發行)時，交易的全部淨收益將在確定的各個獨立票據之間分配。在確定所有獨立工具和這些工具的後續計量基礎之後，才進行分配。
其後須按公允價值計量的金融工具(即衍生認股權證負債及與分叉嵌入轉換特徵有關的衍生負債)按公允價值計量，其餘代價按該等工具的相對公允價值基準分配予其後無須按公允價值計量的其他金融工具(即若干可換股過橋貸款、符合權益分類資格的認股權證)及普通股。
如上所述，對獨立票據的發行成本分配是基於與收益分配一致的方法。
如上所述，分配給衍生權證負債的發行成本立即計入費用。分配給認股權證股票的發行成本被記為額外實收資本的減少。
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y.
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認股權證
本公司授予投資者的某些認股權證被歸類為永久股本的組成部分，因為它們是獨立的金融工具，可依法拆分和單獨行使，不體現本公司回購自己股份的義務，並允許持有人在行使時以固定行使價獲得固定數量的普通股，因此被視為與本公司自己的股票掛鈎。此外，認股權證必須進行實物結算，不得提供任何價值或回報保證。該等認股權證最初根據上文附註2x所述的分配方法確認為額外繳入資本的增加。如適用，分配給上述認股權證的直接發行費用將從額外實收資本中扣除。
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z.
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衍生品擔保責任：
根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)的規定，本公司就投資者持有的若干交易中購買普通股的若干認股權證入賬，該等認股權證包括一項基本交易特徵，根據該特徵，該等認股權證可能須於發生某些事件時以現金結算，作為流動負債。
該公司利用Black-Scholes期權定價模型，將這些認股權證作為金融負債在初始確認時和隨後的公允價值下進行計量。
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由於本公司就若干交易而授出的若干認股權證(另見附註10及14)賦予投資者就可變數目股份及/或可變行使價行使認股權證的權利，因此，根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)的規定，該等認股權證被分類為流動負債。本公司根據Black-Scholes期權定價模型，將這些認股權證作為金融衍生工具負債在初始確認時和隨後的公允價值上進行計量。
上述認股權證衍生負債的公允價值採用Black-Scholes模型估計，該模型需要權證的預期期限、股價波動率和無風險利率等信息。該等假設會定期檢討，而未行使認股權證的估計公允價值變動將於每個報告期確認為“融資(收益)開支、淨額”營運項目的一部分，並於隨附的綜合淨損失表中確認，直至該等認股權證行使或到期為止。在適用情況下，分配給上述認股權證的直接發行支出在發生時計入。
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AA。
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重新分類
某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類對公司的權益、淨虧損或現金流沒有任何重大影響。
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BB。
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最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，用被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代了現行的已發生損失方法。按CECL方法計量的信貸損失適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和貿易應收賬款以及持有至到期的債務證券。它也適用於表外信貸敞口。不作為保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人根據會計準則編纂(“ASC”)主題確認的租賃淨投資入賬842-租約。ASU 2016-13年度還對可供出售債務證券的會計進行了修改，要求將信貸損失作為一種撥備而不是對此類證券的減記來列報管理部門不打算出售或認為它們更有可能被要求出售。2023年1月1日採用ASU 2016-13並未對公司的合併財務報表和披露產生實質性影響
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級專題470-20)》和《實體自有權益衍生工具和套期保值合約》(次級專題815-40)；《實體自有權益中的可轉換工具和合同會計》(“ASU 2020-06”)，其中解決了因對某些具有負債和股權特徵的金融工具適用美國公認會計準則而導致的複雜問題。這一更新涉及可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式的數量，對可轉換工具和每股收益(EPS)指導的披露進行有針對性的改進，以及對實體自身股本合同的衍生品範圍例外指導的修訂，以及相關的EPS指導。這一更新適用於以實體自有權益發行可轉換工具和/或合同的所有實體。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表。財務會計準則委員會明確規定，一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。2022年1月1日採用ASU 2020-06並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)；發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理，這是FASB新興問題特別工作組(“ASU 2021-04”)的共識，旨在澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍被歸類為股權。這一更新適用於所有發行獨立書面看漲期權的實體，這些期權被歸類為股權。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表。財務會計準則委員會明確規定，一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。2022年1月1日採用ASU 2021-04並未對公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
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F - 20
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Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
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|
|
注2：
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重大會計政策(續)
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|
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Cc.
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新發布的會計準則尚未生效
2023年12月14日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-09號，改進所得税披露“，它要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率調節的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税有關的披露。該ASU將在公司2026財年的年度報告中生效，並允許在前瞻性的基礎上採用，並具有追溯選項。這
ASU只會對公司的所得税披露產生影響。該公司目前正在評估採用這一措施對其綜合財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-07號，分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進，這加強了年度和中期合併財務報表中經營部門所需的披露。這一ASU將在公司2025財年的年度報告和2026財年開始的中期報告中追溯生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一措施對其綜合財務報表的影響。
截至2023年12月31日已發佈但尚未生效的其他新公告預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
|
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注3：
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其他流動資產
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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預付費用
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$
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|
$
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|
對供應商的預付款
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政府機構
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客户持有的保修
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其他
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$
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|
$
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注4：
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淨資產
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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原材料、零部件和供應品
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$
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|
$
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|
成品
|
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||||||
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||||||||
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|
$
|
|
$
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|
||||
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|
截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存已扣除緩慢庫存的核銷，金額約為美元
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F - 21
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
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注5：
|
財產和設備，淨額
|
|
|
十二月三十一日，
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|||||||
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2023
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2022
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成本：
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||||||||
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計算機和外圍設備
|
$
|
|
$
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|
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辦公傢俱和設備
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||||||
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貿易設備
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||||||
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租賃權改進
|
|
|
||||||
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客户持有的設備
|
|
|
||||||
|
|
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|
||||||
|
累計折舊：
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||||||||
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計算機和外圍設備
|
|
|
||||||
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辦公傢俱和設備
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||||||
|
貿易設備
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|
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||||||
|
租賃權改進
|
|
|
||||||
|
客户持有的設備
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
折舊成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
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截至2023年和2022年12月31日止年度的設備採購額為美元
截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元
|
|
注6：
|
無形資產，淨額
其他無形資產包括：
|
|
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2023年12月31日
|
2022年12月31日
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||||||||||||||||||||||
|
|
攜帶
金額
|
累計
攤銷
|
上網本
價值
|
攜帶
金額
|
累計
攤銷
|
上網本
價值
|
||||||||||||||||||
|
客户關係及其他
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
|
知識產權與技術
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
資本化的軟件開發成本
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||
|
|
攤銷費用總計為$
|
|
注7：
|
其他長期資產，淨資產
|
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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遣散費基金
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$
|
|
$
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||||
|
長期遞延税
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|
|
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經營性租賃使用權資產
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|
||||||
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|
||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
F - 22
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
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注8：
|
應計費用和其他負債
|
|
|
十二月三十一日，
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|||||||
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2023
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2022
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|
應計管理服務
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$
|
|
$
|
|
||||
|
專業服務
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|
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||||||
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其他應計費用
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||||||
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|
$
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|
$
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|
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注9：
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租契
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|
我們沒有任何房地產。我們大約租賃
我們大約租用了
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Year ended December 31,
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2023
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2022
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||||||
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租賃費用的構成如下：
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||||||||
|
經營租賃費用
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$
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|
$
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||||||||
|
與經營租賃相關的現金流信息：
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|
用於經營活動的現金
|
$
|
|
$
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|
||||
|
非現金活動-為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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||||||
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與經營租賃相關的補充信息（包括隨附綜合資產負債表中報告的金額所在地）如下：
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||||||||
|
其他資產-使用權資產
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$
|
|
$
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累計攤銷
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經營租賃使用權資產，淨值
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$
|
|
$
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租賃負債-流動-應計費用和其他負債
|
$
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|
$
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|
||||
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租賃負債--非流動負債
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|
|
||||||
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經營租賃負債總額
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$
|
|
$
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|
加權平均剩餘租賃年限(年)
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|||||||
|
加權平均年貼現率
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%
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截至2023年12月31日止年度不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：
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2024
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|||
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2025
|
|
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|
經營租賃支付總額
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|||
|
減去：推定利息
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(
|
)
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||
|
租賃負債現值
|
$
|
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F - 23
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Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
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注10：
|
違約責任
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|
發行給投資者
|
十二月三十一日，
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
截至1月1日的未償還款項
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
發行給投資者
|
|
|
||||||
|
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||
|
公允價值變動
|
(
|
)
|
|
|||||
|
截至12月31日的未償還款項
|
$
|
|
$
|
|
||||
有關更多信息，請參閲註釋14。
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注11：
|
其他長期負債
|
|
|
十二月三十一日，
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|||||||
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2023
|
2022
|
||||||
|
遞延收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
遞延税項負債
|
|
|
||||||
|
應計遣散費
|
|
|
||||||
|
長期經營租賃負債
|
|
|
||||||
|
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||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
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注12：
|
承付款和或有負債
|
|
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a.
|
擔保、賠償和保留權：
|
|
|
1.
|
公司及其子公司出具了總額約為#美元的銀行擔保。
|
| 2. |
根據要塞協議，本公司就本公司所有資產以要塞為受益人記錄了一項金額有限的固定浮動抵押，以獲得以要塞為受益人的長期貸款。 |
|
|
b.
|
在我們正常的業務過程中，本公司是法律訴訟的一方。本公司並無任何重大待決的法律程序，或本公司的財產受其約束。雖然針對本公司的索賠和訴訟的結果無法準確預測，但我們不認為任何索賠和訴訟會對本公司的業務、財務狀況、運營業績或任何季度或年度的現金流產生重大不利影響。
|
|
|
c.
|
2024年1月19日，根據與Sabby達成的全面了結雙方在紐約縣最高法院待決的訴訟的協議，本公司向Sabby波動率權證主基金有限公司(以下簡稱Sabby)發行了
|
F - 24
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Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注13：
|
所得税
|
|
|
a.
|
2023年和2022年以色列的公司税率為
|
|
|
b.
|
我們在美國的子公司繳納的聯邦税率為
|
|
|
c.
|
遞延所得税：
遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税務影響。本公司及其子公司的遞延所得税資產的重要組成部分如下：
|
|
|
十二月三十一日，
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|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
營業虧損結轉
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
儲備金及津貼
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
減值前遞延税項資產淨值
|
|
|
||||||
|
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
遞延税項淨資產
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
遞延所得税包括以下內容：
|
||||||||
|
國內
|
|
|
||||||
|
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
遞延税項淨資產
|
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
外國
|
|
|
||||||
|
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
|
截至2023年12月31日，公司及其子公司已提供估值撥備美元
|
|
|
d.
|
結轉税項損失：
截至2023年12月31日，SuperCom有限公司及其在以色列的子公司因税務原因累計虧損約1美元。
|
F - 25
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注13：
|
所得税(續)
|
|
|
截至2023年12月31日，SuperCom在美國的子公司S估計可用結轉税收損失總額約為1美元。
|
|
|
e.
|
所得税前虧損包括以下幾項：
|
|
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Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
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國內
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
外國
|
(
|
)
|
(
|
|||||
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
實質上，所有税項支出都是遞延税項變動的結果。
|
|
|
f.
|
理論税收優惠與實際税收優惠的對賬：
假設所有收入都按適用於以色列公司收入的法定税率徵税，而實際税收支出(福利)如下：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
綜合經營報表中報告的所得税前虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
以色列的法定税率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
|
||||||||
|
理論税收優惠
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
估值免税額的變動
|
|
|
||||||
|
外幣匯率變化等差異
|
|
|
||||||
|
不可扣除費用和其他差異
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
||||||||
|
實際所得税支出（福利）
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
F - 26
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注14：
|
股本
|
|
|
a.
|
該公司的普通股在美國納斯達克資本市場以代碼“SPCB”報價。
|
|
|
b.
|
股東權利：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股賦予持有人收到參加公司股東大會並投票的通知的權利，以及收取股息（如果宣派）的權利。
|
|
|
c.
|
2023年3月30日，該公司籌集了約美元
2023年6月6日，
2023年7月28日，
2023年8月3日，公司私募認股權證的行使價降至1美元
2023年8月1日，
|
|
本公司於2023年3月30日發行的私人認股權證被列為財務負債，因為該等認股權證的回購條款容許該等認股權證持有人在發生基本交易時收取與應付予普通股股東的代價不同的現金代價(另見附註10)。
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計這些認股權證的公允價值。在使用這一模型時，公司對無風險利率、股息收益率、預期股價波動性、認股權證的預期期限和其他假設做出了某些假設。預期波動率是根據公司的歷史波動率計算的。無風險利率是由美國國債收益率得出的。股息收益率基於歷史股息支付，而到目前為止，歷史股息支付一直為零。認股權證的預期期限以權證自計量日期起計的到期日為基準。
發行費用總計為$
下表概述了在2023年3月30日發行的衍生權證債務在發行日和行使日的估值中使用的可觀察到的投入：
|
|
3月30日，
|
11月15日，
|
|||||||
|
2023
|
2023
|
|||||||
|
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
波動率係數
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期權的預期壽命
|
|
|
||||||
F - 27
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注14：
|
股本（續）
|
|
d.
|
2023年8月3日，該公司籌集了約美元
2023年9月15日，
2023年10月10日，
該公司於2023年8月3日發行的私募股權期權被歸類為金融負債，因為此類期權的回購條款允許此類期權的持有人在發生基本交易的情況下獲得與應付普通股股東的對價不同的現金對價（另請參閲注10）。
發行費用總計為$
該公司使用Black-Scholes估值模型來估計該等憑證的公允價值。
|
|
下表概述了在發行日期和行使日期對2023年8月3日發行的衍生擔保憑證負債進行估值時使用的可觀察輸入數據：
|
|
8月3日，
|
11月15日，
|
|||||||
|
2023
|
2023
|
|||||||
|
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
股息率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
波動率係數
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期權的預期壽命
|
|
|
||||||
|
e.
|
2023年11月15日，2023年3月30日和2023年8月3日發行的所有私募股權期權的行使價格，總計
所有轉換後
總對價約為美元
2023年11月20日，
剩下的
|
F - 28
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
f.
|
2023年期間，公司兑換了美元
|
|
|
g.
|
股票期權：
|
|
|
1.
|
2003年，公司通過了一項股票期權計劃，根據該計劃，公司發行了股票期權(“期權計劃”)。購股權計劃旨在為本公司的僱員、高級管理人員、董事及/或顧問提供購買本公司普通股的機會，從而向他們提供激勵。根據期權計劃授予的期權將在三至五年內可按比例行使，或在某些情況下立即行使，自授予之日起計算。期權的到期時間一般不晚於
根據2003年期權計劃授權發行100萬股普通股，其中
2007年批准了一項新的期權計劃，根據該計劃，公司可向公司及其子公司的美國員工授予股票期權(“2007期權計劃”)。根據2007年期權計劃，公司可以授予合格股票期權和非合格股票期權(税收優惠)。2013年6月，期權計劃又延長了十年，至2023年12月31日。
2023年4月，期權計劃又延長了十年，至2033年12月31日。
於二零一九年、二零二零年及二零二一年，本公司並無授予任何購股選擇權。
於2022年，本公司授予
於2023年，本公司授予
|
|
2.
|
公司股票期權活動及相關信息摘要如下：
股票期權獎勵的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型在授予之日確定的，並在所示期間採用以下加權平均假設：
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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|
加權平均無風險利率
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%
|
|
%
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股息率
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%
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%
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加權平均波動係數
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%
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%
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加權平均期權預期壽命
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||||||
F - 29
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注14：
|
股本（續）
|
|
|
預期波動率基於公司股票的歷史波動率。預期期限基於歷史經驗和管理層估計。
下表包含有關根據現有股票期權計劃授予的期權的更多信息：
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截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
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數量
選項
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加權
平均值
鍛鍊
價格
|
數量
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
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年初優秀
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$
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|
|
$
|
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授與
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$
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$
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已鍛鍊
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(
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)
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$
|
|
(
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)
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$
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取消和沒收
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(
|
)
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$
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|
(
|
)
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$
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年終未清償債務
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$
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|
$
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可在年底行使
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$
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|
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$
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A 公司授予員工的非歸屬期權摘要如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
|
||||||||||||||
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|
數量
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
數量
選項
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
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年初優秀
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|
$
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|
|
$
|
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授與
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$
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$
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既得
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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取消和沒收
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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|
截至2023年12月31日的未歸屬資產
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|
$
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$
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|
截至2023年12月31日，
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|
|
|
下表總結了股票薪酬的分配： |
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Year ended December 31,
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|
2023
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2022
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收入成本
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$
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|
$
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研發費用
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銷售和營銷費用
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一般和行政費用
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||||||
|
|
||||||||
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|
$
|
|
$
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|
||||
F - 30
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注14： |
股本（續）
|
|
截至2023年12月31日，尚未行使且可行使的期權已分為以下行使價格範圍：
|
|
未償還期權
|
可行使的期權
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|||||||||||||||||||||||||
|
數
傑出的成就
|
加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
|
鍛鍊
價格
|
集料
固有的
價值
|
數
傑出的成就
|
加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
|
集料
固有的
價值
|
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|
$
|
|
$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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|
$
|
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|
$
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|||||||||||||||||
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$
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|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2023年和2022年12月31日止年度已行使期權的總內在價值為美元
|
F - 31
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注14：
|
股本（續）
|
|
|
h.
|
認股權證：
本公司的每份認購證均賦予持有人就一股普通股行使該認購證的權利，並且在該持有人行使該持有人的認購證並收購普通股之前，不會賦予該持有人作為普通股股東的任何權利。
截至2023年12月31日，所有尚未發行的公司認購證均被歸類為股東權益的組成部分，因為此類認購證是獨立金融工具，在法律上可分離、可單獨行使，不體現公司回購其自有股份的義務，並允許持有人在行使時收到固定數量的普通股，需要實物結算，並且不提供任何價值或回報保證。
下表包含有關2023年和2022年認股證活動的更多信息：
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|
截至十二月三十一日止的年度
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2023
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2022
|
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|
數量
認股權證
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
數量
認股權證
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
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|
年初優秀
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|
$
|
|
|
$
|
|
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|
已發佈
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$
|
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|
$
|
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已鍛鍊
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|
$
|
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|
$
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|
過期
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$
|
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|
$
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|
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|
年終未清償債務
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$
|
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|
$
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|
以下列出了有關2023年12月31日尚未發行的認購權的行使價格範圍和到期日的數據：
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|
行權價格
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手令的數目
傑出的
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可行使至
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$
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$
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|||||||
|
$
|
|
|
|
|||||||
|
$
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|
|
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|||||||
|
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i.
|
分紅：
在報告期內沒有宣佈分紅。如果未來宣佈現金股息，這種股息將在新謝克爾支付。公司不打算在可預見的未來派發現金股息。
|
F - 32
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注15：
|
關聯方交易
|
|
|
a.
|
Trabelsi先生自2012年6月1日起至2022年2月21日擔任本公司首席執行官。特拉貝西先生是西格瑪浪潮的唯一董事，西格瑪浪潮是該公司的控股股東。2013年5月9日，公司股東大會批准向Trabelsi先生支付管理費#美元。
|
|
|
b.
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應計
|
|
|
c.
|
2012年4月29日，董事會批准以Trabelsi夫婦為受益人的公司所有資產的浮動抵押記錄，金額不限，以確保他們向銀行提供以本公司為受益人的個人擔保，並確保他們不時向本公司提供貸款。截至2023年12月31日，貸款總額為
|
|
注16：
|
細分市場、主要客户和地理信息
|
|
|
a.
|
有關細分市場的摘要信息：
ASC 280，部門報告，建立了報告有關經營部門的信息的標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。
該公司在三個技術部門或戰略業務部門運營：電子政務、物聯網和網絡安全：
電子政務：通過公司專有的電子政務平臺和傳統和生物識別註冊、個性化、簽發和邊境控制服務的創新解決方案，公司幫助政府和國家機構為其公民、遊客和土地設計和發佈安全的多身份或多身份文件和強大的數字身份解決方案。
物聯網：公司的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或物體，使客户能夠檢測到人員、車輛和其他監控對象的未經授權的移動。
該公司提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，並提供專為滿足物聯網解決方案要求而量身定做的服務。該公司專有的物聯網混合硬件、連接和軟件組件套件是這些解決方案和服務的基礎。
網絡安全：該公司在尖端終端數據保護領域開展業務，通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制以及網絡安全服務防止企業數據丟失和被盜。
|
F - 33
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注16：
|
細分市場、主要客户和地理信息(續)
|
|
|
截至2023年12月31日的年度
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|||||||||||||||
|
|
計算機的
安防
|
IoT
|
電子政務
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總計
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||||||||||||
|
收入
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
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||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
營業收入(虧損)
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(
|
)
|
(
|
)
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(
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)
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|
商譽
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|
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|
財產和設備合計(淨額)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
|
截至2022年12月31日的年度
|
|||||||||||||||
|
|
計算機的
安防
|
IoT
|
電子政務
|
總計
|
||||||||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
營業虧損
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
商譽
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
財產和設備合計(淨額)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
以下是可報告分部的營業收入（虧損）與經營報表中包含的數據的對賬：
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
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2023
|
2022
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|
營業虧損
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||||||||
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可報告分部的總營業虧損
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$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
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財務費用，淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
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|
所得税前虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
F - 34
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注16：
|
細分市場、主要客户和地理信息(續)
|
|
|
b.
|
有關地理區域的摘要信息：
以下是地理區域內持續運營的外部客户收入摘要以及有關物業和設備的數據（淨額）：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||
|
|
總計
收入
|
屬性和
設備， 網絡
|
總計
收入
|
屬性和
設備， 網絡
|
||||||||||||
|
非洲
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
歐洲國家
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
南美
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
美國
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
以色列
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
APAC
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
|
-
|
收入根據客户所在地歸屬於國家/地區。
|
|
|
-
|
財產和設備根據持有該財產和設備的地理區域進行分類。
|
|
|
c.
|
基於產品和服務的外部客户收入摘要：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
原材料和設備
|
$
|
|
$
|
|
||||
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電子監控
|
|
|
||||||
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治療方案
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|
|
||||||
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維護、特許權使用費和項目管理
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||||||
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||||||||
|
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
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d.
|
主要客户數據佔總銷售額的百分比：
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
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客户A
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
客户B
|
|
%
|
|
|||||
|
|
%
|
|
%
|
|||||
F - 35
|
Supercom Ltd.及其子公司 合併財務報表附註 |
千美元（每股數據除外） |
|
注17：
|
其他費用，淨額
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
信貸損失
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
其他費用合計(淨額)
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
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信貸虧損撥備
以下是截至12月31日止年度的應收賬款信用損失撥備摘要：
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|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
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期初餘額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
本期經費
|
|
|
||||||
|
期末餘額
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
注18：
|
財務費用，淨額
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||
|
|
2023
|
2022
|
||||||
|
利息、銀行收費和費用
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
) | ||
|
衍生憑證負債公允價值變動
|
|
|
||||||
|
匯兑差額淨額
|
(
|
)
|
|
|||||
|
財務費用總額(淨額)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
) | ||
|
注19：
|
後續事件。
2024年1月8日，
2024年1月19日，公司向Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd（“Sabby”）發行
2024年4月19日，該公司籌集了約美元
|
F - 36
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
SUPERCOM LTD. | ||
發信人： | /s/ 奧丹·特拉貝爾西 | |
姓名： | 奧丹·特拉貝爾西 | |
標題： | 首席執行官 | |
日期：2024年4月22日
78