目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年度 會議和委託書

年度 會議將於 2024 年 6 月 5 日舉行

致奇美拉投資公司的 股東：

我很高興邀請您參加馬裏蘭州的一家公司奇美拉投資 公司（“奇美拉” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年6月5日上午10點舉行。

今年的 年會將再次成為通過互聯網舉行的虛擬會議。我們認為，使用互聯網舉辦年度 會議可以擴大股東的參與度。您將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CIM2024並輸入您的 16位控制號碼來參加年會，對股票進行電子投票， 在會議的網絡直播期間提交問題。

隨附的 年會通知和委託書向您詳細介紹了會議的議程和程序。 除其他外，它們還描述了公司董事會的運作方式，並提供了有關我們候選董事、高管 高管和董事薪酬以及公司治理的信息。我期待在 年會上與您分享有關Chimera的更多信息。

你的投票 非常重要。無論你是否計劃虛擬參加年會，我都敦促你儘快批准你的代理人。 您可以在互聯網、電話或郵件上授權您的代理。無論您是否在 2024 年 6 月 5 日通過網絡直播參加 年會，您的投票都將確保您有代表出席年會。

真誠地，

菲利普 J. Kardis II

總裁兼 首席執行官

2024年4月22日

奇美拉投資公司年度股東大會通知

根據董事會的命令 ，

Miyun Sung

首席法務官兼公司祕書

這個 頁故意留空

第五大道 630 號，套房 2400 紐約，紐約 10111

2024 年年度股東大會

代理 聲明

一般信息

這些 材料旨在代表馬裏蘭州奇美拉投資公司（我們稱之為 “奇美拉”、“公司”、“我們”、 或 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”） 招募代理人蔘加 2024 年年度股東大會（“年會”），包括任何續會或者推遲 。今年，年會將再次成為虛擬的股東會議。這意味着你將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CIM2024，在年會期間通過網絡直播參加 年會、投票和提交問題。 會議將於美國東部時間2024年6月5日上午10點召開。

將在年會上投票的項目

除這三個項目外 ，我們知道年會沒有其他事項需要考慮。如果在年會上正確介紹了任何其他業務 ，則您簽名的代理卡將授權您的代理人自行決定對這些事項進行投票。

董事會 建議

我們的 董事會建議您投票：

股東 有權在會議上投票

如果 您在會議記錄日期，即 2024 年 4 月 11 日（“記錄日期”）營業結束時是登記在冊的股東， 您有權在會議上投票。共有241,520,709股普通股已流通，有權在創紀錄的 日進行投票。對於您擁有的每股普通股，您將對在會議之前正確提交的每項事項進行一票表決。

如何 對您的股票進行投票

您的 票很重要。只有在以下情況下，您的股票才能在年會上進行投票：(i) 您通過網絡直播親自出席虛擬年會 會議，並在該會議上以電子方式對股票進行投票，如本委託書所述，或 (ii) 由代理人代表 。即使您計劃通過網絡直播參加年會，我們也強烈建議您提前授權您的代理人（i）通過電子方式 訪問www.proxyvote.com網站，按照之前郵寄給您的或您的代理卡上的代理 材料互聯網可用性通知（“准入卡通知”）中描述的指示，（ii）撥打免費電話 （適用於該地區的居民美國和加拿大）列在您的准入通知卡或代理卡上，或（iii）通過郵寄方式列出。上網或致電時，請隨身攜帶 您的代理卡。如果您通過網站或電話以電子方式授權您的代理， 則無需退還代理卡。如果您選擇通過郵寄方式授權代理，只需標記您的代理卡，然後 日期，簽名並用提供的已付郵資信封退回，這樣就可以在2024年6月4日之前收到。

如果 您以街道名稱實益持有股份，即通過被提名人（例如銀行或經紀人）持有股份，則可以通過電話、互聯網以及郵件授權 您的代理人。您應按照經紀人或其他 被提名人的指示對這些股票進行投票。除非您向經紀人或被提名人提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人或被提名人不會就董事選舉或高管薪酬諮詢決議 對您的股票進行投票。

如何 撤銷您的代理

在年會投票之前，您 可以隨時通過以下方式撤銷您的代理人：

在年會上投票

如果您隨後決定 在年會期間通過網絡直播進行電子投票，則您投票和授權代理人的 方法不會限制您在年會上的投票權。如果您以街道名義持有股票，則必須從您的被提名人（例如銀行或經紀人）那裏獲得以 名義執行的代理人才能在年會上投票。

年會法定人數

如果有權投的大多數選票都出席，無論是通過網絡直播親自出席 年會，還是通過代理人出席 年會，則年會將達到 法定人數。如果年會未達到法定人數，我們預計年會將推遲或休會 以徵集更多代理人。

需要投票 才能批准每件商品

的投票要求如下：

“投的多數 票” 是指在年會上對該提案投的多數票。

棄權票和經紀人 “不投票” 的影響

棄權是指出席會議並有權投票的股東不投票的自願行為，包括指示 代理人投棄權票。棄權票將被視為在場 年會的法定人數。

當銀行、經紀商或其他登記持有人未收到受益所有人的投票指示，並根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則允許該類 銀行、經紀商或其他登記持有人投票的任何提案自行決定對這些股票進行投票時，即進行全權投票 。如果紐約證券交易所規則 不允許銀行、經紀商和其他登記持有人就提案對受益所有人的股票進行投票，並且至少還有一項提案允許 全權投票，則受影響的股票被稱為經紀商 “不投票”。為了確定年會是否達到法定人數，經紀商 “未投票” 將被視為出席 。

第 1 號和第 2 號提案被視為 “非常規” 事項，未經受益所有人的指示，經紀人不得對其進行表決。 因此，為了確定年會是否達到法定人數，經紀人不投票將被視為出席 ，但不會對這些提案進行表決。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對每項提案沒有影響。但是，第 號提案是經紀人確實擁有全權投票權的提案。

年度 會議入場和流程

如果您是登記在冊的股東、登記在冊的股東的代理人或有所有權證據的 我們普通股的受益所有人，則您 可以參加虛擬年會。如果您參加虛擬年會，您將能夠對股票進行投票並提交 問題。你的投票很重要。即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過訪問投票網站www.proxyvote.com並在會議之前提交投票，儘快投票 。確保 準備好您的代理通知並按照投票網站上的説明進行操作。

你 可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CIM2024來提交問題，然後輸入代理人 通知中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。只有擁有有效控制號的股東才可以提問 。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的股東問題。我們保留編輯髒話或其他不恰當的 語言的權利，並排除與年會事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到 基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。如需幫助解決 進入年會遇到的困難，請撥打技術支持電話線，該熱線將在年會前大約 15 分鐘 開始提供。

互聯網 代理材料的可用性

我們 使用 “通知和訪問” 模式，而不是向股東郵寄全套代理材料，因為我們認為，除其他原因外，公司受益於與這種交付方式相關的成本降低。因此，根據 證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網以電子方式 向股東提供我們的代理材料，而不是郵寄代理材料。因此，我們將向股東發送准入通知卡。所有 股東都可以在准入卡通知中提及的網站 上訪問代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度股東報告，也可以索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理 材料或索取打印副本的説明可在准入通知卡（以及代理卡）上找到。此外， 股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。

徵集 年會代理人

我們 正在徵集本委託聲明附帶的代理人。我們將承擔與邀請 年會代理人相關的所有費用。此次招標主要通過互聯網和郵件進行，但也可能由我們的董事、 執行官、員工和代表通過電話、傳真、電子傳輸或親自提出。本次招標不會向我們的董事、執行官或員工提供任何報酬 。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份 的受益所有人，我們將報銷他們合理的自付費用。我們將承擔招攬代理的總費用 。

我們 聘請了代理招標公司悦詩風吟併購公司（“Innisfree”），以協助我們為年會尋找 代理人。我們將向悦詩風吟支付15,000美元的服務費。此外，根據我們要求的額外服務的範圍，我們可能會向悦詩風吟支付額外 費用，並將補償悦詩風吟因我們聘用 而產生的費用。

股東 可以選擇通過互聯網、電話或郵件授權其代理人。請注意，如果您通過互聯網或電話授權您的代理 ，則可能會產生諸如電話費和接入費之類的費用，由您承擔。

家庭持有

我們 已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，擁有 相同地址和姓氏並通過 郵件收到（i）准入卡或（ii）代理材料紙質副本的註冊股東將僅收到一份我們的代理材料副本，或者一個裝有該 地址所有股東通知的信封。參與住房持股的股東將繼續收到單獨的代理卡或准入通知卡，其中將 包括每位股東的唯一控制號碼，用於對每個賬户中持有的股份進行投票。如果居住在 此類地址的登記股東希望收到單獨的代理材料，他或她可以通過以下方式口頭或書面形式提出申請：紐約州紐約第五大道630號2400套房2400號的奇美拉 投資公司，發送電子郵件至 investor@chimerareit.com， 或致電 (888) 895-6557，我們將立即交付至股東要求的代理材料。如果居住在該地址的 記錄的股東希望將來收到單獨的年度報告或委託書，則他或她可以以同樣的方式聯繫 我們。如果您是收到我們代理材料的多份副本的符合條件的登記股東，則可以通過同樣的方式聯繫我們申請 户籍。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則可以聯繫 被提名人。

年會延期 或休會

我們 可以通過在年會之前公開宣佈此類延期來推遲年會。我們的章程允許會議的 主席休會或休會，除在年會上發佈公告外，無需另行通知。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 公眾可以通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網站點（www.sec.gov）獲得美國證券交易委員會的這些文件。

我們的 網站是 www.chimerareit.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在本網站上的 “申報與報告——美國證券交易委員會申報” 下免費提供 、10-K表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂 。

我們 有三類董事。我們現任二類董事桑德拉·貝爾、黛布拉·斯蒂爾和馬克·艾布拉姆斯的任期將於 年會到期。此外，蘇珊·米爾斯於2023年11月當選為董事會第一類董事，但 的任期將在年會上屆滿。我們已提名桑德拉·貝爾和黛布拉·斯蒂爾當選為二類董事，任期至2027年我們 年度股東大會。我們已提名蘇珊·米爾斯當選為第一類董事，與其他 I 類董事一起任職至2026年年度股東大會。

下文 列出了我們每位被提名為年會的一類董事和二類董事 的候選人以及其他每位I類董事和III類董事的姓名和某些傳記信息。

*截至 2024 年 6 月 5 日的

** Mills 女士於 2023 年 11 月 13 日當選為董事會第一類董事，任期將在年會上屆滿。

*** 任期將在年會上屆滿的馬克·艾布拉姆斯不會在年會上被提名連任董事。 公司的《公司治理準則》規定，從個人已經或將要過75歲生日的 日曆年開始，任何個人都不得競選董事會成員。艾布拉姆斯先生的任期在2023年年會上到期， 在2023日曆年度過了75歲生日。為了公司及其股東的最大利益，董事會於2023年批准了馬克·艾布拉姆斯為期一年 的該政策豁免，這使他在2023年年度 會議上競選連任二類董事。根據公司治理準則，任期將在年會上屆滿的艾布拉姆斯先生不會被提名 在年會上連任董事。因此，自年會之日起，董事會已將 在董事會任職的董事人數從八名減少到七名，與此相關的二類董事人數從 三名減少到兩名。此前，喬杜裏·亞拉加達從公司 退休並於 2024 年 3 月 15 日辭去董事職務後，董事會規模已從九人縮減至八人，

在 年會上，股東將投票選出 (i) 蘇珊·米爾斯為一類董事，其任期將在我們2026年的股東年會 上屆滿，直到其繼任者當選和獲得資格或她去世、辭職或免職（以較早者為準）為止， 和（ii）桑德拉·貝爾和黛布拉·W. Still為二類董事，其任期將在我們的年度到期 2027 年的股東大會， ，每次都要等到其繼任者當選和獲得資格為止，或者直到他們去世、辭職或免職，以較早者為準。

競選第一類董事的提名人

以下 信息是關於普通股持有人選舉為第一類董事的被提名人提供的。

蘇珊 Mills 於 2023 年 11 月 13 日當選為我們的 I 類董事之一。自2023年10月以來，米爾斯女士一直擔任 Academy Securities的董事總經理。Academy Securities是一家資深人士擁有和經營的投資銀行，在資本市場、資產管理、公共財政、 地緣政治情報、固定收益和股票交易方面擁有優勢。直到2023年5月，她作為所羅門兄弟的繼任者在花旗集團環球市場工作了36年。在花旗任職期間，米爾斯女士在與北美 住宅抵押貸款相關的業務中擔任過各種高級管理職位，包括與整筆貸款交易、證券化、倉庫貸款相關的合同融資，以及為花旗或其私人信貸客户尋找 住宅投資機會。在花旗銀行期間，她積極參與女性指導 和招聘團體。她在金斯布里奇高地社區中心的董事會任職兩年。米爾斯女士擁有長島大學會計學學士學位。

董事會認為，米爾女士的經驗和資格，包括她在抵押貸款 銀行業的廣泛專業知識，包括管理職位，使她成為董事會的重要成員。

競選第二類董事的被提名人

以下 信息是關於普通股持有人選舉為二類董事的被提名人提供的。

桑德拉 Bell 於 2021 年 12 月 2 日當選為我們的二類董事之一。貝爾女士於2015年7月1日至2023年3月31日擔任上市公司Tiptree Inc.（ ）的首席財務官。此前，貝爾女士曾擔任 私募股權抵押貸款發起人和服務商Prospect Mortgage的首席財務官，以及從事自有品牌抵押貸款服務和車隊管理業務的上市多部門 金融服務公司PHH Corporation的首席財務官。在加入PHH之前，貝爾女士曾擔任 辛辛那提聯邦住房貸款銀行的執行副總裁兼首席財務官。在就任聯邦住房貸款銀行 職位之前，貝爾女士曾在德意志銀行證券擔任董事總經理。貝爾女士擁有俄亥俄州立大學 經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

董事會認為，貝爾女士的經驗和資格，包括她作為上市公司首席財務官的豐富經驗以及之前在其他公司任職的執行管理經驗，使她成為董事會中寶貴的 成員。

Debra W. Still 於 2018 年 3 月 6 日當選為我們的二類董事之一。斯蒂爾女士自2023年4月1日起擔任普爾特金融服務 的副董事長。此前，斯蒂爾女士從2010年起擔任Pulte Financial Services的總裁兼首席執行官， 其中包括美國最大的房屋建築商之一PulteGroup, Inc. 的抵押貸款、產權和保險業務。 除普爾特金融服務外，斯蒂爾女士還是Pulte Mortgage, LLC的總裁兼董事會成員。Pulte Mortgage, LLC是一家總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的全國性貸款機構 。斯蒂爾女士的職業生涯始於1983年在Pulte Mortgage, LLC擔任過各種行政職務，包括首席運營官，之後於2004年被任命為總裁。斯蒂爾女士目前在Enact Holdings, Inc.的董事會 任職，也是房利美經濟適用住房諮詢委員會的成員。Still 女士畢業於紐約州伊薩卡市伊薩卡學院，擁有理學學士學位，並在華盛頓特區 喬治華盛頓大學完成了金融專業的研究生學業。

董事會認為，斯蒂爾女士的經驗和資格，包括她作為房地產融資高級管理人員監督抵押貸款業務的豐富經驗，使她成為董事會的重要成員。

我們的 董事會建議投票給（I）蘇珊·米爾斯，她作為董事的任期將持續到2026年的年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格；（II）桑德拉·貝爾和黛布拉·W. 仍作為董事的任期將持續到2027年 年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格。

繼任 I 類董事

以下 信息是關於我們的 I 類董事的，他們將繼續在董事會任職，直至我們 2026 年年會 ，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

凱文 G. Chavers 於 2021 年 6 月 10 日當選為我們的 I 類董事之一。查弗斯先生在房地產融資和抵押貸款行業擁有超過34年的經驗，曾擔任多個職位。查弗斯先生在2021年4月之前一直擔任貝萊德全球固定收益 和證券化資產投資團隊的董事總經理，專注於住宅抵押貸款相關資產，包括人民幣抵押貸款、全額貸款 和MSR。查弗斯先生還曾在貝萊德影響力機會基金、全球公共政策小組和貝萊德 解決方案金融市場諮詢小組的領導團隊任職。在 2011 年加入貝萊德之前，查弗斯先生於 2003 年至 2011 年擔任摩根士丹利 董事總經理，並於 1998 年至 2003 年擔任高盛副總裁。查弗斯先生還曾在多個政府機構任職，包括 在1995年至1998年期間擔任金妮·梅的總裁。查弗斯先生目前擔任房地美、SMBC Americas Holdings、 Inc.和Toorak Capital Partners的董事會成員以及Optimum Funds的董事會成員。此外，查弗斯先生還擔任 多個非營利組織的董事會成員，包括企業社區合作伙伴、弗吉尼亞大學基金會、曼哈頓上城 賦權區和貝德福德斯圖維森特修復公司。查弗斯先生擁有哈佛法學院法學博士學位和弗吉尼亞大學學士學位。

董事會認為，查弗斯先生的經驗和資格，包括他在 房地產融資、資本市場和抵押貸款行業的廣泛專業知識，包括他在抵押貸款支持證券行業的私人和 公共組織擔任的各種管理職位，以及他在其他公司和組織的董事會經驗，使他成為董事會的重要成員。

傑拉德 Creagh 於 2010 年 4 月 1 日當選為我們的 I 類董事之一。自2023年12月以來，克雷格先生一直擔任首席執行官 ，此前從2019年12月起擔任布魯斯南風險顧問公司的首席行政官，該公司是一傢俬營的 技術驅動型安全服務提供商。自2011年5月以來，克雷格先生一直擔任財務諮詢 公司CVC Advisers LLC的管理合夥人。從 2005 年 9 月到 2010 年 4 月，Creagh 先生擔任 Duff & Phelps Corporation 的總裁兼董事會成員。從 2005 年 9 月到 2007 年 9 月，Creagh 先生擔任 Duff & Phelps Acquisitions, LLC 的總裁。在 於 2005 年 9 月與 Duff & Phelps 合併之前，Creagh 先生曾擔任標準普爾 企業價值諮詢業務的執行董事總經理。Creagh先生從普華永道加入標準普爾，在那裏他曾擔任北美估值服務業務負責人 。克雷格先生曾擔任庫珀 和Lybrand估值業務的美國負責人。Creagh 先生擁有曼哈頓學院機械工程學士學位和碩士學位， 擁有紐約大學倫納德·斯特恩商學院的金融學工商管理碩士學位。

董事會認為，克雷格先生的經驗和資格，包括他在風險管理政策和程序監督方面的經驗、作為首席企業高管的重要背景以及他之前在 其他公司任職的董事會經歷等，使他成為董事會的重要成員。

繼任 III 類董事

以下 信息是關於我們的 III 類董事的，他們將繼續在董事會任職至 2025 年年會 ，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

Phillip J. Kardis II 於 2022 年 12 月 10 日當選為我們的 III 類董事之一。Kardis先生是我們的總裁兼首席執行官。 卡爾迪斯先生於2022年12月被任命為首席執行官，並於2024年3月被任命為總裁。在2022年12月出任首席執行官 之前，卡爾迪斯先生於2015年9月至2022年12月擔任公司首席法務官兼祕書。在 擔任首席法務官兼祕書期間，Kardis先生自2007年成立以來一直積極參與公司的領導、運營、 及其戰略舉措，並在公司的證券化、 融資和投資交易的架構中發揮了關鍵作用。Kardis先生一直專注於公司戰略規劃、政策、 和交易的各個方面，包括在估值委員會和投資委員會任職。Kardis先生在抵押貸款 房地產投資信託基金和結構化交易方面擁有公認的專業知識。在2015年9月加入公司之前，Kardis先生是K&L Gates LLP律師事務所的合夥人，在那裏他代表抵押房地產投資信託基金和其他收購、發起、服務和融資住宅 抵押貸款、抵押貸款還本付息權和抵押貸款支持證券的公司和基金，包括公司。在 2004 年加入 K&L Gates LLP 之前，Kardis 先生曾在多家律師事務所從事公司法和證券法工作。此外，卡迪斯先生曾在美國商務部、羅克韋爾國際、美國參議院預算和分析服務委員會任職。卡迪斯先生擁有喬治華盛頓大學的 學士學位、喬治華盛頓大學的碩士學位、喬治梅森大學的碩士學位和喬治敦大學法律中心的 法學博士學位。

董事會認為，卡迪斯先生豐富的行業知識和經驗，包括自公司首次公開募股以來與公司 的密切合作，以及在公司證券化、融資和投資交易結構中的關鍵作用，使他成為 董事會的重要成員。

Brian P. Reilly 於 2019 年 7 月 31 日當選為我們的三類董事之一。Reilly 先生擁有超過 35 年的金融服務行業從業經驗，曾擔任多個 職位。在2022年5月之前，Reilly先生一直擔任The Travelers Companies, Inc. 的高級副總裁兼首席審計師，負責監督全球審計團隊評估風險管理控制、財務報告控制、運營 效率和有效性、監管合規和治理程序以及系統和數據完整性，包括網絡安全 控制。自2002年以來，他一直擔任《旅行者》的首席審計師。在加入《旅行者》之前，賴利先生是亞瑟 安徒生律師事務所的合夥人。他曾擔任康涅狄格州註冊會計師協會的董事會成員，該協會是一個由會計 專業人員組成的組織。Reilly 先生擁有康涅狄格大學會計學學士學位。

董事會認為，賴利先生的經驗和資格，包括他作為審計師和 註冊會計師的經驗，以及他在監督和評估財務控制、運營效率、 監管合規以及系統和數據完整性方面的豐富經驗，使他成為董事會的重要成員。

公司 治理

我們 致力於維護健全的公司治理原則，我們認為這對於為股東提供良好服務和 維護我們在市場上的誠信至關重要。因此，董事會通過並維持了幾項與公司治理相關的書面政策 ，包括公司治理準則、商業行為和道德準則以及 審計委員會、風險委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會的章程。這些指導方針和政策與公司的 章程一起，為公司的治理提供了框架。我們可能會不時修改這些指導方針、 政策和章程，以應對不斷變化的監管要求、不斷變化的最佳實踐以及股東和 其他成分股的擔憂。

董事會 風險監督

董事會負責監督我們的風險管理做法，董事會各委員會協助其 履行這一責任。董事會已經成立了一個風險委員會，該委員會僅由獨立董事組成， 以協助董事會監督我們的風險治理結構；風險管理和風險評估指南 以及有關市場、信貸和流動性以及資金、運營、監管、税收和法律風險的政策；以及包括風險承受水平和資本目標和限額在內的風險承受能力 。

按照 章程的要求，風險委員會定期與管理層討論我們的重大風險敞口以及管理層 為限制、監控或控制此類風險所採取的行動，包括我們評估風險和風險 管理的指導方針和政策。風險委員會至少每年與管理層一起審查我們的風險管理計劃，該計劃確定和量化 廣泛的企業風險和相關行動計劃，並每季度向管理層更新風險評估。2023 年， 我們董事會參與了此次審查和討論，預計將繼續這種做法，作為其在監督風險管理業務方面發揮的作用。董事會成員也可以自行決定直接聯繫管理層 ，審查和討論例會之間可能出現的任何風險相關問題或其他問題。此外，風險 委員會主席與審計委員會主席聯絡，協助審計委員會審查我們在風險 評估和風險管理方面的政策。審計委員會協助董事會監督我們的整體風險狀況和風險管理 政策。審計委員會還負責管理其監督我們的財務報表完整性、 我們對法律和監管要求的遵守情況、我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計職能所固有的風險。

我們 已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們以現金和股票薪酬的形式向每位 名執行官支付薪酬。根據我們現有的股權激勵計劃，我們向指定的執行官發放 股權獎勵，此外，根據董事會的決定，我們可以向非執行員工發放股權獎勵。我們的董事會，包括薪酬委員會，都認為，此類補助金使高管和員工的利益 符合我們的利益，不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。作為其未來風險評估和管理活動的一部分，我們的薪酬委員會對與風險相關的薪酬政策和做法進行年度審查，審查結果將與董事會共享。有關 對我們高管薪酬治理的討論，請參閲 “薪酬討論與分析 — 我們 高管薪酬計劃的治理”。

董事會 領導結構

我們 已將首席執行官和董事會主席的職位分開。我們的首席執行官是菲利普·卡迪斯 II，他是我們的總裁、首席執行官兼董事。我們的董事會主席是傑拉德·克雷格，他是 的獨立董事。董事會認為，這兩個職位之間目前的職責分配為 提供了充滿活力的董事會領導層，同時保持了強大的獨立性，因此是一種有效而適當的領導結構。

我們董事的獨立性

紐約證券交易所 規則要求我們的至少大多數董事獨立於我們的公司和管理層。這些規則還要求我們 董事會肯定地確定董事與我們（直接或作為 與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）之間不存在實質性關係，並且董事在其他方面符合紐約證券交易所的 獨立標準，然後才能將該董事視為獨立。我們採用了符合紐約證券交易所規則的獨立性標準。 我們的董事會已經審查了直接和間接交易以及我們每位董事與我們和管理層之間或維持的 關係。根據紐約證券交易所的規定，除了作為董事和普通股持有人外，沒有任何獨立董事與我們有任何關係 ，我們的董事會明確認定，根據紐約證券交易所的規定，我們有七名董事是獨立 董事。我們的獨立董事是馬克·艾布拉姆斯、傑拉德·克雷格、凱文·查弗斯、桑德拉·貝爾、蘇珊·米爾斯、布萊恩 P. Reilly 和黛布拉·斯蒂爾。菲利普·卡迪斯二世不被視為獨立人士，因為他是公司的員工。

董事會 效率、自我評估和更新

董事會和委員會的更新和繼任規劃流程旨在確保董事會和每個 委員會由高素質的董事組成，他們具有獨立性、多元化、技能和視角，可以提供強有力和 有效的監督。董事會由提名和公司治理委員會領導，每年評估董事會 和每個委員會的組成，並對個別董事進行評估，以確保他們的技能和任期持續與 公司的需求相匹配。2021 年，提名和公司治理委員會啟動了董事會搜尋流程，以確定和 審查潛在的董事候選人，根據該流程，董事會與委員會一起確定了董事會尋求新董事的關鍵 技能和素質。經過廣泛搜尋，2021年確定了兩名董事並當選為 董事會成員。作為該過程的延伸，蘇珊·米爾斯在2023年被管理層確定為潛在的董事候選人。 Mills女士根據董事會先前確定的關鍵技能和素質以及公司 公司治理指南中規定的其他標準接受了評估。根據這一程序，董事會選舉米爾斯女士為新的獨立董事，自 2023 年 11 月 13 日起生效。

董事會認識到，深思熟慮的全面董事會評估流程是強大的公司 治理框架和有效的董事會不可或缺的組成部分。通常，我們的提名和公司治理委員會促進對董事會和每位董事的年度評估 ，然後向全體董事會報告。同樣，每個委員會都會審查其評估結果，以確定是否需要對委員會或其程序進行任何修改。除了每年進行的正式評估 流程外，董事們還全年分享觀點、反饋和建議。

其他 治理功能

股票 所有權指南

我們 認為，每位董事都應該對我們公司進行大量的個人投資。我們在公司治理準則中採用了股票所有權要求 ，根據該要求，禁止每位非僱員董事在其董事任期內出售或以其他方式轉讓既得 股權獎勵，直到其持有的公司所有股票的總價值超過該董事年度基本預付金現金部分的3倍。

此外，我們的每位指定執行官都必須遵守股票所有權和保留要求。我們從股權獎勵中獲得的股票 在税後必須由高管持有，直到達到規定的所有權水平，以工資的倍數 來衡量——我們的首席執行官是5倍，其他指定執行官是3倍。一旦達到所需的最低所有權級別， 指定的執行官必須繼續保持該最低所有權級別，直到解僱後六個月。

我們的 董事會認為，這些股票所有權和保留要求要求將相當一部分的薪酬 作為普通股持有，從而進一步使董事會成員 和指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。

反套期保值/質押 政策

我們的 公司治理準則禁止所有董事、員工和高級管理人員參與任何與普通股的 相關的對衝交易，包括但不限於期權、賣空、看跌期權、看漲期權、衍生行為，例如遠期、 期貨或掉期。該政策適用於個人擁有的所有股份，無論是通過我們的股權獎勵計劃、公開 市場收購還是其他方式收購。該政策還禁止公司的執行官和董事在保證金賬户中持有公司證券 或質押公司證券作為貸款抵押品。公司的內幕交易政策包括類似的 禁止套期保值交易、使用保證金賬户和質押公司證券。

舉報 問題政策

作為 我們對透明度和道德行為的承諾的一部分，我們採用了舉報問題政策，並開通了第三方 管理的熱線。舉報問題政策為提交可疑違規行為、 接收、保留和處理此類潛在違規行為以及保護舉報可疑違規行為的個人免受 報復行動制定了政策和程序。然後，收到的報告將提交給審計委員會主席，對於與 審計委員會職責範圍以外的主體有關的任何投訴，則由公司首席法務官負責 管理後續行動並根據投訴的性質和複雜程度管理調查。除非法律要求披露，否則舉報員工的身份 將保密。

《商業行為與道德守則》；關聯方交易政策

我們 通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”），該準則規定了 解決工作場所和業務行為中可能出現的各種法律和道德問題的基本原則和指導方針，並採納了 S-K 第 406 (b) 項的含義。該準則適用於我們的所有員工，包括指定執行官和其他 高管和董事。

我們的 守則要求我們的所有人員謹慎行事，避免與我們的利益有關的實際或明顯的利益衝突。 守則禁止我們與直系親屬或員工或直系親屬擁有大量經濟利益的公司建立業務關係，除非此類關係事先向董事會披露並獲得其批准。 《守則》旨在與我們的其他政策，包括我們的 “關聯方交易政策” 配合使用，該政策在 “某些關係和相關交易” 中有所描述。

我們的每位 董事和執行官都必須填寫年度披露問卷，並報告他們或其直系親屬與我們有或將要擁有直接或間接重大利益的所有交易 。我們會審查 這些問卷，如果我們認為有必要，則與整個董事會討論任何報告的交易。受 “關聯方交易政策” 約束的交易 將報告給我們的審計委員會，如 “某些關係 和相關交易” 中所述。

如果 我們對《守則》進行任何實質性修改或授予任何豁免，包括任何默示豁免，我們打算在我們的網站上披露這些事件 。

公司 治理指南；退休政策

我們 已通過了《公司治理準則》，該準則連同我們 董事會及其委員會通過的章程、主要做法和政策，為公司的治理提供了框架。公司治理指導方針規定 任何個人都不得在其過去 75 歲生日或將要過去 75 歲生日的日曆年開始競選董事會成員。

在哪裏 你可以找到這些文檔

我們的 商業行為和道德準則、報告問題政策和公司治理準則可在我們的網站 www.chimerareit.com上查閲。我們將免費向向位於第五大道630號2400號Suite 2400的奇美拉投資公司投資者關係部提交書面申請的股東免費提供這些文件的副本，紐約10111。

環境、 社會和治理舉措以及董事會監督

在 Chimera，我們一直認為做 “正確的事情” 不僅是良好的企業公民意識，而且對企業也有好處。我們認為，積極的社會影響可以成為盈利投資機會的基礎，而不是 削弱財務回報的因素。

列出的委員會章程和公司治理準則反映了我們 董事會及其委員會對我們的環境、社會和公司治理（“ESG”）實踐的監督和其他責任。更具體地説， 全體董事會目前負責 (i) 審查和評估與 ESG 相關的計劃和實踐，(ii) 審查 當前的 ESG 趨勢，與管理層討論此類問題並與管理層溝通對公司及其利益相關者的影響， (iii) 監督定製的 ESG 特定衡量標準的制定和使用，跟蹤指標，以及 (iv) 審查公司 外部環境、社會和治理的衡量標準特定於 G 的通信。此外，根據各自的章程，薪酬委員會負有與我們的人力資本管理相關的特定責任 ，提名和公司治理委員會負有與 多元化、公平和包容性相關的具體責任。對於首先在委員會層面討論的任何 ESG 事宜，關鍵信息 會定期向全體董事會報告。

環保 舉措

作為 一家小型企業，我們的能耗和碳足跡相對有限。但是，我們的目標是通過多種方式減少對環境的影響 。例如，我們注意商務旅行對環境的影響，並鼓勵在適當時減少航空旅行 ，轉而使用視頻會議。我們提供混合工作安排和通勤計劃，以減少單車旅行 並增加公共交通的使用。作為一家員工少於40人的投資公司，我們的能耗相對較低。我們在紐約市的總部位於能源與環境設計領導力（“LEED”）銀牌認證大樓內，可實現高效的能源利用。我們將繼續尋求在財務上負責任的機會，以減少我們的碳足跡 和降低能源消耗，同時優先考慮我們的業務業績。

最後， 作為依賴實物房地產資產財務表現的投資者，我們的財務業績可能會受到越來越頻繁的極端天氣事件所構成的風險 的影響。我們將努力確定我們的風險敞口（尤其是洪水區資產的風險）， 考慮氣候事件造成的潛在損失，並將氣候變化的考慮納入我們的長期規劃和業務 分析。

人類 資本

我們 相信我們的員工是我們最大的資源之一，對我們組織的成功至關重要。為此，我們專注於 吸引、培養和留住關鍵人員。我們相信我們的管理團隊擁有有效實施 我們的增長戰略和繼續推動股東價值所必需的經驗，但也認為管理層必須有合適的人員

與他們合作以實現這些目標。因此，我們提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住管理層和非管理層的關鍵人員 ，同時還提供一個安全、包容和相互尊重的工作場所。我們繼續將 重點放在多元化舉措上。我們提供有關金融市場、商業道德、政府監管規則 和其他主題的內部培訓計劃。我們鼓勵員工參加行業贊助的會議或其他會議，並制定學費報銷計劃， 幫助員工進一步發展技能，及時瞭解影響我們行業的不斷變化的趨勢。

我們 注重通過提供在適用的 市場中具有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住員工，同時考慮到工作職位的位置和職責。我們提供具有競爭力的財務福利，例如 與公司配套的 401 (k) 退休計劃，並提供全面的醫療福利計劃和其他工具，以支持員工 的健康和福祉。我們通常還每年向幾乎所有員工發放限制性股票單位獎勵。我們 有一個配套的捐贈計劃，以鼓勵員工進行慈善活動並支持 501 (c) (3) 個組織。我們認為，多元化 和包容性有利於改善工作場所和更好的決策。

我們 還了解，成功的員工敬業度、多元化和員工隊伍包容性有助於吸引最優秀的人才 ，並有助於業務發展和更好的決策。我們的員工，包括員工的多元化和包容性， 是我們運營和成功的內在因素。

治理

我們 致力於按照我們的 商業行為和道德準則及其他關鍵政策中規定的最高道德、法律和道德標準經營我們的業務。正如我們是環境的管理者，對我們的 員工和社區承擔社會責任一樣，我們也是股東的信託人。為此，我們實施了政策、程序和最佳實踐 ，如本委託書其他部分所述。

理事會 會議和委員會

我們的 董事會全年定期開會。2023年期間，董事會舉行了22次會議。我們的公司 治理準則要求，任何擔任首席執行官的董事除了董事會外，在上市公司 的董事會任職人數不得超過兩個。此外，除了我們的董事會外，其他董事在上市公司 的其他董事會任職人數不應超過四個。我們的公司治理準則還要求董事會每年至少為我們的獨立董事定期舉行兩次 次會議。這些會議旨在促進我們的獨立董事之間不受約束的討論，由董事會主席主持。2023 年，我們的獨立董事舉行了 12 次會議。在 2023 年，所有董事都出席了 (i) 我們董事會和 (ii) 他們 所屬委員會會議總數的至少 75%，每次會議都是在該董事於 2023 年任期內舉行的。

我們的 董事會設有以下四個常設委員會，每個委員會僅由獨立董事組成：薪酬 委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及風險委員會。下表提供了每個委員會的當前 成員資格和2023年會議信息。

*委員會 主席

** 米爾斯女士當選為董事會成員，並於 2023 年 11 月 13 日分別被任命為提名和公司治理委員會和風險委員會 的成員。

下文概述了這些常設委員會履行的 職能，並在其章程中作了更詳細的闡述。每個常設委員會章程的完整 文本可以在我們的網站www.chimerareit.com上的 “公司治理 — 治理文件—委員會章程” 下找到。

薪酬 委員會

我們的 董事會已經成立了一個薪酬委員會，該委員會目前由我們的三位獨立董事組成，即 查弗斯和克雷格先生以及斯蒂爾女士。Creagh 先生擔任薪酬委員會主席，其主要職能是：

有關我們高管薪酬治理的討論，請參閲 “薪酬討論與分析 — 我們 高管薪酬計劃的治理”。

根據當前的紐約證券交易所獨立要求和美國證券交易委員會規則，我們的 董事會已確定，在薪酬委員會任職的所有董事都是薪酬 委員會的獨立成員。

有關 關於薪酬委員會的更多信息，請參閲下面的 “薪酬委員會報告”。

審計 委員會

我們的 董事會已經成立了一個審計委員會，該委員會目前由我們的三位獨立董事組成，即克雷格先生 先生以及賴利先生和貝爾女士。賴利先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，賴利先生和 Bell女士均為審計委員會財務專家，該術語由美國證券交易委員會定義。根據紐約證券交易所的規定，審計委員會的每位成員都具有 “財務 素養”。該委員會協助董事會監督：

審計委員會還負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊 公共會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊 公共會計師事務所提供的專業服務，考慮審計和非審計費用的範圍，並審查我們的內部會計控制措施是否充分。

我們的 董事會已確定，根據 當前的紐約證券交易所獨立要求和美國證券交易委員會規則，在審計委員會任職的所有董事都是審計委員會的獨立成員。 在 “審計委員會報告” 標題下詳細描述了審計委員會的活動。

提名 和公司治理委員會

我們的 董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會，該委員會由四位獨立董事組成， 艾布拉姆斯和克雷格先生以及女士。米爾斯和斯蒂爾。斯蒂爾女士擔任提名和公司治理委員會主席，該委員會負責 尋找、考慮和向董事會推薦合格的董事候選人，並推薦 候選人名單，在年度股東大會上當選董事。它還定期編寫提名和公司治理委員會對董事候選人的甄選標準並將其提交給 董事會以供通過。它 審查涉及董事會總體運營和公司治理的事項並提出建議，並且每年向董事會推薦董事會每個委員會的候選人 。此外，提名和公司治理 委員會每年促進對董事會的評估，然後，每位董事的業績和 就此向全體董事會報告。提名和公司治理委員會還負責為董事會、其委員會和整個公司制定 和實施多元化和包容性戰略，並不時審查和評估公司的多元化、公平和包容性計劃和努力，包括確定 目標和評估實現這些目標的進展情況。

根據當前的紐約證券交易所獨立要求和美國證券交易委員會規則，我們的 董事會已確定，在提名和公司治理委員會任職的所有董事都是提名和公司治理委員會的獨立成員 。

我們的 提名和公司治理委員會目前在向 董事會提出被提名人建議時考慮以下因素：背景、技能、專長、多元化、可及性以及能否在董事會中有效任職。 此外，公司努力組建一個多元化的董事會，在與公司業務和董事會需求相關的 領域代表各種經驗，而且，作為招聘過程的一部分，我們的提名 和公司治理委員會將考慮包括女性和少數族裔在內的高素質候選人，並考慮 維持董事會多元化的其他方面董事會。我們的提名和公司治理委員會還對潛在候選人的背景和資格進行調查 。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人 。這些建議應根據此處 “—與董事會的溝通” 和 “其他事項——股東 提案” 中描述的 程序以書面形式提交給我們的公司祕書。

我們的 提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的提名 和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及 董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他空缺，我們的提名和 公司治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他 人員引起我們提名 和公司治理委員會的注意。這些候選人將在我們的提名和公司治理委員會的例行或特別會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候被考慮 。有關2023年確定和選舉一名董事的流程的更多信息，請參見 “—公司治理——董事會效率、自我評估和更新” 。如上所述，我們的提名 和公司治理委員會會考慮正確提交的股東推薦的董事會候選人。 在核實推薦候選人的股東身份後， 我們的提名和公司治理委員會將在定期會議或特別會議上對建議進行彙總和審議。如果股東 提供了任何與董事候選人推薦相關的材料，則此類材料將轉交給我們的提名和公司治理 委員會。我們的提名和公司治理委員會還會審查專業搜索公司或其他方 提供的與未經股東推薦的被提名人有關的材料。在評估此類提名時，我們的提名和公司治理 委員會力求實現董事會知識、經驗和能力的平衡。

風險 委員會

我們的 董事會已經成立了一個風險委員會，該委員會由我們的五位獨立董事組成，即艾布拉姆斯先生、查弗斯先生 先生以及賴利和女士。米爾斯和貝爾。查弗斯先生擔任風險委員會主席。風險委員會協助董事會監督我們的 風險治理結構；我們有關市場、信貸和流動性以及 融資風險的風險管理和風險評估指導方針和政策；我們的風險承受能力，包括風險承受水平和資本目標和限額；以及我們的資本、流動性和資金， 運營、監管、税收和法律風險。

與董事會的溝通

感興趣的 個人可以通過向董事會、董事會 委員會、非管理層董事和個人董事發送書面信函來表達他們的投訴或疑慮，將這些信函郵寄至：

奇美拉 投資公司

適用收件人*

第五大道630號，2400套房

紐約，紐約州 10111

電話:(888) 895-6557

電子郵件： investor@chimerareit.com

注意：投資者關係

*審計 董事會委員會

*薪酬 董事會委員會

*提名 和董事會公司治理委員會

*風險 董事會委員會

*非管理層 董事

*個人董事姓名

這些 通信由我們直接發送給指定的收件人。

我們 要求每位董事會成員出席我們的年度股東大會，但由於董事無法合理控制的原因而缺席的情況除外。當時在我們董事會任職的所有董事都出席了我們2023年年度股東大會。

以下 列出了有關我們執行官的某些信息：

* 截至 2024 年 6 月 5 日

Kardis先生的傳記 信息見上文的 “提案1—董事選舉”。維斯瓦納森先生、塔卡爾先生和宋女士的某些傳記信息 載列如下。

Subramaniam Viswanathan 是我們的首席財務官。在 2021 年 7 月成為我們的首席財務官之前，Viswanathan 先生自 2012 年起擔任 董事總經理兼全球抵押貸款和證券化產品首席運營官，並自 2007 年起在美國銀行美林證券擔任其他職務 。Viswanathan先生曾在花旗集團、企業和投資銀行擔任高級副總裁、業務領域主管 ——現金和合成CDO、證券化和關聯部門。Viswanathan 先生在印度欽奈的馬德拉斯大學獲得經濟學學位，在哈特福德大學獲得工商管理碩士學位。

Dan Thakkar 是我們的首席投資官。在2022年12月出任聯席首席投資官（隨後於2024年3月成為我們的首席投資官）之前，塔卡爾先生從2020年12月起擔任公司的首席風險官。在加入 公司之前，Thakkar先生於2012年至2020年在Genworth Financial擔任固定收益交易部門負責人，負責監督IG企業、高收益、市政、新興市場和結構性產品行業（包括RMBS、ABS、CMBS和CLO）的 交易。 在擔任這份工作之前，塔卡爾先生在2008年至2012年期間負責Genworth的結構性投資組合的交易，其中包括RMBS、CMBS和 ABS。在加入Genworth之前，塔卡爾先生在2005年至2008年期間在Hyperion Brookfield資產管理公司工作，該公司是住宅抵押貸款支持證券基金的最初資產管理公司之一，他在那裏交易人民幣並管理抵押貸款房地產投資信託基金基金。塔卡爾先生還在大都會人壽工作了九年 ，在那裏他是一名代理和非機構人民幣抵押貸款交易員。在這份工作之前，他交易政府和機構債務，並曾在大都會人壽的投資組合和風險管理部門任職 。

Thakkar 先生擁有德里大學會計學學士學位和哈特福德大學工商管理碩士學位。塔卡爾先生於 2001 年獲得了 CFA 章程 。塔卡爾先生還於2019年完成了達特茅斯大學塔克商學院的全球領導力項目。

Miyun Sung 是我們的首席法務官兼公司祕書。在2023年11月加入公司之前，宋女士曾擔任Urstadt Biddle Properties Inc. 的高級副總裁、首席法務官兼祕書。Urstadt Biddle Properties Inc. 是一家在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金（REIT）， 擁有和經營零售購物中心。2016年5月至2023年8月，她在Urstadt Biddle Properties任職，當時該公司通過股票換股合併 與納斯達克上市的房地產投資信託基金麗晶中心公司合併。2023年8月至9月，宋女士向新合併的公司提供了 有關過渡事項的諮詢服務。在職業生涯早期，宋女士的職位包括在納斯達克上市的網絡安全公司Finjan Holdings Inc. 擔任副總裁， 公司法律顧問兼祕書，總部位於華盛頓特區的律師事務所Hogan Lovells LLP的法律顧問，以及在納斯達克上市的商業智能軟件公司MicroStrategy的高級法律顧問。宋女士於1997年獲得康奈爾大學政府學學士學位，並於2000年獲得哈佛法學院法學博士學位。

下表列出了與（i）我們的每位指定高管 高管和董事對我們普通股的受益所有權有關的某些信息，（ii）我們作為一個整體的所有執行官和董事，以及（iii）我們認為實益擁有我們已發行普通股5％以上的所有人員。對我們普通股實益所有權的瞭解來自根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）或13（g）條向美國證券交易委員會提交的聲明 。 除非另有説明，否則該信息截至2024年3月31日，據我們所知，下面列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的 投票權和投資權。除非另有説明，否則所有股份 均直接擁有，且指定人員擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下所列股東的營業地址 是我們的主要執行辦公室地址，位於第五大道630號，2400套房，紐約，10111。

* 小於 1%。

補償 討論與分析

我們的 薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃的主要特徵以及薪酬委員會在決定 2023 年指定執行官薪酬時採用的 方法。

我們 被任命的 2023 年執行官如下：

*截至 2024 年 6 月 5 日

(1) 亞拉加達先生在2024年3月15日之前一直擔任我們的總裁、首席運營官、聯席首席投資官兼董事。 2024 年 3 月 18 日，卡爾迪斯先生被任命為總裁，這是他目前擔任首席執行官和 董事的職位，塔卡爾先生被任命為首席投資官。

我們 將對高管薪酬計劃關鍵特徵的討論分為四個部分：

1. 概述

2. 關鍵設計功能和 2023 年行動

3. 治理

4. 其他功能和政策

概述

2023 年生效的就業 協議

2023年3月24日，我們與每位指定執行官簽訂了為期一年的僱傭協議，自2023年1月1日起生效，但 宋女士除外，她與公司簽訂了與其 初次在公司工作的僱傭協議（“Sung僱傭協議” 以及其他指定執行官的 僱傭協議，即 “2023年僱傭協議”），該協議於2023年11月9日生效。

2023年僱傭協議是董事會和薪酬委員會持續努力的一部分，旨在探索和實施機制 ，使高級管理人員的薪酬與我們的長期業績和股東的利益保持一致。鑑於公司不斷變化的 商業環境和戰略方向，薪酬委員會 與公司的獨立薪酬顧問合作，對我們的指定高管 官員的薪酬方式做了幾項調整，這些高管是對我們在2022年進行的 “按薪表決” 投票的迴應，也符合股東的最大利益。因此，我們 2023 年僱傭協議中的薪酬組合包括將重點放在可變激勵薪酬機會上，旨在將 每位指定執行官獲得的直接薪酬總額與公司在一年和三年的業績直接掛鈎。與之前簽訂的 指定執行官的僱傭協議相比，2023年僱傭協議更加重視基於股權的可變薪酬，並納入了不同的 激勵設計條款，包括以下內容：

2023 年《僱傭協議》中定義的 關鍵績效指標如下：

¹有關計算與公認會計準則報告業績相關的投資回報率的更多信息，請參見 附錄一。

指定執行官的 2023 年僱傭協議（宋女士在 2023 年剩餘時間內的僱傭協議除外）規定，激勵性薪酬機會根據上述定義的關鍵績效指標具有可變組成部分，包括：

由於 宋女士於 2023 年 11 月加入公司，她將獲得基本工資和固定的年度獎金，該獎金是根據她在 2023 年受僱於 的天數計算的。從2024年開始，宋女士與其他指定執行官一樣，將獲得薪酬形式的薪酬 以及每年根據目標的0％至200％不等的激勵性獎勵機會，具體取決於績效目標和實際績效結果。

2023 年業績亮點

我們 全年繼續在資產負債表的負債方面開展工作，以增加流動性並增強我們的現金狀況。 此外，我們得以繼續開展業務，完成了多項證券化並增加了套期保值以防止 提高利率。由於這些努力，我們得以實現以下目標：

2023 年薪酬亮點

2023年薪酬委員會做出的薪酬 決定表明了我們指定高管 高管的薪酬機會與股東的業績之間的聯繫，這符合2023年11月加入的宋女士以外的指定的 執行官的2023年僱傭協議所設想的設計：

Sung 女士於 2023 年 11 月 9 日加入本公司，擔任首席法務官。根據宋氏僱傭協議，宋女士的 2023年年度現金獎勵等於（i）自2023年11月9日起至2023年12月31日結束 期間的天數除以365和（ii）65萬美元的乘積。宋女士沒有獲得2023年的長期激勵性薪酬。

薪酬 政策

薪酬委員會制定了以下薪酬政策，我們認為這些政策符合 股東的最佳長期利益：

我們做什麼以及我們怎麼做

以基於績效的薪酬提供 大部分薪酬		對於 我們的首席執行官來説，目標直接薪酬總額的58％是基於績效的
根據年度和長期獎勵的可衡量目標為績效支付		使用 多種平衡的衡量標準，側重於投資回報率和股東總回報率
現金和股票獎勵的平衡組合 與年度和長期業績掛鈎		大部分 的現金激勵薪酬與投資回報率和股東總回報率掛鈎；股票部分在基於時間和基於績效的歸屬 之間平均分配 的3年相對股東總回報率和相對經濟回報
股票 所有權和保留政策		首席執行官的薪水為5倍 ，所有其他指定執行官的薪水為3倍；在達到最低所有權水平 之前，必須保留 100% 的股份；在終止僱傭關係後的6個月內適用
接收獨立薪酬顧問的 建議		薪酬 顧問（Frederic W. Cook & Co.）不向公司提供其他服務
補償 追回（回扣）政策		根據隨後重報的財務業績收回 年度或長期激勵性薪酬

我們不做什麼以及原因

沒有 指定執行官的補充高管退休計劃		一致 ，側重於以性能為導向的環境
控制消費税總額沒有變化		始終如一 ，注重以績效為導向的環境，並致力於符合長期股東利益的最佳實踐
沒有過多的 額外津貼或遣散費		始終如一 ，注重以績效為導向的環境，並致力於符合長期股東利益的最佳實踐
控制權變更時沒有 單一觸發權益補償的歸屬		根據 僱傭協議，控制權變更後的解僱要求非自願終止僱傭（雙重觸發）
不允許對衝 或質押交易		政策 禁止對衝和質押交易，包括購買旨在對衝/抵消我們股票市值下跌 的金融工具

主要設計功能和 2023 年行動

我們的 指定執行官（宋女士除外）根據其2023年僱傭協議，主要以 的工資形式獲得2023年的薪酬，外加每年根據目標的0％至200％不等的激勵性獎勵機會，具體取決於 的績效目標和實際績效結果。由於宋女士於2023年11月加入公司，她根據2023年受僱於公司的天數獲得了基本工資和 固定的年度獎金。從 2024 年開始，宋女士將按照 其他指定執行官獲得薪酬和每年 年確定的激勵性獎勵機會，金額從目標的 0% 到 200% 不等，具體取決於績效目標和實際績效結果。以下關於 2023 年激勵性薪酬的討論通常不包括宋女士。

薪酬要素概述

每位 高管的基本工資在 2023 年僱傭協議的一年期限內是固定的，僅佔 年薪總額的一小部分，這有助於我們有效地管理固定開支。薪酬委員會根據市場慣例和責任變化定期審查基準 工資水平。2023年生效的基本工資水平如下：

2023 年就業協議提供了總的目標激勵獎勵金額以及這三個組成部分之間的權重。薪酬 委員會認為，2023年僱傭協議中反映的激勵性薪酬機會的分配代表了一種提供激勵性薪酬機會的 適當平衡的方法。下圖總結了2023年目標激勵 獎勵和每位適用高管的三個組成部分，以及某些離職後福利和其他福利，以及 與2022年薪酬組成部分的比較。

*上表中 2023 日曆年度的信息 包括宋女士的僱傭協議，她於 2023 年 11 月 9 日加入本公司。

2023 年激勵性薪酬決定

將軍。 2023年僱傭協議中反映的薪酬設計將薪酬機會與基於績效的 獎勵相結合，由年度和多年績效目標平衡的現金和股票混合而成。補償

委員會認為，2023年僱傭協議中反映的激勵 薪酬設計與我們的業務戰略恰當掛鈎，並鼓勵我們的管理 團隊採取旨在在資本基礎上實現高效收益和強勁股東回報的戰略。

除非另有説明，否則本節 中的討論不適用於宋女士2023年的激勵性薪酬。

2023 年指定執行官的薪酬設計包括激勵獎勵機會，分為三個關鍵部分：

相對投資回報率和相對股東總回報率對我們來説是關鍵的財務 衡量標準，因為作為抵押貸款房地產投資信託基金，我們專注於根據資本基礎高效地創造收益，並主要以股息的形式向股東返還這些收益。將限制性股票單位和PSU作為我們薪酬組合的一部分，可以鼓勵留用 ，並使指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致。

2023 年僱傭協議提供了 總目標激勵獎勵金額以及每位指定執行官在三個組成部分中的權重。下圖 和討論總結了2023年目標激勵獎勵以及我們指定執行官的三個組成部分。

*目標激勵獎勵總額有待薪酬委員會審查 並可能進行調整。

2023 年年度現金獎勵。2023年年度現金獎勵的金額 是根據相對投資回報率表現確定的，上限基於公司在年度現金獎勵衡量期內的投資回報率 業績，35% 基於公司在 年度現金獎勵衡量期的股東總回報表現，30% 基於每位指定執行官在2023日曆年度實現的戰略目標。

在 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 1 月 30 日期間， 年度獲得的年度現金獎勵應以現金支付。我們使用從上一年 年度的第四季度開始一直到最近一年的第三季度的四個季度來及時結算年度現金獎勵，因為如果我們使用整個日曆年，我們將無法在1月30日的最後期限之前完成年度現金獎勵。

年度現金獎勵衡量期內的相對投資回報率（佔權重的35％） 。下圖總結了2023年的投資回報率績效目標和結果：

根據2023年就業 協議，門檻設定為美國公佈的每週2年期美國國債利率平均值（x）中的較小值。在年度現金獎勵衡量期內 52 周內保留 H.15 報告，外加 100 個基點或 (y) 25 個基點^第四 相對投資回報率的百分位數。在上表中列出的百分位數之間（如果績效 高於閾值）之間實現的相對投資回報率的目標應付百分比由線性插值確定。如果實現的相對投資回報率等於或高於閾值但低於 50^第四百分位數，應用此類線性插值時，將使用與實現的相對投資回報率相對應的百分位數。 儘管有上述規定，如果年度現金獎勵衡量 期間的公司投資回報率等於或低於零，則投資回報率部分的實現應被視為不超過100％。在年度現金獎勵衡量期和25％期間，每週平均2年期美國國債利率 加上100個基點為5.47％^第四 iShares Mortgage Real Estate ETF成分股的百分位數表現為2.0％，這意味着2023年業績期的門檻目標為2.0％。

年度現金獎勵衡量期內的股東總回報率（佔權重的35％） 。下圖總結了2023年股東總回報率的績效目標和結果：

根據2023年就業 協議，門檻設定為美國公佈的每週2年期美國國債利率平均值（x）中的較小值。在年度現金獎勵衡量期內 52 周內保留 H.15 報告，外加 100 個基點或 (y) 25 個基點^第四 相對股東總回報率的百分位數。在上表中列出的百分位數之間（如果績效 高於閾值）之間實現的相對股東總回報率的目標應付百分比由線性插值確定。如果實現的相對股東總回報率等於或高於閾值但低於 50^第四百分位數，應用此類線性插值時，將使用與實現的相對 TSR 相對應的百分位數。 儘管如此，如果年度現金獎勵衡量期內的公司股東總回報率等於或低於零，則股東總回報率部分的業績 應被視為不超過100％。在 年度現金獎勵衡量期和25年，平均每週2年期美國國債利率加上100個基點為5.47％^第四iShares抵押貸款房地產ETF成分股 的百分位數表現為6.7％，這意味着2023年業績期的門檻目標為5.47％。

我們將投資回報率 和股東總回報率成分的門檻目標設定為這兩個外部基準中較小的值，以阻止強勁市場中出現任何過度冒險行為。更多地使用債務槓桿可以使許多抵押貸款房地產投資信託基金提高其股本回報率，但給股票投資者帶來更大的風險。通過將 絕對基準納入門檻目標，我們為我們的管理團隊提供了一個機會，使他們能夠獲得一定水平的獎金，儘管 遠低於目標，即使其他抵押貸款房地產投資信託基金承擔了更高的槓桿率和相應的更高風險水平以產生 更高的投資回報率和股東總回報率。

我們與iShares Mortgage Real Estate ETF的其他大約 31家成分股競爭投資者資本，而我們的投資者主要根據可持續和不斷增長的股息將投資組合資金 分配到我們的行業。我們的目標是通過謹慎管理股權資本、使用適當數量的債務槓桿、管理資本成本、 以及選擇能夠產生強勁的淨投資收入和股東總回報水平的適當投資來創造穩定的收益，從而實現可持續的 和不斷增長的股息。投資回報率和股東總回報率 概括了所有這些關鍵活動，在投資者資本方面提供比競爭對手更高的投資回報率和股東總回報率直接將 我們的管理團隊與股東最看重的努力聯繫起來。

2023 年戰略目標（佔權重的 30%） 在年度現金獎勵衡量期內。 從2023年僱傭協議開始，每位指定執行官實現戰略目標的 被添加為績效衡量標準的一部分（加權30％），用於 確定實際的年度現金獎勵金額。與年度現金獎勵的其他部分一樣，戰略目標部分的潛在成就範圍為0％至200％。薪酬委員會行使自由裁量權，為每位 指定執行官設定戰略目標，並確定該指定執行官在 2023 日曆年度實現此類戰略目標的水平。

關於卡爾迪斯先生，薪酬 委員會在考慮了他在2023年制定公司戰略願景 方面的總體領導能力，並在充滿挑戰的經濟條件下執行該戰略願景，包括SVB和相關銀行危機造成的 波動，將業績確定為目標水平的150％。如上文 “—2023 年業績亮點” 中所述 ，他在公司的各項成就中發揮了至關重要的領導作用，特別是在為公司做好準備，以應對利率環境改善的未來機遇方面。同樣，薪酬委員會認定，亞拉加達先生在幫助 公司收購14億美元貸款和完成26億美元證券化方面發揮了重要作用，因此，他確定其 戰略目標的實現率為125％。正如上文 “—2023年業績亮點” 中所述，維斯瓦納森和塔卡爾先生都確定他們在公司成就中所扮演的 各自角色已達到目標水平的100％。特別是， 薪酬委員會注意到維斯瓦納森先生在管理公司現金流和籌資活動中的作用 以及塔卡爾先生在風險管理中的作用。薪酬委員會還注意到，每位指定執行官 在人事管理方面都發揮了領導作用，並繼續改善運營和流程，以更好地為公司未來做好準備。

根據年度現金獎勵衡量期的投資回報率和股東總回報率 部分的結果以及每位指定執行官在2023日曆年度 期間實現戰略目標的情況，獲得和支付給指定執行官的年度現金獎勵金額從目標的133.95％到148.95％ 不等，見下表，也作為2023年薪酬列入 “非股權 ”} 激勵計劃” 專欄：

固定 LTI 獎勵（RSU 獎勵）。 根據2023年僱傭協議，每位指定執行官將獲得年度 “固定LTI” RSU獎金，基於 的固定金額，如下表所示。限制性股票單位於2023年初獲得批准，並在三年內按比例歸屬，但須視這位 高管的持續就業情況而定。對於指定執行官，授予的限制性股票單位數量基於 獎勵的美元價值以及截至2022年12月30日的連續20個交易日公司普通股的平均每日成交量加權平均價格（“VWAP”）。代理披露規則要求我們使用 授予之日的收盤股價來報告RSU補助金的授予日公允價值，從而形成下述預期價值與摘要 薪酬表中報告的價值之間的差額。下圖總結了2023年的固定LTI RSU獎勵獎勵：

LTI 獎金（PSU 獎勵）：2023-2025。 根據2023年僱傭協議，根據我們在2023年初批准的股權薪酬 計劃，2023年的PSU獎金是作為PSU的獎勵提供的，其績效期為三年（2023-2025年），即LTI衡量期。授予的PSU 的目標數量基於獎勵的目標價值和每日平均值

截至2022年12月30日的連續20個交易日 個交易日公司普通股的VWAP。在此基礎上，為2023年PSU獎金髮放的目標PSU數量如下：

出於會計目的，此 獎勵的授予日期公允價值作為2023年薪酬包含在 “股票獎勵” 列下。²

實際獲得的PSU數量基於我們的經濟回報率的50％和我們在LTI衡量期內的股東總回報率表現的50％，相對於iShares抵押房地產ETF中包含的公司的經濟回報率和股東總回報表現 ，如下所示：

LTI 測量期內的相對經濟回報目標（權重為 50%） ：

該門檻是 (x) 在適用的 LTI 衡量期內 2 年期美國國債的平均每週利率加上 100 個基點或 (y) 相對經濟回報率的第 25 個百分位數中的較小值。對於在上表 中指定的百分位數之間實現的任何相對經濟回報（如果績效高於閾值），將在PSU績效期內歸屬於的目標PSU的百分比將通過線性插值確定 。如果實現的相對經濟回報率等於或高於閾值但低於第 50 個百分位數，則在應用此類線性插值時，將使用與實現的相對經濟回報率相對應的百分位數。儘管有上述規定，如果 LTI 衡量期內的公司經濟回報率等於或低於零，則相對 經濟回報率指標的實現應被視為不超過 100%。

LTI 測量 週期內的相對股東總回報率目標（權重為 50%）：

²用於會計 目的的授予日公允價值與上述預期價值不同，因為我們使用截至上一財年最後一天的連續20個交易日的 的20天平均VWAP來計算目標股票的數量，而不是授予之日的收盤價，而且 我們必須將我們在發放贈款時對業績的最佳估計（大約一個或兩個季度）納入 的業績時期。此外，對於根據相對股東總回報率獲得的PSU部分，授予日的公允價值基於 蒙特卡羅模擬值。

該門檻是 (x) 在適用的 LTI 衡量期內 2 年期美國國債的平均每週利率加上 100 個基點或 (y) 相對股東總回報率的第 25 個百分位數中的較小值。對於在上表中指定的百分位數之間實現的任何相對總股東總回報率（如果性能 高於閾值），將在PSU績效期內歸屬於的目標PSU的百分比將由線性 插值確定。如果實現的相對 TSR 等於或高於閾值但低於第 50 個百分位數，則在應用此類線性插值時，將使用與實現的相對 TSR 對應的百分位數。儘管如此，如果公司在LTI測量期內 股東總回報率等於或低於零，則TSR指標的實現應被視為不超過100％。

在賺取的範圍內，PSU 的支付方式是 每賺取一股普通股，在1月30日之前支付^第四在 LTI 測量 週期結束之後。我們使用從撥款前一年的第四季度開始到第三年 年第三季度的十二個季度來及時結算PSU，因為如果我們使用三個完整的日曆年，我們將無法在1月30日的最後期限之前完成結算。 指定執行官通常必須在整個績效期內繼續在我們工作，才能獲得全部PSU，同時也鼓勵留用 。

獲得的 PSU 獎金：2020 年 10 月 — 2023 年 9 月 2023 年 9 月。

根據先前的就業 協議，2021年的PSU獎金是根據我們的股權薪酬 計劃於2021年初作為獎勵提供給卡爾迪斯和亞拉加達先生的，相對經濟回報率以三年績效評估期（2020年10月至2023年9月）衡量， 相對經濟回報目標如下所列。維斯瓦納森先生和塔卡爾先生以及宋女士之所以沒有獲得這個獎項，是因為他們 在2021年發放補助金時不是公司的執行官。2021年PSU績效評估 期間的門檻目標為-34％，確定如下：（i）每週平均2年期美國國債 票據利率加上100個基點（業績評估期內為3.23％）和（ii）25個基點中較低者^第四iShares抵押貸款房地產ETF成分股的百分位表現 ，在業績評估期內為-34％。

在iShares Mortgage Real Estate ETF所包括的公司中，該公司的三年業績衡量期內的相對經濟 回報率排名第19位，使公司高於41％^st百分位數。

根據這一表現，2021-2023年獲得的PSU數量為目標的62.5％：

限制性股票單位和PSU的股息等價物。 限制性股票單位和PSU的獎勵將累積股息等價物（作為額外的股票單位），就好像獎勵是我們普通股 的已發行股票一樣，但只有在基礎獎勵獲得和歸屬時才會支付股息等價物。由於我們 是抵押房地產投資信託基金，因此分紅是我們股東總回報的關鍵組成部分。薪酬委員會認為，允許在未付的獎勵中累積 股息等價物，將進一步使我們的指定執行官專注於實現淨收入目標和 通過分紅向股東返還收益。

官員的離職和增補

2024 年 1 月 10 日，公司和 亞拉加達先生共同商定，亞拉加達先生將在不遲於 2024 年 3 月 31 日退休並辭去董事會職務 。經公司和亞拉加達先生雙方同意，他於2024年3月15日（“離職日期”）退休。

Yarlagadda先生符合其2023年僱傭協議條款規定的退休要求 ，因此獲得了 2023年僱傭協議中所述的退休金，但須符合條件。此外，作為對其過渡 服務和持續合作的考慮，公司同意，在某些條件的前提下：(i) Yarlagadda先生未歸還的 促銷RSU（2021年的一次性促銷補助金）將保持未償還狀態，並有資格在2025年1月15日進行歸屬，就好像他有 仍然存在的 在該歸屬日之前受僱於公司；(ii) 公司將在離職之日後的12個月內 向他償還其COBRA保費的100％；(iii) 公司將從離職之日起和之後放棄 生效的2023年僱傭協議的非競爭條款；(iv) 公司將向他償還高達6,000美元的合理律師費和 他在審查和談判過渡協議時產生的費用（如果有）。

由於宋女士於 2023 年 11 月 加入本公司，她根據在 2023 年受僱於公司的天數獲得基本工資和固定的年度獎金。 從2024年開始，宋女士與其他指定執行官一樣，將獲得工資形式的薪酬，外加每年確定的 激勵獎勵機會，範圍從目標的0％到200％不等（25萬美元的年度現金激勵薪酬 和40萬美元的LTI薪酬），具體取決於績效目標和結果。

治理

薪酬委員會監督

薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成 ，負責制定和實施我們的高管薪酬 理念，並確保支付給我們指定執行官和其他高管的總薪酬是公平的、有競爭力的 ，並激勵高績效。2023年僱傭協議的條款以及根據此類僱傭協議採取的薪酬行動， 主要由薪酬委員會指導。

根據我們的高管薪酬 理念，我們以我們認為可以 留住和激勵現有高管、吸引具備所需技能和素質的新高管的形式和水平提供薪酬。僱傭協議中反映的薪酬 計劃旨在為實現我們的年度 和長期戰略目標提供適當而平衡的激勵措施，在實現旨在 使我們公司和股東受益的目標和宗旨的基礎上支持以績效為導向的環境，並在我們的高管和股東之間建立利益一致。 薪酬計劃旨在更加重視對實現公司長期目標和財務業績 的獎勵。

薪酬 委員會聘用的獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請了弗雷德裏克 W. Cook & Co.（“FW Cook”）將就高管薪酬設計向薪酬委員會提供建議。作為該任務的一部分， FW Cook 審查了我們同行公司的高管薪酬水平、結構和設計（如下所述），模擬了激勵性薪酬 設計，並就其他競爭性市場行為向薪酬委員會提供了更廣泛的建議。FW Cook 不向公司提供其他服務 。

首席執行官和管理層在薪酬決定中的作用有限

薪酬委員會全權負責 有關我們首席執行官的薪酬決定，但須經董事會獨立成員的批准和確認。在為首席執行官以外的指定執行官提出 薪酬建議時，鑑於首席執行官與這些高管的直接日常工作關係，薪酬委員會希望尋求並考慮 的建議和諮詢。考慮到這些反饋 ，薪酬委員會將進行討論，並根據每份僱傭協議的要求就支付給 指定執行官的薪酬做出最終決定。

對等羣組數據的使用

在設計新的僱傭協議時， 薪酬委員會聘請了FW Cook來更新2022年的同行公司，該同行羣體在2023年保持不變，其目的是 分析我們的總直接薪酬機會的競爭力。我們之前的同行羣體包括15家主要專注於更廣泛的抵押貸款融資行業的公司，優先考慮具有類似投資 策略的內部管理的抵押貸款房地產投資信託基金。自薪酬委員會上次審查 該小組以來，有五位同行被收購或外部化了其管理團隊。薪酬委員會批准撤銷這五家公司並增加七家新公司。對該組潛在新增的 進行了評估

基於他們在規模、業務契合度以及同行羣體網絡重疊方面的 合理性（例如，公司在自己的薪酬基準 同行羣體中將我們列為同行）。薪酬委員會在批准下圖所示的17家公司集團時還考慮了總體同行羣體樣本， 希望使用一個有意義的樣本量，Chimera的總體規模是合理的。我們使用這個同行羣體來審查 我們的薪酬水平，並與同類公司進行比較，以確保我們具有競爭力，並根據業績提供薪酬。 如前所述，我們在衡量我們的相對錶現時使用iShares抵押貸款房地產ETF集團，以衡量我們的年度 現金獎勵和PSU獎勵。該羣體為衡量相對業績提供了更大的基礎，也代表了我們在投資者資本方面與之競爭 的羣體。

與 風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會 監控與我們的薪酬計劃相關的風險和回報，並在制定薪酬計劃時考慮 這些計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們認為，我們的設計包括適當的功能，旨在 限制指定執行官不必要或過度的冒險行為，包括但不限於（i）激勵 薪酬上限為目標的 200%，（ii）在年度 和多年期內使用多種財務衡量標準，（iii）與個人績效目標相關的激勵薪酬要素，以及 (iv) 適用的有意義的股票所有權和保留要求直到解僱後六個月 。

Say-on-Pay

在2023年年度股東大會上 ，公司股東以諮詢為基礎，就支付給公司指定高管 高管（通常也稱為 “按薪支付”）的薪酬進行了投票。股東以壓倒性多數投票（超過92％），在諮詢 的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。公司董事會考慮了股東的建議 ，並決定公司不會對指定執行官的整體薪酬結構 安排進行任何實質性修改，保持基本工資、年度現金激勵和LTI薪酬的組合，以及 相同的目標金額，但確實更新了年度現金激勵的績效指標。有關討論，請參閲 “---2024 操作”。

Say-On頻率

根據要求至少每六年舉行一次 “頻率發言權” 投票的《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》， 公司在諮詢基礎上就是否每隔一年、兩年或三年就高管薪酬舉行一次諮詢投票， 在我們的2023年年度股東大會上。在那次會議上，股東以諮詢為基礎，就未來關於高管薪酬的 諮詢投票頻率進行了投票，並以壓倒性多數投票建議未來每年就我們指定的 執行官的薪酬進行諮詢投票。董事會採納了該建議，因此，將在本次 2024 年年會上就高管 薪酬進行諮詢投票。根據多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》，下一次 “頻率發言權” 投票將在公司2029年股東年會 上舉行。

其他功能和政策

股票所有權和保留要求

根據公司的公司治理 指南，每位指定執行官都必須遵守股票所有權和保留要求。我們從股權 獎勵中獲得的股票（包括任何既得限制性股票、既得和未歸屬限制性股票單位以及既得遞延股票單位，但不包括未歸屬的PSU）， 必須由高管持有，直到達到規定的所有權水平，以工資的倍數來衡量——首席執行官的5倍 ，其他指定執行官的3倍。根據2023年僱傭協議，一旦達到所需的最低所有權級別 ，指定執行官必須繼續保持該最低所有權水平，直到終止 僱傭關係後六個月。

薪酬委員會認為， 這些股票所有權和保留要求將高管應計和所得薪酬的很大一部分作為 股持有，不僅在僱用期間，而且在離職後的一段時間內，將進一步使我們指定執行官的利益與股東的長期 利益保持一致。

儲蓄和健康與福利福利

我們的指定執行官參與 基礎廣泛的401（k）退休儲蓄計劃，該計劃通常向我們的員工提供，其中包括獲得僱主 相應繳款的機會。我們目前不為指定執行官提供任何養老金計劃或補充退休計劃。

我們所有的指定執行官還參與 通常向員工提供的健康、人壽保險、傷殘津貼和其他福利計劃。

我們已經建立了股票獎勵 延期計劃，詳情見下文 “不合格遞延薪酬計劃”。根據該計劃，指定執行官 可以選擇在歸屬後將RSU和PSU獎勵的支付推遲到僱用終止或更早的指定日期。遞延金額 作為遞延股票單位（“DSU”）進行跟蹤，這些單位繼續獲得等值的股息，並以實際股份支付。 薪酬委員會實施該計劃是為了幫助我們的執行官儲蓄退休金，並進一步鼓勵他們 長期保留根據我們的薪酬計劃賺取的股票。

津貼和其他個人福利

我們目前不向指定執行官 提供任何津貼或其他個人福利。

激勵補償回收（回扣）政策

2023 年 11 月，公司 董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策，該政策符合新通過的紐約證券交易所上市要求，實施 多德-弗蘭克法案的回扣條款，該政策要求在因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而進行某些會計重報後，公司應合理地迅速收回根據重發獲得的某些錯誤的 激勵性薪酬公佈的財務業績。激勵性薪酬 追回政策所適用的每位官員都對該政策進行了確認和同意。

《僱傭協議》下的遣散費保障

每份 2023 年僱傭協議都包含 在協議期限內非自願解僱時為指定執行官提供的某些遣散費和福利， 包括我們無故解僱或高管因僱用條件的某些不利變化而解僱（稱為 “正當理由”）。此類遣散費的金額和形式取決於非自願解僱是否與控制權的變化有關 。對於自願解僱（非正當理由）或因故非自願解僱 ，不提供遣散費。我們認為所提供的遣散費不會過多。更多詳情（包括預計的可量化 金額）可在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中提供。

2023年僱傭協議還 包括要求高管辭職提前90天通知的要求和某些離職後契約，包括習慣性的禁止拉客 和離職後十二個月的非競爭契約，以及慣常的非貶低和保密限制。

薪酬委員會認為， 這些遣散費條款鼓勵了我們管理團隊的穩定，符合股東的利益。控制權 保護措施的變更還有助於確保管理層能夠公平地審查任何可能的業務合併。薪酬委員會 認為，僱傭協議中的遣散費保護措施反映了當前的最佳做法，包括（i）不徵收280G消費税 總額，（ii）合理的遣散補償水平，（iii）沒有單一觸發（或 “修改後的” 單一觸發器）離職權（包括股權歸屬），以及（iv）基於績效的獎勵仍受績效條件的約束。

股權補助的時機

RSU 和 PSU 獎勵通常在每年的第一季度定期薪酬委員會會議上授予 NEO 。薪酬委員會 會議的日期通常在上一年度確定，會議和獎勵的時間與非公開 重要信息的發佈無關。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會審查了 ，並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，根據此類審查 和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入 在本委託書中。

傑拉德·克雷格，主席 凱文·查弗斯
Debra W. Still

上述 的薪酬委員會報告不構成 “徵集材料”，也不會被視為 “提交” 或以引用方式納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何 的文件中，這些文件可能以引用方式納入我們的美國證券交易委員會申報， ，儘管這些文件中有任何相反的規定。

薪酬摘要表

下表列出了我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向首席執行官、 首席財務官和截至2023年12月31日在職的其他三位執行官支付或應計的總薪酬。

PSU 的實際支付金額將取決於 業績結果。參見”薪酬討論與分析-關鍵設計特徵和 2023 年行動” 獲取有關 PSU 獎金的其他 信息。

有關股權薪酬 獎勵在授予日公允價值中使用的假設的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的 年度提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12（股權薪酬、就業 協議和其他福利計劃）。

2023 年計劃獎勵的發放情況

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放的所有基於計劃的 獎勵的某些信息。

年度現金獎勵 = 2023 年的年度現金獎勵

RSU = 作為 2023 年固定 LTI 獎勵發放的限時 RSU

PSU = 作為 2023-2025 年 LTI 獎勵發放的績效歸屬 PSU

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵 的信息。

股票獎勵

股票將於 2023 年歸屬

下表列出了與我們 指定執行官在截至2023年12月31日止年度歸屬股票有關的某些信息。

股票獎勵

養老金福利

根據固定養老金計劃，我們的指定執行官在2023年沒有從我們那裏獲得任何福利 。我們唯一有資格參與指定執行官的退休計劃 是401（k）計劃。

不合格的遞延薪酬

我們已經建立了股票獎勵延期計劃。 根據該計劃，指定執行官和董事可以選擇延期支付根據我們的股權 激勵計劃發放的某些股票獎勵。遞延獎勵作為遞延股票單位入賬，在離職之日或參與者選擇的日期 支付，以較早者為準。付款通常一次性支付，或者，如果參與者選擇， 如果在離職時支付，則分五年分期支付。遞延獎勵在延期 期間獲得的股息等價物計入額外的遞延股票單位。金額在延期期結束時通過交付我們的 股權激勵計劃中的股票（加上任何部分遞延股票單位的現金）來支付，減去任何適用的預扣税。延期選擇 不會改變適用於標的股票獎勵的任何歸屬要求。根據相應的獎勵歸屬時間表，只有在歸屬 之後，金額才會被視為延期。

下表顯示了截至2023年12月 31日的財政年度該計劃下每位指定執行官的繳款、 收益、分配和年終賬户價值。

終止僱傭關係 或控制權變更 (CIC) 時可能支付的款項

下表顯示了在包括控制權變更在內的各種情況下， 本應向公司僱用的指定執行官支付的某些潛在款項，並受2023年僱傭協議的約束，前提是該人的 在2023年12月31日營業結束時終止。該表 假設公司和任何指定執行官均未發出通知，表示不打算將該高管與公司簽訂的2023年僱傭協議。

這些表格僅包括 根據適用情景向指定執行官支付的增量金額的價值，不包括 截至2023年12月31日應付給相關指定執行官的既得或已獲但尚未支付的金額（包括 例如，截至該日已獲得但尚未支付的任何年度獎金、與已申報但未支付的股息等價物 日期、既得但未結算的限制性股票單位或PSU、僱主 401 (k) 相符，以及擔保證券股基礎股票的價值 將在離職時支付給相應的指定執行官。有關截至2023年12月31日此類DSU的價值，請參見 上方 “不合格遞延薪酬”）。

表格的腳註描述了估算表中所示金額時使用的假設 。如下所述，“目標現金獎勵”、“年度現金獎勵”、 “原因”、“控制權變更”、“殘疾”、“正當理由”、“RSU” 和 “PSU” 應具有適用的2023年僱傭協議（每份協議均已向美國證券交易委員會提交）或 獎勵協議（其表格已向美國證券交易委員會提交）中規定的相應含義。請參閲我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表季度報告，獲取卡爾迪斯、維斯瓦納森、亞拉加達和塔卡爾先生的僱傭協議副本，以及我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 ，以獲取宋女士的僱傭協議副本。

由於向指定高管 高管支付的款項取決於多個因素，因此在指定執行官終止僱傭關係時實際支付的金額 只能在該高管從公司離職時確定。

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC： Phillip J. Kardis II：

終止僱用後可能的補助金/CIC：Subramaniam Viswanathan：

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC： Choudhary Yarlagadda*：

*亞拉加達先生於2024年3月15日退休。有關更多詳情，請參閲 “薪酬討論 和分析---2024 年行動”。

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC： Dan Thakkar：

終止僱傭關係後可能獲得的補助金/CIC：宋美雲：

*就這些表而言，“加速股票獎勵的價值” 的 計算基於每股4.99美元，即2023年12月29日普通股的收盤價。就這些表而言，除控制權變更外，我們假設與 PSU相關的目標績效指標已經實現，就控制權變更而言，我們使用了截至2023年12月31日的實際業績，但是 兩種方法都不包括股息等價權。如果無故解僱/因正當理由辭職，或 死亡或殘疾，未歸屬的PSU將繼續按照其條款（視業績而定）進行歸屬，就好像 終止服務一樣。

(a) 死亡和殘疾

自2023年12月31日起，如果指定執行官或其遺產或法定代表人因死亡 或殘疾而被解僱，則將向其支付以下增量補助金 ：

(1) 加速的值 和持續的股票獎勵：對於每位執行官而言，該金額表示 的總價值，即 (a) 立即全額歸屬先前與年度獎金 相關的所有未償股權薪酬，但與LTI獎勵相關的PSU除外；(b) 繼續歸屬先前在 中授予的與LTI獎勵相關的任何未償還的PSU，前提是公司實現了適用的業績目標以及適用的獎勵 協議。

出於這些表格的目的，我們假設 已實現與 PSU 相關的目標績效指標。

(2) 其他 福利：對於每位指定執行官，在指定執行官 終止僱用後的18個月內，該指定執行官及其符合條件的受撫養人根據公司醫療保健計劃產生的COBRA保費的100％。

(b) 無故解僱/出於正當理由辭職

如果指定執行官無故被解僱（控制權變更前六個月或控制權變更後的24個月內除外），或者該指定執行官出於正當理由（控制權變更後的24個月內除外），則將向指定執行官支付以下增量福利 ：

(1) 遣散費: 每位指定執行官的補助金等於（a）其當時的基本工資和（b）（x）目標現金獎勵或（y）其最近三個日曆年發放的平均年度現金獎勵總和的1.0倍。

(2) 加速和持續股票獎勵的價值 ：對於每位高管，該金額表示（a）立即 全部歸屬先前與其年度獎金相關的所有未償股權薪酬（PSU）； 以及（b）繼續歸屬先前授予的未償還的PSU所產生的總價值，前提是公司實現適用的業績 目標和適用的獎勵協議。

出於這些表格的目的，我們假設 已實現與 PSU 相關的目標績效指標。

(iii)其他 福利：對於每位指定執行官，在指定執行官 終止僱用後的12個月內，該指定執行官及其符合條件的受撫養人根據公司醫療保健計劃產生的COBRA保費的100％。

(c) 控制權變更後終止/辭職

如果 (1) 公司 在控制權變更前六個月內或控制權變更後的24個月內終止該指定執行官的聘用 在控制權變更後的24個月內因正當理由辭職，或者 (2) 該指定高管 高管在控制權變更後的24個月內出於正當理由辭職，則將向指定執行官支付以下增量福利：

(1) 遣散費： 對於Yarlagadda先生而言，遣散費等於2.25倍，對於其他高管，則等於2.0倍，即 (a) 他或她的基本工資和 (b) (x) 目標現金獎勵或 (y) 他在最近三個最多 個日曆年中發放的平均年度現金獎勵中的較大值。

(2) 加速和持續股票獎勵以及按比例分配的獎勵的價值 ： 對於每位高管，該金額表示 的總價值 源於（a）立即全額歸屬先前授予的除PSU以外的所有未償還的股權薪酬；（b）所有僅根據持續僱用而有資格進行歸屬的PSU的立即 全部歸屬，以及在此類控制權變更後歸屬 仍取決於業績的未償還PSU將繼續歸屬，但僅視實現情況而定 適用績效目標的公司；以及 (c) 年度現金的按比例分配根據公司的相關業績指標 ，他在解僱當年本應獲得的獎金，在沒有此類解僱的情況下，應在當年向高管 支付此類年度現金獎勵時支付，但不遲於次年3月15日。

(3) 其他 好處：對於每位指定執行官，該指定執行官及其符合條件的 受撫養人在指定執行官離職 後的18個月期間根據公司的醫療保健計劃產生的COBRA保費的100％。

(d) 符合條件的退休金

如果指定執行官的 服務因指定執行官的 “合格退休” 而終止，(i) PSU 繼續根據其條款（時間和績效要求）進行歸屬，就好像沒有終止服務一樣 ，前提是該高管遵守任何適用的離職後契約，(ii) 限制性股票單位立即歸屬。“符合資格 的退休” 是指指定執行官終止在公司的服務或者公司無故終止其 工作，每種情況都是在指定執行官年滿 55 歲後的任何時候，他或她的年齡 和在公司服務年限的總和等於至少 65 歲，在公司（包括任何前任）服務至少五年， 除外因死亡、殘疾或 “原因” 而解僱。目前，卡爾迪斯先生符合這一條件。

有關2023年僱傭協議的討論， 請參閲 “薪酬討論與分析”。

要獲得上述遣散費， 指定的執行官必須遵守2023年僱傭協議中的條款，其中包括保密、不貶低、 以及12個月的競業禁止和不招攬限制。

首席執行官薪酬薪酬比率

根據適用的 法律的要求，我們確定我們的首席執行官菲利普·卡迪斯二世2023年的總薪酬為6,146,878美元，如上述 薪酬彙總表（“首席執行官薪酬”）所示，大約是2023年中位數 員工薪酬381,000美元的16.1倍。

我們使用截至2023年12月31日的年度 基本工資和預期獎金以及2023年為所有個人發放的任何激勵性股票獎勵來確定員工中位數，不包括2023年12月31日受僱於我們的首席執行官 。確定員工中位數後，我們使用與首席執行官薪酬相同的方法計算了此類員工的年薪總額 。

上面報告的首席執行官 薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於上述方法和假設 。美國證券交易委員會確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用各種各樣的 方法、估計和假設。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與我們的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司可能採用了其他 允許的方法或假設，並且其勞動力結構可能與我們的員工隊伍結構截然不同。

我們採用了股權激勵計劃，向我們的獨立董事、員工和其他服務提供商提供激勵 ，以激勵他們努力實現我們的持續成功、長期 增長和盈利能力，並吸引、獎勵和留住員工。

下表提供了截至2023年12月31日 31日的信息，有關根據現有股權激勵計劃獲準發行的普通股的信息。

我們的薪酬委員會僅由以下獨立董事組成：克雷格先生（主席）、查弗斯先生和斯蒂爾女士。除了他或她作為董事的 服務外，這些董事均未擔任或曾經擔任過我們或任何關聯公司的高級職員或員工，也沒有與我們有任何其他業務關係或從屬關係。薪酬委員會中沒有任何成員與我們有任何關係，要求根據 第S-K條例第404項進行披露。2023 年，我們的執行官均未在執行官在薪酬委員會或董事會任職的另一實體的薪酬委員會（或履行同等 職能的其他委員會）任職。

概述和流程

我們僅向那些根據紐約證券交易所上市標準獨立的 董事提供報酬。根據紐約證券交易所上市標準 ，我們董事會的任何成員如果是我們的僱員，均不被視為獨立成員，並且沒有（也不會）因在董事會任職而獲得額外薪酬。

我們的薪酬委員會與董事會聘用的全國認可的薪酬諮詢公司 FW Cook 一起審查向獨立董事提供的薪酬安排 的組成部分。作為該流程的一部分，我們的薪酬委員會會考慮與每位董事職位相關的職責和 責任，以及董事薪酬的新興趨勢和最佳實踐。

薪酬委員會將持續審查和評估我們與薪酬理念和目標相關的董事薪酬做法，以及 競爭性市場慣例和股東總回報，並將酌情修改薪酬計劃。 薪酬委員會還考慮委員會 考慮將同一組同行公司的董事會薪酬作為我們指定執行官的薪酬。

董事薪酬金額和形式

根據FW Cook、 等的建議，以及我們薪酬委員會對FW Cook分析的審查，我們的薪酬委員會向董事會推薦了 ，董事會批准了2023年6月1日起在2023年6月1日起的2023-2024年度董事服務年度為2023年股票年會結束時在董事會任職的董事提供以下年度薪酬安排，董事會批准了以下年度薪酬安排持有人，與2022-2023年董事服務年度相比，這些安排沒有變化：

董事在當年 年度股東大會召開之日獲得的限制性股票單位的補助金，其價值等於年度股票獎勵金額（加上董事選擇以股票形式獲得的任何現金補償）。限制性股票單位累積股息等值權利，並在（i）授予日的一週年 和（ii）次年的年會日期中較早者歸屬，除非董事的服務在此類 日期之前終止，在這種情況下，限制性股票單位根據董事在董事 服務年度擔任董事的天數在該日期按比例歸屬。

費用報銷和延期

我們還報銷董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費 。根據我們的股權激勵計劃，我們的獨立董事有資格獲得 限制性普通股、期權和其他股票獎勵，儘管目前除上述年度董事薪酬計劃的一部分外，沒有其他獎勵 。

我們建立了股票獎勵延期計劃，如上文 “不合格遞延薪酬” 中所述 。根據該計劃，我們的董事可以選擇將股票獎勵的支付推遲到董事職位終止或更早的指定日期。遞延金額作為DSU進行跟蹤，繼續獲得等值股息 ，並以實際份額支付。薪酬委員會認為，該計劃鼓勵董事長期保留根據我們的董事薪酬計劃獲得的股票獎勵。

2023 年董事薪酬

下表彙總了 我們在截至2023年12月31日的年度中向獨立董事支付的薪酬。

關聯方交易 關於與關聯人交易的政策和程序

我們制定了 “關聯 方交易政策”，該政策旨在進一步實現以下目標：確保對任何關聯人員的交易進行適當的審查， 在適當情況下獲得批准或批准，並根據適用的規則和法規進行全面披露。

政策和程序 適用於公司與任何關聯方之間的交易、安排和關係，包括執行官、董事、 董事候選人、超過5％的普通股股東和每個集團的直系親屬，以及僱用上述任何個人的實體 或由上述任何個人控制的實體。

就 而言，關聯人交易是一項交易、安排或關係，或任何系列 的類似交易、安排或關係，其中 (i) 涉及的總金額將或可能超過 120,000 美元，(ii) 公司是參與者，以及 (iii) 任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的實質性 權益。

根據政策 和程序，關聯方或任何瞭解交易的公司董事、高級管理人員或員工必須通知首席法務官或政策中指定的其他官員以及董事會主席，並提供有關交易的 信息。 評估後，如果該交易確實構成關聯方交易，需要根據第S-K條例第404項 進行披露，則審計委員會將在審查相關事實和情況後考慮此類交易， 並決定是否批准或批准此類交易，或決定將此事提交董事會全體成員。審計委員會可以 施加其認為適當的條件，並可能為將來審查任何正在進行的關聯交易制定指導方針。

如果交易涉及 一名董事，則該董事將不參與有關是否批准該交易的行動。

我們的關聯方交易政策 旨在與我們的其他政策配合使用，包括我們的《商業行為和道德準則》，該準則要求我們的所有員工 謹慎避免與我們的利益相關的利益衝突。《商業行為與道德準則》禁止我們 與直系親屬或員工或直系親屬擁有 大量經濟利益的公司建立業務關係，除非此類關係事先向董事會披露並獲得其批准。有關《商業行為準則》和 道德的更多信息，請參見 “公司 治理、董事獨立性、董事會會議和委員會”。

批准關聯人交易

2023年，我們沒有像2023年S-K法規第404項所描述的那樣與相關的 人員進行任何交易。

自成立以來，我們的審計 委員會完全由非僱員董事組成。審計委員會成員符合紐約證券交易所（“NYSE”）的獨立性和經驗要求 。董事會已確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所適用 規則，賴利先生和貝爾女士均為 審計委員會財務專家，審計委員會的每位成員均為獨立董事。2023年，審計委員會舉行了六次會議。審計 委員會通過了一份書面章程，概述了其遵循的做法。我們的審計委員會章程的全文可在我們的網站www.chimerareit.com上查閲 。章程或關鍵慣例的任何變更都將反映在我們的網站上。

在履行其所有職能時，審計委員會 僅以監督身份行事，在履行監督職能時，審計委員會必須依賴我們 管理層的工作和保證，後者對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊公共會計 公司的工作和保證，後者在其報告中就我們的年度財務報表是否符合公認會計原則 和截至目前，我們對財務報告的內部控制的有效性年底。

審計委員會與管理層以及我們的獨立審計師安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）審查並討論了我們2023年的 經審計的財務報表。

審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。

審計委員會已收到安永會計師事務所就安永與 審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露 和安永會計師事務所適用要求的安永會計師事務所的信函，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據這些審查和討論， 和獨立註冊會計師事務所的報告，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告中，以向美國證券交易委員會提交，我們 董事會也予以批准。審計委員會還建議選擇安永會計師事務所擔任截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共 會計師。

上述報告由審計委員會現任 成員提供：

Brian P. Reilly，主席 Gerard Creagh
桑德拉·貝爾

上述審計委員會報告不構成 “徵集材料”，也不會被視為 “提交” 或以引用方式納入我們根據1933年 或1934年《證券交易法》提交的任何文件，這些文件可能以引用方式將我們的美國證券交易委員會文件全部或部分納入 部分，儘管這些文件中有相反的規定。

根據《交易法》第14A條， 我們正在尋求就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們目前尋求每年進行這樣的諮詢投票。股東 的投票對我們或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們或 董事會的任何決定，也不會被解釋為創造或暗示我們或董事會的任何職責變更或額外職責。

儘管本次投票是諮詢性的，對我們沒有約束力，但 它將向我們以及薪酬、提名和公司治理委員會提供有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和做法的情緒 的信息，薪酬、提名和公司治理委員會 在確定我們的高管薪酬的適當性時將能夠考慮這些信息。

在我們的2023年年度股東大會上，對 “薪酬發言權” 提案的絕大多數 票對我們的高管薪酬投了贊成票。薪酬委員會認為 2023 年 “工資發言權” 投票的結果表明，股東普遍同意我們的薪酬計劃和 政策以及我們指定執行官的薪酬。

董事會建議股東 對以下決議投贊成票：“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬， ，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述 討論。”

董事會建議投票 “贊成” 批准該決議。

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 要求股東在年會上批准這一選擇。我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年度 會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。 如果安永會計師事務所的任命未獲批准，我們的審計委員會將重新考慮該任命。

與獨立註冊 公共會計師事務所的關係

費用通常在提供服務時累計。2023年和2022年為以下每類服務收取的 費用總額列示如下：

審計費：審計費用主要涉及 對我們的年度合併財務報表的綜合審計，以及根據薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條對財務報告的內部控制、對季度合併財務報表的審查、對子公司財務報表的審計以及與美國證券交易委員會註冊報表相關的安慰函 和同意書。

與審計相關的費用: 審計相關的 費用主要用於傳統上由獨立註冊公共會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括盡職調查和會計諮詢。

税費: 税費包括税收合規、 税收籌劃、税務諮詢和相關的税務服務。

所有其他費用：所有其他費用都與審查證券化交易和其他美國證券交易委員會文件有關。

審計委員會還通過了政策和 程序來預先批准我們獨立註冊會計師事務所進行的所有非審計工作。具體而言，審計 委員會預先批准使用安永會計師事務所提供以下類別的非審計服務： 併購盡職調查和審計服務；税務服務；內部控制審查；證券化交易，以及我們要求安永會計師事務所為就法律或法規未要求的事項提供保證而採取的審查和 程序。在每個 個案中，審計委員會還對我們從安永會計師事務所獲得的此類服務金額設定了具體的年度限額， 要求管理層每季度向審計委員會報告具體的業務情況，並要求管理層就超過我們 當時向安永會計師事務所支付的總收入的百分之五以上的任何項目獲得審計委員會的具體預先批准本財政年度。在安永會計師事務所參與之前，我們的審計委員會批准僱用安永會計師事務所提供上述所有 服務。根據美國證券交易委員會適用規則中規定的對預先批准條款的豁免，與上述 所述審計相關費用相關的服務均未獲得審計委員會的批准。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

訪問表格 10-K

根據書面要求，我們將向截至2024年4月11日的每位普通股記錄或受益持有人免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的副本 。您應向位於紐約州紐約市第五大道 630 號 Suite 2400 號的奇美拉投資公司投資者關係部提出申請，或通過電子郵件將您的請求發送至 investor@chimerareit.com 給我們。

我們在我們的網站 www.chimerareit.com 的 “申報與報告——美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。

股東提案

任何打算在 2025 年年度股東大會上根據 依照《交易法》第 14a-8 條提交提案並將提案納入 此類會議的委託書的股東除了遵守有關提交此類提案的適用法律法規外，還必須不遲於2024年12月23日以書面形式向我們提交 提案。

此外，根據我們現行章程，在《交易所 法》第14a-8條程序之外提交的任何股東 商業提案，包括董事會的任何股東提名，都必須不早於美國東部時間下午 150 天或不遲於 東部時間下午 5:00 收到 委託書發佈一週年前 120 天上一年的年度 會議（或 2024 年 11 月 23 日至 2024 年 12 月 23 日美國東部時間下午 5:00 之間），基於今年 2024 月 22 日委託聲明 的日期）。

此外，為了遵守通用 代理規則，打算在2025年舉行的年會 中尋求代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東還必須在2025年4月6日之前遵守《交易法》第14a-19條的額外要求， ，包括髮表聲明，説明該股東打算徵集至少代表以下股份的持有人公司股份的 67% 的投票權 有權就董事選舉進行投票，以支持董事候選人公司的 提名人除外。如果我們的2025年年會自2024年年會一週年之日起變更超過30個日曆日，則股東 必須遵守交易法第14a-19條的額外要求，不得遲於2025年年會舉行日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年度 會議日期之後的第10個日曆日。

任何此類提名或提案均應發送給位於紐約州紐約第五大道630號2400套房奇美拉投資公司的公司祕書 ，在適用的範圍內， 必須遵守我們現行章程的要求。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會 除本 委託書中所述事項外，尚無任何其他事項將在年會上提交。

附錄一

投資回報率計算

為了計算 的投資回報率，公司的淨收入根據公認會計原則確定，但不包括非現金、非運營支出項目，例如 如折舊費用、商譽攤銷和其他非現金、非運營支出項目，這些項目由薪酬委員會 在適用業績期內全權決定。如果（i）在任何業績期的任何部分中，（i）公司 不使用對衝會計，或者（ii）其衍生套期保值工具或其任何部分在其他方面被視為無效，無論在 情況下，都會導致此類對衝工具的價值發生變化，則此類套期保值工具的任何 收益或損失也將被排除在外。僱傭協議下的公司平均權益 是指根據公認會計原則確定的公司股東權益，但不包括累計的其他綜合 收益或虧損（除其他外，反映了公司住宅抵押貸款支持證券 投資組合的未實現收益或虧損）、歸屬於優先股的股東權益以及薪酬委員會在 其在適用業績期內的全權決定權確定的其他項目。為了計算投資回報率，公司平均權益將根據截至適用業績期內每個季度最後 天的公司股東權益平均值確定，如前一句所述。儘管如此，在業績期內歸屬於公司普通股發行的股東權益 應排除在該發行後的六個月內 “公司 平均權益” 的計算中。