根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278622

招股説明書

WiSA 科技公司

高達 348,493 股普通股

可在行使某些普通股 認股權證時發行

本招股説明書涉及特拉華州公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）WiSa Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 面值每股0.0001美元的普通股（“激勵權證股”）的發行和轉售（a）總計 281,828股普通股（“激勵權證股”）， 可在行使在 2023 年 12 月至 2024 年 2 月期間向其持有人發行的某些普通股購買權證（經修訂後統稱為 “激勵認股權證”），以及 (b) 總共行使不超過 66,665 股股票（“過橋認股權證 股”，以及合計包括激勵認股權證（即 “認股權證”），在 行使某些普通股購買權證（經修訂後統稱為 “過橋認股權證”，與激勵認股權證一起統稱為 “認股權證”），與 行使某些普通股購買權證（合稱 “認股權證”）一起發行。

激勵認股權證是根據公司於2023年12月5日與 現有認股權證（定義見下文）的某些持有人（“賣出股東”）簽訂的某些認股權證激勵 信函協議發行的。過橋認股權證是根據 公司於2024年1月22日與賣出股東簽訂的某些證券購買協議發行的。有關向賣出股東發行激勵 認股權證和過橋認股權證的更多信息，分別參見第 25 頁 開頭的 “2023 年 12 月認股權證激勵交易” 和第 27 頁開頭的 “2024 年 1 月 Bridge 私募股權證”。

本招股説明書還涵蓋因股票 拆分、股票分紅及其中所述其他事件而根據向賣方股東發行的認股權證條款進行任何調整後可能發行的任何其他普通股 。

認股權證股份將不時由第28頁開頭的 “賣出股東” 部分中列出的賣出 股東轉售。

2024 年 4 月 4 日，我們的董事會（“董事會”） 批准了對已發行普通股進行 1 比 150 股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並授權 向特拉華州國務卿提交經修訂的 （“公司註冊證書”）的公司註冊證書（“修訂證書”），以實現反向股票拆分。 2024 年 4 月 12 日，我們提交了修正證書，以使反向股票拆分於 2024 年 4 月 12 日美國東部時間下午 5:00 生效。除非上下文另有明確規定，否則本招股説明書中與股票和每股金額相關的信息使反向股票拆分生效，在該反向股票拆分中，股東持有的每股部分股份均四捨五入到下一整股， 該信息僅為近似值，不影響根據適用的 證券和/或協議條款對股票數量進行的任何調整。

賣出股東或其各自的受讓人、質押人、 受贈人或其他利益繼承人將通過公開或私下交易以現行市場價格 按與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售認股權證股份。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以在何時或以多少金額出售其認股權證 股票。我們在第 35 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東 如何出售其認股權證的更多信息。

我們正在代表賣出股東註冊認股權證， 將由他們不時發行和出售。雖然我們不會從本招股説明書所述的發行中出售 股東出售普通股中獲得任何收益，但通過認股權證的現金行使，我們可能會獲得一定金額的每股收益。 根據反向股票拆分導致的認股權證條款下的一次性權利（“重置權”），2024年4月15日普通股的 成交量加權平均價格（“VWAP”）（1.8302美元）將成為認股權證的行使價，自2024年4月22日起生效。我們預計，所有認股權證將以該價格行使為現金 ，我們將獲得約638,000美元的總收益。我們已同意承擔與認股權證註冊有關的所有費用 。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、 費用以及出售認股權證股票產生的類似費用（如果有）。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “WISA”。

本次發行將於（i）根據本招股説明書或經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第144條出售 所有在本協議下注冊的證券的日期（以較早者為準）終止，（ii）根據規則144可以出售所有此類證券的日期，不受 的交易量或銷售方式限制，除非我們提前終止。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細 查看第 7 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及此處以引用方式納入 的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月18日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了賣出股東 可不時發行多達348,493股認股權證行使時可發行的認股權證的一般方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、任何招股説明書補充或修正案以及以 引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息 。我們和賣出股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案均不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或徵求要約的任何人提出的出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案 在任何司法管轄區 提供的普通股的出售要約或向其徵求要約 。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息 在適用文件封面上的 日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述普通股 的具體發行和出售方式，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息 。如果本招股説明書 中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份 中的任何陳述與另一份稍後文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件，則該文件中的聲明具有以後的日期修改或 取代先前的聲明。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配普通股 均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式列出或納入本招股説明書或我們事務的 信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則此處使用時， 提及 “WiSA”，“公司”、“我們” 或 “我們” 是指 WiSa Technologies、 Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何修正案以及以 引用方式納入本招股説明書的信息，包括標題為 “風險因素” 的章節，均包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21（E）條和《證券法》第 27A條所指的 “前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關新產品或服務的陳述； 有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目標陳述； 有關我們的競爭環境、資源可用性和監管的陳述；影響我們財務狀況、 經營業績或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的事項 的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似 表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來 業績或業績的保證，也不一定能準確表明該業績或業績 將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或我們管理層當時對未來事件的真誠信念。由於多種因素，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中所表達的或 所暗示的業績存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。 您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求 ，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們 將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。您應查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的 報告，這些報告如本招股説明書以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節所述，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書 中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於 來自各種來源的信息、我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設以及我們對產品市場的瞭解 。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方信息。雖然 我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些 信息可能不準確。此外，由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他部分中描述的 ，以及我們在本招股説明書中引用併入 的任何文件中引用 ，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來業績的預測、假設和估計 必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能 導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 中或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮 的所有信息。在做出是否投資的決定 之前，您應仔細閲讀整份招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件， ，包括以下章節，這些章節均包含在此處和/或以引用方式納入，即 “風險因素”、 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入的合併財務報表在我們的證券中。

公司概述

我們是一家新興的科技 公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。 我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時也將重點擴大到通過將我們的知識產權軟件移植到市售物聯網（“IoT”），即集成 Wi-Fi技術的模塊上，實現更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為 阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們認為，消費者希望在家中舒適地體驗劇院 品質的環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（或 AV）和接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將 電線藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租房而不是自有的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許所需的安裝施工。我們的第一代 無線技術通過向每個揚聲器傳輸藍光音質（未壓縮 24 位音頻 高達 96 kHz 採樣率）的無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的 項技術之一，它可以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題 。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到小於 的一微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院 系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研發投資側重於開發兼容 Wi-Fi 的知識產權軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。軟件解決方案 使具有 Wi-Fi 和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術 移植到流行的基於 Wi-Fi 的模塊和芯片系統（或 SOC）上，這些模塊和系統目前正在生產中。該公司於2021年1月首次發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件專門針對高增長的杜比全景聲條形音箱市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達 5.1.4 的 ATMOS 配置 ，這需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化基於軟件 的解決方案並提高其性能，其他品牌可以將其集成到其設備中，這將 (i) 降低大眾市場使用的集成成本，(ii) 利用 Wi-Fi 進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本 SOC 和模塊中，(iii) 提供低功耗選項，允許在電池供電設備中使用，以及 (iv) 提供與流行的消費類 電子操作系統的兼容性。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及高度的風險。 “風險因素” 一節中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括 但不限於：

企業信息

我們於 2010 年 7 月 23 日作為特拉華州有限責任公司成立，並於 2017 年 12 月 31 日改為特拉華州的一家公司。自2022年3月11日起，我們更名為WiSA Technologies, Inc.。我們通過WiSa Technologies, Inc.以及我們的全資子公司WiSA, LLC（一家特拉華州有限責任公司 ）運營業務。

我們的主要行政辦公室位於俄勒岡州比弗頓市格林布賴爾大道西北15268號， 97006，我們的電話號碼是 (408) 627-4716。我們的網站地址是 www.isatechnologies.com。我們的消費電子行業關聯品牌、製造商和影響者的網站 ，即 WiSA 協會，是 http://www.wisaassociation.org。 我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書， 僅供參考。

關於此產品

本招股説明書涉及賣出股東 發行和轉售在行使認股權證時最多可發行的348,493股認股權證。所有認股權證股票，如果出售，將由賣出股東出售 。賣出股東可以不時按現行市場價格或 私下協商價格出售認股權證股票。

風險因素

對本招股説明書中提供的證券的投資涉及 高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的文件 中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和 評估本招股説明書以及此處以引用方式納入 的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。投資者還被告知，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能對我們的業務運營或財務 業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中規定的任何風險和不確定性， 根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書中，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價值產生重大和不利影響 。

與我們的財務狀況相關的風險

由於各種風險和不確定性，我們的收入和運營虧損預測可能會發生 的變化。

我們的運營收入和虧損預測可能會因 各種因素而發生變化，包括但不限於銷售水平的變化、產品成本的意外增加以及 運營成本的增加。與我們當前預測相比的重大變化，包括但不限於：（i）預期的 銷售水平不足；（ii）產品成本的意外增加；（iii）運營成本的增加；以及（iv）無法恢復 並維持對納斯達克持續上市要求的遵守，可能會對我們獲得 在當前水平上繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，或者我們無法獲得 額外資金，我們可能被迫削減支出，儘可能清算資產，和/或暫停或削減計劃中的 計劃。任何這些行為都可能對我們的業務、收入、經營業績和未來前景造成重大損害。

我們需要在短期內提供資金來支持我們正在進行的業務。 如果我們在短期內沒有籌集足夠的資金，我們可能會被迫停止運營，清算資產，並可能尋求 破產保護或參與類似的程序。

我們 目前處於虧損狀態，我們的現金狀況不足以在短期內為運營提供資金。因此，我們 需要額外的資金來實施我們的業務計劃併為我們的持續運營提供服務。我們 認為，在收到行使認股權證的任何收益之前，目前的手頭現金不足以為 我們的即時運營需求提供資金。無法保證我們能夠獲得任何所需的資金，也無法保證如果 此類資金可用，則條款或條件是我們可以接受的。如果我們無法在 短期內獲得額外融資，我們將被要求剝離全部或部分業務，或以其他方式清算、清盤、重組或縮短我們的 運營和產品開發時間表。我們可能會通過股票發行的組合（例如本次發行、債務融資和/或戰略合作）來尋求額外資金。如果獲得債務融資，可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務，而且 可能會增加我們的開支並要求我們的資產為此類債務提供擔保。股權融資如果獲得，可能會導致我們當時存在的股東稀釋和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條件提供 此類融資，或者根本無法獲得此類融資，則我們加快產品開發的能力將受到阻礙，我們的業務和財務 狀況可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們自成立以來就蒙受了損失。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，截至2023年12月31日，累計 赤字約為2.47億美元。如果我們未能成功實施任何旨在提高 收入以實現盈利的舉措，將對我們的業務、前景、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。無法保證我們產生的收入能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金 需求。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在 截至2023年12月31日的年度報告中加入了一段解釋性段落，對我們繼續經營 的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。我們持續經營的能力取決於 其他因素、我們通過出售證券（包括本次發行）籌集額外資金的能力，以及 產生的債務。此外，未來的資本要求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們產品的銷售價格 、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時間和範圍 以及我們產品的持續市場接受度。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續 企業。無法保證會以我們可接受的條件提供額外融資，也無法保證根本無法保證。如果我們不能繼續 作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們依賴供應商 及時交付產品以及從合作伙伴和客户那裏購買產品。

我們依賴製造商和組件客户交付和 購買足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依靠這些製造商 和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年第四季度， 有時在截至2023年12月31日的財年中，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈因各種宏觀經濟 事件而中斷，間接出現銷售下降，這些事件可能與 COVID-19 疫情有關，也可能不相關，這導致了整個消費電子行業的延誤。 推出或交付方面的任何重大延遲，或者產品或產品的分配有限，都可能導致 我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向第三方 （例如大型零售商）分配組件或新硬件平臺 的任何減少或其他技術進步，也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

少數客户佔我們收入的很大一部分 ，因此關鍵客户的任何流失都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的少數客户佔我們收入的很大一部分。儘管我們可能與這些客户簽訂協議，但這些協議通常不要求 任何最低購買量，也不禁止客户使用競爭技術或禁止客户從競爭對手那裏購買產品和服務 。由於我們的許多市場都在快速發展，客户對我們技術和產品的需求可能會迅速變化。

截至2023年12月31日 ，該公司有兩個客户，分別佔應收賬款的71％和20％。截至2022年12月31日，公司有兩個客户，分別佔應收賬款的62％和12％。該公司有四個客户 ，佔截至2023年12月31日止年度淨收入的25％、19％、14％和13％。該公司有四個客户 ，佔截至2022年12月31日止年度淨收入的19％、18％、11％和10％。

失去任何主要客户都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

我們依賴模塊製造商生產模塊 ，然後將其出售給客户，他們的管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響。

我們向消費電子和揚聲器 公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商將我們的 技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不製造這些模塊， ，而是依靠製造商生產模塊，然後將其出售給客户。我們不控制製造商。雖然 我們與製造商有着長期的合作關係，但無法保證我們的製造商會繼續按時 生產我們的模塊。製造商管理層的變更或運營的變化可能會對我們的生產 產生負面影響，並導致我們尋找其他製造商，而這些製造商可能無法以與當前製造商相同或相似的條件獲得這些製造商。 這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依靠半導體制造商來製造 我們的半導體，而我們未能成功管理與半導體制造商的關係可能會對 我們的業務產生負面影響。

我們依靠日本的單一承包商來生產我們的 發射半導體芯片，依賴中國的單一承包商來生產我們的接收半導體芯片。我們對這些 半導體制造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括生產成本增加 和產品供應減少。如果我們未能有效管理與這些製造商的關係，或者合同製造商 遇到延誤、中斷或決定為我們生產的組件報廢，則我們向 最終用户客户運送產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外， 我們製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能幹擾我們向最終用户提供優質產品的能力。 如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入，增加成本並損害我們的客户關係。此外， 認證新的半導體制造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。由於上述 任何中斷，我們的訂單配送都將延遲，我們的業務、經營業績和財務 狀況將受到不利影響。

拒絕加入 WiSA 協會成員資格或出現問題 可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們的全資子公司WiSA, LLC運營 “WiSA 協會”， 是一個由消費電子行業的品牌、製造商和影響者組成的協會，其目的是 促進使用我們的技術的無線音頻組件之間的標準化互操作方法。我們在很大程度上依賴 WiSA 協會來維護可互操作音頻產品的標準和標準。如果我們失去會員，或者開發的 新技術比我們更容易整合，WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們的模塊 的銷售也可能減少。此外，我們的會員未能遵守我們旨在提供音頻 系統之間互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的 商業模式。

我們的收入增長將取決於我們的技術在新的和現有的 市場上的成功。我們的技術和產品的市場由以下方面定義：

我們未來的成功取決於我們增強技術 和產品以及開發及時滿足市場需求的新技術和新產品的能力。技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員以及對技術和市場趨勢的準確 預測。我們可能無法及時識別、開發、收購、營銷或支持新的或增強的 技術或產品（如果有的話）。

未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷 能力可能會損害我們擴大客户羣和擴大模塊市場接受度的能力。

為了增加客户總數和客户對 WiSA Association 產品的認可度，並使我們的技術獲得更廣泛的市場接受，我們將需要擴大我們的銷售和營銷組織以及 增加我們的業務發展資源，包括我們的銷售隊伍和我們的客户 高管團隊的縱向和地域分佈，專注於新客户，負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員在音頻系統的互操作性以及最新的無線音頻技術方面具有特殊的專業知識 和經驗。如果我們無法招聘、培養和留住具有適當經驗的優秀銷售人員，如果我們的新 銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃 無效，則我們可能無法通過 擴大銷售隊伍實現收入增長。

與我們無法控制的技術 和無線技術相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

將來我們可能會由於各種 因素而遇到性能問題，包括無線技術中斷、人為或軟件錯誤。如果無線連接受損，我們的產品 將無法按設計運行，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因 或原因，或者連接問題可能超出我們的控制範圍，可能會阻止 客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資以維護 和提高模塊的性能。如果我們無法有效解決容量限制，請根據需要升級我們的系統 ，並不斷開發我們的技術以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的模塊中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊很複雜，可能會出現未被發現的錯誤、故障或錯誤 。我們的模塊安裝和使用在許多不同品牌的音頻系統中，這些系統具有不同的操作系統、系統管理 軟件以及設備和網絡配置，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在向客户發佈模塊之前，可能不會在我們的模塊中發現錯誤、 故障或錯誤。此外，我們的客户可能會錯誤地實施 或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户不滿意，並對我們產品的質量或實用性 以及我們的品牌產生不利影響。

我們模塊中的任何真實或感知錯誤、兼容性問題、故障 或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位喪失或客户就他們遭受的 損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費額外的 資源來糾正問題。緩解這些問題中的任何一個都可能需要我們投入大量的資本和其他資源 ，並可能導致我們的解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有或潛在的客户， 可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作在他們的音頻產品中安裝我們的模塊 。

我們的模塊銷售給消費電子 公司的客户。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品向公眾出售，他們必須 然後將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督產品的安裝，因此無法控制 結果。如果模塊未正確安裝在客户產品中，或者最終消費者未正確安裝其音頻系統 ，則我們的技術可能無法正常運行，這可能會導致客户不滿或對 我們的聲譽、業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不或無法保持我們的模塊與客户使用的產品的尖端技術和 兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的產品中。我們技術的功能 和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產可集成到客户產品中的模塊的能力。 我們的客户可能會更改其技術的特性，音頻系統可能會在技術上進步。此類變更或進步 可能會在功能上限制或終止我們產品的實用性，這可能會對我們的客户服務產生負面影響並損害我們的業務。 如果我們無法保持尖端技術以及與客户生產的產品的兼容性，我們可能無法提供 客户所需的功能，我們的客户也可能無法購買我們的模塊，這將對我們 的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

由於多種因素，我們未來的季度經營業績可能會大幅波動 ，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的 季度收入和經營業績可能會有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

本招股説明書其他地方、 或此處以引用方式納入的文件中討論的任何一個因素或其他因素都可能導致我們的收入和經營業績波動，這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度對比 不一定代表我們的未來表現。

由於上述波動，我們預測 收入的能力有限，我們可能無法準確預測未來的收入或經營業績。此外，我們 當前和未來的支出水平以運營計劃和銷售預測為基礎，預計短期內我們的運營支出將相對固定 。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補 收入的意外短缺，即使是很小的收入短缺也可能對我們該季度的財務業績產生不成比例的不利影響。 這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們在給定時期內未能達到或超過財務預期 。

由於季節性，我們的銷售額可能會出現波動， 這是我們無法控制的。

我們的銷售受消費者購買電子 產品的季節性影響，通常是在年終假日季之前的第三季度。如果我們的客户錯過假日季，他們計劃完成和運送新 產品以滿足這個季節性高峯，他們可能會嚴重影響我們的財務業績。由於這些 因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績 。

由於客户的 新產品推出時間表和最終用户對客户零售產品的採用，我們的銷售額可能會出現波動，這兩者都超出了我們的控制範圍。

我們正在與客户一起向零售和消費市場推出一項新技術 。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分，目前 是我們財務計劃中一個未知的組成部分。這些因素和其他因素的可變性和不可預測性可能導致我們 在給定時期內未能達到或超過財務預期。由於這些因素，我們在任何一個季度 或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

我們開展國際業務，這使我們面臨重大的 風險。

我們的總部位於俄勒岡州，但我們在臺灣和韓國也有員工 ，在中國和日本有代表。在國際市場開展業務需要大量的資源和管理 的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，還會使我們面臨監管、經濟和政治風險。此外， 我們投入時間和資源來了解海外客户的監管框架和政治環境，以便 集中我們的銷售工作。由於此類監管和政治考慮因素可能因司法管轄區而異，因此 這項工作 需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國 銷售的典型流程更長。我們還可能需要僱用更多員工，並以其他方式投資我們的國際業務，以便 吸引新客户。由於我們在國際運營以及開發和管理國際 市場銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在開展國際業務時將面臨風險 ，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們預計，由於與我們的國際努力 相關的成本以及在國際上開展業務的成本增加，我們為確保向國際客户的銷售所產生的成本將高於 國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

我們未能成功管理任何風險都可能損害我們的 國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於 我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和績效，其中任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻 。特別是，關鍵管理人員的領導能力對於我們公司的成功管理、產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴關鍵技術 人員的貢獻。

我們不為高級管理團隊的任何成員 或任何其他關鍵員工維護 “關鍵人物” 保險。我們的高級管理層和關鍵人員都是按隨意僱用的 ，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們的工作，恕不另行通知。我們的任何 關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現， 對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或 計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務的交付、損害我們的聲譽或使我們 承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的 數據，其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致 盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密信息，而刪除或修改記錄 可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個地點（ ）時，包括通過互聯網或其他電子網絡傳輸信息時，這些網絡安全風險就會增加。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施、系統 和程序以及第三方服務提供商的設施、系統 和程序可能容易受到安全漏洞、故意破壞、軟件病毒、 誤放或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露客户和其他人的 機密信息。任何涉及盜用、丟失或未經授權的 披露或使用我們的客户或其他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和 刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或者使我們對客户、第三方或政府 當局承擔責任。迄今為止，我們還沒有發現此類違規行為。無法保證我們能夠有效處理信息系統故障 ，也無法保證我們能夠及時恢復運營能力以避免我們的 業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對我們 管理業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會收購 對我們的業務起到補充作用的企業、技術、服務或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與整合 新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱性負債、資源和管理層從 我們現有業務和技術上轉移的注意力、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、與此類收購有關的成本和支出 ，或者與供應商、員工和客户的關係可能遭受損失或損害 源於我們整合了新的企業。

上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務的能力或經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們可能需要通過產生額外債務或出售額外債務或股權證券來為任何 此類收購提供資金，這將導致 增加還本付息義務，包括額外的運營和融資契約或資產留置權，這將限制 我們的業務，或稀釋我們的股東。

財務會計準則的變化可能會導致不利的 和意想不到的收入波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的變更可能會損害我們的經營 業績，甚至可能影響我們對變更生效之前完成的交易的報告。已經出現了新的會計聲明和 對會計聲明的不同解釋，而且將來可能會出現。對現行規則的修改或對現行做法的質疑 可能會損害我們的經營業績或開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務 以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區中，水和能源的可用性和可靠性至關重要 。氣候變化、其對全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及在我們、我們的客户和供應商開展業務的地區加劇政治 不穩定的可能性，可能會干擾我們的業務，並可能導致我們經歷更高的 流失、損失和維持或恢復運營的成本。儘管我們維持針對各種財產、 意外傷害和其他風險的保險計劃，但我們獲得的保險類型和金額因可用性和成本而異。我們的一些保單 有很大的免賠額和廣泛的排除範圍，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠。未由保險 承保的損失可能很大，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務、產品和服務以及供應商 和客户的業務、產品和服務也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃料或能源 税和污染限制等法規可能會導致更高的直接成本，包括與製造工藝變更 或採購製造過程中使用的原材料相關的成本、改善設施和 設備的資本支出水平的增加、減少排放的合規性和能源成本的提高，以及我們的客户、 供應商或兩者都產生的額外合規成本增加的間接成本來找我們。這些成本和限制可能會增加我們的開支或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務 和經營業績。股東 羣體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能會面臨法律訴訟或聲譽損害。由於與氣候變化相關的中斷導致的供應鏈延遲，我們還可能遇到合同糾紛， 可能導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與業務趨勢相關的風險，這些風險可能受氣候變化問題影響 。股東權益團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、 股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理（“ESG”）以及可持續發展 實踐，包括與氣候變化和人權相關的實踐。這些各方越來越重視 其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他行業預期 和標準，並且這些預期和標準仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。我們所作的任何可持續發展 披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、 環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及 人才多元化和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG做法或其採用速度 不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外費用並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種 ESG 慣例，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者停止或不擴大與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生 重大的負面影響。

我們在行業中面臨激烈的競爭，我們可能無法在目標市場成功競爭。

數字音頻、消費電子和娛樂市場 的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者新產品推出和其他 市場活動的重大影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，這些公司擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的 產品線，更低的成本結構以及與客户和供應商的長期關係。因此，我們的競爭對手 可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷 方面處於更好的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受程度。我們的競爭對手 也可以投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售，並可能能夠以比我們更低的價格提供 有競爭力的產品，同時有可能進行戰略收購、合資企業、補貼 和遊説行業和政府標準，僱用比 更有經驗的技術人員、工程師和研發團隊。因此，我們可能無法與這些組織中的任何一個進行有效競爭。

我們在當前目標市場和未來市場中競爭的能力 將在很大程度上取決於我們能否及時 和具有成本效益的基礎上成功開發、推出和銷售新的和增強的產品或技術，以及應對不斷變化的市場需求。我們預計我們的競爭對手將繼續提高其當前產品的性能 ，並有可能降低價格。此外，我們的競爭對手可能會開發競爭產品的子孫後代和增強版 或新的或增強的技術，以提供更高的性能和更優惠的價格，或者使我們的技術 過時。如果我們無法與競爭對手相提並論或超過競爭對手的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化 ，我們的淨產品銷售額可能會下降。

與我們的知識產權相關的風險

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國 州的專利和其他知識產權（“IP”）法律開發或許可的專有 方法和技術，這樣我們就可以防止他人使用我們的發明和專有信息。如果我們未能充分保護我們的知識產權， 我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。但是，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們的任何專利權、版權、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑、削弱 或因行政程序或訴訟而失效。

截至 2024 年 4 月 10 日，我們有 13 項已頒發的美國專利和 10 項正在申請的涵蓋我們的技術的美國專利 。我們還許可他人頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利（包括將來可能頒發的 ）可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑，我們的專利 申請可能永遠不會獲得授權。

此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時 的方式起訴所有必要或理想的專利申請。即使頒發，也無法保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的 法律標準尚不確定。

隨後，頒發的任何專利都可能失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務 地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，頒發專利並不能保證我們有權實踐 專利發明。美國的專利申請通常要等到提交後18個月才公佈，或者在某些 案例中根本不公佈，而且行業相關文獻中有關發現的出版落後於實際發現。我們無法確定 第三方沒有可用於阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或 技術的封鎖專利。

在我們提供軟件的每個國家/地區，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護 。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律（特別是，一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護）， 而且知識產權的執行機制可能不充分。額外的不確定性可能源於美國頒佈的 知識產權立法（包括最近的《美國發明法》）和其他國家政府的變化，以及適用的法院和機構對美國和其他國家知識產權法 的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們部分依賴商業祕密、專有知識和其他機密 信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與員工、被許可人 和其他可能有權訪問這些信息的人簽訂保密協議，但我們無法向您保證，這些協議或我們已採取的其他措施將防止 未經授權使用、披露或逆向工程我們的技術。此外，第三方可能會獨立開發與我們的競爭的技術 或產品，我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和 保護我們的知識產權。我們可能會以侵犯我們的所有權或確立 我們所有權的有效性為由對第三方提起索賠或訴訟。訴訟還使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，而我們的 專利申請面臨不簽發的風險。此外，我們可能會挑釁第三方對我們提出反訴。我們不能 在我們提起的任何訴訟中佔上風，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）在商業上可能不可行。任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能給我們帶來鉅額開支，並分散我們的技術和管理 人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠， 的捍衞成本極高，可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常根據侵權或其他侵犯知識產權的指控提起 訴訟。此外，其中許多公司具有 的能力，可以投入更多的資源來維護其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。 訴訟可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，也可能針對 ，因此我們的專利幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們已經收到，並且將來可能會收到聲稱 我們侵佔、濫用或侵犯了其他各方知識產權的通知，而且，只要我們獲得更高的市場知名度， 我們面臨更高的知識產權侵權索賠的風險。

可能存在第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利 ，這些專利涵蓋了我們的技術或商業方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能非常耗時， 的和解或訴訟成本可能很高，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能 使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯了專利 或版權，則可能包括三倍賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被認定侵犯第三方 權利的技術。我們可能需要為該知識產權尋求許可，但該許可可能無法按合理的條款提供，也可能根本無法獲得。即使有許可證 ，我們也可能需要支付大量的特許權使用費，這將增加我們的運營開支。因此，我們可能需要 開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的精力和開支。如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或 開發技術，我們將被迫限制或停止軟件的銷售，並可能無法 進行有效競爭。這些業績中的任何一項都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與轉售認股權證股份和普通股所有權 相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售認股權證 。

賣出股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的認股權證股票的價格的限制。以低於當時市場價格的價格出售或以其他方式處置權證股票 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後， 市場可能會出售大量普通股，這可能會大大壓低我們普通股的市場價格。

本次發行中出售的認股權證可自由交易，無需 限制或根據《證券法》進行進一步註冊。因此，本次發行後，大量普通股可能會在公開市場上出售 。如果要出售的普通股數量遠遠超過買家 願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買 已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

我們和賣出股東均未授權任何 其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息， ，包括此處及其中以引用方式納入的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的 報道、錯誤地報道我們的高管 或員工的陳述，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和 銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，收件人不應依賴這些信息。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，普通股的市場價格波動特別大 ，公眾持股量小，交易量很少，而且利潤不足，這可能會導致 股價大幅波動。

與擁有大量公開上市規模的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動幅度很大，我們預計，在無限期的將來，我們的股票 價格將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管 這種波動可能不會反映我們在任何此類時期的財務狀況或運營的實質性變化。這種波動性 可以歸因於多種因素。例如，從2021年1月1日到2021年12月31日，我們的 普通股報告的銷售價格在每股18,890.55美元至73,163.42美元之間波動。從2022年1月1日至2022年12月31日，我們普通股報告的銷售價格在每股1,293.85美元至21,139.43美元之間波動。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們普通股報告的收盤價在每股15.95美元至2400.30美元之間波動。這種波動性可以歸因於許多 個因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股偶爾出現 ，交易量很少。例如，如果我們的大量股票 在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的普通股價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏 利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險增加，與一家規模更大、更成熟且公眾持股量大的更成熟公司的股票相比，更多的風險承擔風險的投資者可能更傾向於更快地在市場上出售股票 ，並以更大的折扣在市場上出售股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下會損失全部或大部分 的投資。這些因素中有許多 是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

除了高度波動外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而受到大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或股票市場 總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的 業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。由於發生 影響我們行業其他公司的事件，我們的普通股的交易價格也可能會下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害 我們普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層 的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

納斯達克已通知我們，我們未能遵守 某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守所有適用的持續上市要求 和納斯達克標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持 的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事 獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求的要求和標準。

2023年10月5日，我們收到了上市 資格工作人員（“員工”）的書面通知，通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）（“最低出價要求”）中規定的 繼續在納斯達克上市的最低出價要求， 因為普通股的收盤價低於之前的每股1.00美元連續三十 (30) 個工作日。 根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年4月2日， 以重新遵守最低出價要求。如果我們未能在 2024 年 4 月 2 日之前恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。

2023 年 11 月 17 日，我們收到了工作人員的來信，通知 我們沒有遵守股東權益要求。我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中報告的股東權益（赤字）為88.5萬美元，因此，我們沒有滿足《上市規則》第5550（b）（1）條規定的股東權益要求。

2024年2月14日，公司收到工作人員的來信（“2月14日信函”），信中員工已確定，截至2024年2月14日，公司證券連續十個交易日的收盤價 為0.10美元或以下，觸發了低價股票規則的適用。因此，員工 決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定 提出上訴。

公司要求小組舉行聽證會，對2月14日的信函提出上訴，並解決所有未決事項，包括遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）、低價股票 規則和股東權益要求，聽證會於2024年3月28日舉行。2024年4月5日，小組 發佈了一項決定，批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司在2024年4月28日之前恢復 遵守（a）《上市規則》第5550（a）（2）條下的最低出價要求，（b）在2024年6月28日之前根據上市規則5550（b）（1）恢復對股東 股權要求的遵守。

無法保證我們將能夠恢復對納斯達克持續上市要求的遵守 ，或者，如果我們恢復合規，則繼續遵守這些要求。 如果我們無法恢復或維持對此類要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因我們未能遵守股東權益要求或最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們 未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市， 我們的普通股交易可以在場外市場或電子公告上進行董事會為非上市證券（例如粉單或場外交易公告板）成立 。在這種情況下，處置 或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師 和新聞媒體的報道可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的 資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市， 美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為便士 股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則來監管 “細價股” ，這些規則限制了涉及被視為便士股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、 15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會減少便士股的流動性。 “細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（不包括在某些國家證券交易所註冊的 或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供了 此類證券交易的當前價格和成交量信息）。我們的普通股過去曾構成規則所指的 “便士股”，將來可能再次構成 的 “便士股”。對美國經紀交易商出售便士股施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行普通股 的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級 市場的出售。

美國經紀交易商向除既定 客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售便士股（通常，淨資產超過1,000,000美元或年收入 超過20萬美元的個人，或與其配偶一起超過300,000美元的個人）必須對買方做出特別的適合性決定， 必須在出售前獲得買方的書面交易同意，除非經紀人出售除此以外 對交易者或交易免税。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式免税。美國經紀交易商還必須披露向美國經紀交易商和註冊代表支付的佣金 以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商 必須提交月度報表，披露有關 客户賬户中持有的 “便士股” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“細價股” 的市場 近年來一直受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人相關的經紀交易商控制 證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格 ；(iii) “鍋爐房” 做法 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(iv) 過度且未披露 通過出售經紀交易商來實現買賣差價和加價；以及 (v) 通過批發傾銷相同證券在價格被操縱到理想水平後，發起人和經紀交易商 ，導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道 歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場 或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券形成所描述的 模式。

對於任何認股權證持有人從現金活動中獲得的收益 ，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用所得款項。

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售 認股權證股份的任何收益。我們預計，所有 認股權證將以每股1.8302美元的價格行使為現金，我們將獲得約638,000美元的 總收益。如果且在我們獲得此類收益的範圍內，我們打算將 認股權證現金行使的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括 對美國和國際銷售和營銷的投資。我們在使用 此類收益方面有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 是否以您同意的方式使用此類收益。您必須依賴我們對認股權證現金行使 淨收益的應用的判斷，這筆收益可能用於公司用途，不會提高我們的盈利能力或提高我們的普通股 的價格。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用 此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金 流產生重大不利影響。

由於發行 認股權證、我們未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，認股權證的發行 和未來股票發行以及普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的 普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以與先前發行的普通股的每股價格不同 股發行普通股或其他證券，其價格可能與普通股的每股價格不同 。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，並且未來購買股票 或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於某些投資者支付的先前發行的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 。此外， 認股權證的行使價可能等於或高於某些投資者先前支付的每股價格。 在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據 我們的股權激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，認股權證的發行以及未來在公開市場上出售大量普通股 股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通 股票的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票可供出售 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來， 將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量普通股，或者 認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的當前 市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券 來為我們的業務、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金， 這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資 都可能需要授予優先權利、優惠或特權，或 pari passu再加上普通股。此外， 我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致 進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格， 無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。 我們還可能通過承擔債務或發行或出售與 普通股優先的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股持有人 的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券 優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經 股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款 可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書授權發行 “空白 支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。董事會 有權在未經股東批准的情況下發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他 權的優先股，這可能會削弱我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股 可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。例如， 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司 控制權的嘗試取得成功。

B系列優先股比我們的普通股有清算優先權 。

截至本註冊聲明發布之日，我們有1,750份 B系列優先股未償還認股權證，每份認股權證可行使一股B系列優先股。B系列優先股 有清算優先權，在支付我們的普通股任何款項之前支付。因此，如果我們要清算、解散 或清盤，在向普通股持有人支付任何金額之前，我們的B系列優先股的每位持有人都有權從可用於 分配的資產中獲得付款，金額等於該持有人持有的所有B系列優先股的 股申報價值的100％，外加當時到期和應付的任何其他費用僅此而已，如果 公司的資產不足以全額支付此類款項，則將全部資產分配給B系列優先股的持有人 應在這些持有人之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付， 應為此類股票支付的相應金額。B系列優先股的股息將以B系列優先股的額外股份的實物形式支付 ，每股規定價值為100.00美元，股息率為 20％。PIK股息將一次性支付給2024年10月17日營業結束時登記在冊的B系列優先股的持有人。如果我們自願或非自願地清算、解散或清算 ，支付B系列優先股的清算優惠可能會導致 普通股的持有人無法獲得任何收益，或以其他方式減少此類收益。

清算優惠的存在可能會降低我們普通股的價值 ，使我們未來更難在發行中出售普通股，或者阻止或推遲 控制權的變更。

在可預見的將來，我們不打算為普通股 支付股息。

我們從未申報或支付過 普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來的 收入，用於業務發展和一般公司用途。任何未來派發股息的決定 將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格升值後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑， 這種情況可能永遠不會發生。

一般風險因素

美國和全球的經濟不確定性、衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户的可用資金，這可能會 對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況 的不利影響，包括我們無法控制的情況，例如 COVID-19 疫情持續時間和範圍的不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹 以及俄羅斯最近入侵烏克蘭後對俄羅斯實施的國內外製裁。 資本和信貸市場繼續出現波動和混亂，嚴重或長期的經濟衰退，包括 但不限於此類事件造成的，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們 產品的需求減弱以及我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能被要求 增加可疑賬户備抵額，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的 業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況會以何種方式 對我們的業務產生不利影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收 關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可能會修改政府 的貿易政策，這可能會對我們在某些國家，特別是在中國銷售產品的能力產生不利影響。例如， 美國政府已對某些中國進口商品徵收關税，作為回報，中國政府已對某些美國產品徵收或提議徵收關税 。此外，美國政府實施的出口限制，包括美國商務部工業和安全局（“BIS”）通過將公司 加入國際清算銀行實體清單來增加許可要求 ，如果我們得出結論，或者美國政府 通知該企業存在不遵守美國法規的風險，則可能要求我們暫停與某些國際客户的業務。我們無法預測在某些國家之間的關税或貿易關係方面最終會採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些 行動作為迴應。也可能無法預測此類關税、 出口限制或其他監管行動的時間或期限。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營 產生重大不利影響，並阻礙我們與新客户建立關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復行動的風險。如果對從中國出口的商品徵收重大關税或其他限制，或採取任何相關的 對策，我們的收入和經營業績可能會受到重大損害。這些關税還可能使我們客户的 產品對消費者來説更加昂貴，這可能會減少消費者的需求。

還有一種風險，即美國政府可能尋求實施 更具保護性的貿易措施，不僅針對中國，而且對其他國家也如此，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對 俄羅斯實施的措施。這可能包括新的或更高的關税以及更嚴格的貿易壁壘， ，例如禁止某些方向美國銷售某些類型或全部的某些產品或產品。 貿易壁壘的增加或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

全權消費支出的下降可能會對 我們的行業、運營乃至我們的盈利能力產生不利影響。

揚聲器系統、電視、遊戲機和電腦等奢侈品 是消費者的自由購買行為。消費者可支配支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業 產生重大影響。我們無法控制的許多經濟因素可能會影響消費者的全權支出，包括金融市場、 消費者信貸可用性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。全權消費支出的任何減少 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況疲軟可能會抑制我們市場的消費者需求 。許多采用我們技術的產品都是非必需品，例如家庭影院系統。 總體經濟狀況疲軟還可能導致客户拖欠對我們的債務或無法 付款，從而導致更高的註銷額。經濟狀況可能會影響企業在揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求並對我們的收入產生負面影響。

如果我們無法吸引、整合和留住其他 合格人員，包括頂尖技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、 整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司（包括其他軟件和技術公司）的合格人才 的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源 。與我們所提供的特徵相比，其中一些特徵對高質量候選人可能更具吸引力。此外， 新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要很長時間才能達到全部生產力。我們可能 為吸引和留住合格人員付出鉅額成本，包括與工資和福利 相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且在我們意識到 投資招聘和培訓新員工的好處之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們的預期， 因為我們在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。如果我們無法及時或根本無法吸引、 整合和留住能夠滿足我們不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人才， ，我們的業務將受到不利影響。

股價波動或表現不佳 也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員 和其他關鍵員工已經或即將成為大量普通股、限制性股票 單位或購買普通股的認股權證的受益者。如果員工擁有的股票或其既得單位或認股權證的標的股票價值相對於股票或單位的原始授予價格或 認股權證的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的認股權證的行使價大大高於我們普通股的 市場價格，則他們可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬、 適當激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當激勵和留住員工，我們的業務、經營 業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟， 可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因由 我們的正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。其中可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業 和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的 處理都可能既耗時又昂貴的解決，會轉移管理層的注意力和資源， 並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類爭議的性質 和時間，法律事務的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或 兩者都產生重大影響。

成為美國上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券 規則和條例的報告要求 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和 財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和 資源的需求。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營 業績的年度和當前報告。

由於本招股説明書和本招股説明書組成部分的 註冊聲明以及上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務 狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。 如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營業績。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或 報告，或者發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的 研究和報告。我們 對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師對我們的普通股下調評級或發表負面看法，我們股票的 價格可能會下跌。如果分析師不報道我們或不定期發佈關於我們的報告，我們可能無法 在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

2023 年 12 月認股權證激勵 交易

2023年12月5日，公司與持有某些購買權證（“現有 認股權證”）的賣方股東簽訂了認股權證激勵 信函協議（“激勵協議”），可行使公司B系列可轉換優先股 股票（“B系列優先股”）最多168,972股。根據激勵協議，賣出股東同意將現有認股權證的行使 價格降低為B系列優先股每股35.72美元，同時維持B系列優先股的原定固定轉換 價格，即62.205美元，在此期間（“激勵 期”），從激勵協議生效之日起至較晚的時間（“激勵 期”）行使任何現有認股權證（“激勵 期”）i) 獲得 股東批准之日的前一天 (i) 發行普通股根據納斯達克適用的 規章制度（“納斯達克要求”）為激勵認股權證提供依據，以及（ii）必要時提出修改公司註冊證書 的提案，將公司的法定股本增加到足以支付激勵權證股份 的金額，或者進行反向股票拆分，從而不拆分授權股本並足以支付激勵權證 股票（此類反向拆分已生效）（“認股權證激勵股東批准日期”），或 (ii) 2024 年 1 月 15 日， 。截至2024年2月2日，激勵期已經結束，因為根據2024年2月的附帶信函（定義見下文）， 賣出股東持有的B系列優先股的所有已發行股份均已回購，所有未償還的現有認股權證均已取消。截至2024年2月2日，賣出股東已行使現有認股權證購買了 87,657股B系列優先股，我們從此類行使中獲得了約310萬美元的總收益。

根據激勵協議，在2023年12月至2024年2月 2024年2月期間，公司向賣方股東發行了激勵認股權證，用於購買最多281,828股普通股 股，該數量等於轉換行使現有認股權證時發行的 系列優先股股份後可發行普通股數量的200％。激勵認股權證的初始 行使價為每股22.23美元，包含4.99％（如果持有人當選，則為9.99％）的受益 所有權限制，要等到認股權證激勵股東批准日之後才能行使，並在 認股權證激勵股東批准之日起五年後到期。如果發生某些事件，例如 股票拆分、組合、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變動，此類認股權證將進行標準調整。 根據一次性重置權，激勵認股權證的行使價為1.8302美元，自2024年4月22日起生效。在稀釋性 發行時（定義見此類認股權證），除某些例外情況外，如果該價格低於當時有效的行使價，則此類認股權證的行使價將向下調整為此類發行的每股有效價格 。

根據激勵協議，公司同意（a）提交 註冊聲明，在合理可行的情況下儘快登記激勵權證股份的轉售，但無論如何 不遲於認股權證股東批准之日後的四十五（45）個日曆日，並採取商業上合理的 努力使美國證券交易委員會盡快宣佈此類轉售註冊聲明生效並予以保留此類註冊 聲明始終有效，直到該持有人不擁有任何此類激勵措施為止認股權證或激勵權證股票，以及 (b) 在激勵協議簽訂之日起九十 (90) 天（隨後延長至一 一百零五（105）天）當天或之前舉行 年度股東會議或特別股東大會，以獲得股東對該類 交易的批准。

2024年2月5日，公司與賣出股東簽訂了附帶信函協議 （“2024年2月附帶信函”），根據該協議，賣出股東除其他外，同意（i）允許公司以每股 100美元的價格回購他們當時持有的全部62,657股B系列優先股，以及（ii）取消所有未償還的現有認股權證，最多購買831,31,500股在公司證券公開發行結束之前，他們持有15股B系列優先股， 2024 年 2 月 13 日（“2024 年 2 月發行”）。

2024年3月15日， 公司的股東投票通過，除其他外，（a）批准了公司註冊證書修正案，將公司可能發行的法定股本數量從2.2億股增加到3.2億股，其中3億股應歸類為普通股，面值每股0.0001美元（“增加股本修正案”），(b) 授權 董事會修改公司註冊證書，對普通股的所有已發行股票進行反向分割股票，比例介於一比五至一百五十之間，由董事會自行決定，（c）批准根據納斯達克要求發行 股票，（d）批准根據納斯達克要求發行過橋認股權證 ，以及（d）批准根據納斯達克要求發行過橋認股權證 。2024 年 3 月 25 日，公司向特拉華州 州州長提交了《增加股本修正案》。

2024年3月26日，公司與賣出股東簽訂了認股權證修正協議 （“認股權證修正協議”），根據該協議，(i) 對激勵認股權證和過橋認股權證中的 行使性條款進行了修訂，因此在向國務卿提交一份或多份公司註冊證書修正書之前，此類認股權證不可行使 特拉華州將同時增加公司的法定股本，反之亦然公司 已發行普通股的股票分割；以及 (ii) 激勵認股權證和過橋認股權證中關於 在反向股票拆分時重置此類認股權證行使價的權利的某些條款已刪除，將在公司下一次普通股反向拆分後進行 首次調整後生效，根據 第 2 (c) 條} 每份此類認股權證，以遵守納斯達克法規。

2024 年 1 月 橋式私募配售

2024 年 1 月 22 日，公司與賣出股東簽訂了證券購買 協議（“2024 年過橋購買協議”），根據該協議，公司同意 向此類賣出股東發行本金總額為100萬美元的期票（“2024 Bridge Prosory 票據”）和過渡認股權證，以60萬美元的對價購買過橋權證（“2024 Bridge Prosory 票據”）私人 放置”）。

2024 年 Bridge 本票的到期日均較早於 的日期：(i) 2024 年 7 月 17 日，以及 (ii) 當時由賣方股東持有的現有認股權證的全部或部分行使， 在此類全部或部分行使後，可發行至少 9,322 股B系列優先股。2024 年 Bridge Prossory 票據不計息，除非發生違約事件。2024 年 Bridge 本票無法轉換為 股普通股或 B 系列優先股。

在2024年Bridge本票發行後的任何時候， 公司可以隨時償還2024年Bridge本票的全部或少於全部未償還本金，無需支付任何形式的罰款或溢價 ，前提是至少提前一天向此類票據的適用持有人發出書面通知。

過橋認股權證包含 4.99%（或者，持有人當選後， ，9.99%）的受益所有權限制，在獲得股東 批准批准以下各項內容之日後才能行使：(i) 納斯達克適用規則和 法規可能要求的過橋認股權證的發行；(ii) 必要時修改公司註冊證書以增加授權份額的提案 公司的資本，其金額足以支付過橋認股權證股份或進行反向股票拆分其中 的法定股本不進行拆分，足以支付過橋權證股份（且此類反向拆分已生效）（“Bridge 認股權證股東批准”），將在獲得特拉華州法律認股權證持有人 批准並視為生效之日起五（5）週年之日到期。

過橋認股權證的行使價最初為每股 22.23美元，根據一次性重置權，將向下調整至1.8302美元，自2024年4月22日起生效。 稀釋發行後（定義見此類認股權證），除某些例外情況外，如果該價格低於當時有效的行使價，則此類認股權證的行使價將向下調整 至此類發行的有效每股價格。

2024 年 Bridge 私募股權於 2024 年 1 月 23 日結束。

在 2024 年 1 月 26 日至 2024 年 2 月 2 日之間，2024 年 Bridge 本票已全額償還。

有關過橋認股權證的認股權證修訂協議的詳細信息，請參閲 “2023年12月認股權證激勵交易” 。

出售股東

賣出股東發行的認股權證是行使認股權證時可發行的 認股權證。有關這些證券發行的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁的 “2023年12月權證激勵交易” 和本招股説明書第27頁的 “2024年1月橋樑私募配售” 。我們正在登記行使認股權證後可發行的認股權證股份，以允許賣出股東 不時發行此類股票進行轉售。除了認股權證的所有權以及下文 “與賣出股東的重要 關係” 部分中披露的那樣，在過去三（3）年內，所有賣出股東均未與我們有任何實質性關係。

下表列出了有關 每位賣出股東的某些信息，包括（i）賣出股東在本次發行之前實益擁有的普通股， （ii）賣出股東根據本招股説明書發行的認股權證數量，以及（iii）賣出股東在本次發行完成後的 實益所有權。 行使認股權證時註冊向賣出股東發行的認股權證並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何此類股票，但是下面最後兩欄中列出的普通股數量 和百分比假設所有認股權證均向賣出股東發行， 由賣出股東出售。最後兩欄還假設賣方股東 截至2024年4月11日持有的所有認股權證的行使，並考慮了賣方股東在本次發行後持有的任何 認股權證中受益所有權限制（定義見下文）的影響。請參閲 “分配計劃”。

該表基於賣出股東向我們提供的信息， 的受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，幷包括普通股的投票權 或投資權。此信息不一定表示出於任何 其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益擁有的普通股數量和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東持有的證券約束的普通股在2024年4月11日後的60天內可行使 或轉換為普通股的普通股被視為已流通。但是，就計算任何其他賣出股東的所有權百分比而言， 的此類普通股不被視為已發行股票。

與賣出股東的實質性關係

2023 年 3 月註冊直接發行 和同步私募配售

2023年3月27日，我們與包括賣出股東在內的某些投資者簽訂了證券購買協議 （“2023年3月購買協議”）。根據2023年3月的購買 協議，我們同意向此類投資者發行和出售5,581股普通股和（ii）以 並行私募方式向此類投資者發行和出售合計不超過11,163股普通股的認股權證，行使價 為每股普通股286.50美元（“2023年3月認股權證”）。

此次發行於2023年3月29日結束，在扣除財務顧問費和其他應付的發行費用之前，我們獲得了約180萬美元的總收益 。

2023 年 4 月註冊直接發行和並行私募配售

2023年4月7日，我們與包括賣出股東在內的某些投資者簽訂了證券購買協議 （“2023年4月購買協議”）。根據2023年4月的購買 協議，我們同意向此類投資者發行和出售4,954股普通股和（ii）以 並行私募方式向此類投資者發行和出售合計不超過9,908股普通股的認股權證，行使價為每股普通股211.50美元（“2023年4月認股權證”）。

本次發行於 2023 年 4 月 12 日結束，在扣除應付的費用和其他發行費用之前，我們獲得了約 120 萬美元的總收益 。

2023 年 5 月認股權證激勵

2023年5月15日，我們與2023年4月認股權證持有人（包括賣出股東）簽訂了認股權證 行使激勵要約書，根據該書， 持有人同意以現金形式行使2023年4月的部分認股權證，以換取公司同意發行新的 普通股購買權證（“五月激勵認股權證”）。在扣除 我們應付的費用和其他發行費用之前，公司從持有人行使2023年4月認股權證中獲得的總收益約為210萬美元。

每份5月激勵權證均可按每股199.50美元 普通股的價格行使，發行後可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票 拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則五月激勵權證的行使 價格將進行適當調整。公司 和賣出股東已同意，公司可以按每份5月激勵權證75.00美元的贖回價格贖回5月的激勵認股權證，前提是5月激勵權證的普通股的轉售隨後註冊 ，或者可以根據《證券法》第144條進行轉售。

根據美國證券交易委員會於2023年6月7日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-272278） 上的註冊聲明， 行使5月激勵認股權證後可發行的普通股已註冊轉售。

2023 年 7 月認股權證激勵

2023年7月26日，我們與2023年3月認股權證和5月激勵認股權證的持有人（包括賣出股東）簽訂了認股權證行使激勵要約 信函，根據該信函， 持有人同意以現金形式行使部分2023年3月認股權證和5月激勵認股權證，以換取公司發行新普通股購買權證（“7月激勵認股權證”）的協議。在扣除 費用和我們應付的其他發行費用之前，公司從持有人行使5月份的某些激勵認股權證中獲得的總收益約為678,000美元。

每份7月的激勵認股權證均可按每股193.50美元的 普通股價格行使，發行後可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、 股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則7月激勵認股權證的行使 價格將進行適當調整。 公司和賣出股東已同意，公司可以按每份7月激勵權證75.00美元的贖回價格 贖回7月的激勵認股權證，前提是7月激勵認股權證 的普通股的轉售隨後登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。

根據美國證券交易委員會於2023年8月30日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-274155） 上的註冊聲明， 行使7月激勵認股權證後可發行的普通股已註冊轉售。

2023 年 9 月豁免協議

2023年9月1日，我們與簽署2023年3月購買協議和2023年4月購買協議的某些買方，包括賣出股東，簽訂了豁免 協議（“豁免協議”），根據該協議，買方同意放棄浮動利率交易禁令 （定義見2023年3月的購買協議和2023年4月的購買協議）。因此，我們授予買方 參與公司在 2024 年 9 月 1 日當天或之前進行的任何後續融資的權利，金額總計等於任何此類融資中籌集的總美元價值的 90%，其條款和條件與向其他投資者提供的 相同。根據2024年3月的收購協議，此類參與權已終止並被授予賣方股東 的參與權所取代，詳情見下文。

2023 年 10 月公開發行

2023 年 10 月 16 日，我們與包括賣方股東在內的某些投資者簽訂了證券購買協議，即 或 2023 年 10 月的購買協議。根據2023年10月的購買協議， 我們參與了2023年10月的公開發行，在該公開發行中，我們同意向此類投資者發行和出售87,000個單位，每個單位包括（A）一（1）股B系列優先股和（B）兩份優先權證，每份優先權 認股權證可行使優先權證，公開發行價格為每單位55.00美元。

2023 年 10 月的公開發行於 2023 年 10 月 17 日結束，在扣除費用和其他應付的發行費用之前，我們 獲得了約 450 萬美元的總收益。

2024 年 3 月註冊直接發行和並行私募配售

2024年3月26日，公司 與賣出股東簽訂了證券購買協議（“2024年3月購買協議”），根據該協議，公司於2024年3月27日以註冊直接發行方式向此類股東發行並出售了417,833股 股普通股，（ii）以每股4.50美元的收購價和（ii）預先籌資的認股權證以每份預先注資認股權證4.485美元的收購價購買多達93,343股普通股 ，以及 (b) 同時進行私募普通股購買權證（“3月”） 2024年認股權證”）可行使最多511,177股普通股，行使價為每股6.00美元（“2024年3月 認股權證”），總收購價約為230萬美元。

根據2024年3月的購買 協議，根據豁免協議授予賣方股東的參與權被終止，以換取 新的參與權形式，根據該協議，在2024年3月27日至其24個月週年紀念日期間，賣出股東 可以參與 (a) 公司在2024年9月1日當天或之前提供的任何不打算上市的融資 } 作為納斯達克規則下的 “公開發行”，金額不超過此類融資的90％，以及（b）公司提供的任何其他融資 ，金額不超過該融資的40％，在每種情況下，其條款、條件和價格與在適用融資中向其他購買者提供 的相同。

2024 年 3 月《購買協議》中設想的交易 已於 2024 年 3 月 27 日完成。

2024 年 4 月的註冊直接發行和並行私募配售

2024 年 4 月 17 日，公司 與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向 此類股東發行和出售（a）以每股3.321美元的價格發行和出售225,834股普通股；（b）同時進行 私募股權證，最多可行使225,834股 普通股，行使價為每股3.196美元，總收購價約為75萬美元。截至 本招股説明書發佈之日，該協議所考慮的交易預計將於 2024 年 4 月 19 日完成 ，但須遵守慣例成交條件。

除了上述交易外，在 “2023年12月認股權證激勵交易” 和 “2024年1月橋樑私募配售” 中，我們在過去三（3）年中與賣出股東沒有實質性關係 。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會收到賣出股東出售認股權證 股票的任何收益。我們預計，所有認股權證 將以每股1.8302美元的價格行使為現金，我們將獲得約638,000美元的總收益。 我們打算將從認股權證的任何現金活動中獲得的淨收益用於營運資金、資本支出、產品 開發和其他一般公司用途，包括對美國和國際銷售和營銷的投資。

賣出股東將支付任何代理人的佣金和他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的 費用或他們在處置普通股 時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申請費、SEC 申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使， 有可能過期且永遠無法行使。此外，在我們 獲得股東批准發行認股權證之日之前，認股權證才能行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益 ，並且除了本文 所述目的外，我們無法計劃我們可能獲得的任何收益的任何特定用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 。

賣出股東發行的證券的描述

賣出股東提議轉售總計 股權證行使後可發行的348,493股普通股。我們的普通股條款包含在我們的 公司註冊證書和章程中，每份證書和章程均已修訂至今，均作為截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告的附錄提交或以引用方式納入。有關我們普通股的描述，請參閲（i）我們根據《交易法》第12（b）條於2018年7月25日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及（ii）附錄 4.6——根據《交易法》第12條註冊的證券的描述} 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。

我們的公司註冊證書授權發行最多 3億股普通股和最多20,000,000股空白支票優先股，面值每股0.0001美元，其中 375,000股被指定為B系列優先股。董事會可能會不時確定優先股 的權利和優先權。

分配計劃

賣出股東及其各自的任何質押人、受讓人 和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其本 所涵蓋的任何或全部證券。這些 銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同 價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出股東還可以根據 《證券法》（如果有）第144條而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排 其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定 ，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售本文涵蓋的證券方面， 賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中進行 賣空證券。賣出股東還可以賣空證券 並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來 可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的 經紀交易商或代理人均可被視為 與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券 所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。我們要求每位出售 股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就 分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。我們將支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。

由於賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，因此他們將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法下的 規則172。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券 法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條而不是本招股説明書出售。我們要求每位賣出股東確認 沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券。

我們打算將本招股説明書的有效期保持在 (i) 之前，賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式 的限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公共信息要求 或任何其他具有類似效果的規則，或 (ii) 證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的證券 。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與證券轉售的 個人在開始分配之前的適用限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股 的做市活動。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束， ，包括第M號法規，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。 我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東需要 在出售之時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

披露委員會 在《證券法》責任賠償問題上的立場

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券 法》產生的責任而言，註冊人 已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 是不可執行的。

法律事務

紐約州沙利文和伍斯特律師事務所已將此發行的認股權證股份的有效性轉交給我們 。

專家們

WiSA Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中每年 的合併財務報表均參照截至2023年12月31日的10-K表年度 報告納入本招股説明書中，是依據該報告（其中包含與公司繼續經營能力有關的 解釋性段落）納入本招股説明書的作為持續經營企業（如獨立註冊公眾BPM LLP的合併 財務報表附註2所述）會計師事務所，根據該公司的授權作為 審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何招股説明書補充文件（ 構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其證物中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為 註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站上閲讀我們的電子美國證券交易委員會文件，包括此類註冊 聲明，網址為 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告要求 的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他 信息將在上述美國證券交易委員會網站上公佈。我們還在以下位置維護一個網站 www.isatechnologies.com， ，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的 註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定 在本次發行中購買我們的證券。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為 本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本 招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改，否則以下所列文件（不包括 任何表格8-K最新報告中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分）：

在本招股説明書發佈之日之後， 或本次發行終止之前，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的額外文件 納入本招股説明書中（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。

就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書 中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後提交的 文件中包含的聲明，此處以引用方式納入該聲明，將修改或取代該聲明。

應受益所有人的書面或口頭要求，我們將免費向每位收到 副本的人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的 任何或全部 文件的副本，包括證物。請求應發送至：

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這些文件的副本也可通過我們網站的 “投資者 關係” 部分獲得，網址為 www.wisatechnologies.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲 上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

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高達 348,493 股標的普通股 認股權證

招股説明書

本招股説明書的發佈日期為2024年4月18日。