附錄 5.1

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2024年4月22日

捷豹健康公司
鬆樹街 200 號，400 號套房

加利福尼亞州舊金山 94104

女士們、先生們：

本意見與特拉華州的一家公司（“公司”）Jaguar Health Inc.（以下簡稱 “公司”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊相關的S-3表格（“註冊聲明”）提供給您， :

(a) 公司根據《證券法》第415條不時延遲或持續地要約和出售總額不超過7500萬美元的公司普通股（“主要股”）， 面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）公司優先股，面值 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 公司優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），可以分成一個或多個系列發行，（iii）購買普通 股票和/或優先股（“認股權證”）的認股權證，可根據認股權證發行協議，日期為 根據該認股權證首次發行適用認股權證之日或其之間的協議（每份均為 “認股權證協議”），(iv) 購買普通股和/或優先股 （“權利”）的認購權，該認股權證可根據權利協議及其發行的證書發行，日期為 在公司與將由 選擇的版權代理人首次簽發相應權利之日當天或前後公司（均為 “權利協議”）和（v）由上述 (a) (i) 至 (iv) 條所述的一種或多種證券組成的單位（“單位” 以及優先股、 認股權證和權利，在本文中統稱為 “主要證券”），可根據單位協議發行 日期應為公司 與公司選定的單位代理人首次發行相應單位之日或該日期前後（均為 “單位協議”）；以及

(b) 註冊聲明中註明的賣出股東（“賣出股東”）轉售向賣出股東共計16,666,666股普通股（“次要股”）的 股。初級證券 和二級股票在此統稱為 “證券”。

我們就公司證券的註冊擔任公司的法律顧問 。

阿布扎比 § 阿斯塔納雅典奧斯汀® 北京布魯塞爾世紀城® 芝加哥達拉斯迪拜 法蘭克福香港
休斯頓倫敦洛杉磯 邁阿密慕尼黑紐約® 奧蘭治縣巴黎費城 匹茲堡
普林斯頓·裏士滿·舊金山·上海·硅谷·新加坡·br·泰森斯·華盛頓哥倫比亞特區·威爾明頓

捷豹健康公司 2024年4月22日 第 2 頁

在發表本文所述意見時，我們檢查了我們認為必要或可取的 此類文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在此類審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有物品的真實性、 作為副本提交給我們的所有物品與原件的一致性以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何 事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和 陳述。

我們假設認股權證 協議、權利協議和單位協議將分別由權證代理人、版權代理人、 和單位代理人根據其正式授權、執行和交付。關於我們對可轉換為 或可行使普通股的初級股票和初級證券的看法，我們假設，在發行和出售時，有足夠數量的普通股 股已獲批准並可根據當時有效的公司註冊證書發行，以及 發行和出售普通股（或認股權證或權利可行使的對價，或優先股可轉換為普通股（ 普通股）的金額不低於面值普通股的價值。關於我們對可轉換為優先股或可行使優先股的優先股 和主要證券的看法，我們假設，在發行 和出售時，有足夠數量的優先股已獲批准並可根據公司當時有效的公司註冊證書 發行，發行和出售優先股（或認股權證或權利 的對價可行使優先股）的金額不低於優先股的面值股票。我們還假設 根據註冊聲明以及相關的認股權證協議、權利協議和單位協議（如適用）提供的任何認股權證、權利或單位協議（ ）將以作為註冊聲明的附物提交的表格執行，或以引用方式納入其中。 我們尚未獨立驗證上述任何假設。

該意見僅基於 特拉華州的《通用公司法》。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對 對（i）證券在任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法下的資格，或（ii） 與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況，不發表任何意見。

基於並遵守 的前提下，我們認為：

1。關於初級股的 ，當 (i) 經公司董事會或其 授權委員會特別授權發行時（“授權決議”），(ii) 經最終修訂的 （包括所有生效後的修正案）的註冊聲明已根據《證券法》生效，(iii) 有關主要股的適當招股説明書補充材料 已經準備就緒，並根據《證券法》及其適用的 規則和條例提交，(iv) 如果是初級股票將根據購買、承銷或類似 協議（“承銷協議”）出售，該承銷協議是作為註冊聲明附錄提交的 表格中的主要股份、其任何生效後的修正案，或表格8-K， 的當前報告的承銷協議，已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，(v) 本條款 主要股份的出售已根據公司的註冊證書和章程正式確定，因為則具有 效力，不得違反任何適用法律或導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，也不得遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 初級股已按註冊聲明及其中的招股説明書的規定發行和出售，以及 (vii) 公司已收到授權決議和 承保協議（如果適用）中規定的對價，初級股票將有效發行，已全額支付且不可估税。

捷豹健康公司 2024年4月22日 第 3 頁

2。 關於優先股，當 (i) 授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 有關優先股的適當的 招股説明書補充文件已根據《證券法》 及其下的適用規則和條例編制、交付和提交，(iv) 如果要根據承銷協議出售適用的優先股 協議，以 註冊聲明、其任何生效後的修正案或 8-K 表最新報告的附錄形式提交的有關適用優先股的承銷協議已獲得正式授權、執行和 交付，(v) 與某一類別或系列優先股有關的 的適當證書或修正或指定證書應為根據註冊聲明出售的產品已獲得正式授權、通過並向 提交在發行優先股之前擔任特拉華州國務卿；(vi) 此類或 系列優先股的出售條款已根據公司的公司註冊證書和章程正式確定， 當時生效，沒有違反任何適用法律，也沒有導致違約或違反對 公司具有約束力的任何協議或文書，也沒有遵守任何要求或限制由對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構強制執行的 (vii) 此類股份類別或系列優先股已按註冊聲明及其中所含的 招股説明書的規定發行和出售，並且 (viii) 公司已收到授權決議中規定的對價，如果 適用，則優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

3. 關於認股權證，當 (i) 授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 與認股權證相關的認股權證 協議已由公司正式授權、執行和交付，(iv) 有關以下內容的相應招股説明書補充文件 適用的認股權證是根據《證券法》和適用的 規則編制、交付和提交的及其相關法規，(v) 如果適用的認股權證要根據承保協議出售，則與作為註冊聲明、其任何生效後修正案 或表格8-K最新報告的附錄形式提交的適用認股權證有關的承保 協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付， (vi) 的條款認股權證及其發行和銷售是根據認股權證協議正式設立的， 沒有違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書， 遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 認股權證已根據認股權證協議正式執行和會籤，並按照 註冊聲明和其中所含招股説明書的規定發行和出售，以及 (viii) 公司收到了 授權決議中規定的對價，如果適用，承保協議、認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務 。

捷豹健康公司 2024年4月22日 第 4 頁

4。關於 權利，當 (i) 授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 權利協議，與權利相關的任何證書均已由公司正式授權、執行和交付，(iv) 相應的招股説明書補充文件適用權利的編制、交付和歸檔均符合 《證券法》和根據該協議適用的規則和條例，(v) 如果適用的權利要根據 承保協議出售，則該承保協議與作為 註冊聲明、其任何生效後修正案或 8-K 表最新報告的附錄提交的表格中的適用權利有關的承保協議已獲得正式授權、簽署 並由公司及其其他各方交付，(vi) 條款權利及其發行和銷售已按照《權利協議》正式確立，而且不得違反任何適用法律或導致違約或 違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不得遵守任何法院 或對公司具有管轄權的政府機構施加的任何要求或限制，(vii) 權利已根據 依照《權利協議》正式執行和會籤，並按照註冊聲明和其中所含招股説明書的規定發佈和出售，以及 (viii) 公司已收到授權決議中規定的對價，而且，如果適用，承保 協議，權利將構成公司有效且具有法律約束力的義務。

5。 關於這些單位，當 (i) 授權決議特別授權發行時，(ii) 經最終修訂的註冊 聲明（包括所有生效後的修正案）已根據《證券法》生效，(iii) 與這些單位相關的單位 協議已由公司正式授權、執行和交付，(iv) 有關適用的招股説明書補充材料 單位的準備、交付和歸檔均符合《證券法》和適用規則 以及根據該法規，(v) 如果要根據承保協議出售適用單位，則作為註冊聲明附錄提交的有關適用單位的承保協議 、對其 或 8-K 表最新報告的任何生效後的修正案，已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付，(vi) 單位的條款和它們的發行和銷售是按照《單位協議》正式確定的，沒有違反 任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何 要求或限制，(vii) 單位已根據單位協議正式執行和會籤，並按註冊聲明和 其中所含招股説明書的設想發佈和出售，以及 (viii) 公司已收到對價授權決議中規定， （如果適用）承保協議，這些單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務。

6。 次要股份是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

我們同意根據證券法 頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求，將本意見作為註冊聲明的證物納入 ，並進一步同意註冊 聲明中在 “法律事務” 標題下提及我們的所有內容。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的適用規章和條例要求其同意的人員類別。