附錄 10.2
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月17日，由特拉華州的一家公司Soligenix, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》（定義見下文）關於股票和認股權證（以及認股權證所依據的認股權證股份）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每個買方都希望從公司購買本協議中更詳細描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
“收購人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“審計師” 是指 EisnerAmper LLP。
“BHCA” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行關閉的其他日子以外的任何一天。
“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。
“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司支付認購金額的義務之前的所有條件
無論如何，在收盤時交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（2）個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應在發行後立即行使，行使期為自首次行使之日起五（5）年，基本上採用本文所附附錄A的形式。
“公司法律顧問” 是指杜安·莫里斯律師事務所，其辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市西北企業大道1875號300套房，33431-8561。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議發佈之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示，否則本協議是在午夜之間（新）簽署的除非另有説明，否則任何交易日的約克市時間）和上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約市時間）配售代理人早些時候就此進行了指示。
“DVP” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。
“環境法” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指（a）根據截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵，前提是向顧問、承包商或顧問發行的此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）且不具有註冊權，(b) 普通股在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，或可行使或可兑換成已發行普通股或可轉換為普通股的證券，以及
在本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券的發行視為 “受限”證券”（定義見規則144），在本協議第4.10（a）節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行除資金投資外，還應向公司提供額外的收益，但應不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(d) 向公司顧問或供應商發行的普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且沒有註冊權，以及 (e) 根據所籤協議條款向公司證券現有持有人發行的普通股與此類持有人簽發或向此類持有人簽發的票據，前提是自本協議簽訂之日以來未對有關此類證券的此類協議進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或組合除外）或延長此類證券的期限，還前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不具有註冊權。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。
“FINRA” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“GAAP” 是指美國公認的會計原則。
“危險物品” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。
“債務” 的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“貸款和擔保協議” 是指公司與龐蒂法克斯·麥迪遜金融公司於2020年12月15日簽訂的經修訂的某些貸款和擔保協議。
“封鎖協議” 是指公司與公司每位董事、高級管理人員和百分之五（5％）股東之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，基本上採用本文所附附錄C的形式。
“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義。
“材料許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“OFAC” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於0.40美元，視本協議發佈之日和收盤日之間發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易而進行調整。
“每筆預籌認股權證購買價格” 等於0.399美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。
“安置代理法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。
“預融資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證，這些預融資認股權證應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，基本上以本文所附附表B的形式到期。
“初步招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。
“訴訟程序” 是指未決或據本公司所知受到書面威脅的針對或影響本公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。
“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。
“購買方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。
“註冊聲明” 是指在S-1表格（文件編號333-276511）上向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售，幷包括所有第462（b）條的註冊聲明。
“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本協議發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
“證券” 指股票、認股權證、認股權證。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上以美元和即時可用資金支付的買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的根據本協議購買的股票和認股權證的總金額。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一種市場的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為6201 15第四紐約州布魯克林大道11219號，電子郵件地址為 admin1@amstock.com，以及該公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。
“認股權證” 指普通認股權證和預先注資認股權證。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行交付對付（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，交易應在配售代理辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人支付（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定，如果是在公司和適用的買方在收盤前（“結算前期”）執行本協議之時或之後的任何時候，該買方
向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “結算前股份”）的全部或任何部分，該人應根據本協議自動被視為本協議下的買方，無條件地有義務購買此類預結算股份，公司應被視為無條件地向該人出售此類預結算股份收盤時；前提是公司無需向其交付任何結算前股份在公司收到本協議規定的此類預結算股份的認購金額之前，此類買方；此外，前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方對該買方是否會選擇在結算前期內出售任何預結算股份的陳述或承諾。出售任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，截止日期為認股權證股份交付日期（定義見認股權證），用於下述目的。
| (i) | 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品： |
| (1) | 本協議由公司正式簽署； |
| (2) | 公司的電匯指示，以公司信頭印發，由公司首席執行官或首席財務官執行； |
| (3) | 在不違反第2.1節第六句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統快速交付普通股存款或提款，等於該買方認購金額除以每股購買價格的部分，以該買方名義登記； |
| (4) | 對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預先融資認股權證最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者適用於預融資認股權證的認購金額除以每份預融資認股權證購買價格之和加上此類預融資認股權證所依據的每股認股權證的行使價之和，但須進行調整； |
| (5) | 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）； |
| (6) | 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多相當於該買方100％的普通股 |
| 買方的普通股和預先注資認股權證（如適用），行使價等於每股0.40美元，視情況而定； |
| (7) | 正式簽訂的封鎖協議； |
| (8) | 公司首席執行官兼首席財務官簽發的截至截止日期的證書，其形式和實質內容均為買方和配售代理人合理接受； |
| (9) | 公司祕書籤發的截至收盤之日的證書，其形式和實質內容均為買方和配售代理人合理接受；以及 |
| (10) | 公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受。 |
| (ii) | 在本協議簽訂之時，配售代理人應收到一封冷慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息，這些報表和信息涉及註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容均令您和審計師滿意。 |
| (iii) | 在截止日期，配售代理人應收到審計師發出的截至截止日期的信函，大意是審計師重申根據第2.2（b）節提供的信函中的陳述。 |
| (iv) | 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品： |
| (1) | 本協議由該買方正式簽署；以及 |
| (2) | 該買方對該買方購買的證券的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。 |
| (i) | 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件： |
| (1) | 在作出陳述時以及在陳述截止日期時，所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面） |
| 此處包含的買方保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些擔保在當日是準確的）； |
| (2) | 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及 |
| (3) | 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。 |
| (ii) | 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件： |
| (1) | 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）的準確性，以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）； |
| (2) | 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行； |
| (3) | 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品； |
| (4) | 自本協議發佈之日起，公司不應受到任何重大不利影響；以及 |
| (5) | 從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或任何交易市場也不得宣佈暫停銀行業務交易紐約州當局，之後也不會發生本協議的日期：任何重大爆發或升級的敵對行動或其他嚴重的國家或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。 |
| (i) | 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。 |
| (ii) | 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格. |
| (iii) | 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他交易文件（或其簽署的每份交易文件） |
| 交付將）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定履約和禁令有關的法律的限制主動救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內. |
| (iv) | 沒有衝突。除附表3.1（d）中另有規定外，公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程的任何條款相沖突或違反，運營協議或其他組織或章程文件，或 (ii)與任何協議、信貸額度、債務或其他工具的終止、修改、反稀釋或類似調整的權利相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）的權利（證明公司或子公司的債務（或其他）或本公司或任何人達成的其他諒解子公司是指公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方，或（iii）需要獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司的任何財產或資產受其約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）的違反，或導致違反該法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項各條款除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。 |
| (v) | 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請及批准按照所需的時間和方式上市適用的證券進行交易，以及（iv）金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱為 “所需批准”）。 |
| (六) | 證券的發行；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年4月15日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在根據《證券法》確定的註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的任何重要事實；以及 Propo 説明書和任何修正案或其補充文件在初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。 |
| (七) | 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股票。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1（g）另有規定外，沒有與任何子公司的普通股或資本存量有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或本公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 |
| 子公司有義務或可能必須發行任何子公司的額外普通股、普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必要的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。 |
| (八) | 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件）（包括其證物和其中以引用方式納入的文件以及初步文件），根據《證券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。此外，以招股説明書為依據提交和納入的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重大方面都將符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件是在沒有誤導性的情況下作出的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。 |
| 除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均根據公認會計原則編制，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量，但未經審計的報表視正常情況而定，無關緊要的年終審計調整。 |
| (ix) | 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合過去慣例和戰略的正常業務過程中產生的應計費用收購和（B）負債無需反映在公司的財務報告中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股份的協議；（v）除非現有股權證券，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露的內容在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。 |
| (x) | 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1（j）中規定的任何行動：（i）均不會對任何交易文件、股票或認股權證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或者（ii）如果作出不利的決定，可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除非附表3.1（j）另有規定，否則公司或任何子公司或其任何高級管理人員均不受任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。除附表3.1 (j) 另有規定外，本公司或任何子公司的董事均不受任何涉及 |
| 聲稱違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任，或違反信託義務的索賠，這可能會導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。 |
| (十一) | 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。 |
| (十二) | 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，（每種情況除外），（ii) 和 (iii) 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。 |
| (十三) | 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 |
| 地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）向環境的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令命令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或根據該法頒佈、簽署、頒佈或批准的法規（“環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理地預期不遵守的情況將是個人或個人造成的聚合，重大不利影響。 |
| (十四) | 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類證書、授權或許可證會導致重大不利影響（“重大許可”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。 |
| (xv) | 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。 |
| (十六) | 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。 |
| 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。 |
| (十七) | 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。 |
| (十八) | 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排往來或借錢，規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）費用報銷代表公司或子公司發生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。 |
| (十九) | 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例 |
| 自本協議發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的10-K表格（該日期，“評估日期”）所涵蓋期限結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-K表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1（s）中規定的情況外，自評估之日起，財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。 |
| (xx) | 某些費用。除非初步招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述費用不包括欠過户代理人的任何費用和/或佣金）。除任何買方聘用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠不承擔任何義務。 |
| (二十一) | 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。 |
| (二十二) | 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。 |
| (二十三) | 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。 |
| (二十四) | 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行其義務或行使交易文件下的權利而適用於或可能適用於買方，包括沒有由於公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的限制。 |
| (xxv) | 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成初步招股説明書或招股説明書中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上不是 |
| 根據作出這些陳述的情況和作出的時間，包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。據其所知，公司承認並相信，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，沒有買方對本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。 |
| (二十六) | 沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券購買任何證券的要約，但這會導致本次證券發行與公司先前為任何交易市場的任何適用股東批准條款而發行的證券合併本公司的證券已上市或指定。 |
| (二十七) | 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 是指（x）公司因借款或所欠金額超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的任何負債，（y）與他人對第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中, 但通過背書存款或收款的流通票據擔保或類似擔保除外正常業務過程中的交易；以及 (z) 超過50,000美元的任何租賃付款的現值 |
| 根據公認會計原則，到期的租約必須資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。 |
| (二十八) | 税收合規。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項，或附表3.1（bb）所規定的事項外，公司及其子公司（i）已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府評估和罰款，或金額巨大、顯示或確定此類申報表應繳納的罰款，報告和申報表, 並且 (iii) 已在其財務報表中留出合理充足的款項, 用於支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。 |
| (xxix) | 外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。 |
| (xxx) | 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如初步招股説明書和招股説明書所述。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。 |
| (三十一) | 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司決定簽訂本協議和其他交易 |
| 文件完全基於公司及其代表對本文設想的交易的獨立評估。 |
| (三十二) | 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有股票，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括，但不限於，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為每位買方與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權交易。公司進一步理解並承認，（y）在普通股流通期間，一個或多個買方可能在不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。 |
| (三十三) | 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何普通股支付任何補償，或（iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，除了就第 (ii) 和 (iii) 條而言，支付給公司配售代理人的與普通股配售有關的補償。 |
| (三十四) | [保留的] |
| (xxxv) | 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在有意授予股票期權之前，公司沒有故意授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權，公司現在也沒有政策或做法可以故意授予股票期權 |
| 授予股票期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。 |
| (xxxvi) | 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況一無所知安全漏洞或對其IT系統和數據的其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。 |
| (xxxvii) | 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。 |
| (xxxix) | 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對管理層行使控制性影響力或 |
| 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的政策。 |
| (xl) | 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序錢據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。 |
| (xli) | 股票促銷活動。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、經理、關聯公司或代理均未參與任何可能導致美國證券交易委員會投訴、詢問或暫停交易的股票促銷活動，指控（i）違反聯邦證券法的反欺詐條款，（ii）違反反兜售條款，（iii）不當的 “跳槍”；或（iv）在沒有適當披露薪酬的情況下進行促銷。 |
| (i) | 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。 |
| (ii) | 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。 |
| (iii) | 購買者身份。在向該買方提供證券時，它過去和截至本文發佈之日為止，在行使任何認股權證的每一天，它都將是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）中所定義的 “合格投資者” 或（a）（13）《證券法》，或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。 |
| (iv) | 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。 |
| (v) | 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。 |
| (六) | 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事，直接或間接執行過對該買方的任何購買或銷售，包括賣空 |
| 從該買方首次收到公司或任何其他代表公司的個人的條款表（書面或口頭）起的期限內，本公司的證券，該條款列出了本協議所述交易的實質性條款，包括最終定價條款，並在本協議執行前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除在未來尋找或借入股票令以進行賣空或類似交易的任何行動。 |
| (七) | 沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或與任何一方有任何其他關係或協議公司的股東、董事或高級職員。 |
| (八) | 經紀人。除非附表3.2（h）或初步招股説明書或招股説明書中另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、代表買方或在其授權下以類似身份行事的個人或公司都沒有或將有權直接或間接地獲得任何經紀人或發現者費或任何其他佣金或類似費用，而收盤後公司或其任何關聯公司可能為此承擔任何責任協議、本協議所設想的任何交易，或因協議採取的任何行動而進行的交易與本協議所設想的交易有關的買方。 |
| (ix) | 獨立建議。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。 |
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利
包含在任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議另有規定外，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
| (i) | 從本協議發佈之日起至截止日後的六十（60）天，公司和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明除外。 |
| (ii) | 從本協議發佈之日起至截止日期一（1）週年之內，公司將被禁止生效或簽訂生效協議 |
| 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的任何發行，。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權證券後隨時以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利，或 (B) 使用轉換、行使或交換價格，但須遵守以下條件在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或進行交易，根據該協議，無論股票是否，公司均可按未來確定的價格發行證券根據這樣的協議，實際上已經簽發了，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是在 90 之後第四截止日當天週年紀念日，在 “市場上” 發行普通股的交易和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。 |
| (iii) | 儘管有上述規定，但本第4.10節不適用於豁免發行，除非第4.10（b）節（i）、（ii）或（iii）中明確允許，否則任何浮動利率交易均不得為豁免發行。 |
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
SOLIGENIX, INC. | 通知地址： | |
| | |
| 艾蒙斯大道 29 號， B-10 套房 新澤西州普林斯頓 08540 | |
來自： | /s/ 克里斯托弗·沙伯 | |
姓名： | 克里斯托弗·沙伯博士 | 電子郵件：cschaber@soligenix.com |
標題： | 總裁兼首席執行官 | 傳真： |
| | |
附上副本至（不構成通知）： | ||
| | |
杜安·莫里斯律師事務所 西北企業大道 1875 號，300 號套房 佛羅裏達州博卡拉頓 33431-8561 | | |
| ||
電子郵件：drugarte@duanemorris.com | ||
注意：賓夕法尼亞州 Driscoll R. Ugarte | 傳真：561-634-4260 | |
[頁面的其餘部分故意留為空白供購買者簽名頁面如下]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：停戰資本總基金有限公司
買方授權簽字人的簽名: /s/ 史蒂芬·博伊德
授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德
授權簽署人頭銜：停戰資本有限責任公司首席信息官，投資經理
授權簽署人的電子郵件地址：sboyd@armisticecapital.com
（附複印到 smiller@armisticecapital.com 和
legal@armisticecapital.com)
授權簽署人的傳真號碼：
買方通知地址：c/o Armistice Capital, LLC
麥迪遜大道 510 號，7第四地板
紐約州紐約 10022
向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：
c/o 停戰資本有限責任公司
收件人：吳穎
麥迪遜大道 510 號，7第四地板
紐約州紐約 10022
普通股的DWAC：
訂閲金額：4,000,000.00 美元
普通股股數：1,400,000
預籌認股權證所依據的普通股：8,600,000
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
普通認股權證所依據的認股權證股份：10,000,000
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：98-1058273
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Intracoastal Capital LLC
買方授權簽字人的簽名: /s/ 基思·古德曼
授權簽署人姓名：基思·古德曼
授權簽署人頭銜：授權簽署人
授權簽署人的電子郵件地址：kg@intracc.com
授權簽署人的傳真號碼：
買方通知地址：湖畔大道 2211A
伊利諾伊州班諾克本 60015
向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：
普通股DWAC：9月封面
訂閲金額：200,000 美元
普通股：500,000
預先注資認股權證所依據的普通股：N/A
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
普通認股權證所依據的認股權證：
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：sep 封面
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Bigger Capital Fund，LP
買方授權簽字人的簽名: /s/ 邁克爾·比格
授權簽署人姓名：邁克爾·比格
授權簽字人的頭銜：GP 的管理成員
授權簽署人的電子郵件地址：michael@district2capital.com
授權簽署人的傳真號碼：
買方通知地址：Bigger Capital Fund，LP
西查爾斯頓大道 11700 號，170-659
內華達州拉斯維加斯 89135
向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：
普通股DWAC：Wedbush Securities
賬號：1PB10098
時間：8199
訂閲金額：200,000 美元
普通股：500,000
預先注資認股權證所依據的普通股股份：
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
普通認股權證所依據的認股權證股份：500,000
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：90-0131165
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
[證券購買協議的買方簽名頁面]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：第二區資本基金有限責任公司
買方授權簽字人的簽名: /s/ 埃裏克·施蘭格
授權簽字人姓名：埃裏克·施蘭格
授權簽字人名稱：合作伙伴
授權簽署人的電子郵件地址：eric@district2capital.com
授權簽署人的傳真號碼：
買方通知地址：華爾街 14 號，2 號和地板
紐約州亨廷頓 11743
向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：
普通股的DWAC：DTC：8199
賬號：1PB10099
訂閲金額：200,000 美元
普通股：500,000
預先注資認股權證所依據的普通股股份：
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
普通認股權證所依據的認股權證股份：500,000
受益所有權攔截器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：83-1305377
儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii)) 本協議（但在此之前）規定的任何成交條件被上述（i）條款忽視要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]
附錄 A
普通認股權證的形式
（見附件）
附錄 B
預付認股權證表格
（見附件）
附錄 C
封鎖協議的形式
（見附件）
3