附錄 10.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約州紐約 10022

2024年4月17日

Soligenix, Inc.注意：總裁兼首席執行官克里斯托弗·沙伯
艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房

新澤西州普林斯頓 08540

回覆：配售機構協議

親愛的沙伯博士：

受本信函協議的條款和條件的約束（”作為唯一配售代理人的A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）之間的協議”）（A.G.P. 在本文中也稱為 “配售代理”），特拉華州的一家公司Soligenix, Inc.（以下簡稱 “公司”），雙方特此同意，配售代理人應在 “盡最大努力” 的基礎上，擔任公司的配售代理人，註冊證券的擬議配售（“配售”），包括：(i) 普通股，面值價值每股0.001美元（“普通股”），（ii）購買普通股的預先融資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買普通股的認股權證股票（“普通認股權證”，與預融資認股權證合稱 “認股權證”）。本文將配售代理人實際發行的普通股和認股權證稱為 “配售代理證券”。配售代理證券和行使認股權證時可發行的普通股應根據公司在S-1表格（文件編號333-276511）上的註冊聲明進行發行和出售，該聲明已由美國證券交易委員會（“委員會”）於2024年4月15日宣佈生效。本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件（定義見下文），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司和收購協議中列出的買方（均為 “買方”，統稱為 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理有權力或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成配售代理人對購買配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將以公司和買方合理接受的形式簽訂的購買協議作為證據。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。

公司的陳述和保證；公司的承諾。

公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售有關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司聲明並保證，公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股東均不與任何參與配售的金融業監管局（“FINRA”）成員公司有任何關聯關係。

公司的契約。公司承諾並同意在截止日期後的至少兩（2）年內繼續聘用（i）上市公司會計監督委員會獨立註冊會計師事務所，以及（ii）在截止日期後的兩（2）年內繼續保留信譽良好的過户代理人，前提是該公司必須遵守《交易法》（定義見下文）的報告要求。此外，在截止日期後的六十（60）天內，未經配售代理人事先書面同意，公司不得（i）發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股的協議，或（ii）提交除初步招股説明書、招股説明書或S-8表格上與任何員工福利計劃有關的註冊聲明以外的任何註冊聲明或修正案或補充；但是，前提是此類限制不適用於豁免發行。此外，在截止日期後的一年內，除購買協議中規定的情況外，公司不得生效或簽訂任何涉及浮動利率交易的配售代理證券或普通股的發行協議，除非此類限制不適用於豁免發行。

第 2 節配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證其（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，（iii）根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人對配售代理證券的要約和銷售，（iv）現在和將來根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且（v）擁有簽訂和履行其義務的全部權力和權力根據本協議。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 節補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人和/或其各自的指定人支付現金費，金額為所有買方在收盤時支付的總收購價的6.5％（“現金費”）；但是，配售代理不得就從公司高管或董事或其關聯公司或龐蒂法克斯·梅迪森或其關聯公司那裏獲得的總收益收取任何現金費。

第 4 節費用。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：（i）與配售代理證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和刻字費用）；（ii）過户代理人的所有費用和開支；（iii）與之相關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税配售代理證券的發行和出售；（iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議有關的所有成本和開支；(vi) 所有申請費，合理的律師費公司在以下方面產生的費用和開支與根據州證券法或藍天法或任何其他國家的證券法對要約和出售的配售代理證券進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）的關係；（viii）與在交易市場上納入配售代理證券相關的費用和開支；（viii）與配售代理律師費相關的應計費用不超過75,000美元；以及（ix）不負責任的費用，包括 IPREO 軟件相關費用、背景支票費用、墓碑和營銷相關費用，包括路演費用，以及配售代理人與配售相關的任何其他不可記賬的費用，但是，此類不可記賬費用的報銷額不得超過15,000美元。

第 5 部分。

賠償。

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司應賠償配售代理人及其關聯公司、代理人、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（每個此類實體或個人，“受保人”）免受所有索賠、訴訟、訴訟、訴訟（包括股東的損失）、損害賠償、成本和負債（統稱為 “索賠”），並應賠償每項損失受保人承擔受保人在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的所有合理費用和開支（包括合理的律師費用和開支）（統稱為 “開支”），無論受保人是否為索賠的當事方，這些費用和開支是由於 (i) 任何不真實陳述或遺漏的陳述所致、產生或基於註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而未在其中陳述材料根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導性（不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或該受保人以書面形式明確提供供註冊聲明、初步招股説明書或任何招股説明書中明確使用的與受保人有關的資料中的遺漏或據稱遺漏）或（ii）採取或遺漏的任何其他行動由公司或與本協議有關的任何受保人收取；前提是，但是，對於經司法判定主要由該受保人 (x) 與本文所述的任何行動、不作為或服務有關的故意不當行為、違法行為或重大過失，或者 (y) 在提供或出售配售代理人時使用與本公司有關的任何報價材料或信息引起的任何索賠或費用，本公司概不負責中的證券

投放，未經公司授權進行此類用途，且使用構成重大過失、違法行為或故意不當行為。

在配售代理人收到任何索賠通知或任何受賠人有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，但不這樣通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失敗導致沒收的情形公司行使實質性權利和辯護。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將為此類律師支付合理的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人將有權聘請自己的法律顧問，與公司的法律顧問以及任何其他方分開。在這種情況下，除了合理的當地律師費用外，公司還將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。

未經配售代理人事先書面同意（不會無理拖延或拒絕），公司不得就任何待處理或威脅的索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意規定無條件且不可撤銷地解除每項賠償免除因此類索賠而產生的任何及所有責任。

公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理。

如果由於任何原因配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以使配售代理人免受損害，則公司應按適當的比例繳納配售代理人因此類索賠或費用支付或應付的款項，以反映（a）一方面為公司和配售代理人帶來的相對利益，（b）雙方的相對過失，以及 (c) 其他公平考慮；但是，在任何情況下都不得配售代理人繳納的金額超過配售代理人根據本協議實際收取的費用。儘管前面有一句話，但只要本節A段規定的賠償例外情況適用於配售代理人，公司應按適當比例繳納配售代理人因此類索賠或費用支付或應付的款項，以反映公司和配售代理人在協議所設事項上的相對過失；但是，前提是在任何情況下都不應等於由配售代理人出資的金額超過配售實際收取的費用

協議下的代理人。公司同意，就本款而言，公司和計劃交易的配售代理人獲得的相對利益（無論該交易是否完成）應被視為與此類交易中應付（或計劃支付）的總現金對價佔根據協議向配售代理人支付或應支付的費用的比例相同。

無論本協議所設想的交易是否完成，在本協議終止後仍然有效，並且是公司可能對任何受賠償人承擔的任何責任的補充，這些賠償條款均應保持完全有效和有效。

第 6 節。參與期限。本協議規定的配售代理人的聘用期將持續到截止日期中的較早者，即2024年5月13日。本協議的終止日期在此稱為 “終止日期”。但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，公司仍將根據本協議第3節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款，以及本協議第 10 至 16 節的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止之日當天或之前（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）將由公司在終止日期當天或之前向配售代理人支付第3節和第4節中規定的應付給配售代理人的所有費用和開支（15,000美元的不可記賬費用補貼除外）。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。安置代理信息。公司同意，配售代理提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 8 節無信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 9 節。關閉。除非向配售代理人另行披露並得到認可和放棄，否則配售代理人的義務以及本協議項下配售代理證券銷售的完成均受本協議和收購協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的限制：

所有與本協議、配售的授權、形式、執行、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務

代理證券以及與本協議有關的所有其他法律事項以及本協議中設想的與配售代理證券有關的交易在所有重大方面均應使配售代理人感到相當滿意。

配售代理人應從公司的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到該法律顧問在截止日期向配售代理人發出的有關配售代理證券的書面意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

配售代理人應已收到公司和公司每位執行官、董事和5％或以上的證券持有人發出的已執行的FINRA問卷，並已簽署了公司執行官和董事的封鎖協議。

配售中出售的普通股，包括行使認股權證時可發行的普通股，必須根據《交易法》進行登記。除非註冊聲明初步前景中披露，否則公司未採取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或暫停普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所上市或暫停其交易的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息我們和招股説明書。

截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響的法規、規則、法規或命令；任何具有管轄權的聯邦或州法院均不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令會阻礙發行的截止日期；或出售配售代理證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響。

公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效，並應包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和契約。

FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應委託或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部門提交任何與配售相關的文件，並支付與之相關的所有申請費。

[已保留]

配售代理人應已收到公司執行官關於陳述和擔保準確性的慣常證書

包含在購買協議中，以及公司祕書證明（i）公司的章程文件真實完整，未經修改且完全有效；（ii）公司董事會與配售有關的決議完全有效，未經修改；（iii）公司董事會與配售有關的決議完全有效，未經修改；（iii）關於公司高管的在職情況。

如果在本協議的要求下未滿足本第9節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時間取消配售代理人在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 節管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己並就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）交付給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節完整協議/其他。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在適用的時效期限內在配售代理證券配售和交付的截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是其原始文件相同。

第 12 節通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應視為已送達並生效

最早於 (a) 傳輸日期，如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址；（b）傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是在非工作日或晚於下午 6:30 發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址約克市時間）在任何工作日，(c) 郵寄之日後的第三個工作日（如果由國際認可的發件人發送）空運快遞服務，或 (d) 須向其發出通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 13 節。新聞公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

第 14 節付款。公司向配售代理人、其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）（每人均為 “收款人”）（如果有）支付或視為支付的所有款項都將不扣除或扣除任何性質的當前或未來的税收、關税、評估或政府費用（除外）美國或任何政治機構或以其名義徵收或徵收的淨收入税（或類似税）分支機構或其中的任何税收機構，除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，在扣除或扣除後，收款人將從收款人收到的本應收款項中扣除的款項。為避免疑問，根據本協議應付、已支付或視為應付的所有款項均應視為不包括增值税、銷售税或其他類似的税款，這些税款應由公司根據適用法律承擔、支付、收取和匯出。

請簽署本協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確地闡述了我們的協議。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

自上述首次撰寫之日起，特此接受並同意上述協議。

A.G.P./聯盟全球合作伙伴

作者：/s/ 託馬斯·希金斯姓名：託馬斯·希金斯
職位：董事總經理

通知地址：
麥迪遜大道 590 號，28^第四地板
紐約，紐約州 10022
收件人：託馬斯·希金斯
電子郵件：thiggins@allianceg.com

自上述首次寫入之日起接受並同意：

SOLIGENIX, INC.

作者：/s/ 克里斯托弗·沙伯

姓名：克里斯托弗·沙伯
職位：總裁兼首席執行官

通知地址：
艾蒙斯大道 29 號，B-10 套房

新澤西州普林斯頓 08540
收件人：克里斯托弗·沙伯
電子郵件：cschaber@soligenix.com

[配售機構協議的簽名頁面]