364天循環信貸協議

其中

福特汽車公司，

附屬借款人不時與其當事各方，

幾位貸款人不時聚會

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

日期截至2022年6月23日，

經2022年10月26日第一修正案修訂，並經2023年4月26日第二修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，

作為簿記管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，萊斯銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，

作為簿記管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，勞埃德銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，National Association，

作為聯合辛迪加代理

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

作為可持續發展結構的主要推動者

摩根大通證券有限責任公司，

作為可持續發展的結構性推動者

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱，與以往的做法一致。

於2022年6月23日對日期為2022年6月23日的364天循環信貸協議(經於本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”及經本修訂協議修訂的“信貸協議”)於2022年6月23日作出的第三次修訂，由福特汽車公司(“本公司”)、附屬借款人(定義見現有信貸協議)不時訂立，若干貸款人及其他當事人不時訂立，行政代理為摩根大通銀行(“行政代理”)、法國農業信貸銀行為主要可持續結構代理(“主要可持續結構代理”)，以及摩根大通證券有限責任公司為聯合可持續結構代理(“聯合可持續結構代理”)。除非本協議另有規定，否則在現有信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於本公司已要求修訂現有信貸協議，據此，(A)部分或所有現有貸款人將同意(I)增加、減少或維持其現有承諾額(視何者適用而定)及(Ii)將其現有(或增加或減少)承諾的到期日延長至2025年4月21日，(B)若干現時並非貸款人的金融機構將成為於2025年4月21日到期的承諾的貸款人，及(C)現有信貸協議的若干條文將予修訂；及

鑑於，為實現上述規定，本公司和本協議的其他各方希望在修訂生效日期(如下文第4節所述)修訂現有的信貸協議，並簽訂本協議所述的某些其他協議，每一種情況下均受本協議所述條款和條件的約束；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節修訂現行信貸協議。

(A)自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議作出修訂，以刪除已刪除的文本(註明方式與下例相同)，並增加雙下劃線文本(註明方式與下例相同：雙下劃線文本)，如本協議附件一所附信貸協議各頁所述。

(B)現修訂和重述現有信貸協議的附表1.1a(承諾)，以反映(I)貸款人選擇(A)酌情增加、減少或維持其現有承諾的金額，以及(B)將其現有(或增加或減少的)承諾的循環終止日期延長至2025年4月21日(就如此延長的承諾而言，每個“延長貸款人”，以及統稱為“延長貸款人”)，以及(Ii)增加本協議一方作為新貸款人的新承諾(每個，“新貸款人”)，在每一種情況下，數額均為經修改的附表1.1(A)(承諾額)所列數額。本合同的每一出借方授權行政代理機構編制反映此類選擇、增加和減少的修改後的附表1.1a(承諾)，並將該修改後的附表1.1a(承諾)附在信貸協議中。

(C)現將現有信貸協議的附表1.1D(初始附屬擔保人)與附表1.1D(初始附屬擔保人)一併修訂及重述。

(D)現將現有信貸協議的附表6.2(可持續性績效門檻)與附表6.2(可持續性績效門檻)一併修訂和重述。

(E)現對現有信貸協議的附件G(可持續性定價證書的格式)進行修訂，並與附件G(可持續性定價證書的格式)一起重述其全部內容。

除上文所述外，現有信貸協議的所有附表及證物，以緊接修訂生效日期前有效的形式，將繼續為信貸協議的附表及證物。

第2條豁免權根據現有信貸協議第10.1(A)節，本公司及所需貸款人特此豁免信貸協議第2.13(A)節，以允許本修訂協議(承諾)所載本修訂協議預期的延長貸款人承諾按非按比例增加、減少及延長。

第三節陳述和保證。為促使行政代理、首席可持續性結構代理和延長貸款方訂立本修訂協議，本公司(關於下文(B)和(C)款中的陳述和擔保)和每一當前貸款方(定義如下)(僅針對其自身，關於下文(A)款中的陳述和擔保)向行政代理人、牽頭可持續性結構代理和該等延期貸款人作出以下陳述和保證：

(A)(I)本公司及每一附屬借款人(每一附屬借款人均為“現時貸款方”)均擁有簽署、交付及履行本修訂協議項下義務所需的權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他行動授權簽署、交付及履行本修訂協議，並已妥為簽署及交付本修訂協議；及(Ii)本修訂協議構成每一現有貸款方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

(B)於修訂生效日期，於本修訂協議預期進行的交易生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續。

(C)貸款文件所載各項陳述及保證於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

第四節本修正協議的效力本修訂協議的有效性取決於滿足以下先決條件(首先應滿足所有這些條件的日期，即“修訂生效日期”)：

(A)行政代理應已收到正式簽署的本合同副本，當這些副本合在一起時，應帶有每一當前貸款方、本合同的貸款方(共同構成現有信貸協議所要求的貸款方)、牽頭可持續性結構代理和行政代理的簽名。

(B)行政代理應已收到(I)本公司紐約律師Davis Polk&Wardwell LLP及(Ii)擔任本公司祕書或助理祕書的本公司一名內部律師的法律意見(日期為修訂生效日期)，就本公司與行政代理先前商定的事項分別向延長貸款人、行政代理及牽頭可持續發展結構代理髮出法律意見。

(C)行政代理應已從公司收到一筆費用，用於(I)每個擴展貸款人的賬户和與之相關的費用，金額相當於[已編輯]該等延長貸款人(或其聯屬公司)於修訂生效日期根據信貸協議作出的總承諾(“經修訂承諾”)，及(Ii)每名新貸款人收取的費用為[已編輯]該等新貸款人於修訂生效日期在信貸協議項下的總承諾。

(D)只要在修訂生效日期前至少十個工作日提出合理的書面要求，行政代理應在修訂生效日期前至少三個工作日，在本公司符合實益所有權規例(定義見下文)的“法人客户”的範圍內，收到實益所有權規例所要求的有關實益所有權的證明。如本文所用，術語“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

第5節本修訂協議的效力

(A)除本協議或信貸協議明文規定外，本修訂協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或牽頭可持續發展結構代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下尚未履行的義務，該等債務應保持十足效力和效力，除非在每一情況下由本協議或信貸協議修訂、重述、替換和取代，或截至本協議簽署之日與之相關或與之相關的任何文書或其他協議。在類似或不同的情況下，本公司不得被視為有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在修訂生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及，均應被視為對信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂協議應構成“貸款文件”。

第六節適用法律。本修訂協議和雙方在本修訂協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節費用及開支本公司同意向行政代理和首席可持續性結構代理償還與本修訂協議相關的合理自付費用，包括行政代理和首席可持續性結構代理的一名首席律師的合理費用、收費和支出。

第8節對應方本修訂協議可由本修訂協議的任何副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修訂協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付手動簽署的副本具有同等效力。本修訂協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第9節標題本修訂協議的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

第10節信貸協議條款的納入。信貸協議第10.12節(服從司法管轄；豁免)和第10.17節(放棄陪審團審判)的規定應在此適用，如同在此作了充分闡述一樣，作必要的修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修訂協議已由雙方正式授權的官員或代表於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附件一

信貸協議修正案

[請參閲附件。]

364天循環信貸協議

其中

福特汽車公司，

不時的子公司借款人特此，

幾個貸款人不時的締約方在這裏

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

日期截至2022年6月23日

自2022年10月26日修訂

摩根大通銀行，N.A.，

作為簿記管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，萊斯銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，

作為簿記管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，勞埃德銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，National Association，

作為聯合辛迪加代理

法國農業信貸銀行企業和投資銀行
作為可持續發展結構的主要推動者

摩根大通證券有限責任公司，
作為可持續發展的結構性推動者

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱，與以往的做法一致。

第1款.定義 1

1.1%；第二，定義的術語；第二，第一

1.2 其他條款 24

1.3    [已保留].    24

1.4 司 24

第2款.金額和承諾條款 2524

2.1 承諾 2524

2.2 借款程序 25

2.3    [已保留].    25

2.4 設施費等 25

2.5 終止、減少或重新分配承諾 2625

2.6 可選預付款 26

2.7 強制預付款 26

2.8 轉換選項 26

2.9    [已保留].    2726

2.10 利率和付款日期 2726

2.11 利息和費用的計算 27

2.12 無法確定利率;非法 27

2.13 按比例待遇和付款;債務證據 2928

2.14 法律要求 30

2.15 税 31

2.16    [已保留].    3433

2.17 適用貸款辦事處變更 3433

2.18 更換/終止貸款人 34

2.19 可持續發展調整。 3534

2.20 定期貸款轉換;轉換定期貸款的償還。 36

2.21 增量循環承諾.. 3736

第三節。[已保留].    3837

第4款.陳述和保證 3837

4.1 財務狀況 3837

4.2 沒有變化 3837

4.3 存在 3837

4.4 權力;授權;可執行義務 3837

4.5 沒有法律律師資格 38

4.6 訴訟 38

4.7 沒有默認 3938

4.8 知識產權 3938

4.9 聯邦法規 3938

4.10 ERISA 3938

4.11 投資公司法;其他法規 3938

4.12 初始子公司擔保人 3938

4.13 制裁 3938

4.14 環境法律 39

第5款.先決條件 4039

5.1 有效性條件 4039

5.2 每次信貸延期的條件 4039

第6款.附屬公約 4140

6.1 公司財務報表 4140

6.2 持續性報告 4241

6.3 合規證書 4241

6.4 維持業務;存在 4241

6.5 財產維護;保險 4241

6.6 通知 42

6.7 新的擔保 4342

第7節否定契諾 4342

7.1 可用流動資金 4342

7.2 扣押。 4342

7.3 資產銷售限制 4342

7.4 根本性變化 4443

7.5 消極擔保 4443

7.6 銷售和回租 4544

第8款.違約事件 4544

第9款.特工 4746

9.1 任命 4746

9.2 職責授權 4746

9.3 無罪條款 4746

9.4 適用代理人的依賴 4847

9.5 違約通知 4847

9.6 不依賴代理人和其他貸方 4847

9.7 賠償 4948

9.8 代理人以個人身份 4948

9.9 繼任代理人 4948

9.10 賬簿管理人、首席整理人、文檔代理和聯合代理 5049

9.11 某些ERISA事項 5049

9.12 付款. 5150

第10款.雜項 5351

10.1 修正案和豁免 5351

10.2 通知 5453

10.3 不得放棄;累積補救措施 5655

10.4 代表和擔保的生存 5655

10.5 費用和税款的支付 5655

10.6 繼任者和分配;和 5856

10.7 調整;抵消 6159

10.8 同行 6159

10.9 分割性 6160

10.10 一體化 6260

10.11 管轄法律 6260

10.12 提交管轄權;豁免 6260

10.13 判斷 6260

10.14 確認 6361

10.15 擔保的解除 6361

10.16 保密 6361

10.17 陪審團審判的放棄 6462

10.18 美國愛國者法案 6462

10.19 確認並同意受影響金融機構的救助 6462

時間表：

1.1A 承諾
11億美元：主要商品名稱
1.1攝氏度，支持定價網格
1.1D 初始子公司擔保人
6.2 可持續發展績效先決條件

展品：

一種簡單的分配和假設形式
乙方提供合規證書格式
C：這是一種便條形式

D：新擔保的新形式

E-1 Davis Polk & Wardwell LLP法律意見書形式

E-2 內部法律顧問的法律意見書形式

F 生效日期證書格式

《可持續發展定價證書》格式

《增量循環貸款激活通知書》的格式

我準備了一份加盟協議書。

福特汽車公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、附屬借款人(按本協議的定義)、若干銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行、作為主要可持續結構代理的法國農業信貸銀行和投資銀行、作為共同可持續發展的結構劑。

雙方特此約定如下：

第1節：以下定義

1.1%是定義的術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2021年10-K”：如第4.1節所定義。

“ABR”：對於任何一天，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)當日生效的最優惠利率，(B)當日生效的聯邦基金有效利率加1%的二分之一，(C)適用於該日的每日簡單RFR(考慮到“每日簡單RFR”定義中規定的任何RFR下限以及信用調整利差)加1.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日簡易RFR的變化而導致的ABR的任何變化，應分別於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日簡單RFR的此類變化的生效日開盤之日起生效。

“ABR貸款”：貸款利率適用於基於ABR。

“額外附屬擔保人”：指本公司的每一家國內附屬公司(任何除外附屬公司除外)(A)綜合總資產賬面淨值超過5億美元及(B)本公司或任何附屬擔保人直接或間接擁有該附屬公司80%或以上的股本或表決權股本，而其餘股本並非公開持有。

“行政代理”：摩根大通銀行，N.A.，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，等於該貸款人當時有效的承諾的總額，或者，如果承諾已經到期或終止，則等於該貸款人當時未償還的信貸延期的金額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用代理人”：(I)就與可持續性有關的事項而言，為可持續性結構代理人；(Ii)在其他情況下，為行政代理人。

“適用貸款辦事處”：對於任何貸款人，通知適用代理人和本公司，或根據轉讓和假設另有規定，為RFR貸款或ABR貸款(視情況而定)指定的貸款人辦事處、分支機構或附屬公司，在符合第2.17條的規定下，該貸款人可在提前10天書面通知行政代理和本公司後更改其中任何辦事處。

“適用保證金”：在定價表格中相關欄目下所列的年利率。為免生疑問，(I)RFR貸款的“適用保證金”應考慮定價網格中規定的任何信用調整利差，以及(Ii)“適用保證金”將根據可持續性保證金調整和獎金可持續保證金調整(視情況而定)不時調整。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件A的形式進行的分配和假設。

“應佔債項”：就任何個別租契而言，如任何人根據該租契負有法律責任，則在該租契餘下的期間內，該人根據該租契須繳付的租金淨額(從該租契的各到期日起以年利率9.5%折現)的總額，在該租契的款額將予釐定。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，為承租人就該期間而須繳交的租金總額，但可不包括因保養及維修、保險、税項、評税、差餉及相類收費而須繳交的款額。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額亦須包括罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租契須繳交租金。

“可用承諾額”：對於任何貸款人，在任何時候，金額等於(A)該貸款人當時的實際承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的信貸延期。

“可用流動資金”：截至任何確定日期，(A)可用循環承諾總額(定義見現有信貸協議)(包括本協議、補充RCF信貸協議、任何增量循環貸款(定義見現有信貸協議)或任何允許的額外高級貸款)加上(B)公司的綜合現金和現金等價物及有價證券總額減去FMCC的現金和現金等價物及有價證券總額，如公司財務報表腳註所述，本公司於最近呈交予美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中所載的“證券及有價證券”(不包括(I)由外國附屬公司持有或擁有的金額及(Ii)限制性現金)。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定

任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的頻率。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：不時修訂的《美國破產法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“破產法”：每一部破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“基準”：最初，對於任何RFR貸款，SOFR。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供適用於該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在每一種情況下，由監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供適用於該基準(或其組成部分)的該可用基期的所有期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“獎金可持續利潤率調整”：就任何日曆年而言，額外的負數[已編輯]如果(A)可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該歷年的超額表現目標，並且(B)可持續定價證書中規定的可再生無碳電力等於或大於該日曆年的超額表現目標，以及(C)可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放量等於或低於該日曆年度的超額表現目標，則可持續利潤率調整將計入可持續利潤率調整。

“借用日期”：公司或任何子公司借款人指定的任何工作日為公司或該子公司借款人要求貸方提供本項下貸款的日期。

“工作日”：週六、週日或紐約市銀行允許關閉的其他日子以外的任何日子;但是，當與RFR貸款一起使用時，“工作日”一詞也應排除非RFR工作日的任何日子。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他同等物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何及所有同等所有權權益以及購買上述任何內容的任何及所有認購證、權利或期權，就所有目的而言，不包括可轉換為或可交換任何上述內容的任何債務。

“無碳電力”：應等於(A)某一特定日曆年全球製造設施的無碳電力消耗量(KWh)之和除以(B)同一日曆年全球製造設施的總電力消耗量(KWh)之和。

“無碳電力適用邊際調整額”：關於任何日曆年的無碳電力，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力低於該日曆年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續發展定價證書中規定的無碳電力等於或大於中性閾值並且低於該日曆年的超額績效目標，並且（c）

負面[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力等於或大於該日曆年的超額業績目標。

“無碳電力消費”：指由全球製造工廠直接、通過當地配電設施或以電力證書的形式消耗的、報告範圍為2二氧化碳排放為零的本地或區域電力2--包括但不限於風能、太陽能、核能、地熱、生物質或水力發電(以及其他不時與可持續發展結構機構商定的電力)。

“無碳電力設施費用調整額”：關於任何日曆年的無碳電力，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力低於該日曆年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果《可持續發展定價證書》中規定的無碳電力等於或大於該日曆年度適用的超額績效目標。

“税法變更”：如第2.15(A)節所述。

“控制權變更”：(A)本公司超過50%的有表決權股份由一名或多名人士(獲許可持有人除外)持有，而此等人士“以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，以收購、持有或處置證券”，或(B)留任董事至少不再是本公司董事會的多數成員。

“共同可持續性結構代理”：摩根大通證券有限責任公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的共同可持續性結構代理，及其任何繼承人。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“承諾”：對於任何分包商，該分包商向公司提供貸款的義務，其本金額不得超過附表1.1A中該分包商名稱對面的“承諾”標題下規定的金額或該分包商成為本協議一方的轉讓和假設中的金額，該金額可根據本協議條款不時更改。

“承諾期”：就承諾而言，從生效日期（包括生效日期）到循環終止日期的期間。

“共同受控實體”：指屬於本公司所屬集團的實體，不論是否註冊成立，根據守則第414(B)或(C)節，該實體被視為單一僱主。

“公司”：定義見本協議序言。

“合規證書”：由主管人員正式簽署的證書，主要採用附件B的形式。

2符合《温室氣體議定書》範圍2的指導方針--從購電協議中採購具有可識別來源或基於電網排放係數(例如，美國境內的eGRID或國際上的IEA)的電網電力。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一權利和責任交付根據本協議要求或要求的與其出借人有關的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.14、2.15、或10.5，超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的額度，或(B)被視為有任何承諾。

“不包括FMCC總資產的合併公司”：在任何日期，公司及其合併子公司(不包括FMCC及其合併子公司)截至本公司最近一次根據6.1節提交的合併財務報表的總資產。

綜合有形汽車淨額公司不包括FMCC資產：(A)公司及其合併子公司(不包括FMCC及其合併子公司)的汽車資產(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，扣除(1)所有流動負債和(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用等無形資產，加上(B)公司在其金融服務淨資產中的權益減去所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用等無形資產後的總額在每一種情況下，如最近的財務報表所述，公司及其合併子公司都是按照按照公認會計原則編制的6.1節交付的。

“綜合總資產”：指在任何日期，就任何人士而言，在該人及其合併附屬公司的綜合資產負債表(或同等資產表)上與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的款額。

“合併的汽車總資產”：在任何日期，公司及其合併子公司的合併的總汽車資產，截至本公司最近一次根據6.1節提交的合併財務報表。

“董事續任”：在任何日期，(A)在生效日期是本公司董事會成員的個人，(B)在該選舉中獲得獲準持有人多數票當選為該董事會成員的個人，投票贊成該成員或(C)經當時在任的其他在任董事的多數提名為該董事會成員的個人。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“轉換定期貸款”：定義見第2.20(A)節。

“轉換定期貸款到期日”：指循環終止日的一週年。

“每日簡單RFR”適用於任何一天(“RFR利息日”)：對於以美元計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於以下較大者

(I)(A)如該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前五個RFR營業日的有效RFR；或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈，而(Ii)為零。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“債務”：如第7.5節所定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：在任何時候，貸款人(I)拖欠其在本協議項下提供貸款的義務，(Ii)已通知行政代理或本公司，或其母公司已通知行政代理或本公司，或已公開表示將不履行本協議項下的任何此類融資義務，(Iii)在本公司有合理依據相信該貸款人將不會履行本協議項下的融資義務後，在三個或更多個工作日內，未能書面向本公司確認其將履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生並仍在繼續，或(V)已經或具有直接或間接母公司已成為自救行動的標的。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、轉讓或其他處置；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的本公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第5.1節規定的先決條件應已得到滿足(或根據第10.1節放棄)的日期，即2022年6月23日。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、規章、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康、環境或自然資源的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

“歐洲車隊”：在相應歷年首次在歐洲聯盟國家登記的乘用車，受歐盟以及冰島和挪威的管制。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“除外子公司”：統稱為(A)FMCC及其每家子公司，(B)福特汽車土地開發公司，特拉華州的一家公司，(C)任何適用法律禁止其擔保義務的子公司，(D)作為外國子公司的任何國內子公司，(E)在第6.7(C)條的約束下，任何真正的合資子公司，以及(F)任何外國子公司控股公司。

“現有信貸協議”：本公司、不時的附屬借款人、不時作為貸款人的數家銀行及其他金融機構及實體、作為行政代理的摩根大通銀行、作為巴西行政代理的Banco Bradesco S.A.及作為人民幣行政代理的摩根大通銀行，於二零零六年十二月十五日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。

“現有信貸協議截止日期”：2006年12月15日。

“現有信貸協議總信貸展期”：指現有信貸協議項下及定義的“信貸循環展期總額”(或同等條款)，但不包括任何類別(定義見現有信貸協議)巴西循環承諾(定義見現有信貸協議)項下的任何巴西循環信貸展延(定義見現有信貸協議)。

“現有信貸協議循環承諾總額”：現有信貸協議項下和定義的“循環承諾總額”(或同等條款)，但不包括巴西循環承諾(定義見現有信貸協議)。

“現有票據”：指根據現有票據契約發行的本公司優先無抵押票據。

“現有票據契約”：統稱為(A)本公司與作為受託人的紐約銀行之間的契約，日期為1992年2月15日的契約，以及(B)日期為2002年1月30日的本公司與紐約銀行(作為摩根大通銀行的後續受託人)作為受託人的契約。

“信貸延期”：對任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人當時持有的所有未償還貸款的本金總額的金額。

“貸款”：承諾和據此做出的信貸延期。

“資助費費率”：在定價表格中相關欄目下列出的年費率。為免生疑問，“設施費率”將根據可持續發展設施收費調整而不時調整。

“FATCA”：

（a） 截至第二次和第三次修正案生效日期，守則第1471至1474條（或實質上可比且遵守起來不會在實質上更加嚴格的任何修訂版或後續版本），或任何相關法規或其他官方指南;

(B)適用於在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何適用條約、法律、法規或其他官方指導意見，這些條約、法律、法規或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)段；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據上文(A)或(B)段實施的任何適用協議。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為北卡羅來納州摩根大通銀行從其選定的三個具有公認聲譽的聯邦基金經紀商收到此類交易當天的平均報價。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的第15天(或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)及(B)最後繳費期間的最後一天。

“繳費期限”：最初是指從生效日期起至初始繳費日期但不包括在內的期間，此後從繳費日期開始幷包括繳費日期但不包括後續繳費日期的每個期間(但最終繳費期限應在所有承諾終止且信用延期減至零的日期結束)。

“第一修正案”：公司、行政代理人、貸方及其其他各方之間的某些第一修正案日期為第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”：2022年10月26日。

“惠譽”：惠譽投資者服務公司及其繼任者。

“FMCC”：福特汽車信貸公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放”：指在相應歷年首次登記的福特歐洲乘用車和旅客車輛的平均尾氣排放量，以每公里(g/公里)二氧化碳克為單位，收集和計算的排放數據符合WLTP方法，用於車輛分類。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放適用邊際調整額”：就任何日曆年的福特歐洲二氧化碳尾氣排放而言，(A)積極[已編輯]如果福特歐洲二氧化碳

可持續發展定價證書中規定的尾氣排放量大於該日曆年的中性閾值，（b） [已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放等於或低於中性閾值，且大於該日曆年度的超標目標，且(C)為負值[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲尾氣排放等於或低於該日曆年度的超額表現目標。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放設施費用調整額”：關於任何日曆年的福特歐洲二氧化碳尾氣排放，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放等於或低於中性閾值，且大於該日曆年度的超標目標，且(C)為負值[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲尾氣排放等於或低於該日曆年度適用的超額表現目標。

“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。

“境外子公司控股公司”：指資產賬面淨值基本上全部由境外子公司股本構成的子公司。

“融資債務”：指自本公司及其綜合附屬公司最近一份資產負債表日期起計，到期日超過12個月，或到期日少於12個月，但其條款由借款人選擇自資產負債表日期起12個月後可續期或延期的所有債務。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理通過書面通知本公司和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中契約、標準或條款的計算方法發生變化，則公司和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估公司財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的準則相同。在公司、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有契諾、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“温室氣體排放量”：指公司及其子公司在其全球製造工廠的任何日曆年的(I)範圍1排放量和(Ii)範圍2排放量的總和，所有温室氣體排放量的測量、量化和報告均根據温室氣體議定書企業會計和報告標準(修訂版)(温室氣體議定書)完成，第三方根據國際標準化組織14064-3核實到有限的保證水平。

“温室氣體排放量適用設施費用調整額”：關於任何日曆年的温室氣體排放量，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於超額表現目標，並且小於或等於該歷年的中性閾值，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該日曆年的超額業績目標。

“温室氣體排放量適用邊際調整額”：關於任何日曆年的温室氣體排放量，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於超額表現目標，並且小於或等於該歷年的中性閾值，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該日曆年的超額業績目標。

“全球製造工廠”：所有福特控制或福特子公司的工廠，用於組裝車輛或製造或組裝車輛零部件;全球製造設施包括車輛運營（VO），其中包括組裝、鍛造和衝壓，以及動力總成運營（PTO），其中包括髮動機和變速箱工廠，前提是“全球製造設施”一詞不包括位於密歇根州馬歇爾的藍色橢圓形電池密歇根工廠。

“政府當局”：任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，在每一種情況下，無論是美國的還是外國的。

“擔保”：指公司自第一修正案生效之日起簽署並交付的擔保協議。

“擔保義務”：對任何人而言，指該人為任何其他人的債務提供擔保的任何義務。

“擔保恢復日期”：生效日期或任何擔保釋放日期後的第一個日期，指數債務未能維持以下三個評級中的至少兩個：穆迪至少為Baa 3，惠譽至少為BBB和/或至少為BBB-標準普爾。

“擔保發布日期”：任何擔保恢復日期後的第一天，該指數債務至少擁有以下三個評級中的兩個：至少被穆迪評為Baa3，至少被惠譽評為BBB，和/或至少被S&P評為BBB。

“增量貸款人”：指由本公司指定的任何貸款人，或經本公司同意，行政代理和任何其他銀行、金融機構或其他人士成為增量循環貸款激活通知的簽字人，以及根據第10.6節作出的轉讓作出或獲得增量循環承諾的每個貸款人。

“遞增循環承諾額”：就每個遞增貸款人而言，就任何循環承諾額的增加而言，該遞增貸款人在適用的循環承諾額增加之日及之後有義務使遞增循環貸款的本金等於

在適用的增量循環貸款激活通知中，與該增量貸款人名稱相對的“增量循環承諾”標題下列出的金額。

“增量循環貸款激活通知”：實質上以附件H的形式發出的通知。

“增量循環貸款”：定義見第2.21(B)節。

“負債”：指任何人在任何日期因借入款項而欠下的所有債務。

“賠償責任”：如第10.5條所定義。

“受賠人”：定義見第10.5節。

“指數債務”：指公司的優先、無擔保、長期債務。

“初始附屬擔保人”：附表1.1D所列各附屬公司。

“破產程序”：就本公司或任何其他貸款方或本公司或任何其他貸款方的任何財產或債務而言：(A)(I)根據任何破產法的任何自願或非自願的案件或程序，或任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序；(Ii)尋求接管、清算、重組、清盤或其他類似案件或程序的任何案件或程序；(Iii)尋求安排、調整、保護、任何債項的寬免或債務重整；及(Iv)尋求登錄濟助令或委任保管人、接管人、受託人或其他相類官員的任何個案或法律程序，及(B)為債權人的利益而作出的任何一般轉讓。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未清償期間的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在每個歷月的數字上相對應的日期，即該貸款發放後的一個月；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該日期應為下一個營業日，而(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中沒有在數字上相對應的日期)作出的任何RFR貸款的付息日期，應為任何該等相繼適用的歷月的最後一個營業日；但就本條(B)條而言，最初作出貸款的日期為作出該貸款的日期，其後為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期；及。(C)就任何貸款(ABR貸款除外)而言，指就該貸款作出的任何還款或預付款項的日期。

“國際標準化組織14064-3”：國際標準化組織14000系列標準的一部分，為量化、監測、報告和確認或核實温室氣體排放量和清除量提供清晰度和一致性，以通過低碳經濟支持可持續發展，並使各組織、項目倡導者受益

以及世界各地感興趣的各方。ISO14064-3規定了原則和要求，併為核實和確認温室氣體(GHG)聲明提供了指導。

“合併協議”：如第10.1(C)(I)節所定義。

“判決貨幣”：定義見第10.13節。

“關鍵績效指標”：温室氣體排放量、可再生無碳電力和福特歐洲尾氣排放。

“關鍵績效指標”：全球製造業温室氣體排放清單、可再生無碳電力消耗百分比和福特歐洲每輛乘用車的二氧化碳尾氣排放量。

“KPI指標審計師”：指公司不時指定的任何審計或諮詢公司(或公司不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應是(I)美國國家認可的審計公司，(Ii)美國國家認可的擔保提供商，或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應應用以下審計標準和方法：(I)與當時公認的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由公司提出並通知行政代理、可持續發展結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對該變更。

“KPI指標報告”：(A)關於温室氣體排放和可再生無碳電力的KPI指標，由KPI指標審計師審計的年度報告，列出適用日曆年(為免生疑問，截至2021年12月31日的日曆年除外)每個KPI指標的計算，可採用公司關於環境、社會和治理事項的公開可持續發展和財務報告(及其任何後續報告)的形式(“ESG報告”)；如果KPI指標報告不是ESG報告，則該KPI指標報告中列出的所有相關和重要數據和信息也應在ESG報告中列出，從涵蓋截至2022年12月31日的日曆年度的ESG報告開始，以及(B)關於關於福特歐洲二氧化碳尾氣排放的KPI指標，公司或其相關子公司根據適用日曆年度歐盟法規2019/631第7(5)條向歐洲環保局發出的製造商錯誤通知。

“牽頭可持續結構代理”：法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的牽頭可持續性結構代理，及其任何繼承人。

“貸款人破產事件”：對於任何貸款人，該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入者或清算人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。為免生疑問，參與政府支持計劃的貸款人不會僅僅因為參與此類政府支持計劃而被視為本定義所述類型訴訟的對象。

“出借人”：如本合同序言中所定義；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“留置權”：任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、法定視為信託、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議和其他貸款文件發放的任何貸款。

“貸款文件”：(I)本協議、擔保、票據和每份合併協議；(Ii)在任何新的擔保期內，新的擔保；(Iii)對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：本公司、各附屬借款人及任何新擔保人。

“製造子公司”：指擁有或租賃國內主要製造物業的公司的子公司。

“重大不利影響”：對(A)公司及其子公司的整體財務狀況或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施產生的重大不利影響。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“賬面淨值”：就任何人(A)除應收賬款以外的任何資產而言，是指該人資產負債表上該資產的賬面毛值減去該資產在該資產負債表上的折舊；(B)就應收賬款而言，是賬面毛值減去可歸於該資產的任何特定準備金。

“中性閾值”：就每個日曆年而言，為適用日曆年適用的關鍵績效指標在附表6.2(可持續性績效閾值)中“中性閾值”一行所列的數字或百分比。

“新擔保”：一份擔保協議，將由(A)每一家主要國內子公司和(B)每一家當時是境內子公司而不是外國子公司控股公司的初始子公司擔保人，在擔保恢復日期發生時簽署和交付，主要形式為附件D。

“新保證期”：指從任何保修恢復之日起30天起至下列保修解除日(如有)為止的期間。

“新保修要求期限”：指從任何保修恢復日期起至下列保修解除日期(如有)的期間。

“新擔保人”：在任何時候，屬於新擔保方的子公司。

“非免税”：如第2.15(A)節所述。

“非美國貸款人”：如第2.15(D)節所述。

“注”：如第2.13(G)節所述。

“加速通知”：(I)行政代理根據第8節(B)款向公司遞交的通知，或(Ii)根據第8節(A)款違約事件的發生和繼續。

“債務”：本公司或任何附屬借款人向任何適用代理人或貸款人提供的貸款及所有其他債務和負債(包括但不限於貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現存在的或以後發生的，均可能根據貸款文件產生、產生於貸款文件或與上述任何事項有關的任何其他文件，或因上述任何文件而作出、交付或提供，無論是出於本金。利息、費用、預付保費、賠償、成本、開支或其他(包括但不限於本公司或任何附屬借款人根據任何前述協議的條款須向行政代理或貸款人支付的法律顧問的所有費用和支出)。

“OFAC”：定義見第4.13節。

“原幣”：定義見第10.13節。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產、無形或抵押記錄的税、收費或類似的徵費，這些税、費或類似的徵費是根據本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的。

“未清償金額”：(A)就債務而言，其未償還本金總額；(B)就銀行承兑匯票、信用證或保函而言，其未支取、未到期面值總額加上其未償還支取金額合計；(C)就對衝義務而言，本公司或任何附屬公司記錄為其終止責任的總額；(D)就現金管理義務或擔保而言，(I)有關現金管理提供人有權按本公司或任何附屬公司及該等提供人不時協定作出的聲明的最高金額，或(Ii)被擔保的債務的本金或(如少於，則為有關擔保所載的該等擔保的最高金額)及(E)就任何其他債務而言，其未償還金額總額。

“超額業績目標”：就每個日曆年而言，附表6.2(可持續性業績閾值)中“超額業績目標”所列適用日曆年適用關鍵業績指標的數字或百分比。

“母公司”：就貸款人而言，指該貸款人的銀行控股公司(如有)，及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人士。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

“乘用車”：

(一)下降1.1%。根據歐盟第2007/46/EC號指令的規定，M類機動車輛主要用於載運人員及其行李。

(二)調整至1.1.1.M1類汽車，其設計和構造用於運載屬於M類的乘客，除駕駛員的座位外，不得超過8個座位，如歐盟第2007/46/EC號指令附件二所定義。

“付款”：定義見第9.12節。

“付款通知”：定義見第9.12節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“準許的額外高級信貸”：指本公司的額外循環信貸融資(或由其擔保)及因此而產生的任何債務(或作出的其他信貸擴展)，符合現有信貸協議第2.32節所載有關設立增量循環融資(定義見現有信貸協議)的條件；但(A)在該設施設立前至少五個營業日(或該行政代理合理地同意的較短期間)，將本公司負責人員的證書連同該設施的實質條款和條件的描述或與之有關的文件草稿送交行政代理，聲明本公司已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，而該等條款及條件應被視為符合上述要求，除非行政代理在該期間內通知本公司其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)及(B)該等貸款是根據與其貸款人的單獨協議或文書而設立的。

“核準持有人”：指於生效日期持有本公司B類股份的持有人及不時持有該等股本的其他持有人；惟該等持有人須符合於現有信貸協議截止日期生效的本公司經重訂公司註冊證書第四條第2.2條第(I)至(Vii)款所載的資格。

“允許留置權”：

(A)税項、評税、政府收費及公用事業收費的留置權，而該等留置權在每一種情況下均不會因欠繳款項而受到懲罰，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；但有關該等事項的足夠準備金須按照公認會計原則在公司帳簿上維持；

(B)在通常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工、建築業或其他類似的留置權；

(C)許可證、地役權、許可證、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，或不動產所有權的微小缺陷，總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大影響；

(D)授予他人的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再出租或再許可，但總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及在正常業務過程中的商標和知識產權許可；

(E)在正常業務過程中所作的保證或繳存，或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或退休金福利有關的法定留置權，或為保證履行投標、投標、銷售、合約(償還借款除外)、法定義務及保證、上訴、關税或履約保證及類似義務而作出的保證或所作的保證或存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的保證的按金，每種情況均在正常業務過程中發生；

(F)UCC財務報表備案(或類似備案)產生的留置權，涉及或以其他方式根據公司或其任何子公司簽訂的租約或與出售賬户、付款無形資產、動產票據或工具有關的留置權；

(G)對獲取(包括透過合併、合併或合併而獲取)時已存在的財產(股本或債務股份除外)的購買金錢留置權，或保證支付該財產的任何部分購買價，或保證在獲取該財產之前、當時或之後60天內招致的任何債務，以為該財產的全部或任何部分提供資金，或保證由政府主管當局提供或擔保的債務，而在每一種情況下，該等債務均以用該等收益購買(或發展)的財產為限；

(H)在現有信貸協議結束日存在的留置權；但不得將此類留置權擴大到覆蓋現有信貸協議結束日之後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加(本協議另有允許的除外)；

(I)在某人成為附屬公司時該人的財產或股本上的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設立、招致或承擔；但進一步規定，任何該等留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(J)在公司或附屬公司收購財產時對財產的留置權，包括通過與公司或任何附屬公司合併或合併而進行的任何收購；然而，該等留置權不得設立、招致或承擔，或並非在考慮該等收購時；但進一步而言，該等留置權不得延伸至公司或任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(K)保證本定義(G)、(H)、(I)、(J)、(O)及(X)條或本(K)段所準許的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分續期、再融資、替換、退款、修訂、延期或修改的任何留置權，而受該等留置權約束的資產不發生任何變化

（l）根據判決或裁決或提交的索賠而產生的任何優先權，只要此類判決、裁決或索賠不構成違約事件;

（m）由任何法定條款保留或賦予任何政府當局的權利組成的任何優先權;

（n）在正常業務過程中為銀行和其他金融機構對此類銀行或金融機構持有的任何銀行賬户的信貸餘額或對證券賬户中持有的投資財產（視具體情況而定）設定的優先權，以促進在正常業務過程中針對此類銀行賬户或證券賬户的現金池和/或利息抵消安排的運作;

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)在本協議允許處置任何此類出售和回租交易所涉資產的範圍內，根據出售和回租交易給予出租人的留置權；

(R)擔保子公司欠本公司或附屬擔保人的債務或其他義務的留置權；

(S)工業收入、市政債券或類似債券項下的留置權；

(T)證券賬户留置權(擔保債務的留置權除外)；

(U)為確保本公司或其任何附屬公司根據環境法履行義務而為政府當局所產生的法定留置權或質押或存款，而本公司或任何該等附屬公司的任何資產須受該等法律約束；

(V)公司或其任何附屬公司授予業主的留置權，以確保就從該業主處租賃的魁北克省的租賃物業支付拖欠的租金，但該留置權僅限於位於該等租賃物業或其周圍的資產；

(W)服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與政府主管當局就使用或開發公司的任何不動產組成的任何財產和資產有關的其他協議，但須遵守；及

(X)保證本公司或任何附屬擔保人的債務或其他負債的前述條款所不允許的留置權；但在任何時間，所有該等債務和負債的未償還金額不得超過(X)4,000,000,000美元和(Y)7.5%的(較小者)當時不包括FMCC資產的綜合有形汽車淨額。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，受僱員退休金計劃第4章或守則第412節規定約束的任何僱員退休金福利計劃(僱員退休金計劃第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或共同受控實體(或如該計劃在當時終止，則根據僱員退休金計劃第4069節被視為僱員退休金計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“呈請後利息”：指在任何破產程序開始後產生或將會產生的所有利息(或費用或開支或其他收費的權利)，不論在任何該等破產程序中是否容許就提交後的利息或呈請書利息(或費用或開支或其他收費的權利)提出申索。

“定價網格”：如附表1.1C所述。

“最優惠利率”：指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該最優惠利率並非是JPMorgan Chase Bank，N.A.就向借款人提供信貸而收取的最低利率)。

“國內主要製造資產”：由公司或公司的任何子公司在美國擁有或租賃的任何工廠，其賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過有形汽車公司綜合淨值的0.5%(不包括FMCC資產)，以及按價值計算的總產量的75%以上(由以下任何兩人確定：公司董事長總裁、公司任何執行副總裁總裁、公司任何集團副總裁總裁、公司任何副總裁總裁、在上述日期之前的最後一個財政年度(或該工廠在此之前的較短期間內已投入運作)包括以下一項或多項：汽車或卡車或任何前述項目的相關零件及配件或材料。如屬尚未投入運作的廠房或新改裝為生產一項或多項不同物品的廠房，就本定義而言，該廠房的總產量及該等產量的構成，應被視為本公司對該廠房的實際總產量及該等產量的構成在作出釐定之日起12個月內的最佳估計(如上所述釐定)。

“主要境內附屬公司”：指本公司的境內附屬公司(任何除外附屬公司除外)(A)截至根據第(6.1)節提交的最新經審核年度財務報表的綜合總資產賬面淨值超過500,000,000美元，及(B)本公司直接或間接擁有該境內附屬公司80%或以上的股本或表決權股本，而其剩餘股本並非公開持有。

“主要商品名稱”：指在附表1.1B中“主要商品名稱”標題下列出的每個商標，以及由或包含在附表1.1B中“主要商品名稱”標題下列出的任何商標組成的所有其他商標或其任何變體或模擬。

“PTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“監管變化”：對於每個日曆年以及與任何關鍵績效指標相關的政策變更，公司及其子公司沒有追索權或採取行動的能力，並且公司和首席可持續發展結構代理合理達成重大協議

無論是積極還是消極地影響公司滿足一項或多項KPI指標的能力。

“可再生電力”：應等於(A)某一特定日曆年全球製造設施的可再生電力消耗之和(KWh)除以(B)同一日曆年全球製造設施的總耗電量(KWh)之和。

“可再生電力適用邊際調整額”：就任何日曆年的可再生電力而言，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該日曆年度的超額業績目標。

“可再生電力消費”：由全球製造設施直接或通過當地配電設施消耗的當地或區域來源的可再生電力，包括但不限於風能、太陽能或水力發電(以及其他不時與可持續發展結構代理商定的電力)，並以千瓦時(KWh)表示。

“可再生電力設施費用調整額”：就任何日曆年的可再生電力而言，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該日曆年度適用的超額業績目標。

“要求貸款人”：在任何時候，總風險敞口占所有貸款人總風險敞口的大多數的貸款機構。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“責任人員”：指公司首席執行官總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或(僅就第6.6節而言)公司祕書，就可持續定價證書而言，為可持續發展環境與安全工程副總裁總裁。

“週轉承付款增加”：定義見第2.21節。

“循環承諾額增加日”：循環承諾額增加的，以相關增量循環貸款激活通知中規定的增加循環承諾額之日(應為營業日)為準。

“循環終止日期”：至於任何貸款人，20242025年4月21日。

對於以美元計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“RFR”指SOFR。

“RFR管理員”是指SOFR管理員。

“RFR營業日”是指，對於以美元計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“S”：標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司，及其繼任者。

“售後回租交易”：定義見第7.6節。

“被制裁國家”：定義見第4.13節。

“範圍1排放”：由公司或其子公司擁有或控制的、位於全球製造設施的固定和移動來源的温室氣體排放，以百萬公噸二氧化碳表示，並根據温室氣體議定書公司會計和報告標準(修訂版)(“温室氣體議定書”)進行測量、量化和報告，第三方根據國際標準化組織14064-3進行驗證，以有限的保證水平進行驗證。

“範圍2排放”：全球製造設施使用但沒有產生的發電、供暖、製冷和蒸汽所產生的温室氣體排放量，以百萬公噸二氧化碳表示，並根據《温室氣體議定書》進行測量、量化和報告，第三方根據國際標準化組織14064-3核實為有限的保證水平。

“SDN列表”：定義見第4.13節。

“SEC”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“第二修正案”：指公司、行政代理、貸款人和其他當事人之間自第二修正案生效之日起生效的特定第二修正案。

《第二修正案生效日期》：2023年4月26日。

“重要擔保人”：於任何釐定日期，每一附屬擔保人(A)在截至最近一個會計季度的最後一天的四個會計季度的最後一天的總資產，而該四個會計季度的最後一天的財務報表已根據第6.1節交付，且其總資產等於或大於(I)綜合公司於該日不包括FMCC的汽車總資產加上(Ii)本公司直接或間接擁有的FMCC股本的權益價值，該等股本價值反映在FMCC提交給美國證券交易委員會的最新財務報表中，或(B)就任何特定目的而言

本協議中的陳述、契約或違約，當與違反該陳述或契約或違約的其他附屬擔保人合併時，將構成前述條款(A)項下的重要擔保人。

“重要新擔保人”：在任何確定日期，每一位新擔保人(A)在截至最近一個會計季度的最後一天的四個會計季度的最後一天的總資產等於或大於(I)綜合公司在該日期不包括FMCC的汽車總資產加上(Ii)本公司直接或間接擁有的FMCC股本的權益價值，如FMCC提交給美國證券交易委員會的最新財務報表中所反映的，或(B)為了任何特定陳述的目的，本協議中的約定或違約，當違反該陳述或約定或違約的其他新擔保人組合在一起時，將構成前述(A)條款下的重要新擔保人。

“SOFR”：就任何RFR營業日而言，相當於SOFR管理人網站上公佈的適用於該RFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或紐約聯邦儲備銀行指定的有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“附屬公司”：指任何人士、任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(不論現已存在或以後成立)，而在作出任何決定時，該公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的投票權股份至少過半數由該人士或該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“附屬借款人”：根據第10.1(C)(I)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(C)(Ii)條被除名為本協議當事人為止。自《第二修正案》生效之日起，以下實體為附屬借款人：FMCC。

“附屬擔保人”：每個初始附屬擔保人、每個附加子擔保人、每個新擔保人和每個其他子公司(包括任何合資企業)，在每一種情況下，根據第6.7條或其他規定在生效日期後成為新擔保的一方。

“補充RCF信貸協議”：指於2019年4月23日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的若干循環信貸協議，由本公司、若干貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

“可持續性調整日期”：根據第6.2節的規定，從行政代理收到適用日曆年度的可持續性定價證書後的五個工作日的日期，或如果公司未能或選擇不交付該適用日曆年度的可持續性定價證書，則為緊接該適用日曆年度之後的日曆年度的10月31日，但須遵守第6.2節所規定的延遲交付的進一步調整。

“可持續發展適用費率調整”：在任何日期，根據可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整確定的每年適用費率。

“可持續發展設施費用調整”：對於任何日曆年，金額（無論是正值、負值還是零）等於以下各項之和：（a）温室氣體排放設施費用調整金額，加上（b）可再生無碳電力設施費用調整金額，加上（c）福特歐洲二氧化碳尾管排放設施費用調整金額，每種情況均針對該日曆年。

“可持續利潤率調整”：對於任何日曆年，數額(無論是正、負還是零)等於(A)温室氣體排放適用利潤率調整額加上(B)可再生無碳電力適用利潤率調整額，加上(C)福特歐洲二氧化碳尾氣排放適用利潤率調整額，每個日曆年。

“可持續發展績效先決條件”：在每種情況下均為超額績效目標和中性先決條件，如附表6.2中規定的那樣。

“可持續性定價證書”：由公司正式選出的負責人員簽署的證書，由公司根據第6.2節基本上以附件G的形式(或公司可接受的其他形式，首席可持續發展結構代理和行政代理)附上(A)上一歷年的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出每項可持續發展基金費用調整和可持續利潤率調整，以及(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合適用的報告標準。

“可持續發展構造劑”：主要可持續構造劑和共同可持續構造劑的統稱。

“辛迪加代理商”：如封面所列。

“税”：任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、總收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估。

“定期貸款轉換日期”：定義見第2.20(A)節。

“定期貸款信貸協議”：指本公司、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂的截至2019年4月23日的特定定期貸款信貸協議。

“終止日期”：如第2.18（b）條所定義。

“第三修正案”：公司、行政代理人、貸方及其其他各方之間的某些第三修正案日期為第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”：2024年4月22日。

“可用承諾額總額”：在任何時候，等於(A)當時有效的承諾額總額超過(B)當時未償還的信貸展期總額的數額。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信用展期總額”：在任何時候，貸款人在該時間的信用展期餘額的總和。

“商標”：商標、商號、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及在每種情況下與之相關的所有商譽及其所有註冊和記錄，以及獲得此類續訂和延期的所有權利。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或RFR貸款。

“UCC”：統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

《美國愛國者法案》：定義見第10.18節。

“投票股”：對任何人而言，在一般情況下有權投票選舉該人的董事(或其同等權利)的人的股本。

WLTP：作為歐盟委員會2017/1151號法規的一部分，自2017年6月1日起，歐洲通過了世界協調輕型車輛測試程序，以確定乘用車的油耗和二氧化碳排放量的一致性。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

1.2 其他條款。 (a)除非另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時均應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(4)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(5)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經修訂、補充、(六)對任何人的提及應包括其繼承人和受讓人。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定規定(或本協議的附表和附件)，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3    [已保留].

1.4%的國家劃分了不同的部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第二節：承諾的金額和條件

2.1%的國家承諾。(A)在本條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在承諾期內不時以美元向本公司或任何附屬借款人提供循環信貸貸款；但條件是，在實施該等借款及使用其所得款項後，(I)該貸款人的信貸展期不超過該貸款人的承諾額及(Ii)信貸展期總額不得超過當時有效的總承諾額。在承諾期內，本公司及任何附屬借款人可根據本協議的條款及條件，以借款、全部或部分預付貸款及再借款的方式使用承諾書。貸款可能不時是RFR貸款或ABR貸款，由本公司或任何附屬借款人決定，並根據第2.2和2.8條通知行政代理。

(B)本公司及任何有關附屬借款人(視何者適用而定)應於循環終止日期償還貸款人的所有未償還貸款(除非該等貸款根據第2.20節轉換為轉換定期貸款)。

2.2%的貸款借款程序。公司和任何附屬借款人可以在任何營業日的承諾期內借入承諾，但公司或有關附屬借款人應向行政代理髮出書面通知(或

電話通知立即以書面形式確認)在(A)紐約市時間中午12：00，對於RFR貸款，在請求借款日期之前三個工作日，或(B)對於ABR貸款，在提議借款日期的紐約市時間中午12：00，註明(I)要借款的金額和類型以及(Ii)請求借款日期。如果在任何此類通知中沒有指定貸款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR貸款。每筆借款的數額應等於(一)當時的可用承付款總額或(二)50,000,000美元或超出其10,000,000美元的整數倍。在收到本公司或任何附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即將該通知通知各貸款人。各貸款方應在紐約市時間下午2：00之前，在本公司或該附屬借款方要求借款的日期，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，由本公司或相關附屬借款人立即提供給該行政代理。該等借款將由行政代理將貸方或有關附屬借款人的帳户記入本公司或有關附屬借款人指定的辦事處賬簿或本公司或有關附屬借款人指定的其他帳户的貸方賬簿內，並將貸款人提供予行政代理的總金額及行政代理收到的類似資金撥給行政代理，從而向本公司或有關附屬借款人提供該等借款。

2.3    [已保留].

2.4.貸款手續費等。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付從生效日期(或該貸款人成為本協議項下的貸款人的較後日期)起至該貸款人的所有信貸延期已全額支付且該貸款人的承諾已終止之日為止的一段時間內的貸款手續費，按該貸款人的承諾(無論是否已使用)的日均金額計算的貸款手續費費率計算，或如該等承諾已終止，在相關的費用支付期間，貸款人的每日平均信用展期，在每個費用支付日期，從生效日期之後的第一個該日期開始，支付欠款。為免生疑問，如已根據第2.20節進行定期貸款轉換，則貸款手續費應自定期貸款轉換之日起停止計提(包括該日)。

(B)公司同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。

2.5%用於終止、減少或重新分配承付款。(A)本公司有權在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後終止承諾額或不時減少承諾額；但如在履行承諾額及在生效日期預付任何貸款後，信貸展期總額將超過總承諾額，則不得準許終止或減少承諾額。任何此類減少的數額應等於250,000,000美元，或超過其25,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。本公司根據第2.5條交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止本公司交付的任何承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

(B)在緊接第二個第三修正案生效日期之前生效的融資機制下的承諾應保持有效，直至第二個第三修正案生效日期為止。

緊隨第二第三修正案生效日期之後，附表1.1a中“第二第三修正案之後”標題下所載的承諾將生效，貸款人的所有信貸延期應自動成為貸款項下信貸的延期。

2.6%的人選擇提前還款。本公司及任何相關附屬借款人可隨時或不時向行政代理遞交不可撤銷的通知，以不遲於紐約市時間中午12：00(如屬RFR貸款)及12：00(如屬ABR貸款)不遲於紐約時間中午12：00或不遲於紐約時間中午12：00(ABR貸款)向行政代理預付全部或部分貸款，通知須指明預付款的日期及金額，以及預付款是RFR貸款或ABR貸款；但本公司或該附屬借款人就提前償還貸款發出的通知可註明，該通知須以其他信貸安排的有效性或控制權的變更為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司或該附屬借款人可撤銷該通知(於指定生效日期或之前向行政代理髮出進一步通知)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額將於通知所指定的日期到期並須予支付，連同(ABR貸款除外)截至該日期的預付款項的累算利息。部分提前還款應為1,000,000美元至不低於25,000,000美元的整數倍。

2.7%的人要求強制提前還款。如在任何時候，貸款項下未償還信貸展期總額超過當時生效的貸款項下承諾總額，則行政代理須通知本公司，而本公司或有關附屬借款人應在該通知發出後五個營業日內，預付貸款項下本金總額至少相等於該超額部分的貸款。

2.8%的轉換選項。本公司或任何附屬借款人可不時選擇將RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知。本公司或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為RFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的事先通知；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為RFR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人、本公司和任何相關的附屬借款人。

2.9    [已保留].

2.10%決定了利率和付款日期。(A)每筆RFR貸款應按相當於每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付，則該逾期金額應按年利率計息，該利率等於根據上述規定適用於該貸款的年利率

本條款另加2%的年利率及(Ii)如任何貸款的任何應付利息或根據本條款應支付的任何費用的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應以相當於當時適用於ABR貸款的利率的年利率加2%的年利率計息，在每種情況下，從上述第(I)和(Ii)條的規定不支付之日起至該金額全額支付為止(以及在判決之前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.11%的利息和手續費的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理須在切實可行範圍內儘快通知本公司或有關附屬借款人及貸款人利率的生效日期及每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議任何條款對利率的每一次確定均為最終決定，並對本公司、任何附屬借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應本公司或任何附屬借款人的要求，向本公司或該附屬借款人提交一份報表，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.12%表示無法確定利率；違法。(A)如在任何營業日：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，並對本公司或有關附屬借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定每日簡單RFR或RFR，

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即每日簡易RFR或RFR(視情況而定)將不能充分和公平地反映由於第二修正案生效日期後法律任何要求或其解釋或適用的任何變化而產生或維持其受影響貸款的成本；或

(Iii)行政代理確定(該決定應是決定性的，並對本公司或相關附屬借款人具有約束力)，美元存款在適用的市場上一般不存在；

行政代理應在可行的情況下儘快向本公司及任何相關附屬借款人及貸款人發出有關通知的傳真或電話通知(隨後立即發出書面通知)。如果根據第2.12(A)節第(I)或(Ii)款就RFR貸款發出通知，則(1)任何要求發放的RFR貸款應作為ABR貸款發放，(2)任何本應轉換為RFR貸款的ABR貸款應作為ABR貸款繼續發放，(3)任何未償還的RFR貸款應轉換為ABR貸款。

(B)如果通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，將使任何貸款人按照本協議的設想發放或維持RFR貸款是非法的，則該貸款人應就此向行政代理、本公司和任何受影響的附屬借款人發出通知，説明該法律要求的相關規定(如果本公司提出要求，向本公司提供一份具有公認地位的律師的備忘錄或意見(由該貸款人挑選)，説明此類非法性)，然後，在RFR貸款的情況下，(A)該貸款人根據本協議作出的發放RFR貸款並將ABR貸款轉換為RFR貸款的承諾應立即取消，以及(B)該貸款人的未償還RFR貸款應自動轉換為ABR貸款。

(C)如果在任何時候，公司通知行政代理公司已經確定，或行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)第(A)(I)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，(Ii)第(A)(Ii)款所述情況已經發生，或(Iii)第(A)(I)款所述情況尚未發生，但基準過渡事件已經發生，則行政代理和公司應努力建立相關基準的替代利率(該基準，為免生疑問，可包括一項積極或消極的調整，使合同各方能夠緩和相關基準(如適用)和替代利率之間的某些差異(適當考慮當時的市場慣例和/或美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行的任何選擇或建議，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，在每種情況下，確定當時在美國的銀團貸款利率。並應對本協議進行修正，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括適用保證金的變化)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第10.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該擬議修改的副本之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等被要求的貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。在根據第(C)(X)款確定替代利率之前，根據第2.8節提出的任何利息選擇請求，如要求將任何貸款轉換為RFR貸款，均應無效；及(Y)如果根據第2.2節提出的任何貸款請求構成RFR貸款請求，則該貸款應作為ABR貸款。

2.13提供按比例計算的待遇和付款；債務證據。(A)本公司或任何附屬借款人在本協議項下每一次向貸款人借款及任何貸款人承諾的任何減少，均應按貸款人各自的總風險百分比按比例計算，但第2.18節所規定或準許的範圍除外。

(B)本公司或任何附屬借款人因貸款本金及利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付，但根據第2.18節規定或允許的範圍除外。

(C)本公司或任何附屬借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於到期日紐約時間下午3時前支付至

行政代理，貸款人賬户，在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給適用的貸款人。如果本合同項下的任何付款(RFR貸款付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果RFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，該貸款人將不會向行政代理人提供構成其借款份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向本公司或任何附屬借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內管理代理仍未收到該金額，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，最高利率為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於ABR貸款的年利率向公司或相關附屬借款人追回該金額及其利息。

(E)除非本公司或有關附屬借款人在本公司或有關附屬借款人根據本協議須支付的任何款項的日期前已以書面通知行政代理，本公司或有關附屬借款人將不會向行政代理支付該等款項，否則行政代理可假定本公司或該附屬借款人正在支付該等款項，而行政代理可根據該假設向貸款人提供各自按比例分配的相應數額的股份，但行政代理並無此必要。如果公司或相關附屬借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何內容不得被視為限制行政代理或任何貸款人針對公司或任何附屬借款人的權利。

(F)儘管第2.13節有任何相反的規定，在加速通知生效期間，任何適用代理人因義務而進行的所有付款和分配應按以下順序使用(除非適用代理人和所需貸款人另有約定，在第(Vi)款的情況下，則為公司)：

(I)首先，就當時欠適用代理人的任何費用、費用補償或賠償支付債務；

(2)第二，就當時欠貸款人的任何費用、開支補償或賠償支付債務；

(3)第三，就所有債務支付當時到期和應付的利息；

(4)第四，支付或預付所有債務的本金；

(V)第五，支付所有其他債務；以及

(Vi)第六，由本公司指示。

但是，如果沒有足夠的資金為以上第(I)至(V)款中任何一項所列任何債務支付的所有款項提供資金，則就任何此類債務(除非該條款另有規定)使用的可用資金應根據適用代理人的比例、各貸款人在此類條款所述未償債務總額中的權益按比例按比例分配給此類債務的償付。

(G)本公司及各附屬借款人均同意，應任何貸款人向行政代理提出的要求，本公司或適用的附屬借款人將立即簽署本公司或該附屬借款人的本票，證明該貸款人的任何貸款，主要以附件C(“票據”)的形式提供，並註明日期和本金金額。

2.14%符合法律的要求。除應由本協議第2.15節獨家管轄的税收外：

(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定施加、修改或維持適用，而該儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，是針對該放貸人的任何辦事處所持有的資產、放款、貸款或其他信貸延伸部分，或為該放貸人的任何辦事處所取得的任何其他資金所持有的資產、存款或其他負債而作出的；或

(Ii)須向該貸款人施加任何其他條件；

在上述任何情況下，本公司或有關附屬借款人應在收到有關貸款人的通知後15個工作日內，向有關貸款人支付補償該等增加的成本或減少的應收款項所需的任何額外款項。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即通知公司和任何相關的附屬借款人(並向行政代理提供一份副本)，説明其有權索賠的事件(包括對該金額的合理詳細計算)。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改任何有關資本充足率的法律要求，或在該法律的解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何有關資本的要求或指示時，

在生效日期後作出的任何政府當局的資本充足率(不論是否具有法律效力)的效果是，由於其在本協議下的義務，該貸款人或該公司的資本回報率應降至低於該貸款人或該公司如果沒有這種採納、改變或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而該金額是該貸款人不時認為是重要的，在貸款人向本公司和任何相關附屬借款人提交書面請求(連同合理詳細的描述和該等金額的計算)後15個工作日內，本公司和任何相關附屬借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向公司和相關附屬借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反規定，本公司或相關附屬借款人在貸款人通知本公司或有關附屬借款人其要求賠償的意向之日之前六個月以上發生的任何款項，均不應被要求根據本節對貸款人進行賠償；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。本公司或相關附屬借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.15%的個人所得税。(A)公司或任何附屬借款人根據本協定所作的所有付款，均須由任何政府當局在現時或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現有或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税及清償，不得因此而扣減或扣繳，不包括(A)任何適用代理人或任何貸款人由於目前或以前的關係而向該代理人或任何貸款人徵收的所得税和特許税淨額(代替淨收入税)，以及徵收該項税款或其任何政治分區或徵税當局的管轄權的政府當局(但不包括僅因該適用代理人或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而執行、交付或履行其義務或收到付款的任何該等聯繫)和(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他政府當局徵收的任何類似税款。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税需要從支付給本合同項下任何適用代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳，(I)本公司或該附屬借款人(視情況而定)應作出該等扣除，並應按照適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額；及(Ii)根據本協議應支付給該適用代理人或該貸款人的款項應按必要程度增加，以產生該適用代理人或該貸款人(在支付所有非排除税項及其他税項後)的利息或根據本協議應支付的任何該等其他款項，但，本公司或任何附屬借款人均無須就任何非排除税項增加應付予任何適用代理人或任何貸款人的任何該等款項，除非在該貸款人(包括任何新的或繼任的行政代理人)成為本協議一方後，適用法律、條約或政府規則、條例或政府授權的任何改變(“税法變更”)將導致任何扣除、預扣或付款的比率較該貸款人成為本協議一方時有效的比率有所增加，但僅限於增加的幅度。儘管本協議有任何相反規定，本公司或任何

附屬借款人應被要求增加支付給任何適用代理人或任何貸款人的任何非排除税的任何金額，該非排除税可歸因於該人未能遵守第2.15節(D)或(E)段的要求，除非該未遵守規定涉及税法的變化，使該人在法律上無法遵守，或(Ii)是根據FATCA徵收的税款。

(B)此外，本公司或任何相關附屬借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每當本公司或任何附屬借款人須支付任何非排除税項或其他税項時，本公司或該附屬借款人應在其後儘快將本公司或該附屬借款人所收到並顯示已付款的正式收據正本的核證副本送交適用代理人，作為其本身或有關貸款人(視屬何情況而定)的賬户。如果公司或任何附屬借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給適用的代理人，公司和每一附屬借款人應賠償適用的代理人和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增值税、利息、額外税款、費用或罰款；但是，如果未支付任何到期的非排除税完全是由於或完全由適用的貸款人或適用的代理人違反本協議中的任何陳述或契約直接或間接造成的，則不應產生此類賠償義務。第2.15(C)條規定的賠償金額應在適用代理人或貸款人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內支付(連同合理詳細的金額計算)。

(D)每個貸款人(或受讓人)(I)如非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”)，應向公司及適用代理人提交美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI的兩份副本，或如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，則基本上採用表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其任何後續版本或其後續版本的形式的聲明，公司或任何附屬借款人根據本協議和其他貸款文件要求完全免除美國聯邦預扣税的所有付款，且(Ii)本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”應(Ii)向公司和適用代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格副本。這些表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付。此後，每一貸款人應在法律上可行的範圍內，在適用法律規定的任何其他時間或公司合理要求的任何時間，在該貸款人先前提交的任何表格過時或失效時，及時交付該等表格。如果税法發生變化，每個貸款人應提交其合法能夠提供的所有表格，包括要求公司或任何附屬借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税税率降低的任何表格以及任何其他貸款文件。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向本公司提供以前交付的任何證書(以及美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知本公司。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守

根據FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，該貸款人應在第二第三修正案生效日或之前向公司或任何附屬借款人和適用代理人交付：本公司或任何附屬借款人或適用代理人在法律規定的時間及在適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所述)合理要求的一個或多個時間要求的文件，以及本公司或任何附屬借款人或適用代理人合理要求的其他文件，以使公司或任何附屬借款人及適用代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除及扣繳該等款項的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”應包括在第二次第三次修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)就每個附屬借款人而言，貸款人或受讓人應在該附屬借款人根據本協議應向本公司或由該附屬借款人向本公司支付任何款項的第一天之前，向本公司交付所需的任何表格或證明，以使該附屬借款人根據本協議或其他貸款文件向該貸款人支付的任何款項可以免費和明確，且不扣除或扣繳根據該附屬借款人註冊成立或組織所依據的司法管轄區的法律對該付款徵收的任何非排除税。

(F)如任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人僅憑其善意酌情決定，已收到本公司或任何附屬借款人就其獲得彌償的任何非排除税款或其他税款的退款，或本公司或任何附屬借款人根據第2.15節就其支付的額外款項，則應向本公司或該附屬借款人支付該等退款(但僅限於已支付的彌償款項或已支付的額外款項)。本公司或該附屬借款人根據本第2.15條就導致該退款的非排除税或其他税項)，扣除該適用代理人、該受讓人或該貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但本公司或有關附屬借款人應有關適用代理人、受讓人或有關貸款人的要求，同意在有關適用代理人、受讓人或有關貸款人被要求向有關政府當局償還退還款項的情況下，將已支付予本公司或有關附屬借款人的款項(連同相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予有關適用代理人、受讓人或有關貸款人。本款不得解釋為(I)幹擾任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，(Ii)任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人有義務要求退税，(Iii)要求任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人向公司、任何附屬借款人或任何其他人士提供其納税申報表(或其全權酌情決定認為保密的與其税項或任何計算方法有關的任何其他資料)，或(Iv)要求任何適用代理人，任何受讓人或任何貸款人可自行決定作出任何事情，損害其從其有權獲得的任何其他退款、信貸、救濟、減免或償還中獲益的能力。

(G)每一受讓人應受本第2.15節的約束。

(H)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.16    [已保留].

2.17%更改適用的貸款辦公室。各貸款人同意，一旦發生導致第2.14或2.15(A)節對該貸款人實施的任何事件，如本公司提出要求，將在商業上合理的努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處，以避免或最大限度地減少該事件的後果；但條件是，根據該貸款人的商業合理判斷，該指定不會導致該貸款人及其貸款辦事處(S)遭受任何重大的經濟、法律或監管上的不利；此外，本節的規定不得影響或推遲本公司或任何附屬借款人根據第2.14條或第2.15(A)條規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.18%用於更換/終止貸款人。(A)任何貸款人如(I)根據第2.14或2.15(A)條要求償還所欠款項，或(Ii)任何修訂或豁免須經100%貸款人或所有受影響貸款人(該貸款人為受影響貸款人)同意，且持有至少662/3%的貸款及/或承諾額的貸款人同意，則本公司應獲準以替代金融機構或終止承諾及償還任何未償還貸款；(B)被替換的金融機構或本公司(視何者適用而定)應在替換或終止之日或之前，按面值外加應計利息和應計費用，購買或償還所有欠該被替換或終止的貸款人的貸款；[保留區]，(D)任何替換金融機構(如果不是貸款人)應合理地令相關適用代理滿意，(E)任何被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但公司有義務支付其中提到的登記和手續費)，(F)在完成替換之前，公司應支付根據第2.14節或第2.15(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(G)任何此類替換，終止及/或償還不應視為放棄本公司、有關適用代理人或任何其他貸款人對被取代貸款人應享有的任何權利。

(A)(I)任何成為違約貸款人的貸款人的未到位資金承諾應在該貸款人成為違約貸款人後30天內自動終止(並停止產生根據第2.4(A)節應支付的融資費)，除非公司已放棄終止所有該等承諾或該違約貸款人已根據第10.6(C)條出售股份的部分承諾，在每一種情況下(該終止日期即“終止日期”)，以及(Ii)任何成為違約貸款人的貸款人的任何資金承諾應終止，並應在終止日期或公司決定不時償還該違約貸款人的未償還貸款時予以償還，儘管第2.13條另有規定，公司仍應被允許按非比例償還；但在本第2.18(B)款第(I)或(Ii)款下的任何終止將導致任何貸款人在該貸款下的信貸延期超過該貸款人在該貸款下的承諾時，本公司應償還該貸款人在該貸款下的貸款，以消除超出的部分。在第(I)或(Ii)款的情況下，公司可根據其選擇，以一家或多家替代金融機構(它們同意這樣做)全部或部分取代任何此類貸款人，其承諾總額不得超過終止的承諾；但(A)如該貸款人正根據第2.18(B)節第(Ii)款被替換或終止，則被替換的金融機構或本公司(視情況而定)應按面值加應計利息及其應計費用購買或償還本公司選擇於年月日購買或償還(或安排購買或償還，視情況適用)欠該被替換或終止的貸款人的貸款。

替換或終止，(B)任何替換金融機構(如果不是貸款人)應合理地令相關適用代理滿意，(C)任何被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但公司有義務支付其中提到的登記和手續費)，(D)在完成替換之前，公司應支付根據第2.14或2.15(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額，以及(E)任何此類替換，終止及/或償還不應視為放棄本公司、有關適用代理人或任何其他貸款人對被取代貸款人應享有的任何權利。

2.19%用於可持續發展調整。

(A)(I)每次可持續保證金調整及可持續發展設施費用調整均於可持續發展調整日期生效；及(Ii)可持續發展定價證書所導致的適用保證金及設施費率的每次變動，應於適用的可持續發展調整日期開始(包括該日)至緊接該可持續發展調整日期前一日止的期間內生效。

(B)為免生疑問，可持續定價證書只能就任何日曆年交付一次(關於任何給定的關鍵績效指標)。雙方進一步理解並同意，適用保證金的減幅不得超過[已編輯]或增加超過[已編輯]設施費率的降低或增加不得超過[已編輯]在任何日曆年內，根據可持續發展利潤率調整或可持續發展基金費用調整(“最高調整”)。為免生疑問，任何日曆年因可持續發展利潤率調整而對適用保證金作出的任何調整或因可持續發展基金費用調整而對設施費率作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)如果公司未能在第6.2節規定的時間範圍內向牽頭可持續發展結構代理和行政代理提供任何日曆年度的可持續發展定價證書或一個或多個KPI指標，則適用邊際應增加[已編輯]並將設施費率提高[已編輯]對於尚未提交KPI指標的每個適用的關鍵績效指標，從可持續性調整日期開始，一直持續到公司為該關鍵績效指標提交另一個可持續性定價證書之日起至五個工作日為止(或如果沒有提供該可持續性定價證書，則為下一個歷年)；前提是雙方理解並同意，適用的保證金和設施費率(如適用)的增幅永遠不會超過最大調整數。

(D)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對任何KPI指標報告或任何可持續發展定價證書中規定的任何可持續適用費率調整(或屬於或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(並且首席可持續發展結構代理和行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(E)如果與任何關鍵績效指標有關的監管變更，公司和牽頭可持續性結構代理應在不遲於監管變更生效日期後60天內就附表6.2(可持續性績效閾值)(和/或其任何組成部分定義)的任何必要修訂、修改或其他補充進行善意談判，以合理地適應該監管變更對可持續性的影響

性能閾值。該等修訂、修改或其他補充須經本公司、主要可持續發展結構代理及行政代理同意及批准，且只要組成所需貸款人的貸款人在收到該等建議修訂、修改或其他補充的書面通知後五個營業日內沒有反對該等更改，該等修訂、修改或其他補充即會生效。如果本公司、牽頭可持續發展結構代理和行政代理在60天后不同意任何該等修訂、修改或補充，則在本公司、牽頭可持續性結構代理和行政代理之間達成書面協議後，只要組成所需貸款人的貸款人在貸款人收到該建議協議的書面通知後五個工作日內沒有反對該協議，可持續適用費率調整將停止申請相關關鍵績效指標，並且即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整應視為零。在該關鍵績效指標不再適用的情況下，(I)本公司將停止在可持續發展定價證書中引用適用的關鍵績效指標，(Ii)最大調整應自動更新，以排除對該關鍵績效指標的任何調整，以及(Iii)獎金可持續利潤率調整應自動調整，以排除與該關鍵績效指標有關的任何績效要求；但如果沒有關鍵績效指標適用，則即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，獎金可持續利潤率調整應視為零。

2.20%的定期貸款轉換；償還轉換後的定期貸款。

(A)如於循環終止日期有任何未償還貸款，本公司及有關附屬借款人可選擇於該日期(“定期貸款轉換日期”)將該等貸款全部或部分轉換為定期貸款(“已轉換定期貸款”)，而承諾將自動終止。在該等貸款轉換為轉換定期貸款後，(I)本公司或該附屬借款人對該等貸款的債務將繼續有效，除非本協議另有明文規定，及(Ii)各貸款人應被視為根據該貸款人各自的總風險百分比(在緊接循環終止日期生效前釐定)按比例持有每筆轉換後的定期貸款；但(I)在緊接上述轉換生效之前及之後，公司在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項申述及保證，在該日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(但如該等申述及保證與較早的日期有關(包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12條所列者)，則該等申述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，(Ii)在緊接該等轉換生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iii)本公司或有關附屬借款人應已向行政代理支付相當於持有已轉換定期貸款的每一貸款人的1.50%(或如於轉換時，本公司的指數債務評級為第V類(BBB-/Baa3/BBB-)或更高，定義見定價網格，並以與定價網格一致的方式釐定)的費用。(1.00%)該貸款人持有的該等轉換定期貸款的本金總額。

(B)每筆轉換後的定期貸款須繼續以與轉換後的貸款相同的利率計息，並載有與轉換後的貸款相同的其他條款，而本文中凡提及“貸款”之處，須視乎情況而當作對“轉換後的定期貸款”的提述；但就轉換後的定期貸款已支付或預付的款額不得再借入。所有轉換後的定期貸款應在轉換後的期限貸款到期日到期並支付，但以前未支付的部分。

2.21%為增量循環承付款。(A)本公司可不時通知行政代理，本公司指定的某些貸款人和/或其他貸款人應作為遞增貸款人加入本協議，其目的是通過簽署並向行政代理交付由該等貸款人或該等額外貸款人簽署的遞增循環貸款激活通知，並指定(I)該等遞增貸款人各自的遞增循環承付款及(Ii)適用的循環承諾額增加日期，並以其他方式妥為完成，以增加現有承諾額(“循環承諾額增加”)；但在實現這種循環承付款增加後(包括在適用的循環承付款增加日期產生任何增量循環貸款及其所得款項的使用)，(X)任何違約或違約事件不得持續，以及(Y)承付款總額不得超過2,000,000,000,000,000美元。

(B)作為增量循環貸款激活通知簽署方的各增量貸款人各自同意，根據本協議的條款和條件，在該增量循環貸款激活通知指定的循環承諾增加日期或之後，不時向本公司及/或適用的附屬借款人發放循環信貸貸款(各自為“增量循環貸款”)，其未償還本金總額在任何時間達到但不超過該增量循環貸款激活通知中指定的增量循環貸款承諾金額，但須受本協議的條款和適用的增量循環貸款激活通知的約束。第2.21節中的任何規定不得被解釋為責成任何貸款人執行增量循環貸款激活通知。

(C)於任何循環承擔增加日期，如當時有任何貸款未償還，(I)各有關遞增循環貸款人應向行政代理提供行政代理決定為必需的即時可用資金金額，以便在實施該等增加的承諾及運用該等金額預付其他有關貸款人的貸款後，貸款人將根據其各自的承諾在實施增加後按比例持有貸款；及(Ii)本公司及有關附屬借款人應被視為已預付及再借款所有未償還貸款。

(D)儘管有第10.1(A)節的規定，本公司和行政代理應有權對本協議進行任何必要的修訂，以適當包括或規定整合本協議項下的任何循環承諾增加。

第3款. [已保留].

第四節：提供陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議併發放貸款，本公司特此向每一貸款人表示並保證：

4.1%的財務狀況。在生效日期或之前修訂並提交給美國證券交易委員會的、包含在截至2021年12月31日的12個月期間的Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)中的公司綜合財務報表，按照公認會計準則在所有重要方面公平地呈現了公司及其子公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的12個月期間的財務狀況和經營成果；但如該等財務報表其後重述，而該重述所反映的變動(S)並不對貸款貸款人的權益有重大不利影響，則前述陳述不得被視為有重大錯誤

文件(考慮到本公司及其子公司當時的整體信譽)。

4.2%的人認為沒有變化。自2021年10-K向美國證券交易委員會提交備案之日起至生效日期間，未發生任何造成實質性不利影響的開發或事件。

4.3%是真正的存在。每一貸款方(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權開展其所從事的業務，以及(C)在每個司法管轄區內具有適當的資格和良好的信譽，除非上述(A)、(B)和(C)條款的所有不符合規定的情況總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.4授權；授權；可執行義務。每一貸款方均擁有必要的權力及授權籤立、交付及履行其根據其為一方的每份貸款文件所規定的義務，並已採取一切必要的公司或其他行動授權籤立、交付及履行該等文件，並已妥為籤立及交付其為一方的每份貸款文件，而每份該等貸款文件構成有關人士可根據其條款對每名有關人士強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的適用法律或類似法律及一般衡平法原則所限制(不論是透過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)。

4.5%的人沒有合法的律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何合同義務，除非所有此類違規行為總體上不能合理預期會產生實質性的不利影響。

4.6%的訴訟費用。除《2021年10-K》所載或預期的情況外，自生效日期起，並無任何訴訟、調查、法律程序或仲裁待決，或據本公司所知，本公司或任何重要擔保人不會受到可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查、法律程序或仲裁的威脅。

4.7%的人表示沒有違約。於生效日期，本公司或任何主要擔保人並無在其任何重大合約責任下違約，除非該等違約不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.8%涉及知識產權。於生效日期，本公司及各初始附屬擔保人擁有或獲授權使用其各自業務目前進行及擬進行運作所需的所有知識產權，但如未能擁有或未獲許可不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

4.9%的人違反了聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於任何違反董事會T、U或X規則規定的目的。

4.10%是ERISA。每項計劃、本公司及其附屬公司均遵守ERISA的所有重大條文及守則的所有重大適用條文，除非所有未能遵守的情況總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

4.11《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.12%為初始附屬擔保人。自第二修正案第三修正案生效之日起，附表1.1D所載信息在所有重要方面均屬真實無誤。

4.13%實施了制裁。公司已實施並保持合理設計的公司政策，以促進公司、其子公司及其各自的員工遵守由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)頒佈或發佈的適用法律和法規。本公司或其任何子公司均不屬於OFAC維護的特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN名單”)，或在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭制裁地區，包括克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，有實際營業地點、有組織或居住在這些地區。本公司及其附屬借款人不得在知情的情況下直接或間接將貸款所得用於資助(I)列入SDN名單的任何個人或實體或(Ii)在受OFAC(“受制裁國家”)實施全面領土製裁的任何國家或與其政府的任何活動或業務，除非在第(I)或(Ii)項的情況下，根據美國法律獲得許可或以其他方式授權。儘管如上所述，如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的制裁地區，包括克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，不再是OFAC實施全面領土製裁的對象，則就本協議而言，該國不應被視為受制裁國家，且第4.13節的規定不再適用於該國家、地區或領土。

4.14 環境法。 公司在所有重大方面遵守所有適用的環境法，除非合理預計不遵守會產生重大不利影響。

第5節.不適用先例條件

5.1%需要有條件才能取得實效。根據第10.1節的規定滿足或放棄下列條件後，本協議即生效：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到由行政代理人、公司和附表1.1a所列的每個人簽署和交付的本協議。

(B)費用。要求在生效日期支付的所有費用都應已支付。

(三)法律意見。行政代理應已收到(I)本公司紐約律師Davis Polk&Wardwell LLP實質上以附件E-1的形式和(Ii)本公司的內部律師基本上以附件E-2的形式簽署的法律意見。

(D)生效日期證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)公司的證書，日期為生效日期，主要採用附件F的形式，並附有適當的插頁和附件，包括重述的公司成立證書，由

(Ii)本公司在其組織管轄範圍內的良好信譽證書及(Iii)註明生效日期的本公司證書，表明已符合第5.2(B)、(C)及(D)節所載的條件。

(E)實益所有權條例。只要在生效日期前至少十(10)個工作日提出合理的書面要求，行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到與本公司有關的受益所有權證書，前提是本公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格。

(F)償還定期貸款。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明定期貸款信貸協議項下的所有未清償款項已於或將於生效日期大致同時悉數償還，而該定期貸款信貸協議已或將於生效日期大致同時終止。

行政代理應立即將生效日期通知本公司和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。

5.2%的銀行為每次信貸延期提供了不同的條件。每一貸款人同意在任何日期(包括最初的信貸延期)提供其要求的任何貸款，須滿足(或根據第10.1節豁免)截至該貸款日期的下列先決條件：

(A)生效日期。生效日期應已發生。

(B)申述及保證。本公司於貸款文件內或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早日期(包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12節所載者)有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(C)沒有違約事件。在實施要求在該日期進行的信貸延期及其所得款項的使用之前和之後，在該日期不應發生任何違約事件，也不應繼續發生違約事件。

(D)無形式上的默認設置。在實施要求在該日期進行的信貸延期及其所得款項的使用後，不得繼續違約；但如果在該等款項運用之前的該日發生並持續發生任何違約，則本公司應已在該信貸延期請求中確定該違約，並應在該請求中向行政代理表示，在該違約成為違約事件之前，該信貸延期所得款項應用於補救該違約。

(E)指定附屬借款人。就向任何附屬借款人發放的任何貸款而言，該附屬借款人應已根據第10.1(C)(I)條被指定為附屬借款人，而該附屬借款人不得根據第10.1(C)(Ii)條被除名為附屬借款人(除非該附屬公司已被重新指定為附屬公司

借款人根據第10.1(C)(I)條的規定，該重新指定應自貸款之日起生效。

(F)無附屬借款人破產事件。就將為任何附屬借款人的賬户作出的任何貸款而言，(I)該附屬借款人不得(A)根據任何國內或外國現行或未來的任何司法管轄區的任何法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟；(1)尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助；或(2)尋求委任接管人、受託人、保管人、為其或其全部或任何重要部分資產的財產管理人或其他類似官員，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)不得針對該附屬借款人展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在90天內未予解僱、未獲解除債務或未獲擔保。

本協議項下的每一次借款應構成公司自借款之日起作出的聲明和保證，即本條款5.2中包含的條件已得到滿足。

第六節保護平權公約

公司特此同意，只要承諾仍然有效或任何項下應付的貸款、利息或費用是欠任何分包商的：

6.1編制公司財務報表。公司應在公司根據交易所法案第13節或第15(D)節規定向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表後15天內(或者，如果根據交易法第13節或第15(D)節的規定本公司無需向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表，然後，如果公司的證券在國家證券交易所上市和註冊，則根據交易法第13節或第15(D)節，公司將被要求在15天內向美國證券交易委員會提交該文件)；但上述期間須自動延展至(A)因公司沒有按有關的現有票據契約所規定的範圍提供年度或季度財務報表而在任何現有票據項下發生任何“失責事件”(或任何類似條款)的日期之前5天的日期，及(B)如屬經審計的年度財務報表，則在本公司財政年度終結後240天內及如屬未經審計的季度財務報表，則自動延展至以下日期中較早者：在每個財政年度的前三個季度結束後220天內；此外，該等財務報表應視為在向美國證券交易委員會提交公司有關會計期間的10-K表格或10-Q表格時交付。

6.2%用於可持續發展報告。一旦可用，公司應儘快向首席可持續發展結構代理和行政代理提交最近結束的日曆年度的可持續性定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)，無論如何，對於截至2022年12月31日的日曆年度或之後的任何適用日曆年度，在緊接該適用日曆年度之後的日曆年度的10月31日之前；但是，對於任何日曆年，公司可以選擇不交付(關於任何給定關鍵績效指標的)可持續性定價證書，並且該選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但未能在10月31日(或12月31日，視情況而定)之前交付(關於任何給定關鍵績效指標的)可持續性定價證書)

下一年應按照第2.19(C)節的規定應用可持續發展適用費率調整；但是，如果隨後交付可持續發展定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)(在下一年的10月31日(或12月31日，視情況而定)之後)，將解決交付失敗的問題(並允許公司在此後如本文預期的那樣應用修訂後的定價)。

6.3%的人獲得了合規證書。公司應在根據6.1節提交任何財務報表的同時，向行政代理人提交一份主管人員的合規證書(I)，説明據該主管人員所知，截至該證書的日期，除該證書中規定的情況外，並未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，以及(Ii)除非可用循環承付款總額(定義見現有信貸協議)(包括本協議、RCF補充信貸協議、任何增量循環貸款(定義見現有信貸協議)下的任何未使用承付款)，或任何許可的額外高級貸款)等於或大於4,000,000,000美元，其中包含對截至該財務報表所涉財政期間最後一天的可用流動資金的計算。

6.4%用於維持業務；存在。本公司將繼續主要從事汽車業務，並維持、更新及全面維持其公司存在，並採取一切合理行動以維持其業務正常進行所需的所有權利，但如不這樣做則不會造成重大不利影響。

6.5%用於財產維護；保險。本公司將，並將安排每一位重要擔保人在適當的情況下，向保險公司維持本公司相信(根據本公司管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況穩健和負責任，保險金額(在實施本公司管理層根據其業務規模和性質認為(根據本公司管理層的真誠判斷)是合理和審慎的任何自我保險後)，以及至少針對本公司認為(根據本公司管理層的真誠判斷)就其業務規模和性質而言是合理的風險(以及風險保留)。

6.6%的新通知。一旦公司的負責人意識到這一點，公司將立即就任何違約或違約事件的發生向行政代理髮出通知。根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取何種行動。

6.7%為新擔保。(A)在任何擔保恢復日期後30天內，本公司應向行政代理交付或安排交付新擔保，由(I)各主要境內附屬公司及(Ii)當時為境內附屬公司而非境外附屬控股公司的每個初始附屬擔保人籤立及交付，連同慣常的祕書證書、決議及法律意見。

(B)在任何新的擔保要求期間，在每個財政年度結束後的60天內，除非擔保解除日期在該60天之前發生，否則本公司應促使(I)在該財政年度內形成或收購的任何主要境內子公司，或(Ii)任何直接或間接接受公司或主要境內子公司直接或間接接受的一項投資或一系列相關投資，其總價值(如屬資產投資，則參考賬面淨值)為5億美元或更多，從而導致該境內子公司成為主要境內子公司

子公司(不包括直接或間接向成為新擔保當事方的另一家國內子公司進行此類投資的任何國內子公司)在每一種情況下均有權成為新擔保的當事方，但前提是該子公司尚未成為該擔保的當事方。

(C)在任何新擔保要求期間，本公司應盡其商業上合理的努力，促使根據“除外附屬公司”定義(E)條款被排除的附屬公司但本公司直接或間接擁有至少80%投票權或經濟權益的主要國內附屬公司的任何國內合資企業成為新擔保人(須理解，該等努力不需要就該等合資安排的條款作出任何經濟或其他重大讓步)。

第七節禁止消極公約

公司特此同意，只要承諾仍然有效或任何項下應付的貸款、利息或費用是欠任何分包商的：

7.1 可用流動性。 公司在任何時候都不得允許可用流動資金低於4，000，000，000美元。

72%為留置權。本公司將不會、也不會允許(I)當時為境內附屬公司且非境外附屬控股公司的任何初始附屬擔保人或(Ii)任何主要境內附屬公司對其任何資產(準許留置權除外)設定、產生、承擔或容受任何留置權。

7.3%的資產出售限制。

(A)福特汽車信貸。公司不得允許對FMCC股本的任何處置或發行導致本公司直接或間接擁有FMCC已發行股本的49%以下。

(B)主要商品名稱。本公司不得處置任何主要商品名稱。

(C)所有或實質上所有資產。除根據第7.4(A)節允許的交易外，本公司不得、也不得允許其主要擔保人以綜合基礎處置本公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產。

即使第7.3節中有任何相反的規定，如果該處置是給公司或任何附屬擔保人的，則第7.3節中描述的任何處置都應被允許。此外，不言而喻，本公司及其附屬公司可以其他方式處置其資產，但按照本第7.3節以及第7.4和7.6節明確限制的範圍除外。

7.4%是根本性變化。(A)公司不會與任何其他人合併或合併，除非在該交易生效後沒有違約或違約事件持續存在，並且(I)該公司應為持續實體或(Ii)(A)因該合併或合併而成立或存續的人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，該實體根據本協議的補充或修正案以及行政代理人合理滿意的其他貸款文件明確承擔本公司在貸款文件下的所有義務，(B)在任何新的擔保期內，每名新擔保人重申其在貸款文件下的義務和(C)行政

代理人應收到令行政代理人合理滿意的律師意見，並與生效日期提交的關於公司的意見一致。

(B)任何主要擔保人不得與任何其他人士合併或合併，除非(I)本公司或另一附屬擔保人為持續實體，或(Ii)與第7.3節所準許的資產出售有關。

7.5%的人反對負面承諾。本公司本身不會，也不會允許任何製造子公司招致、發行、承擔、擔保或容受存在任何票據、債券、債權證或其他類似的借入資金的負債證據(票據、債券、債權證或其他類似的借入資金的負債證據，在此稱為“債務”)，以公司或任何製造子公司的任何主要國內製造財產的質押、抵押或留置權作為擔保，或任何製造子公司的任何股票或債務的股份(該等抵押、質押和留置權在下文中稱為“質押”或“質押”)，除非有效地規定債務(連同，如本公司決定，本公司或該製造附屬公司當時已存在或其後設立的任何其他債務(與該等債務並列)應與該等有擔保債務(或在該等有擔保債務之前)以同等比率提供擔保，只要該等有擔保債務是如此擔保的，除非在生效後，所有該等有擔保債務加上本公司及其製造附屬公司在銷售及回租交易方面的所有應佔債務總額不超過綜合有形汽車公司(不包括FMCC資產)的5%；但本第7.5節不適用於以下列方式擔保的債務：

(A)任何在該法團成為製造附屬公司時存在的法團的財產質押，或該法團的股額或債項的任何股份的質押；

(B)以公司或任何製造附屬公司為受益人的質押；

(C)根據任何合同或任何法規的規定，保證任何政府機構取得進展、預付款或其他付款；

(D)質押在取得該等財產、股份或債務時已存在的財產、股份或債務(包括透過合併或合併而取得的財產、股份或債務)，或保證支付全部或部分該等財產、股份或債務的購買價，或保證在取得該等財產、股份或債務之前、當時或之後60天內招致的任何債項，以便為該等財產、股份或債務的全部或任何部分提供資金；及

(E)對前述(A)至(D)款所述任何抵押的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但此類延期、續期或替換抵押應僅限於保證該抵押延期、續期或替換的同一財產、股票或債務的全部或部分(加上對該財產的改善)。

7.6%用於銷售和回租。本公司本身不會，亦不會允許任何製造附屬公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何製造附屬公司)訂立任何安排，或與任何該等貸款人或投資者為一方的銀行、保險公司或其他貸款人或投資者訂立任何安排，規定本公司或製造附屬公司將本公司或製造附屬公司已出售或將出售或轉讓予該貸款人或投資者或已獲或將獲該貸款人或投資者墊付資金的任何人士的任何主要國內製造物業租賃超過三年，包括續期。

投資者對該等主要國內製造物業的擔保(本文稱為“售後回租交易”)，除非：

(A)本公司或該製造附屬公司可根據第7.5節就擬出租的主要國內製造物業以抵押方式產生債務，其數額與該等售賣及回租交易的應佔債務相同，而無須同等及按比例擔保該等債務；或

(B)公司須在公司或製造附屬公司作出出售或轉讓後120天內，申請一筆相等於以下數額中較大者的款額：

(I)出售依據該安排出租的主要本地製造業物業的淨收益；或

(Ii)訂立該等安排時租賃的主要國內製造業物業的公平市值(由以下任何兩人釐定：本公司董事會主席總裁、本公司任何執行副總裁總裁、本公司任何集團副總裁、本公司任何副總裁、本公司財務主管或財務總監)；

用於償還本公司的融資債務；然而，用於償還本公司的融資債務的金額應減去本公司在出售後120天內自願註銷的融資債務本金。

第8節.防止違約事件的發生

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)本公司(或有關附屬借款人)將不會支付(I)任何貸款本金到期、(Ii)本協議項下任何利息或融資費到期後五個營業日內的應付款項或(Iii)本公司從行政代理人收到有關不履行通知後30日內根據任何貸款文件應付的任何其他款項(就第(Iii)款所述款項而言，則不包括本公司真誠地提出爭議的任何該等款項)；或

(B)公司在公司提供的任何貸款文件或經核證的報表中作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出或提供當日或截至該日期在任何要項上是不正確的；或

(C)本公司或任何重要的新擔保人在遵守或履行(I)第6.1條中的協議、(Ii)第7.1條中的協議連續20天或(Iii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時違約，且僅就第(Iii)款而言，此類違約應在行政代理通知本公司後30天內繼續不予補救；或

(D)本公司或在任何新的擔保期內，任何重要的新擔保人應(I)在寬限期後(如有)未能就任何債務本金或任何保證債務支付任何本金；或(Ii)未能就任何該等債務或保證責任支付任何利息(在每種情況下均超過寬限期(如有))；但本段(D)第(I)或(Ii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非當時有一項或多項失責、事件或條件

本(D)段第(I)或(Ii)款所述類型的情況，須已就債務或任何該等未償還本金總額超過$10,000,000,000的保證債務而發生及繼續發生；或

(E)由本公司或任何重要新擔保人在任何新擔保期內發出或擔保的任何核準額外高級信貸或任何其他債項，其未償還本金總額達1,000,000,000美元或以上的任何核準額外高級信貸或任何其他債項，其持有人須因該等貸款或債項下的失責而加速履行；或

(F)(I)本公司、FMCC、Ford Canada或任何重要的新擔保人須(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟(1)尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(2)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的財產管理人或其他類似官員，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)在任何新保證期內，應針對本公司、FMCC、加拿大福特汽車公司或任何重要的新擔保人展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在90天內保持不解除、不解除或未擔保；或

(G)(I)任何計劃應未能達到任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或已根據《守則》第412條尋求豁免該標準或延長任何攤銷期限並被拒絕；(Ii)任何計劃已終止或將被終止，或根據ERISA而成為終止程序的標的；(Iii)PBGC應已終止計劃或指定受託人管理任何計劃；(Iv)任何計劃應具有未獲豁免的累積資金短缺；或(V)本公司或任何共同受控實體已根據《僱員補償及保險法》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或守則第4971或4975條對計劃承擔責任或因此而承擔責任；及(B)上述任何事項已造成重大不利影響；或

(H)在美國須對本公司或任何重要的新擔保人作出一項或多於一項判決或判令，而在任何新保證期內，該等新擔保人沒有在60天內騰空、解除、清償、擱置或擔保上訴，並涉及(如屬任何單一判決或判令)$100,000,000或以上的法律責任(如屬任何單一判決或判令)，或(B)合共$200,000,000或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保)；或

(i)[保留。]

(J)在任何新擔保期內，任何重要的新擔保人根據新擔保書所作的擔保須停止完全有效；或

(K)控制權變更的發生；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文第(F)段規定的與本公司有關的違約事件，承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取以下兩種行動之一：(I)徵得所需各方的同意

(I)在貸款人同意下，行政代理可或應所需貸款人的要求，或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈有關承諾立即終止；及(Ii)在所需貸款人的同意下，行政代理可或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈本協議及其他貸款文件項下欠貸款人的貸款(包括應計利息)及所有其他款項已到期及應立即支付，而該等款項隨即到期並須予支付。除本節明確規定外，本公司和各附屬借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節：代理代理的權利

9.1%的人接受了任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定適用的代理人作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權適用的代理人以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予適用代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款以及其他合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但適用代理人不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸款人的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議(包括可持續發展結構代理人根據第2.19(E)條監測和確定監管變更的任何義務)或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何適用代理人存在。

9.2%是職責下放。適用代理人可通過或通過代理人或代理律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。適用代理人不對他們中任何人以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.3%的人沒有免責條款。任何適用的代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司均不(I)對其或該等人士根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非上述任何行動是由其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)對任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或其他文件。適用代理人對任何貸款人沒有義務確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4%的適用代理支持Reliance。適用代理人應有權依賴並在依賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件時受到充分保護。

或他們任何人認為是真實和正確的談話，並已由適當的一名或多名人士簽署、發送或進行，並根據任何適用代理選定的法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。任何適用代理人均可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人，除非已向該適用代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。任何適用的代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在本協議中指定的所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導小組)的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，每個適用的代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則指所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導組)的要求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5%的違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指示團體)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何適用代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何適用代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成任何適用代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向適用代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何適用代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對貸款方及其附屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定根據本協議作出其貸款及其他信貸擴展及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何適用代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下適用代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，適用代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供關於任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息

任何適用的代理或其任何高級人員、董事、員工、代理、事實律師或附屬公司都可能擁有這些信息。

9.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在不限制本公司或任何附屬借款人償還的範圍內，且不限制本公司或任何附屬借款人這樣做的義務)按其各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付)按比例對每個適用的代理人進行賠償，從及針對任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加於、招致或針對該適用代理人的任何費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件、或本協議或其中所設想的交易，或該適用代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關或產生；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定為該適用代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8代表代理人以個人身份行事。各適用代理人及其聯屬公司可向任何貸款方提供貸款、接受其存款及一般與任何貸款方進行任何業務，猶如該行政代理人並非適用代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款，每個適用代理人應擁有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是適用代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個適用代理人以其個人身份。

9.9%成為繼任者代理。任何適用代理人可在向貸款人及本公司發出30天通知後，辭去該等適用代理人的職務。如果適用代理人根據本協議和其他貸款文件辭去該適用代理人的職務，則所要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)款對本公司的違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承該適用代理人的權利、權力和責任，術語為“行政代理人”、“牽頭可持續性結構代理人”或“共同可持續性結構代理人”，視情況而定，應指該繼任代理人在該委任和批准後生效，而該前適用代理人作為適用代理人的權利、權力及責任將終止，而該前適用代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人並無任何其他或進一步的行為或作為。如果在退休的適用代理人的辭職通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為適用代理人，則退休的適用代理人可代表貸款人並在公司同意的情況下指定一名繼任適用代理人(該同意不得被無理拒絕，並且，如果根據第8(A)條或第8(F)條對公司的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要同意)，指定一名繼任適用代理人，對於行政代理人，應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為

5億美元。在繼任適用代理接受本協議項下的任何適用代理任命後，該繼任適用代理應隨即繼承並被賦予即將退休的適用代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的適用代理將被解除其在本協議下的職責和義務。在任何退役的適用代理人辭去適用代理人的職務後，第9節的規定應適用於其在擔任適用代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動。

9.10包括賬簿管理人、首席編排員、文件代理和辛迪加代理。辛迪加代理或本協議封面上指定的任何賬簿管理人、牽頭安排人、文件代理或代理均不承擔本協議和其他貸款文件項下的任何職責或責任。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)每名貸款人(X)為每名適用代理人、每名牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方的以下各項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行，以及與此有關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非緊接的(A)款的(B)分節就貸款人而言是真實的，或該貸款人沒有提供緊接的(A)條第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)作出陳述及作出保證，

自該人士成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理、每一牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而為免生疑問，並非為了本公司或任何其他貸款方的利益，任何適用的代理、任何牽頭安排人或其各自的關聯公司都不是涉及該貸款人的資產的受信人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議(包括與任何適用代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)每名適用代理人及每名牽頭安排人在此告知貸款人，每名此等人士並無承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身分提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其聯營公司(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾，則可確認收益，或可確認承諾的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理管理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

9.12%用於支付。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的利息一併退還行政代理人，在按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對管理代理要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金額或日期不同，則在上述每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或者，如果它以其他方式意識到付款(或其中的一部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該事件通知管理代理，並在

在收到行政代理人的要求後，行政代理人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還以當日資金作出的任何該等付款(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(C)本公司和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因(該未追回金額，“錯誤付款返還不足”)而未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和假設，而該貸款人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為收購了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對轉讓貸款人有效；(4)行政代理可在登記簿上反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益；但為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，且該等承諾應根據本協議的條款繼續可用，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，上述(X)和(Y)款不適用於任何此類付款的範圍，即僅限於行政代理為進行此類付款而從公司或任何其他貸款方收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.12項下的義務應繼續存在。

第10節.其他項目和雜項

10.1%的修正案和豁免權。(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本協議第10.1節的規定或本協議另有明確規定。被要求的貸款人和公司(代表自己和作為相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人)可以，或在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和公司(代表自己和代表相關貸款文件的任何其他貸款方的代理)可以不時地(I)對本合同和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便增加任何

本協議或其他貸款文件的條款或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(Ii)按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但此种放棄和此種修正、補充或修改不得：

(A)寬免或減少任何貸款的本金，或延長任何貸款的最終預定到期日，降低根據本協議須支付的任何利息、費用或預付保費的述明利率(與免除任何失責後利率增加的適用性有關者除外)，或延長任何該等貸款的預定付款日期，或增加任何貸款人承諾的款額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未經每名貸款人書面同意而直接或受其不利影響；

(B)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；

(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，或同意公司轉讓、轉讓或解除公司在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(貸款文件中另有規定的除外)；

(D)未經任何適用代理人的書面同意，以不利任何適用代理人的方式修訂、修改或放棄第9條的任何規定；或

(E)在未經(I)所需貸款人、(Ii)牽頭可持續性結構代理和(Iii)行政代理同意的情況下，修改、修改或放棄第2.19節(可持續性調整)、第6.2節(可持續性報告)、其組成部分定義或本第10.1(E)節的任何規定；但是，除本協議明確規定外，與可持續性相關的定價的任何修改必須得到受其直接和不利影響的每一貸款人的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款當事人、貸款人、每名適用代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和每一適用代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)儘管有上述第(A)段的規定，但在未經所需貸款人同意的情況下，行政代理和本公司可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利或義務造成不利影響，但須符合上文(A)至(E)段的規定。

(C)此外，儘管有上述規定，本協議在生效日期後可在未經貸款人同意的情況下修改，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，如下所示：

(I)在(A)十個工作日前向行政代理髮出通知(該通知包含該子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號碼)，(B)本公司、該子公司和行政代理簽署並交付一份合併協議，主要以附件I的形式(每一份為“合併協議”)，規定該子公司成為附屬借款人；(C)本公司的協議和確認，以及在任何新的擔保期內，每一位新擔保人，如適用，涵蓋該附屬公司的義務，(D)向行政代理交付有關該附屬公司的公司或其他適用的決議、其他公司或其他適用的文件、證書和法律意見，合理地與在生效日期交付的可比文件相同，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求的、為履行第10.18節所述的貸款人義務或任何適用的“瞭解您的客户”或其他反洗錢法律要求所需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在下列情況下終止任何附屬公司的附屬借款人身份：(A)本公司簽署並向行政代理遞交一份表明此目的的書面通知；(B)全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款；及(C)全額償還該附屬借款人在本協議及其他貸款文件項下所欠的所有其他款項(雙方同意任何該等償還應符合本協議的其他條款)。

10.2 通知。 向雙方發出的所有生效通知、請求和要求均應採用書面形式（包括通過傳真或電子傳輸），除非本文另有明確規定，否則應在交付時或郵寄後三個工作日被視為已正式發出或做出，郵資已預付，或者，如果是傳真通知或電子傳輸，在收到時，就公司和任何適用代理而言，解決方式如下，就貸方而言，如向行政代理交付的行政調查問卷中所述，或發送至雙方此後可能通知的其他地址：

但向適用代理人或貸款人發出或向其發出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。任何適用的代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何簿記管理人、任何文件代理、任何聯合辛迪加代理、可持續發展結構代理或其各自的任何關聯方(統稱“適用方”)均不對公司、任何貸款人、發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因公司或管理代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非此類責任是由該適用方的惡意、故意不當行為、重大疏忽或重大違約，以及僅就貸款人的索賠而言，由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決。

10.3%沒有豁免；累積補救。任何適用代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5%用於支付費用和税款。本公司同意：(A)就本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關準備的任何其他文件的開發、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改、貸款辛迪加、據此計劃的交易的完成和管理以及與此相關的任何修訂或豁免，支付或補償適用代理人的所有合理自付費用和開支，包括但不限於，(I)Weil，Gotshal&Manges LLP和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(為免生疑問，可包括每個司法管轄區(如組織了附屬借款人)由適用代理人分擔，(Ii)提交和記錄費用和開支，以及(Iii)INTRALINK的費用，(B)支付或償還適用代理人所有合理的自付費用和與

強制執行或維護本協議和其他貸款文件下的任何權利，包括一名首席律師向適用代理人支付的合理費用和支出，該律師應代表所有貸款人(如有必要或適宜，在每個相關司法管轄區內有一名當地律師(為免生疑問，可包括組織子公司借款人的每個司法管轄區)由適用代理人分擔)，並在發生任何利益衝突時，如有必要或適宜，在每個相關司法管轄區增加一名首席律師(如有必要或宜在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)代表所有貸款人(適用代理人除外)，(C)支付：賠償或補償每一貸款人和適用代理人，並使每一貸款人和適用代理人免受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付印花税、消費税和類似税(如有)有關的債務，或因延遲支付、印花税、消費税和類似税(如有)而可能或被確定為與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件下的任何交易或對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何豁免或同意有關而應支付或被確定應支付的任何債務，以及(D)支付、賠償或補償每一貸款人，適用的代理人、其各自的關聯公司及其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人和受託人(每個人都是“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(本合同未特別規定的税費除外，應完全受第2.15節或第2.14節所涵蓋的類型的費用、損失或開支管轄)的損害，本協議、其他貸款文件和任何此類文件的履行和管理，包括但不限於與使用貸款收益或違反、不遵守適用於公司或其任何子公司的任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述事項，以及與任何受賠人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的合理費用和開支(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)，本公司在本協議項下不對任何受賠方承擔賠償責任，但受賠方、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所導致的受賠付責任。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，本公司同意不主張並使其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，除非這些權利是由於受賠方嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，其任何關聯公司或其或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人。根據本第10.5節應支付的所有款項，應在被拖欠該款項的一方提供報表或發票後不遲於30個工作日支付，該報表或發票合理詳細地列出了本公司應支付該款項的本第10.5節的金額和相關規定。就上一句而言，雙方理解並同意，公司可以要求提供合理的證明文件，以支持任何報銷或自掏腰包支付費用、律師費和支出的請求，並且在公司收到此類證明文件之前，支付任何此類金額的寬限期不得開始。公司根據第10.5款應支付的報表應按第10.2條規定的公司地址提交給公司，或提交給公司在向每個適用代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。

第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。(A)本協議的條文對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但(I)除第7.4條規定外，本公司或任何附屬借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且本公司或該附屬借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效)；及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，並事先書面同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)：

(A)公司；及

(B)行政代理人；

前提是，如果第8（a）或（f）條規定的違約事件已經發生並且正在持續，則（x）轉讓給分包商或（y）僅就公司而言，不需要就該設施獲得上述同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下作出的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非公司及行政代理人各自另有同意，但(1)如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須本公司同意；及(2)就每一貸款人及其附屬公司或經批准的基金(如有)合計該等金額；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。

(3)在依照下文第(B)(4)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人

本協議項下的出借人應是本協議項下的一方，並在該轉讓和承擔的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔的利益範圍內，該出借人應免除其在本協議項下的義務(如果該轉讓和承擔涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.14、2.15和10.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理，須在其其中一個辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款欠各貸款人的貸款承諾、本金金額及利息(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此種轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)*任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，及(D)不遲於每年1月31日，貸款人應向公司提供該貸款人在上一年度每次參與貸款和/或承諾的書面説明(不言而喻，任何未能提供通知的情況不應使參與無效)。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何(1)根據第10.1(A)和(2)節第二句的但書直接受影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)段另有規定外，本公司同意，每名參與者均有權享有第2.14和2.15節的利益，猶如其為貸款人並根據第(B)段以轉讓方式取得其權益一樣。

這一部分。在法律允許的範圍內，在本節(C)(Ii)款的約束下，每個參與者也應有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。即使第10.6節有任何相反規定，每個貸款人都有權將其全部或任何部分貸款、承諾或其他義務中的一個或多個股份出售給一個或多個貸款人或以出售和回購股份的形式向該貸款人提供融資的其他人，而不必滿足上述要求。

(Ii)參與者無權根據第2.14或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權就第2.14、2.15或10.7節直接從本公司收取任何資金，除非該參與者已就此向以本公司代理身份行事的行政代理提供根據上文(B)(Iv)段規定須記錄在登記冊內的資料，猶如該參與者為貸款人一樣。任何參與者均無權享有第2.15節的利益，除非該參與者遵守第2.15(D)和(E)節，並將其視為貸款人。

(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據第10.6(C)節的要求，或根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)本公司在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促進上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得公司或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。本公司、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理在此確認，它不會對管道貸款人提起訴訟，也不會與任何其他人一起提起針對管道貸款人的訴訟

任何國家破產法或類似法律下的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，在該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內；但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內同意就其無法對該管道貸款人提起此類訴訟而造成的任何損失、費用、損害或費用向合同另一方進行賠償、保存並使其不受損害。

10.7%開始調整；抵銷。(A)除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在本協議項下應付的貸款和其他款項根據第8條到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他方式)，其比例高於向任何其他貸款人(如有)支付的任何此類款項或收到的抵押品，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人在適用法律允許的範圍內，如本公司及每一附屬借款人明示免除任何該等通知，則在所有到期應付款項(不論是在述明的到期日、提速或其他方式)時，每名貸款人均有權抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索，不論是直接或間接的，於該貸款人或其任何分行或代理持有或欠本公司或該附屬借款人(視乎情況而定)的貸方或其賬户的任何時間，絕對或或有、到期或未到期。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

10.8%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的手動簽署或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10%促進一體化。本協議及其他貸款文件代表本公司、適用代理人及貸款人就本協議及其標的的完整協議，而適用代理人或任何貸款人並無就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12將案件提交司法管轄區；豁免。各適用代理人、貸款人、本公司和附屬借款人在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，向設於曼哈頓區的紐約州法院、美國紐約南區法院的非專屬一般司法管轄權，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)就每一附屬借款人而言，現以不可撤銷的方式指定公司(而公司在此不可撤銷地接受該項指定)為其代理人，以在任何該等訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達；及

(D)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13%的人做出了錯誤的判斷。本公司或任何附屬借款人就本協議和應付給本協議任何一方的其他貸款文件所承擔的義務，即使是以一種貨幣(“判定貨幣”)而非最初應支付給該方的款項(“原始貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在該方收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該方可根據正常銀行程序以判定貨幣購買原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該當事人的原始貨幣金額，則本公司或該附屬借款人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該當事人的此類損失。如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該當事人同意向

公司做得如此過分。本第10.13節的規定在本協議終止、本公司和附屬借款人在本協議和其他貸款文件下的債務得到償付後繼續有效。

10.14%是對知識的認可。本公司及各附屬借款人在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)適用代理人或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的本公司或任何附屬公司並無任何受託關係或對其負有任何責任，而適用代理人與貸款人及本公司或任何附屬公司之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係純粹是債務人和債權人的關係；及

(C)貸款人之間或本公司或任何附屬公司與貸款人之間並無因本協議或其他貸款文件而成立合資企業，或因本協議所述交易而存在任何合資企業。

10.15%是擔保的發佈。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(除非第10.1節明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，行政代理在此同意立即採取公司要求的任何行動，以解除或證明解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或根據第10.1節同意的任何交易。

(B)在任何擔保解除日期發生後，新擔保及其下每一新擔保人的所有義務(其中明確規定的除外)應立即終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為。對於任何此類終止，行政代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權(除非第10.1條明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，行政代理在此同意立即採取公司合理要求的任何行動，以解除或證明解除新擔保項下任何新擔保人的義務。

10.16%需要保密。每一適用代理人和每一貸款人同意對任何貸款方、適用代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止適用代理人或任何貸款人披露以下信息：(A)向適用代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節(或至少與本節同樣具有限制性的其他條款)的協議的前提下；(C)向與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期受讓人或受質人或任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問，用於履行貸款文件的目的，(D)應任何政府當局或監管機構(包括自律機構)的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何要求，在合理可行的情況下通知公司後，(F)

(G)已公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲取關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與貸款人對該貸款人發佈的評級有關，或(I)與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關。

10.17%的人放棄了陪審團審判。公司、每個附屬借款人、適用代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

10.18簽署了美國愛國者法案。各貸款人特此通知本公司及各附屬借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和每個附屬借款人的信息，該信息包括本公司和每個附屬借款人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據美國愛國者法案識別本公司和每個附屬借款人的其他信息。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[故意省略的簽名頁]