信貸協議

其中

福特汽車公司，

附屬借款人不時與其當事各方，

幾個出借人不時地與其當事人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，通過其香港分行採取行動，

作為人民幣代管機構，

和

Banco Bradesco S.A.

作為巴西的行政代理，

日期為2006年12月15日，

自2009年11月24日起修正和重新啟用、自2014年4月30日起修正和重新啟用、自2015年4月30日起修正和重新啟用、自2021年9月29日起修正和重新啟用、經日期為2022年6月23日的《第十九條修正案》修正、自2023年4月26日起經《第二十修正案》修正

摩根大通銀行，N.A.，

作為簿記管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，萊斯銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，

作為簿記管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，勞埃德銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，National Association，

作為聯合辛迪加代理

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

作為可持續發展結構的主要推動者

摩根大通證券有限責任公司，

作為可持續發展的結構性推動者

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱，與以往的做法一致。

日期為2006年4月22日的《信貸協議》(本《修訂協議》)截至2006年4月22日的第二十一項修正案，於2009年11月24日作出的修訂和重述，於2014年4月30日進一步修訂和重述的，於2015年4月30日進一步修訂和重述的，截至2021年9月29日的進一步修訂和重述，經日期為2022年6月23日的第十九次修正案進一步修訂的，以及經日期為2023年4月26日的第二十次修正案進一步修訂的(在本協議日期之前不時進行的進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，福特汽車公司(“本公司”)、附屬借款人(定義見“現有信貸協議”)之間的“現有信貸協議”及經本修訂協議修訂的“信貸協議”)、不時訂立該協議的數名貸款人、作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行、作為巴西行政代理(“巴西行政代理”)的Banco Bradesco S.A.、透過其香港分行行事的摩根大通銀行，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為人民幣管理代理(“人民幣管理代理”)、法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為主要可持續結構代理(“主要可持續結構代理”)，以及摩根大通證券有限責任公司作為聯合可持續結構代理(“聯合可持續結構代理”)。除非本協議另有規定，否則在現有信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於本公司已要求修訂現有信貸協議，據此，(A)部分或所有現有循環貸款人將同意(I)視情況增加、減少或維持其現有2026年循環承諾額及2028年循環承諾額，(Ii)將其現有(或增加或減少)2026年循環承諾額的到期日延長至2027年4月22日，及(Iii)將其現有(或增加或減少)2028年循環承諾額的到期日延長至2029年4月20日，及(B)修訂現有信貸協議的若干條款；及

鑑於，為實現上述規定，本公司和本協議的其他各方希望在修訂生效日期(如下文第4節所述)修訂現有的信貸協議，並簽訂本協議所述的某些其他協議，每一種情況下均受本協議所述條款和條件的約束；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節修訂現行信貸協議。

(A)自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議作出修訂，以刪除已刪除的文本(註明方式與下例相同)，並增加雙下劃線文本(註明方式與下例相同：雙下劃線文本)，如本協議附件一所附信貸協議各頁所述。

(B)現修訂和重述現有信貸協議附表1.1a(承諾)，以反映循環貸款方作出的選擇，即(A)酌情增加、減少或維持其現有的2026年循環承諾額和2028年循環承諾額，(B)將其現有(或增加或減少的)2026年循環承諾額的循環終止日期延長至2026年4月22日、2027年和(C)

將其現有的(或增加或減少的)2028年循環承付款的循環終止日期(關於如此延長的2028年循環承付款，每個循環承付款為“延長2028年循環貸款人”，與延長2026年的循環貸款人，“延長貸款人”合稱)延長至2029年4月20日。每一循環貸款方在此授權行政代理編制反映此類選擇的修改後的附表1.1a(承諾)，增加和減少，並將該修改後的附表1.1a(承諾)附在信貸協議中。

(C)現將現有信貸協議的附表1.1D(初始附屬擔保人)與附表1.1D(初始附屬擔保人)一併修訂及重述。

(D)現將現有信貸協議的附表1.1G(定價網格)與本協議的附表1.1G(定價網格)一併修訂和重述。

(E)現將現有信貸協議的附表6.2(可持續表現門檻)與附表6.2(可持續表現門檻)一併修訂和重述。

(F)現將現有信用證協議附件G(貼現通知)和H(提款通知)全部刪除。

(G)現對現有信貸協議的附件X(可持續性定價證書的格式)進行修訂，並與附件X(可持續性定價證書的格式)一起重述其全部內容。

除上文所述外，現有信貸協議的所有附表及證物，以緊接修訂生效日期前有效的形式，將繼續為信貸協議的附表及證物。

第2條豁免權根據現有信貸協議第10.1(A)節，本公司及所需貸款人特此豁免現有信貸協議第2.24(A)及2.32節，以容許本修訂協議附表1.1A(承諾)所載本修訂協議預期的2026年循環承諾及2028年循環承諾(視何者適用而定)按非按比例增加、減少及延長。

第三節陳述和保證。為促使行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、首席可持續性結構代理和擴展貸款人簽訂本修訂協議，本公司(關於下文(B)和(C)款中的陳述和擔保)和每一當前貸款方(定義如下)(僅針對自己，關於下文(A)條款中的陳述和擔保)向行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、首席可持續性結構代理和擴展貸款人作出以下聲明和保證：

(A)(I)本公司、FMCC和Ford Brasil(均為“當前貸款方”)各自擁有必要的權力和權限來執行、交付和履行本修訂協議項下的義務，並已採取一切必要的公司或其他行動授權簽署、交付和履行本修訂協議，並已正式簽署和交付本修訂協議；及(Ii)本修訂協議構成每個當前貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當前貸款方強制執行，但下列情況除外

可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)的限制。

(B)於修訂生效日期，於本修訂協議預期進行的交易生效後，並無任何違約或違約事件發生及持續。

(C)貸款文件所載各項陳述及保證於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期在各重大方面均屬真實及正確，其效力猶如於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期時一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

第四節本修正協議的效力本修訂協議的有效性取決於滿足以下先決條件(首先應滿足所有這些條件的日期，即“修訂生效日期”)：

(A)行政代理應已收到正式簽署的本合同副本，當這些副本合在一起時，應帶有每個當前貸款方、所需貸款人、延長貸款人、行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、牽頭可持續結構代理、每個發行貸款人和每個Swingline貸款人的簽名。

(B)行政代理應已收到(I)本公司紐約律師Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)擔任本公司祕書或助理祕書的本公司內部律師及(Iii)Ford Brasil的巴西律師Machado，Meyer，Sendacz e Opice的法律意見，日期為修訂生效日期，就本公司與行政代理先前商定的事項，上述法律意見均以延長貸款人及代理人為收件人。

(C)行政代理應已從公司收到關於下列事項的賬目：

(I)每個展期2026年的循環貸款人的費用，款額相等於(A)[已編輯]在該等2026年展期循環貸款人(或其關聯公司)於修訂生效日期的信貸協議項下的2027年循環承諾額合計中，但僅限於該2027年展期循環貸款人的2027年循環承諾額連同任何2029年循環承諾額、在補充RCF信貸協議下及定義的任何2027年承諾額及根據364天循環信貸協議下及定義的任何“承諾額”，在每種情況下，緊接修訂生效日期後該等展期2026年循環貸款人的任何“承諾額”(該等總額，“新承諾總額”)超過現有2026年循環承諾額的總和，任何現有的“2024年承諾”或“2026年承諾”，在每一種情況下，根據和定義在補充RCF信貸協議下，以及在364天循環信貸協議下和定義的任何現有“承諾”，在每種情況下，在緊接修訂生效日期之前延長2026年循環貸款人(或如果任何此類承諾自截至2023年4月26日的現有信貸協議第二十修正案結束、截至2023年4月26日的補充RCF信貸協議第五修正案結束或截至4月26日的364天循環信貸協議的第二修正案結束以來)減少，2023年，AS

適用，該修訂結束時的此類承諾）（該總額，“現有承諾總額”）加（B） [已編輯]此類延長的2026年循環貸款人（或其附屬機構）在修訂生效日期信貸協議下的2027年循環承諾總額，但僅限於此類延長的2026年循環貸款人的新承諾總額小於或等於此類延長的2026年循環貸款人的現有承諾總額;以及

（ii）每個延長2028年循環發票，費用金額等於（A）之和 [已編輯]上述延期2028年循環貸款人(或其關聯公司)在修訂生效日期的信貸協議下的2029年循環承諾額總額，但僅限於該延期2028年循環貸款人的新增承諾總額超過該延期2028年循環貸款人的現有承諾總額加(B)[已編輯]於修訂生效日期，該等2028年展期循環貸款人(或其聯屬公司)在信貸協議項下的2029年循環承諾總額，但僅限於該2028年展期循環貸款人的新承諾總額少於或等於該2028年展期循環貸款人的現有承擔總額。

(D)只要在修訂生效日期前至少十個工作日提出合理的書面要求，行政代理應在修訂生效日期前至少三個工作日，在本公司符合實益所有權規例(定義見下文)的“法人客户”的範圍內，收到實益所有權規例所要求的有關實益所有權的證明。如本文所用，術語“實益所有權條例”指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

第5節本修訂協議的效力

(A)除本協議或信貸協議明文規定外，本修訂協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下尚未履行的義務，該等債務將保持十足效力及效力，除非經修訂、重述、替換及取代，或由信貸協議或與此相關或與此相關而籤立的任何文書所修訂、重述、取代及取代。在類似或不同的情況下，本公司不得被視為有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在修訂生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及，均應被視為對信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修訂協議應構成“貸款文件”。

第六節適用法律。本修訂協議及雙方在本修訂協議項下的權利和義務

受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第7節費用及開支公司同意補償代理人與本修訂協議相關的合理自付費用，包括代理人的一名首席律師(以及一名巴西當地律師)的合理費用、收費和支出。

第8節對應方本修訂協議可由本修訂協議的任何副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修訂協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付手動簽署的副本具有同等效力。本修訂協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第9節標題本修訂協議的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

第10節信貸協議條款的納入。信貸協議第10.12節(服從司法管轄；豁免)和第10.17節(放棄陪審團審判)的規定應在此適用，如同在此作了充分闡述一樣，作必要的修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修訂協議已由雙方正式授權的官員或代表於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

附件一

信貸協議修正案

[請參閲附件。]

第四次修訂和重述信貸協議

其中

福特汽車公司，

不時的子公司借款人特此，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，通過其香港分行採取行動，

作為人民幣代管機構，

和

Banco Bradesco S.A.

作為巴西的行政代理，

日期截至2006年12月15日

截至2009年11月24日修訂和重述，截至2014年4月30日修訂和重述，截至2015年4月30日修訂和重述，以及截至2021年9月29日修訂和重述

摩根大通銀行，N.A.，

作為簿記管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業與投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，萊斯銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，

作為簿記管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德國商業銀行紐約分行，法國農業信貸銀行企業和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛美國銀行，勞埃德銀行企業市場公司，瑞穗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法國興業銀行，三井住友銀行，富國銀行，National Association，

作為聯合辛迪加代理

法國農業信貸公司和投資銀行，

作為可持續發展結構的主要推動者

摩根大通證券有限責任公司，

作為共同可持續發展結構時代

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱，與以往的做法一致。

第1款.定義 5

1.1 定義的術語 5

1.2 其他條款 5458

1.3 外幣兑換 5458

1.4 分裂。 5559

第2款.金額和承諾條款 5559

2.1    [保留。]    5559

2.2 減少或增加循環承諾 5559

2.3    [保留。]    5560

2.4 國內循環承諾 5560

2.5 國內循環貸款借款程序 5660

2.6 多元循環承諾 5661

2.7%多幣種循環貸款拆借程序：1.5761

加拿大2.8%的循環承付款和5762美元

2.9%加拿大循環貸款借款程序：1.5863

2.10%：加拿大接受的新程序；59年：[已保留]    63

2.11歐元的Swingline承諾：1.6463歐元

2.12%的Swingline借款程序；Swingline貸款的退款：2.64美元

2.13%為新的或繼任的Swingline貸款人；Swingline承諾為66.6%

2.14%*競爭性投標程序*6766

2.15%機場設施費用等：68%

2.16%：終止、減少或重新分配循環承付款項：：69%

2.17%可選提前還款：7374美元

2.18%強制提前還款：7475美元

2.19%的轉換和延續期權：7576%

2.20%對歐洲貨幣和CNHHIBOR部分債券的限制：7677

2.21%的利率和付款日期：7677

2.22%利息和手續費計算：7778%

2.23%表示無法確定利率；2.23%表示無法確定利率；7.789%表示非法

2.24%提供按比例計算的待遇和付款；債務憑證：8283

2.25%符合第85號法律的要求。

2.26 税 86

2.27 彌償 89

2.28 適用貸款辦事處變更 8990

2.29 更換/終止貸款人 90

2.30 新的當地設施 91

2.31    [保留。]    92

2.32 增量循環承諾/設施 92

2.33 循環終止日期延長 9394

2.34 巴西循環承諾 94

2.35 巴西報道 9495

2.36 人民幣循環承諾 95

2.37 人民幣循環貸款借入程序 9596

2.38 人民幣循環承諾的兑換 9697

2.39 可持續發展調整 9798

第3款.信用證 99

3.1 信用證承諾 99

3.2 信用證簽發程序 99100

3.3 費用和其他收費 100

3.4 信用證 100101

3.5 公司的報銷義務 101102

3.6 絕對義務 102

3.7 信用證付款 102103

3.8 應用 102103

3.9 現有信用證 102103

3.10 抵押品 103

3.11 新發行貸款人;信用證承諾 103104

第4款.陳述和保證 103104

4.1 財務狀況 103104

4.2 沒有變化 104

4.3 存在 104105

4.4 權力;授權;可執行義務 104105

4.5 沒有法律律師資格 104105

4.6 訴訟 104105

4.7 沒有默認 105

4.8    [保留。]    105

4.9 知識產權 105

4.10 聯邦法規 105

4.11 ERISA 105

4.12 投資公司法;其他法規 105106

4.13 初始子公司擔保人 105106

4.14 制裁 105106

4.15 環境法律 106

第5款.先決條件 106

5.1    [保留。]    106

5.2 每次信貸延期的條件 106

第6款.附屬公約 107108

6.1 公司財務報表 107108

6.2 持續性報告 107108

6.3 合規證書 108

6.4 維持業務;存在 108109

6.5 財產維護;保險 108109

6.6 通知 108109

6.7 新的擔保 108109

第7節否定契諾 109110

7.1    [保留。]    109110

7.2 可用流動資金 109110

7.3 扣押。 109110

7.4    [保留。]    109110

7.5 資產銷售限制 109110

7.6    [保留。]    110111

7.7 根本性變化 110111

7.8 消極擔保 110111

7.9 銷售和回租 111112

第8款.違約事件 112

第9款.特工 114115

9.1 任命 114115

9.2 職責授權 114115

9.3 無罪條款 114115

9.4 適用代理人的依賴 115

9.5 違約通知 115116

9.6 不依賴代理人和其他貸方 115116

9.7 賠償 116117

9.8 代理人以個人身份 116117

9.9 繼任代理人 116117

9.10 賬簿管理人、首席整理人、文檔代理和聯合代理 117118

9.11 某些ERISA事項 117118

9.12 付款. 118119

第10款.雜項 120121

10.1 修正案和豁免 120121

10.2 通知 123

10.3 不得放棄;累積補救措施 125126

10.4 代表和擔保的生存 126

10.5 費用和税款的支付 126

10.6 繼任者和分配;和 127

10.7 調整;抵消;左輪手槍分配 131

10.8 同行 132

10.9 分割性 132

10.10 一體化 132

10.11 管轄法律 132

10.12 提交管轄權;豁免 132133

10.13 判斷 133

10.14 確認 133

10.15 擔保的解除 133134

10.16 保密 134

10.17 陪審團審判的放棄 134135

10.18 美國愛國者法案 134135

10.19 確認並同意受影響金融機構的救助 135

時間表：

1.1A 承諾
1.1D 初始子公司擔保人
1.1F 主要商品名稱
1.1G 定價網格

3.9 現有信用證
6.2 可持續發展績效先決條件

展品：

C 形式的擔保
G 折扣單形式[已保留]
H 繪圖通知形式[已保留]
我 競爭性投標申請表
J 競爭性投標形式
K 競爭性投標接受/投標通知書格式
L 增量循環貸款激活通知形式
O 轉讓和假設的形式
R 合資協議形式
S-1 附錄形式（左輪手槍）
請填寫合規證書的格式
U-2面值的週轉鈔票

五、簽署新擔保協議的形式

《巴西主循環設施協議》的格式

《可持續發展定價證書》表格

福特汽車公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、附屬借款人(“本公司”)之間的第四次修訂和重述信貸協議(“本協議”)，日期為2006年12月15日，於2009年11月24日修訂和重述，截至2014年4月30日，截至2015年4月30日，並於2021年9月29日進一步修訂和重述(進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改)，不時與本協議當事人、幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)，和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理。

雙方特此約定如下：

第1節：以下定義

1.1定義的術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2005 10-K”：如第4.1節所定義。

“2026年兑換人民幣循環承諾額”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)以人民幣作出兑換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“2026年未轉換人民幣循環承諾額”項下所載部分的人民幣等值金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的人民幣等值部分，在每一種情況下，根據第2.38節的規定，該額度可根據本條款不時改變。每家人民幣循環貸款人2026年轉換的人民幣循環承諾額應等於該2026年轉換的人民幣循環承諾額的美元金額乘以適用於該項轉換的人民幣匯率；但如發生一次以上的此類轉換，則每次此類轉換均應單獨計算。

“2026年人民幣循環融資機制”：按照“融資機制”的定義。

“2026年轉換人民幣循環貸款人”：指擁有2026年轉換人民幣循環承諾或持有2026年轉換人民幣循環貸款的每一貸款人。

“2026年轉人民幣循環貸款”：指根據2026年轉人民幣循環承諾發放的轉人民幣循環貸款。

“2026年折算人民幣循環承諾額”：對任何2026年折算的人民幣循環貸款人，其2026年折算的人民幣循環承諾額在2026年時構成當時有效的或在2026年之後的任何時間折算的人民幣循環承諾額的百分比

承諾已到期或終止的，該貸款人在2026年兑換人民幣循環貸款項下當時未償還的人民幣循環貸款餘額總額佔2026年轉換人民幣循環貸款機構在2026年兑換人民幣循環貸款項下當時未償還的未償還總額的百分比。

“2026年國內循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供國內循環貸款和參與Swingline貸款的本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“2026年國內循環承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設，該義務可根據本協議條款不時改變。

“2026年國內循環融資機制”：按照“融資機制”一詞的定義。

“2026年國內循環貸款機構”：指擁有2026年國內循環貸款承諾或持有2026年國內循環貸款的每一家貸款機構。

“2026年國內循環貸款”：指根據2026年國內循環承諾發放的國內循環貸款。

“2026年國內循環百分比”：對任何2026年國內循環貸款人而言，該貸款人當時的2026年國內循環承諾額佔當時有效的2026年國內循環承付款總額的百分比，或在2026年國內循環承諾額到期或終止後的任何時間，佔2026年國內循環貸款人當時未償還的2026年國內循環貸款餘額總額的百分比。

《2026年循環承諾》：2026年國內循環承諾和2026年人民幣循環承諾。

“2026年循環安排”：2026年境內循環安排、2026年可兑換人民幣循環安排或2026年未兑換人民幣循環安排。

《2026循環貸款人》：2026家境內循環貸款人、2026家可轉換人民幣循環貸款人、2026家未轉換的人民幣循環貸款人。

“2026年人民幣循環承諾額”：任何2026年已兑換的人民幣循環承諾額或2026年未兑換的人民幣循環承諾額。在第二十一修正案生效之日，所有2026年人民幣循環承諾額應為2026年未轉換的人民幣循環承諾額，但須根據第2.38節全部或部分轉換為2026年轉換後的人民幣循環承諾額。

“2026年人民幣循環貸款人”：指擁有2026年人民幣循環貸款承諾或持有2026年人民幣循環貸款的每家貸款人。

《2026年人民幣循環貸款》：2026年可轉換人民幣循環貸款和2026年未轉換人民幣循環貸款。

“2026年人民幣循環百分比”：就任何2026年人民幣循環貸款人而言，以該貸款人當時的2026年兑換人民幣循環百分比或該貸款人當時的2026年未兑換人民幣循環百分比(視何者適用而定)為準。

“2026年未兑換人民幣循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)以美元提供未兑換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與其名稱相對的標題“2026年未兑換人民幣循環承諾”項下所載金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該金額可根據本條款不時改變，包括但不限於第2.38節。

“2026年未兑換的人民幣循環安排”：按照“安排”的定義定義。

“2026年未轉換人民幣循環貸款人”：指擁有2026年未轉換人民幣循環承諾額或持有2026年未轉換人民幣循環貸款的每一貸款人。

“2026年未兑換人民幣循環貸款”：根據2026年未兑換人民幣循環承諾發放的未兑換人民幣循環貸款。

“2026年未兑換人民幣循環承諾額”：就任何2026年未兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人2026年未兑換人民幣循環承擔額當時佔當時有效的未兑換人民幣循環承擔額總額的百分比，或於2026年未兑換人民幣循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人在2026年未兑換人民幣循環貸款項下當時未兑換人民幣循環展期信貸總額佔2026年未兑換人民幣循環貸款項下未兑換人民幣循環展延信貸總額的百分比。

“20262027巴西循環承諾”：對於任何貸款人，如果有的話，該貸款人在巴西雷亞爾發放巴西循環貸款的本金總額不得超過巴西雷亞爾，該義務相當於在附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20262027巴西循環承諾”項下所列的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時改變。每個巴西循環貸款人的20262027巴西循環承諾額應：(I)最初相當於前一個營業日的巴西雷亞爾

第二十一修正案附表1.1a和(Ii)所列金額的生效日期應自此後每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每個日期為“20262027巴西循環承諾額重新計算日期”)根據巴西雷亞爾相當於該20262027巴西循環承諾額重新計算日期前第二個營業日的金額進行調整。

“20262027巴西循環承付款重新計算日期”：定義見“20262027巴西循環承付款”。

“20262027巴西循環融資機制”：按照“融資機制”一詞的定義。

“20262027巴西循環貸款機構”：擁有20262027巴西循環貸款承諾或持有20262027巴西循環貸款的每一家貸款機構。

“20262027巴西循環貸款”：根據20262027巴西循環承諾發放的巴西循環貸款。

“20262027巴西循環百分比”：對於任何時間的任何20262027巴西循環承諾，該承諾的20262027巴西循環承諾佔當時有效的20262027巴西循環承諾總額的百分比，或，在所有20262027年巴西循環承諾到期或終止後的任何時候，20262027年巴西循環貸款機制下此類貸款的巴西循環信貸延期本金總額的百分比未償款項包括當時在2026 - 2027巴西循環貸款機構下未償的2026 - 2027巴西循環貸款人的巴西循環信貸延期未償總額。

“20262027加拿大循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供加拿大循環貸款(包括承兑等值貸款)並接受本金和/或面值總額不超過“20262027加拿大循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額的義務，或根據該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本條款不時改變。

“20262027加拿大循環貸款機構”：按照“貸款機構”一詞的定義。

“20262027加拿大循環貸款人”：每一家擁有20262027加拿大循環承諾額或持有20262027加拿大循環貸款或根據20262027加拿大循環承諾額作出的承兑的貸款人。

“20262027加拿大循環貸款”：根據20262027加拿大循環承諾發放的加拿大循環貸款。

“20262027加拿大循環百分比”：就任何20262027加拿大循環貸款人而言，在任何時候，該貸款人的20262027加拿大循環承諾額佔當時有效的20262027加拿大循環承諾額總額的百分比，或在所有2026,2027加拿大循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人根據2026,2027加拿大循環安排當時未償還的加拿大循環延長信貸總額佔當時未償還的2026,2027加拿大循環貸款人的加拿大循環延長信貸總額的百分比。

“20262027已轉換人民幣循環承諾額”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)以人民幣作出已轉換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20262027未轉換人民幣循環承諾額”項下所載部分的人民幣等值金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的人民幣等值部分，在每種情況下，根據第2.38節已轉換為20262027項人民幣循環承諾額的情況下，可根據本條款不時予以更改。每個人民幣循環貸款人兑換的20262027人民幣循環承諾額，應等於該20262027個已轉換的人民幣循環承諾額中未轉換的20262027個人民幣循環承諾額的美元金額乘以適用於該項轉換的人民幣匯率；但如發生一次以上的此類轉換，則每次此類轉換均應單獨計算。

“20262027人民幣循環融通”：指“融通”一詞的定義。

“20262027轉人民幣循環貸款人”：指擁有20262027轉人民幣循環承諾額或持有20262027轉人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20262027轉人民幣循環貸款”：指根據20262027轉人民幣循環承諾發放的轉人民幣循環貸款。

“20262027兑換人民幣循環承擔額”：就任何時候任何20262027兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人當時20262027兑換人民幣循環承擔額相當於當時有效或在2026,2027年轉換人民幣循環承諾到期或終止後任何時間的20262027兑換人民幣循環承諾總額的百分比，佔該貸款人在2026,2027兑換人民幣循環貸款項下當時未償還的轉換人民幣循環展期信貸總額的百分比，佔2026,2027兑換人民幣循環貸款人當時未償還的轉換人民幣循環延展信貸總額的百分比。

“20262027國內循環承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人作出國內循環貸款和參與Swingline貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“20262027國內循環承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改。

“20262027國內循環貸款機構”：如“貸款機構”一詞的定義所界定。

“20262027的國內循環貸款機構”：指擁有20262027的國內循環貸款承諾或持有20262027的國內循環貸款的每家貸款機構。

“20262027國內循環貸款”：根據20262027國內循環承諾發放的國內循環貸款。

“20262027國內循環百分比”：對於任何20262027個國內循環貸款人，在任何時候，該貸款人的20262027個國內循環承諾額佔當時有效的20262027個國內循環承付款總額的百分比，或在2026,2027年國內循環承諾到期或終止之後的任何時間，該貸款人根據2026,2027號國內循環安排發放的信貸未償還總額佔當時未償還的2026,2027號國內循環貸款人的未償還國內循環貸款總額的百分比。

“20262027多幣種循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20262027多幣種循環承諾”中所列的金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時改變。

“20262027多幣種循環貸款”：如“貸款”一詞的定義所界定。

“20262027多幣種循環貸款人”：指擁有20262027多幣種循環貸款承諾或持有20262027多幣種循環貸款的每家貸款人。

“20262027多幣種循環貸款”：根據20262027多幣種循環承諾發放的循環貸款。

“20262027多幣種循環百分比”：對於任何時間的任何20262027多幣種循環貸款人，該貸款人20262027的多幣種循環承諾額佔總金額20262027多幣種的百分比

在當時有效的或在20262027多幣種循環承付款全部到期或終止後的任何時間，該貸款人在20262027多幣種循環貸款下未償還的多幣種循環信貸本金總額，佔當時未償還的20262027多幣種循環貸款人的未償還多幣種循環信貸本金總額的百分比。

20262027循環承諾：20262027境內循環承諾、20262027加拿大循環承諾、20262027巴西循環承諾、2026,2027人民幣循環承諾和2026,2027多幣種循環承諾。

“20262027循環安排”：20262027年度境內循環安排、20262027年度加拿大循環安排、20262027年度巴西循環安排、2026至2027年兑換人民幣循環安排、2026至2027年未兑換人民幣循環安排或2026至2027年多幣種循環安排。

《20262027循環貸款方》：國內循環貸款方20262027家，加拿大循環貸款方20262027家，巴西循環貸款方20262027家，轉制人民幣循環貸款方202,2027家，未轉換人民幣循環貸款方202,620,027家，多幣種循環貸款方202,620,027家。

“20262027人民幣循環承諾額”：任何20262027已轉換的人民幣循環承諾額或20262027未兑換的人民幣循環承諾額。在第二十一條修正案生效之日，所有20262027元人民幣循環承諾額應為20262027個未轉換的人民幣循環承付款，但須根據第2.38節全部或部分轉換為20262027個轉換後的人民幣循環承諾額。

“20262027人民幣循環貸款人”：指擁有20262027人民幣循環貸款承諾或持有20262027人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20262027人民幣循環貸款”：指20262027的可轉換人民幣循環貸款和20262027未轉換的人民幣循環貸款。

“20262027人民幣循環百分比”：就任何20262027人民幣循環貸款人而言，指該貸款人當時20262027的人民幣循環百分比或該貸款人當時20262027的未兑換人民幣循環百分比(視乎情況而定)。

“20262027未兑換的人民幣循環承諾”：對於任何貸款人，如有貸款人，該貸款人有義務以美元提供未兑換的人民幣循環貸款，本金總額不得超過附表1.1a或

在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中，根據本合同條款，包括但不限於第2.38節，該轉讓和假設可能會不時更改。

“20262027未兑換的人民幣循環安排”：按照“安排”的定義。

“20262027未轉換人民幣循環貸款人”：指擁有20262027未轉換人民幣循環承諾或持有20262027未轉換人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20262027未轉換人民幣循環貸款”：指按照20262027未轉換人民幣循環承諾發放的未轉換人民幣循環貸款。

“20262027未兑換人民幣循環承諾額”：就任何時候任何20262027個未兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人當時20262027的未兑換人民幣循環承擔額相當於當時有效的或在2026,2027年未兑換人民幣循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人在2026,2027年度未兑換人民幣循環貸款項下的未兑換人民幣循環展期信貸總額佔當時未償還的2026,2027年度未兑換人民幣循環信貸餘額總額的百分比。

“2028年已兑換人民幣循環承諾額”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)以人民幣作出已兑換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“2028年未轉換人民幣循環承諾額”項下所載部分的人民幣等值金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的人民幣等值部分，在每一種情況下，根據第2.38節的規定，該額度可根據本條款不時改變。每家人民幣循環貸款人2028年轉換的人民幣循環承諾額應等於該2028年轉換的人民幣循環承諾額所得的2028年未轉換人民幣循環承諾額的美元金額乘以適用於該項轉換的人民幣匯率；但如發生一次以上的此類轉換，則每次此類轉換均應單獨計算。

“2028年人民幣循環融資機制”：按照“融資機制”的定義定義。

“2028轉人民幣循環貸款人”：指持有2028轉人民幣循環貸款承諾或持有2028轉人民幣循環貸款的每家貸款人。

“2028年轉人民幣循環貸款”：指根據2028年轉人民幣循環承諾發放的轉人民幣循環貸款。

“2028年兑換人民幣循環承擔額”：就任何2028年兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人2028年兑換的人民幣循環承擔額當時佔當時有效的人民幣循環承擔額總額的百分比，或於2028年兑換人民幣循環承擔額到期或終止後的任何時間，該貸款人在2028年兑換人民幣循環貸款項下當時未償還的兑換人民幣循環延展信貸總額佔2028年兑換人民幣循環貸款人當時未償還的2028年轉換人民幣循環延展信貸總額的百分比。

“2028年國內循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)在本金和/或面值總額上提供國內循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的義務不得超過在附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“2028年國內循環承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該等金額可根據本協議條款不時更改。

“2028年國內循環融資機制”：按照“融資機制”一詞的定義。

“2028年國內循環貸款機構”：指擁有2028年國內循環貸款承諾或持有2028年國內循環貸款的每一家貸款機構。

“2028年國內循環貸款”：指根據2028年國內循環承諾發放的國內循環貸款。

“2028年國內循環百分比”：對於任何2028年國內循環貸款人，在任何時候，該貸款人的2028年國內循環承諾額佔當時有效的2028年國內循環承付款總額的百分比，或在2028年國內循環承諾額到期或終止之後的任何時間，該貸款人在2028年國內循環貸款機制下當時未償還的國內循環信貸延期總額佔2028年國內循環貸款機構當時未償還國內循環貸款餘額總額的百分比。

《2028年循環承諾》：2028年國內循環承諾和2028年人民幣循環承諾。

“2028循環安排”：指2028年境內循環安排、2028年可兑換人民幣循環安排或2028年未兑換人民幣循環安排。

《2028循環貸款人》：2028家境內循環貸款人、2028家可轉換人民幣循環貸款人、2028家未轉換的人民幣循環貸款人。

“2028年人民幣循環承諾額”：任何2028年轉換後的人民幣循環承諾額或2028年未兑換的人民幣循環承諾額。在第二十一修正案生效之日，所有2028年人民幣循環承諾額應為2028年未轉換的人民幣循環承諾額，但須根據第2.38節全部或部分轉換為2028年轉換後的人民幣循環承諾額。

“2028人民幣循環貸款人”：指擁有2028元人民幣循環貸款承諾或持有2028元人民幣循環貸款的每家貸款人。

《2028年人民幣循環貸款》：2028年可轉換人民幣循環貸款和2028年未轉換人民幣循環貸款。

“2028年人民幣循環百分比”：就任何2028年人民幣循環貸款人而言，指該貸款人當時的2028年兑換人民幣循環百分比或該貸款人當時的2028年未兑換人民幣循環百分比(視乎情況而定)。

“2028年未兑換人民幣循環承諾”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)以美元發放未兑換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與其名稱相對的標題“2028年未兑換人民幣循環承諾”所載金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該金額可根據本條款不時作出更改，包括但不限於第2.38節。

“2028年未兑換的人民幣循環安排”：按照“安排”的定義。

“2028年未轉換人民幣循環貸款人”：指擁有2028年未轉換人民幣循環承諾或持有2028筆未轉換人民幣循環貸款的每家貸款人。

“2028年未兑換人民幣循環貸款”：根據2028年未兑換人民幣循環承諾發放的未兑換人民幣循環貸款。

“2028未兑換人民幣循環承諾額”：就任何2028年未兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人2028年未兑換人民幣循環承擔額當時佔當時有效的2028年未兑換人民幣循環承擔額總額的百分比，或在2028年未兑換人民幣循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人在2028年未兑換人民幣循環貸款項下當時未兑換人民幣循環展期信貸總額佔2028年未兑換人民幣循環信貸餘額總額的百分比。

“20282029巴西循環貸款承諾”：對於任何貸款人，如果有的話，其在巴西雷亞爾提供巴西循環貸款的義務是本金總額。

金額不得超過巴西雷亞爾，相當於附表1.1a中與貸款人名稱相對的標題“20282029巴西循環承諾額”下所列金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。每個巴西循環貸款人的20282029巴西循環承諾額應：(I)初始時等於在第二十一修正案生效日之前的第二個營業日的巴西雷亞爾；(Ii)附表1.1a所列數額應在每年3月31日、6月30日、9月30日和之後的12月31日(每個重算日為“20282029巴西循環承諾額重算日”)根據20282029巴西循環承諾額重新計算日期前第二個營業日的巴西雷亞爾等值的巴西雷亞爾進行調整。

“20282029巴西循環承付款重新計算日期”：定義見“20282029巴西循環承付款”。

“20282029巴西循環融資機制”：按照“融資機制”一詞的定義。

“20282029巴西循環貸款機構”：擁有20282029巴西循環貸款承諾或持有20282029巴西循環貸款的每一家貸款機構。

“20282029巴西循環貸款”：根據20282029巴西循環承諾發放的巴西循環貸款。

“20282029巴西循環百分比”：對於任何20282029的巴西循環貸款人，在任何時候，該貸款人的20282029巴西循環承諾額佔當時有效的20282029巴西循環承付款總額的百分比，或在所有2028-2029年巴西循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人根據2028-2029巴西循環貸款機制發放的巴西循環延長信貸本金總額佔當時未償還的2028-2029巴西循環貸款機構巴西循環延長信貸總額的百分比。

“20282029加拿大循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供加拿大循環貸款(包括承兑等值貸款)並接受本金和/或面值總額不超過“20282029加拿大循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額的義務，或根據該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本條款不時改變。

“20282029加拿大循環貸款機構”：按照“貸款機構”一詞的定義。

“20282029加拿大循環貸款人”：每一家擁有20282029加拿大循環承諾額或持有20282029加拿大循環貸款或根據20282029加拿大循環承諾額作出的承兑的貸款人。

“20282029加拿大循環貸款”：根據20282029加拿大循環承諾發放的加拿大循環貸款。

“20282029加拿大循環百分比”：就任何20282029加拿大循環貸款人而言，在任何時候，該貸款人的20282029加拿大循環承諾額佔當時有效的20282029加拿大循環承付款總額的百分比，或在所有2028-2029加拿大循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人根據2028-2029加拿大循環安排當時未償還的加拿大循環延長信貸總額佔當時未償還的2028-2029加拿大循環貸款人的加拿大循環延長信貸總額的百分比。

“20282029已轉換人民幣循環承諾額”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)以人民幣作出已轉換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20282029未轉換人民幣循環承諾額”項下所載部分的人民幣等值金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的人民幣等值部分，在每種情況下，根據第2.38節已轉換為20282029項人民幣循環承諾額的情況下，可根據本條款不時予以更改。每個人民幣循環貸款人兑換的20282029人民幣循環承諾額，應等於該20282029個已轉換的人民幣循環承諾額中未轉換的20282029個人民幣循環承諾額的美元金額乘以適用於該項轉換的人民幣匯率；但如發生一次以上的此類轉換，則每次此類轉換均應單獨計算。

“20282029人民幣循環融通”：指“融通”一詞的定義。

“20282029轉人民幣循環貸款人”：指擁有20282029轉人民幣循環承諾額或持有20282029轉人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20282029轉人民幣循環貸款”：指根據20282029轉人民幣循環承諾發放的轉人民幣循環貸款。

“20282029兑換人民幣循環百分率”：對於任何一個20282029兑換的人民幣循環貸款人，該貸款人當時20282029兑換的人民幣循環承諾額佔當時有效的或在20282029年之後的任何時間轉換的人民幣循環承諾額總額的百分比

循環承諾額應已到期或終止，該貸款人在20282029已兑換人民幣循環貸款項下當時未償還的人民幣循環貸款餘額總額，佔當時在20282029已兑換人民幣循環貸款項下未償還的20282029已轉換人民幣循環貸款機構的未償還人民幣循環貸款總額的百分比。

“20282029國內循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)在本金和/或面值總額上提供國內循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的義務不得超過在附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20282029國內循環承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時改變。

“20282029國內循環貸款機構”：如“貸款機構”一詞的定義所界定。

“20282029的國內循環貸款機構”：指擁有20282029的國內循環貸款承諾或持有20282029的國內循環貸款的每家貸款機構。

“20282029國內循環貸款”：根據20282029國內循環承諾發放的國內循環貸款。

“20282029國內循環百分比”：對於任何20282029個國內循環貸款人，在任何時候，該貸款人的20282029個國內循環承諾額佔當時有效的20282029個國內循環承付款總額的百分比，或在2028個2029年國內循環承諾到期或終止之後的任何時間，該貸款人根據2028-2029號國內循環安排發放的信貸未償還總額佔當時未償還的2028-2029個國內循環貸款人的未償還國內循環貸款總額的百分比。

“20282029多幣種循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供本金總額不超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“20282029多幣種循環承諾”中所列的金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時改變。

“20282029多幣種循環貸款”：如“貸款”一詞的定義所界定。

“20282029多幣種循環貸款人”：指擁有20282029多幣種循環貸款承諾或持有20282029多幣種循環貸款的每家貸款人。

“20282029多幣種循環貸款”：根據20282029多幣種循環承諾發放的循環貸款。

“20282029多幣種循環承諾額”：就任何20282029多幣種循環貸款人而言，在任何時間，該貸款人的20282029多幣種循環承擔額當時佔當時有效的20282029多幣種循環承付款總額的百分比，或在所有2028-2029年多幣種循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人根據2028-2029多幣種循環信貸發放的未償還本金總額佔當時未償還的多幣種循環貸款人20282029多幣種循環授信本金總額的百分比。

20282029循環承諾：20282029境內循環承諾、20282029加拿大循環承諾、20282029巴西循環承諾、2028,2029人民幣循環承諾和2028,2029多幣種循環承諾。

“20282029循環安排”：20282029境內循環安排、20282029加拿大循環安排、20282029巴西循環安排、20282029年兑換人民幣循環安排、20282029年未兑換人民幣循環安排或20282029年多幣種循環安排。

20282029循環貸款方：國內循環貸款方20282029家、加拿大循環貸款方20282029家、巴西循環貸款方20282029家、轉制人民幣循環貸款方2028,029家、未轉換人民幣循環貸款方2,028,029家、多幣種循環貸款方2,028,2029家。

“20282029人民幣循環承諾額”：任何20282029已轉換的人民幣循環承諾額或20282029未兑換的人民幣循環承諾額。在第二十一條修正案生效之日，所有20282029元人民幣循環承諾額應為20282029個未轉換的人民幣循環承付款，但須根據第2.38節全部或部分轉換為20282029個轉換後的人民幣循環承諾額。

“20282029人民幣循環貸款人”：指擁有20282029人民幣循環貸款承諾或持有20282029人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20282029人民幣循環貸款”：指20282029的可轉換人民幣循環貸款和20282029未轉換的人民幣循環貸款。

“20282029人民幣週轉率”：對於任何一家20282029元人民幣的循環貸款人，該貸款人在該時間或

該貸款人當時未兑換的20282029的人民幣循環百分比，視情況而定。

“20282029未兑換人民幣循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)以美元提供未兑換人民幣循環貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1a中與其名稱相對的標題“20282029未兑換人民幣循環承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該義務可根據本條款不時改變，包括但不限於第2.38節。

“20282029未兑換的人民幣循環安排”：按照“安排”的定義。

“20282029未轉換人民幣循環貸款人”：指擁有20282029未轉換人民幣循環承諾或持有20282029未轉換人民幣循環貸款的每家貸款人。

“20282029未轉換人民幣循環貸款”：指按照20282029未轉換人民幣循環承諾發放的未轉換人民幣循環貸款。

“20282029未兑換人民幣循環承諾額”：就任何時候任何20282029個未兑換人民幣循環貸款人而言，該貸款人當時20282029的未兑換人民幣循環承擔額相當於當時有效的20282029個未兑換人民幣循環承擔額總額的百分比，或於2028至2029年未兑換人民幣循環承諾額到期或終止後的任何時間，該貸款人在2028至2029年未兑換人民幣循環貸款項下當時未兑換人民幣循環展期信貸餘額總額佔當時未償還的2028至2029年度未兑換人民幣循環信貸總額的百分比。

“364天循環信貸協議”：指於2022年6月23日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的特定364天循環信貸協議，由本公司、不時的數名貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)等於(A)(I)在該日有效的最優惠利率或(Ii)在以美元計價的加拿大循環貸款的情況下，在該日有效的美國基本利率(加拿大)中的最高者，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的二分之一；及(C)適用於該日的每日簡單RFR(考慮到“每日簡單RFR”定義中規定的任何RFR下限以及信貸調整利差)加1.00%。由於最優惠利率、美國基本利率(加拿大)、聯邦基金有效利率或每日簡單RFR的變化而引起的ABR的任何變化，應自開業之日起生效

最優惠利率、美國基本利率（加拿大）、聯邦基金有效利率或每日簡單RFR分別發生此類變化的當天。

“ABR貸款”：貸款利率適用於基於ABR。

“承兑匯票”：由加拿大借款人向加拿大循環貸款人開出的符合第2.10節要求的匯票，並由該加拿大循環貸款人根據第2.10(C)節承兑。根據上下文要求，“接受”還應具有第2.10(J)節中賦予它的含義。

“承兑等值貸款”：加拿大循環貸款人根據本協議提供的預付款，由貼現票據證明。

“承兑風險”：在任何時候，相當於當時未償還承兑和承兑等值貸款的總面值的美元等值。任何加拿大循環貸款人在任何時候的承兑風險應為其當時總承兑風險的加拿大循環百分比。

“接受費”：具有第2.10(M)節中賦予該術語的含義。

“承兑義務”：就每次承兑而言，相關加拿大借款人向接受承兑的加拿大循環貸款人支付第2.10(E)節所要求的面額的義務。

《附錄》：主要以S-1號附件形式的總附錄、信用再分配協議和修正協議。

“額外附屬擔保人”：指本公司的每一家國內附屬公司(任何除外附屬公司除外)(A)綜合總資產賬面淨值超過5億美元及(B)本公司或任何附屬擔保人直接或間接擁有該附屬公司80%或以上的股本或表決權股本，而其餘股本並非公開持有。

“行政代理”：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理(就加拿大循環貸款而言，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)多倫多分行)及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.23節。

“代理人”：指抵押品受託人和適用代理人的統稱。

“總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)

此後，該貸款人當時有效的循環承付款的金額，或者，如果循環承諾已經到期或終止，則為該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用代理人”：(I)就巴西循環貸款而言，為巴西行政代理人；(Ii)就轉換後的人民幣循環貸款而言，為人民幣行政代理人；(Iii)就可持續性相關事項而言，為可持續性結構代理人；及(Iv)在其他情況下，為行政代理人。

“適用的可用國內循環承付款”：關於20282029個國內循環承付款的可用國內循環承付款。

“適用的巴西雷亞爾轉換率”：最近根據“20262027巴西循環承諾額”和“20282029巴西循環承諾額”定義第二句計算20262027巴西循環承諾額和20282029巴西循環承諾額的巴西匯率。

“適用的國內循環貸款機構”：20282029家國內循環貸款機構。

“適用放款辦公室”：對於任何貸款人，就本公司和每個附屬借款人而言，該貸款人指定承兑、承兑等值貸款、歐洲貨幣貸款、RFR貸款、資產負債表貸款、加拿大基準利率貸款、CDI貸款、CNHHIBOR貸款、L/C參與貸款、競爭性貸款、SWINGLINE貸款或信用證(視情況而定)的貸款人辦公室、分行或附屬機構，通知適用代理人和本公司，或如該貸款人成為本合同當事方的轉讓和假設中另有規定的，任何辦事處均可在不違反第2.26節的情況下，由該貸款人提前10天書面通知行政代理和本公司進行變更。

“適用保證金”：在定價表格中相關欄目下所列的年利率。為免生疑問，(I)RFR貸款的“適用保證金”應考慮定價網格中規定的任何信用調整利差，以及(Ii)“適用保證金”將根據可持續性保證金調整和獎金可持續保證金調整(視情況而定)不時調整。

“適用人民幣兑換率”：就任何類別的任何已兑換人民幣循環承擔額而言，(一)在該日期或之前，該類別的未兑換人民幣循環承付款項只發生一次兑換(或視為兑換)，適用於該項兑換的人民幣匯率；及(二)如超過一次兑換(或視為兑換)

該類別的未兑換人民幣循環承諾在該日或該日之前發生的，按該日的加權平均人民幣匯率計算。

“申請”：以開證貸款人可不時指定的形式提出的申請，要求該開證貸款人開立信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上是以附件O的形式進行的分配和假設。

“應佔債項”：就任何個別租契而言，如任何人根據該租契負有法律責任，則在該租契餘下的期間內，該人根據該租契須繳付的租金淨額(從該租契的各到期日起以年利率9.5%折現)的總額，在該租契的款額將予釐定。根據任何該等租契就任何該等期間而須繳交的租金淨額，為承租人就該期間而須繳交的租金總額，但可不包括因保養及維修、保險、税項、評税、差餉及相類收費而須繳交的款額。如租契在繳付罰款後可由承租人終止，則該淨款額亦須包括罰款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租契須繳交租金。

“巴西可用循環承諾額”：對於任何時間任何類別的巴西循環貸款人，數額等於(A)該貸款人當時有效的該類別的巴西循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的該類別的巴西循環信貸展期。

“加拿大可用循環承諾額”：對於任何時間任何類別的任何加拿大循環貸款人，數額等於(A)該貸款人當時有效的該類別的加拿大循環承諾減去(B)該貸款人當時未償還的該類別的加拿大循環信貸展期。

“可兑換人民幣循環承諾額”：就任何時間任何類別的任何兑換人民幣循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時實際兑換的該類別人民幣循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的該類別的兑換人民幣循環信貸展期的金額。

“可用的國內循環承諾額”：對於任何時間任何類別的任何國內循環貸款人，數額等於(A)該貸款人當時有效的該類別的國內循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的該類別的國內循環信貸展期。

“可用流動性”：截至任何確定日期，(A)可用循環承諾總額(包括補充RCF信貸協議、364天循環信貸協議、任何增量循環貸款或任何允許的額外高級貸款下的任何未使用承諾)加上(B)公司的綜合現金和現金等價物以及有價證券總額減去FMCC的現金和現金等價物總額以及有價證券總額，如公司財務報表腳註中標明的“現金、現金等價物、本公司於最近呈交予美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中所載的“證券及有價證券”(不包括(I)由外國附屬公司持有或擁有的金額及(Ii)限制性現金)。

“可用多幣種循環承諾額”：就任何類別的任何多幣種循環貸款人而言，數額等於(A)該貸款人當時的該類別的多幣種循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的該類別的多幣種循環信貸展期。

“可用期限”：指在任何確定日期，就任何貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.23節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用未兑換人民幣循環承諾額”：對於任何時間任何類別的任何未兑換人民幣循環貸款人，金額等於(A)該貸款人當時實際未兑換的人民幣循環承諾額減去(B)該貸款人當時未兑換的該類別信貸的人民幣循環展期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：不時修訂的《美國破產法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“破產法”：每一部破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“基準”：最初，對於任何(A)RFR貸款，相關RFR，(B)任何以歐元計價的歐洲貨幣貸款，EURIBOR，(C)任何以加元計價的歐洲貨幣貸款，CDOR，(D)任何已轉換的人民幣循環貸款，CNHHIBOR或(Ed)任何CDI貸款，CDI。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供適用於該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在每一種情況下，監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供適用於該基準(或其組成部分)的該可用基期的所有期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“福利計劃”：以下任何一項：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括(為目的)的任何個人

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合“計劃資產條例”的規定或ERISA第一章或守則第4975節的其他規定。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“獎金可持續利潤率調整”：就任何日曆年而言，額外的負數[已編輯]如果(A)可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該歷年的超額表現目標，並且(B)可持續定價證書中規定的可再生無碳電力等於或大於該日曆年的超額表現目標，以及(C)可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放量等於或低於該日曆年度的超額表現目標，則可持續利潤率調整將計入可持續利潤率調整。

“借款日期”：指本公司或任何附屬借款人指定的任何營業日，作為本公司或該附屬借款人要求有關貸款人在本協議項下貸款的日期。

“巴西行政代理”：Banco Bradesco S.A.

“巴西借款票據”：由任何巴西子公司借款人以任何巴西循環貸款人為受益人發行的每一份Cédula de Crédito Bancário或Nota de CréditoàExportação，巴西循環貸款人根據該票據同意提供巴西循環貸款。

“巴西承諾重新分配申請額”：第2.16(E)節的定義。

“巴西承諾重新分配迴應”：如第2.16(E)節所述。

“巴西承諾重新分配答覆截止日期”：如第2.16(E)節所述。

“巴西匯率”：對於任何一個營業日，巴西雷亞爾/美元商業匯率，表示為巴西雷亞爾在其網站(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)上在下一個工作日報告的巴西雷亞爾/美元商業匯率。20262027巴西循環承諾額和20282029巴西循環承諾額定義中規定的每個日期的匯率)。如果由於任何原因無法獲得巴西外匯參考匯率，則福特巴西公司在其唯一的

應適用自由裁量權。儘管如此，如果無法確定該利率，轉換率應由福特巴西公司和巴西循環貸款人共同確定。

“巴西資金辦公室”：第10.2節規定的巴西行政代理人的辦公室，或巴西行政代理人通過書面通知行政代理人、本公司、巴西子公司借款人和巴西循環貸款人而不時指定為其巴西循環融資機構的辦公室。

“巴西雷亞爾”：巴西聯邦共和國的合法貨幣。

“巴西雷亞爾等值”：任何一天的美元金額乘以截至最近日期的巴西匯率，即(I)第二十一修正案生效日期之前的第二個工作日或(Ii)前一個巴西循環承諾額重新計算日期的第二個工作日。

“巴西循環承諾”：任何20262027的巴西循環承諾或20282029的巴西循環承諾。

“巴西循環承諾額重新計算日期”：20262027巴西循環承諾額重新計算日期或20282029巴西循環承諾額重新計算日期。

“巴西循環信貸延期”：對於任何時間任何類別的巴西循環貸款人，金額等於該貸款人當時未償還的此類貸款所持有的所有巴西循環貸款(以巴西雷亞爾計)的本金總額。

“巴西循環貸款機構”：如“貸款機構”一詞的定義所界定。

“巴西循環貸款機構”：任何20262027的巴西循環貸款機構或20282029的巴西循環貸款機構。

“巴西循環貸款”：定義見第2.34(A)節。

“巴西循環百分比”：對於任何時間的巴西循環貸款人，視情況而定，該貸款人在該時間的巴西循環百分比為20262027，或該貸款人在該時間的巴西循環百分比為20282029。

“巴西子公司借款人”：福特巴西公司和根據巴西法律成立的任何子公司借款人。

“營業日”：除星期六、星期日或紐約市允許銀行關門的其他日子外的任何日子；但在用於(A)RFR貸款時，“營業日”一詞也不包括任何非RFR營業日的日子；(B)以加元計價的加拿大循環貸款，術語“營業日”。

也不包括銀行在加拿大多倫多不營業的任何日子，(C)以歐元計價的多幣種循環貸款，“營業日”一詞也不包括任何不是目標日的日子，(D)巴西循環貸款，“營業日”一詞也不包括銀行在巴西S聖保羅州S聖保羅營業的任何日子，(E)兑換人民幣循環貸款或人民幣承諾兑換通知，“營業日”一詞也不包括銀行在(I)香港不營業的任何日子，(Ii)人民Republic of China或(Iii)倫敦及(F)任何其他可選貨幣，則“營業日”一詞亦不包括該可選貨幣所在國家的主要金融中心的銀行不營業的任何日子。

“CAM交換”：定義見第10.7節。

“循環貸款人百分比”：指在任何日期，就任何類別的循環貸款人而言，該類別循環貸款人截至該日期(在該日期終止前)的循環承擔額總額佔該類別所有循環貸款人在該日期(在該日期終止前)的循環承擔額總額的百分比。

“加拿大基本利率”：以下列較高者為準：

(A)行政代理(或其任何適用的借貸辦事處)不時公佈的利率，作為當時釐定在加拿大作出的加元商業貸款利率的參考利率；及

(B)一個月期存單利率加0.5%。

“加拿大基準利率貸款”：按加拿大基準利率確定的利率計息的循環貸款。

“加拿大借款人”：根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何附屬借款人。

“加元”和“加元”：加拿大的合法貨幣。

“加拿大循環承諾”：任何20262027加拿大循環承諾或20282029加拿大循環承諾。

“加拿大循環信貸擴展”：對於任何時間任何類別的加拿大循環貸款人，金額等於(A)該貸款人(或其適用的貸款辦公室)當時未償還的以美元計價的所有加拿大此類循環貸款的本金總額，以及(B)該貸款人(或其適用的貸款辦公室)當時持有的以加元計價的所有加拿大循環貸款的本金總額的總和，以及(C)該貸款人對該類別的承兑風險。

“加拿大循環貸款機構”：按照“貸款機構”一詞的定義。

“加拿大循環貸款機構”：任何20262027加拿大循環貸款機構或20282029加拿大循環貸款機構。

“加拿大循環貸款”：如第2.8(A)節所述。

“加拿大循環百分比”：就任何加拿大循環貸款人而言，該貸款人在該時間的20262027的循環百分比或該貸款人在該時間的20282029的循環百分比(視情況而定)。

“股本”：指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買任何前述事項，但就所有目的而言，可轉換為或可交換上述任何事項的任何債務不包括在內。

“無碳電力”：應等於(A)某一特定日曆年全球製造設施的無碳電力消耗量(KWh)之和除以(B)同一日曆年全球製造設施的總電力消耗量(KWh)之和。

“無碳電力適用邊際調整額”：關於任何日曆年的無碳電力，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力低於該日曆年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力等於或大於該日曆年的超額業績目標。

“無碳電力消費”：指由全球製造工廠直接、通過當地配電設施或以電力證書的形式消耗的、報告範圍為2二氧化碳排放為零的本地或區域電力2--包括但不限於風能、太陽能、核能、地熱、生物質或水力發電(以及其他不時與可持續發展結構機構商定的電力)。

“無碳電力設施費用調整額”：關於任何日曆年的無碳電力，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的無碳電力低於該日曆年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續性定價證書中規定的無碳電力是

2符合《温室氣體議定書》範圍2的指導方針--從購電協議中採購具有可識別來源或基於電網排放係數(例如，美國境內的eGRID或國際上的IEA)的電網電力。

等於或大於中性閾值，且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果《可持續發展定價證書》中規定的無碳電力等於或大於該日曆年度適用的超額績效目標。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDI”：隔夜銀行同業存款的每日平均利率(“DI-Depósitos Interfinanceiros de um dia，over Extra-Grupo”)，以每年百分比的形式表示，以252個工作日為基礎，由B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão計算並每日發佈，網址為http://www.b3.com.br.

“信用違約互換貸款”：以信用違約互換為基準的貸款。

“CDOR利率”：就本文規定的特定條款而言，在任何一天，適用於以加元計價的銀行承兑匯票的平均年利率將於該日多倫多時間上午10：00左右在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited CDOR頁面上顯示和標識(但如果該頁面上沒有顯示此類利率，則CDOR利率應為以加元計價的銀行承兑匯票的利率報價的平均值)，該期限由行政代理在該日多倫多時間上午約10：00收到(或，如果該日不是營業日，則在之前的下一個營業日)從兩個或多個附表I貸款人)。

“CDOR篩選匯率”：按照“歐洲貨幣基礎匯率”一詞的定義。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以(A)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，行政代理人可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種(前提是，行政代理人一般已為處境相似的借款人選擇該利率)：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如未公佈該利率，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以(A)歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)

(B)英鎊，等於(I)在該期間內最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率。就本定義而言，任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該期限定義中所指的一個月期限內的時間(或者，如果EURIBOR屏幕利率在該一個月的期限內不可用，則應基於該時間的EURIBOR內插利率)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“税法變更”：如第2.26節所述。

“控制權變更”：(A)本公司超過50%的有表決權股份由一名或多名人士(獲許可持有人除外)持有，而此等人士“以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，以收購、持有或處置證券”，或(B)留任董事至少不再是本公司董事會的多數成員。

“中國人民幣”：人民Republic of China的法定貨幣。

“類別”：就任何循環承諾額而言，不論該循環承諾額是2026年循環承付款或2027年循環承付款、2028年循環承諾額或2029年循環承諾額，就任何循環貸款而言，不論該循環貸款是根據2026年循環承諾額、2027年循環承諾額、2028年循環承諾額或20282029循環承諾額而作出的，亦不論該循環貸款是根據2026年循環承諾額或2027年循環承諾額、2028年循環承付款或2029年循環承付款而作出的，就任何循環貸款或擺動貸款而言，不論該循環貸款或互換額度貸款是根據2026年循環承諾額或2028年循環承諾額作出的2027年循環承諾、2028年循環承諾或2029年循環承諾，以及任何循環貸款人，無論這種循環貸款人是2026年循環貸款人還是2027年循環貸款人、2028年循環貸款人或2029年循環貸款人。

“截止日期”：2006年12月15日。

“CNHHIBOR”：就任何已轉換的人民幣循環貸款及其任何利息期限而言，年利率等於(A)CNHHIBOR篩選利率或(B)如果受影響的利息期間沒有CNHHIBOR篩選利率，則為內插利率；但如果內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CNHHIBOR貸款”：指利率以CNHHIBOR為基準的貸款。

“CNHHIBOR Screen Rate”：就任何經轉換的人民幣循環貸款及任何與此有關的利息期間而言，年利率相等於香港財資市場公會(或接管該利率管理的任何其他人)就該利息期間所定的香港銀行同業拆息利率的百分率，於香港時間上午11時左右，即該利率期間開始前兩個香港營業日的上午11時左右，顯示在湯森路透屏幕頁面CNHIBORFIX01(或任何顯示該利率的湯森路透替代頁面)上，或如該頁面被更換或該服務停止提供，顯示人民幣管理機構與人民幣借款人和人民幣循環貸款人協商後選擇的匯率的替代頁面或服務(但人民幣管理機構一般應為類似位置的借款人選擇該頁面)；但如果CNHHIBOR篩選比率應小於零，則就本協定而言，該比率應視為零。

“CNHHIBOR部分”：指特定貸款項下CNHHIBOR貸款的統稱，當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“共同可持續性結構代理”：摩根大通證券有限責任公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的共同可持續性結構代理，及其任何繼承人。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“抵押品受託人”：指威明頓信託公司根據日期為二零零六年十二月十五日的抵押品信託協議，以受託人身分在本公司、附屬擔保人一方和威爾明頓信託公司之間，以及根據該抵押品信託協議的任何繼承人，以及(視乎上下文所需)根據該抵押品信託協議的條款委任的任何聯席受託人。

“抵押品”：以現金抵押品安排和/或擔保信用證為擔保，其條款和金額應令有關發行貸款人合理滿意；術語“抵押品”和“抵押品”應具有相關含義。

“承諾”：對任何貸款人而言，指該貸款人的循環承諾。

“共同受控實體”：指屬於本公司所屬集團的實體，不論是否註冊成立，根據守則第414(B)或(C)節，該實體被視為單一僱主。

“競爭性投標”：指循環貸款人根據第2.14節的規定提供競爭性貸款的報價。

“競爭性投標接受/拒絕函”：公司根據第2.14節以附件K的形式發出的通知。

“競爭性投標利率”：對於任何競爭性投標，(A)對於RFR競爭性貸款，每日簡單的美元RFR加(或減)保證金，以及(B)在固定利率貸款的情況下，固定年利率，在每種情況下，由提供這種競爭性貸款的貸款人在其相關的競爭性投標中具體説明。

“競爭性投標請求”：按照第2.14節的規定，以附件I的形式提出的請求。

“競爭性貸款”：根據第2.14節發放的貸款。

“合規證書”：由主管人員正式簽署的證書，主要採用附件T的形式。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如因任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一權利和責任交付本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.25、2.26、2.27或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“不包括FMCC總資產的合併公司”：在任何日期，公司及其合併子公司(不包括FMCC及其合併子公司)截至本公司最近一次根據6.1節提交的合併財務報表的總資產。

“合併淨資產汽車公司，不包括FMCC資產”：（a）公司汽車資產總額的總和公司及其合併子公司的（減去適用準備金和其他適當扣除項目）（不包括FMCC及其合併子公司）扣除（i）所有流動負債和（ii）所有善意、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，加上（b）公司在其金融服務淨資產中的權益FMCC及其合併子公司扣除所有善意、商品名稱、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，在每種情況下均按規定

第四，在最近的財務報表中，本公司及其合併子公司是按照按照公認會計原則編制的6.1節提交的。

“綜合總資產”：指在任何日期，就任何人士而言，在該人及其合併附屬公司的綜合資產負債表(或同等資產表)上與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的款額。

“合併的汽車總資產”：在任何日期，公司及其合併子公司的合併的總汽車資產，截至本公司最近一次根據6.1節提交的合併財務報表。

“董事續任”：在任何日期，(A)在截止日期是本公司董事會成員的個人，(B)在該選舉中以獲準持有人總票數過半數當選為該董事會成員的個人，投票贊成該成員或(C)經當時在任的其他在任董事多數提名為該董事會成員的個人。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“已兑換人民幣循環承諾額”：任何2026年已兑換人民幣循環承諾額或2027年已兑換人民幣循環承諾額、2028年已兑換人民幣循環承諾額或2029年已兑換人民幣循環承諾額。

“已轉換人民幣循環信貸”：指任何時間任何類別的人民幣循環貸款人所持有的該類別所有已轉換人民幣循環貸款當時未償還的本金總額。

“兑換人民幣循環融通”：按照“融通”的定義。

“轉人民幣循環貸款人”：任何2026年轉人民幣循環貸款人或，2027年轉人民幣循環貸款人、2028年轉人民幣循環貸款人或2029年轉人民幣循環貸款人。

“折算人民幣循環貸款”：定義見第2.36(B)節。

“已兑換人民幣循環百分比”：就任何已轉換的人民幣循環貸款人而言，指該貸款人在該時間的2026年兑換人民幣循環百分比或該貸款人當時的2027年人民幣循環百分比、該貸款人在該時間的人民幣循環百分比2028年或該貸款人在該時間的人民幣循環百分比(視何者適用而定)。

“Corra”：由Corra署長在Corra署長的網站上管理和發佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“CORA管理人網站”：加拿大銀行的網站，目前位於https://www.bankofcanada.ca/，或由CORA管理人不時確定的加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續來源。

“貨幣”：美元、加元或任何可選貨幣。

“每日簡單RFR”適用於任何一天(“RFR利息日”)：對於以(A)美元計價的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，年利率等於(I)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日不是RFR營業日，則在緊接該RFR利息日之前的五個RFR營業日之前的一天(該日為“i”)有效的RFR營業日，在每種情況下，因此SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(Ii)零和(B)英鎊，(I)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈，以及(Ii)零和(C)加元，兩者中較大者(I)在(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR營業日或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日的五個RFR營業日之前的一天，兩者以較大者為準，在每種情況下，CORA均由Corra署長在Corra署長的網站上公佈，而(Ii)為零。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應自RFR的該變化的生效日期起生效，而不通知公司。

“債務”：如第7.8節所定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：在任何時候，貸款人(I)拖欠其在本協議項下提供貸款的義務，(Ii)已通知行政代理或本公司，或其母公司已通知行政代理或本公司，或已公開表示將不履行本協議項下的任何此類融資義務，(Iii)在本公司有合理依據相信該貸款人將不會履行本協議項下的融資義務後，在三個或更多個工作日內，未能書面向本公司確認其將履行本協議項下的融資義務，(Iv)貸款人破產事件已經發生並仍在繼續，或(V)已經或具有直接或間接母公司已成為自救行動的標的。

貼現票據：加拿大借款人以加元為面值的無息、不可轉讓的本票，由該加拿大借款人向加拿大循環貸款人簽發，主要以附件G的形式出現。

“貼現收益”：指在本合同項下籤發的任何承兑匯票在簽發之日計算的金額，其計算方法為：(A)承兑匯票面額乘以(B)商(I)一除(Ii)一加(A)適用於承兑匯票的貼現率和(B)分數的乘積，分數的分子為承兑期限內的天數，分母為365，商數向上或向下舍入至小數點後第五位，而0.00005則向上舍入。

“貼現率”：對於任何承兑，(A)對於屬於附表I貸款人的加拿大循環貸款人，CDOR利率(適用期限)和(B)對於其他加拿大循環貸款人，由行政代理確定為適用期限貼現率的算術平均值(向上舍入到0.01%的最接近倍數)，以365天的一年為基礎計算，該參照貸款人按照其正常做法在該承兑匯票簽發之日上午10點左右(多倫多時間)建立的附表II/III參考貸款人，但就任何發行的債券而言，該等其他貸款人的貼現率不得超過根據上文(A)項釐定的貼現率加每年0.10%。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、轉讓或其他處置；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“美元等值”：在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以任何其他貨幣計價的金額，由行政代理根據正常的銀行業慣例使用該等值確定日的匯率確定的美元等值。在確定任何美元等值時(為了計算在任何日期或出於任何其他目的從各自貸款人借款的金額)，行政代理應使用本公司或任何附屬借款人提交循環貸款請求之日或根據本協議的規定需要確定美元等值的其他日期有效的相關匯率。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“國內循環承諾”：任何2026年國內循環承諾或2027年國內循環承諾、2028年國內循環承諾或2029年國內循環承諾。

“國內循環信貸延期”：對於任何時間任何類別的任何國內循環貸款人，數額等於(A)該貸款人當時持有的所有此類國內循環貸款的本金總額，(B)(I)如屬任何2026年國內循環貸款人、2027年國內循環貸款機構或2028年國內循環貸款機構，則為零，及(Ii)如屬任何20282029個國內循環貸款機構

借款人，該貸款人當時未償還的L/C債務的20282029的國內循環百分比和(C)該貸款人當時未償還的此類Swingline貸款本金總額的適用國內循環百分比。

“國內循環貸款機構”：如“貸款機構”一詞的定義所界定。

“國內循環貸款機構”：任何2026年國內循環貸款機構或2027年國內循環貸款機構、2028年國內循環貸款機構或2029年國內循環貸款機構。

“國內循環貸款”：定義見第2.4(A)節。

“國內循環百分比”：對於任何時候的任何國內循環貸款人，視情況而定，該貸款人在該時間的2026年國內循環百分比或該貸款人在該時間的2027年國內循環百分比、該貸款人在該時間的2028年國內循環百分比或該貸款人在該時間的2029年國內循環百分比。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的本公司的任何子公司。

“境內子公司借款人”：指屬於境內子公司的任何子公司借款人。

“草案”：根據《存託匯票和票據法案》(加拿大)發行的存託匯票，或各加拿大循環貸款人根據第2.10節的規定與開立承兑匯票相關而不時使用的匯票，以加元支付。

“提款通知”：如第2.10(C)節所述。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

《第十一修正案生效日期》：2015年4月30日。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、規章、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康、環境或自然資源的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR貸款”：任何以EURIBOR為基礎計息的貸款。

“EURIBOR利率”：就任何利息期間而言，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)，期限與該利息期間相同，如湯普森路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯普森路透社頁面上顯示的；在每種情況下，均為“EURIBOR屏幕利率”)在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的時間。

“歐元”和“歐元”：歐盟的官方貨幣。

“歐洲貨幣基本利率”：(A)對於以歐元計價的歐洲貨幣貸款，EURIBOR利率；以及(B)對於任何利息期內以加元計價的任何歐洲貨幣貸款，根據Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited CDOR頁面上顯示和標識的加元銀行承兑匯票的所有機構就相關利息期列出的貼現率報價的算術平均值確定的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在上述其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率(前提是行政代理一般已為處境相似的借款人選擇了該頁面)(在每種情況下，CDOR屏幕費率“CDOR屏幕費率”)，在多倫多當地時間上午10：00左右，在該日，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在多倫多當地時間上午10：00後調整，反映已公佈利率或已公佈平均年利率中的任何錯誤)；但就以歐元或加元計價的歐洲貨幣貸款而言，如果歐元或加元的基準利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，對於以歐元或加元計價的歐洲貨幣貸款，如果歐元或加元的基準利率在任何受影響的利息期內對適用貨幣歐元不可用，則歐洲貨幣基準EURIBOR利率應為內插利率；但如果任何內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”和“歐元”：歐盟的官方貨幣。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣利率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一)確定該日的年利率：

“歐洲貨幣準備金要求”：分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比由董事會和行政代理或任何貸款人所服從的任何其他銀行當局為歐洲貨幣負債(定義見條例D)確定的小數。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為遵守此類準備金要求，而不享有任何貸款人根據條例D不時可獲得的按比例分攤、例外或抵銷的好處或信用。

“歐洲貨幣部分”：對某一特定貸款機制下的歐洲貨幣貸款的統稱，指當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“歐洲車隊”：在相應歷年首次在歐洲聯盟國家登記的乘用車，受歐盟以及冰島和挪威的管制。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“匯率”：就任何一種貨幣(美元、巴西雷亞爾或人民幣除外)而言，指倫敦時間上午11點在適用的路透社貨幣頁面上就該貨幣兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則關於該貨幣的匯率應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦的現貨匯率

上午11：00左右，銀行間市場或正在進行該貨幣外幣兑換業務的其他市場，倫敦時間，在用該貨幣購買美元的當天，兩個工作日後交貨;但是，如果在做出任何此類確定時，出於任何原因沒有報價此類現貨匯率，則管理代理可以使用其認為合適的任何合理方法來確定此類匯率，並且此類確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“排除的加拿大旋轉收件箱”：定義見第2.16（b）節。

“除外子公司”：統稱為(A)FMCC及其每家子公司，(B)福特汽車土地開發公司，特拉華州的一家公司，(C)任何適用法律禁止其擔保義務的子公司，(D)作為外國子公司的任何國內子公司，(E)在第6.7(C)條的約束下，任何真正的合資子公司，以及(F)任何外國子公司控股公司。

“現有信用證”：定義見第3.9節。

“現有票據”：指根據現有票據契約發行的本公司優先無抵押票據。

“現有票據契約”：統稱為(A)本公司與作為受託人的紐約銀行之間的契約，日期為1992年2月15日的契約，以及(B)日期為2002年1月30日的本公司與紐約銀行(作為摩根大通銀行的後續受託人)作為受託人的契約。

“延伸出借人”：定義見第2.33節。

“融資”：(A)(1)2026年國內循環承付款及根據其提供的信貸(“2026年國內循環融資”)和(2)2027年國內循環承諾及根據其提供的信貸(“2027年國內循環融資”)、(3)2028年國內循環承諾及根據其提供的信貸(“2028年國內循環融資”)及(4)2029年國內循環承諾及根據其提供的信貸延伸(“2029年國內循環融資”以及2026年國內循環融資)，2027年國內循環融資機制和2028年國內循環融資機制、“國內循環融資機制”和各自的“國內循環融資機制”)、(B)(1)20262027加拿大循環承諾和根據這些承諾提供的信貸擴展(“20262027加拿大循環融資機制”)和(2)20282029加拿大循環承諾和根據這些承諾提供的信貸擴展(“20282029加拿大循環融資機制”和2026-2027年加拿大循環融資機制、“加拿大循環融資機制”和各自的“加拿大循環融資機制”)，(C)(一)20262027多幣種循環承付款和根據其作出的信貸延伸(“20262027多幣種循環貸款”)和(二)20282029多幣種循環承諾和根據其作出的信貸延長(“20282029多幣種循環信貸”，並連同2026年2027年

多幣種循環貸款、“多幣種循環貸款”及每一項均為“多貨幣循環貸款”)、(D)(1)20262027項巴西循環承諾及根據該等承諾提供的信貸(“20262027巴西循環貸款”)及(3)20282029項巴西循環承諾及根據這些承諾提供的信貸(“20282029巴西循環貸款”及連同2026年2027年巴西循環貸款、“巴西循環貸款”及各一項“巴西循環貸款”)，(五)(一)(A)2026年未兑換人民幣循環承諾額及其授信額度(“2026年未兑換人民幣循環貸款額度”)及(B)2027年未兑換人民幣循環承諾額及其授信額度(“2027年未兑換人民幣循環授信額度”)、(C)2028年未兑換人民幣循環承諾額及其授信額度(“2028年未兑換人民幣循環授信額度”)及(D)2029年未兑換人民幣循環承諾額及其授信額度(“2029年未兑換人民幣循環授信額度”)及2026年未兑換人民幣循環承諾額及授信額度(“2029年未兑換人民幣循環授信額度”)2027年未轉換人民幣循環安排及2028年未轉換人民幣循環安排、“未轉換人民幣循環安排”及各“未轉換人民幣循環安排”)及(Ii)(A)2026年已轉換人民幣循環承諾及據此作出的信貸延伸(“2026年已轉換人民幣循環融資”)及，(B)2027年已轉換人民幣循環承諾及據此作出的信貸延伸(“2027已轉換人民幣循環融資”)；(C)2028年已轉換的人民幣循環承諾額及根據該等承諾作出的信貸延伸(“2028年已轉換人民幣循環融資機制”)和(D)2029年已轉換的人民幣循環承諾及根據該等承諾作出的信貸延伸(“2029年已轉換人民幣循環融資機制”及與2026年已轉換人民幣循環融資機制、2027年已轉換人民幣循環融資機制及2028年已轉換人民幣循環融資機制、“已轉換人民幣循環融資機制”及各“已轉換人民幣循環融資機制”)；(F)任何新的地方安排及(G)任何增量循環貸款激活通知中規定的增量循環承諾額(不包括任何循環承諾額的增加)及據此擴大的信貸額度(每個為“增量循環安排”，連同國內循環安排、加拿大循環安排、多幣種循環安排、巴西循環安排、人民幣循環安排及任何新的地方安排、“循環安排”及各自的“循環安排”)。

“資助費費率”：在定價表格中相關欄目下列出的年費率。為免生疑問，“設施費率”將根據可持續發展設施收費調整而不時調整。

“FATCA”：

(A)根據《守則》第1471至1474條，自第二十一修正案生效之日起(或實質上具有可比性且不可比的任何修訂或後續版本)

實質上更難遵守)，或任何相關的條例或其他官方指導；

(B)適用於在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何適用條約、法律、法規或其他官方指導意見，這些條約、法律、法規或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)段；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據上文(A)或(B)段實施的任何適用協議。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為北卡羅來納州摩根大通銀行從其選定的三個具有公認聲譽的聯邦基金經紀商收到此類交易當天的平均報價。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的第15天(或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)及(B)最後繳費期間的最後一天。

“繳費期間”：最初指自截止日期起至但不包括初始繳費日期的期間，以及其後自繳費日期開始幷包括繳費日期但不包括隨後繳費日期的期間(但最終繳費期間應於所有循環承諾終止及信貸循環延期減至零之日結束)。

“惠譽”：惠譽投資者服務公司及其繼任者。

“固定利率貸款”：指循環貸款人在其相關的競爭性投標中規定的、以每年固定利率計息的競爭性貸款。

“FMCC”：福特汽車信貸公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“福特巴西”：福特汽車公司巴西有限公司，是一家有限責任公司，其主要營業地點在S保羅州S·貝爾納多·多坎波市，位於煙草大道，899年，在財政部國家企業納税人登記處登記，編號03.470.727/0001-20。

“加拿大福特”：加拿大福特汽車有限公司，根據安大略省法律成立的公司。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放”：福特歐洲乘用車車隊的平均尾氣排放量

日曆年，以每公里二氧化碳克數(克/公里)表示，以及按照WLTP車輛歸類方法收集和計算的排放數據。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放適用邊際調整額”：就任何日曆年的福特歐洲二氧化碳尾氣排放而言，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放等於或低於中性閾值，且大於該日曆年度的超標目標，且(C)為負值[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲尾氣排放等於或低於該日曆年度的超額表現目標。

“福特歐洲二氧化碳尾氣排放設施費用調整額”：關於任何日曆年的福特歐洲二氧化碳尾氣排放，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲二氧化碳尾氣排放等於或低於中性閾值，且大於該日曆年度的超標目標，且(C)為負值[已編輯]如果可持續定價證書中規定的福特歐洲尾氣排放等於或低於該日曆年度適用的超額表現目標。

“境外子公司”：指公司不是境內子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”：指非境內子公司的任何子公司借款人。

“境外子公司控股公司”：指資產賬面淨值基本上全部由境外子公司股本構成的子公司。

“融資債務”：指自本公司及其綜合附屬公司最近一份資產負債表日期起計，到期日超過12個月，或到期日少於12個月，但其條款由借款人選擇自資產負債表日期起12個月後可續期或延期的所有債務。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知公司和貸款人的方式指定為其關於任何一個或多個設施的資金辦公室的辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中契約、標準或條款的計算方法發生變化，則公司和行政代理同意進行談判，以修改本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計

與預期結果相同的變更，即評估公司財務狀況的標準在該等會計變更後應與未進行該等會計變更的準則相同。在公司、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有契諾、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“温室氣體排放量”：指公司及其子公司在其全球製造工廠的任何日曆年的(I)範圍1排放量和(Ii)範圍2排放量的總和，所有温室氣體排放量的測量、量化和報告均根據温室氣體議定書企業會計和報告標準(修訂版)(温室氣體議定書)完成，第三方根據國際標準化組織14064-3核實到有限的保證水平。

“温室氣體排放量適用設施費用調整額”：關於任何日曆年的温室氣體排放量，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於超額表現目標，並且小於或等於該歷年的中性閾值，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該日曆年的超額業績目標。

“温室氣體排放量適用邊際調整額”：關於任何日曆年的温室氣體排放量，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量大於超額表現目標，並且小於或等於該歷年的中性閾值，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放量等於或低於該日曆年的超額業績目標。

“全球製造設施”：所有由福特控制或製造或組裝車輛或車輛零部件的福特子公司；全球製造設施包括車輛運營(VO)，包括組裝、鍛造和衝壓，以及動力總成(PTO)，包括髮動機和變速器工廠；但條件是，“全球製造設施”一詞不包括位於密歇根州馬歇爾的Blue Oval電池密歇根工廠。

“政府當局”：任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，在每一種情況下，無論是美國的還是外國的。

“擔保”：本公司與各附屬擔保人簽訂並交付的擔保協議，主要以附件C的形式提供。

“擔保義務”：對任何人而言，指該人為任何其他人的債務提供擔保的任何義務。

“恢復擔保日期”：2012年5月23日之後的第一個日期或指數債務未能維持以下三個評級中至少兩個的任何擔保發布日期：至少被穆迪評為Baa3，至少被惠譽評為BBB-和/或至少被S&P評為BBB-。

“擔保發布日期”：任何擔保恢復日期後的第一天，該指數債務至少擁有以下三個評級中的兩個：至少被穆迪評為Baa3，至少被惠譽評為BBB，和/或至少被S&P評為BBB。

“香港營業日”：除星期六、星期日或其他日子外，銀行在香港不營業的任何日子。

“受影響的利息期”：在任何時候，對於適用的貨幣，此時無法獲得適用的篩選利率的任何利息期。

“遞增貸款人”：指由本公司或經本公司同意，行政代理指定的任何貸款人，以及(I)此時就20282029國內循環貸款額度增加的循環承諾額度增加的每一位材料交換額度貸款人和材料發行貸款人，以及(Ii)對於20262027國內循環額度額度增加的循環承諾額度增加的情況下的每一位材料交換額度貸款人、此時該類別的每一位材料額度額度增加貸款人、成為增量循環貸款激活通知的簽字人的任何其他銀行、金融機構或其他人士，以及每一位已：或根據第10.6節所作轉讓而獲得的遞增循環承付款項。

“增量循環承諾”：就每一增量貸款人而言，就任何循環承諾額增加或增量循環貸款而言，該增量貸款人有義務在適用的循環承諾增加日或增量循環貸款結算日及之後，在相關循環貸款項下發放本金相當於在適用的增量循環貸款激活通知上與該增量貸款人名稱相對的標題“增量循環承諾”項下所列金額的本金。

“增量循環貸款”：如“貸款”一詞的定義所界定。

《增量循環貸款激活通知》：實質上以附件L的形式發出的通知。

“增量循環貸款結束日”：對於任何增量循環貸款，指相關增量循環貸款中指定的日期(應為營業日)

啟動通知是根據該通知提供增量循環貸款的第一個日期。

“增量循環貸款到期日”：對於任何增量循環貸款，指與之相關的增量循環貸款激活通知中規定的到期日。

“增量循環貸款”：如第2.32(B)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期因借入款項而欠下的所有債務。

“賠償責任”：定義見第10.5節。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“指數債務”：指公司的優先、無擔保、長期債務。

“初始附屬擔保人”：附表1.1D所列各附屬公司。

“破產程序”：就本公司或任何其他貸款方或本公司或任何其他貸款方的任何財產或債務而言：(A)(I)根據任何破產法的任何自願或非自願的案件或程序，或任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序；(Ii)尋求接管、清算、重組、清盤或其他類似案件或程序的任何案件或程序；(Iii)尋求安排、調整、保護、任何債項的寬免或債務重整；及(Iv)尋求登錄濟助令或委任保管人、接管人、受託人或其他相類官員的任何個案或法律程序，及(B)為債權人的利益而作出的任何一般轉讓。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)或加拿大基本利率貸款，在該貸款尚未償還期間的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何RFR貸款(包括任何RFR競爭性貸款)，每個日期在每個日曆月的數字上對應的日期，即該貸款發放後一個月；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該日期應為前一個營業日及(Ii)在最後一個營業日作出的任何RFR貸款的付息日期

一個日曆月的營業日(或在任何適用的日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一日)應為任何該等隨後的適用的日曆月的最後一個營業日；但就本條(B)而言，最初作出貸款的日期為作出該項貸款的日期，其後則為該項貸款最近一次轉換或延續的生效日期；(C)就任何息期為三個月或以下的歐洲貨幣貸款或CNHIBOR貸款而言，或就任何貨幣市場利率貸款而言，為該利息期的最後一天；(D)就任何歐洲貨幣貸款或CNHIBOR貸款而言，其利息期超過三個月，而每一天即為三個月或其整數倍，(E)就任何固定利率貸款而言，指該等貸款的到期日；及(F)就任何貸款(任何屬ABR貸款的循環貸款除外，但包括屬ABR貸款的任何Swingline貸款)而言，指就該等貸款作出的任何償還或預付款的日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款而言，(I)就此類貸款或CNHHIBOR貸款(視屬何情況而定)而言，最初為自借款或轉換日期起至結束的期間；(X)就任何CNHHIBOR貸款而言，為其後1個月、3個月或6個月；及(Y)以加元計價的任何歐洲貨幣貸款，其後1個月、2個月或3個月；及(Z)以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，1個、1個、3個、6個月，或(如有關安排下所有貸款人同意)其後12個月：在公司或相關附屬借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的每一種情況下；及(Ii)此後，自適用於該貸款的下一個前一利息期的最後一天起至(X)任何CNHHIBOR貸款之後的一個、三個或六個月的期間，(Y)任何以加元計價的歐洲貨幣貸款的一個、兩個或三個月後，以及(Z)以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款的一個、三個、六個月或(如果相關貸款機制下的所有貸款人同意)在12個月後結束，每種情況下由公司或相關附屬借款人以不可撤銷的通知不遲於中午12：00通知管理代理，紐約時間(或就CNHHIBOR貸款而言，不遲於香港時間上午11：00至人民幣管理機構)，(B)就任何貨幣市場利率貸款而言，自該貨幣市場利率貸款之日起計，至本公司或有關境內附屬公司借款人與Swingline貸款人議定的日期止，而該日期為作出該等貨幣市場利率貸款後最少一個且不超過10個工作日；及(C)就固定利率貸款而言，期限(不少於7天但不超過360天)，自借款之日起，至適用的競爭性投標接受/拒絕函中規定的日期止；但上述所有與利息期有關的規定，均須符合下列規定：

(A)如任何利息期間本應在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如屬循環貸款，則延長的結果會是將該利息期間轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)本公司或有關附屬借款人不得根據某項貸款選擇超過當時生效的循環終止日期的利息期；及

(C)就循環貸款而言，開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內插利率”：在任何時候，行政代理機構確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期的最長期間的適用篩選利率(適用的貨幣適用篩選利率)和(B)超過受影響利息期間的最短期間的適用篩選利率(適用的篩選利率適用的篩選利率)，在每個情況下，在每個情況下，超過受影響的利息期。

“國際標準化組織14064-3”：國際標準化組織14000系列標準的一部分，該系列標準為量化、監測、報告和確認或核實温室氣體排放和清除量提供了清晰度和一致性，以通過低碳經濟支持可持續發展，並使世界各地的組織、項目倡導者和相關方受益。ISO14064-3規定了原則和要求，併為核實和確認温室氣體(GHG)聲明提供了指導。

“開證貸款人”：指以任何信用證開證人的身份，作出L/信用證承諾的每一出借人或其任何適用的放貸機構。

“判決貨幣”：定義見第10.13節。

“關鍵績效指標”：温室氣體排放量、可再生無碳電力和福特歐洲尾氣排放。

“關鍵績效指標”：全球製造業温室氣體排放清單、可再生無碳電力消耗百分比和福特歐洲每輛乘用車的二氧化碳尾氣排放量。

“KPI指標審計師”：指公司不時指定的任何審計或諮詢公司(或公司不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應是(I)美國國家認可的審計公司，(Ii)美國國家認可的擔保提供商，或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應應用以下審計標準和方法：(I)與當時公認的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由公司提出並通知行政代理、可持續發展結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對該變更。

“KPI指標報告”：(A)關於温室氣體排放和可再生無碳電力的KPI指標，由KPI指標審計師審計的年度報告，列出適用日曆年(為免生疑問，截至2020年12月31日的日曆年除外)每個KPI指標的計算，可採用公司關於環境、社會和治理事項的公開可持續發展和財務報告(及其任何後續報告)的形式(“ESG報告”)；如果KPI指標報告不是ESG報告，則該KPI指標報告中列出的所有相關和重要數據和信息也應在ESG報告中列出，從涵蓋截至2021年12月31日的日曆年度的ESG報告開始，以及(B)關於關於福特歐洲二氧化碳尾氣排放的KPI指標，公司或其相關子公司根據適用日曆年度歐盟法規2019/631第7(5)條向歐洲環保局發出的製造商錯誤通知。

“L信用證承諾”：對於任何貸款人(或其適用的出借處)，該人有義務根據第3款開具信用證(包括由該貸款人出具的任何現有信用證)，總金額不得超過附表1.1a中與其姓名相對的“L信用證承諾”項下所列金額，該金額可根據第3.11節不時更改。

“L/信用證債務”：在任何時候，美元等值於所有信用證的未償還金額的總和。

“L/C參與者”：指所有20282029家境內循環貸款機構(不包括任何發行貸款機構)。

“L/C增額”：15億美元；但公司可不時通知行政代理增加L/C增額。

“牽頭可持續結構代理”：法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的牽頭可持續性結構代理，及其任何繼承人。

“貸款人破產事件”：對於任何貸款人，該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入者或清算人等，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。為免生疑問，參與政府支持計劃的貸款人不會僅僅因為參與此類政府支持計劃而被視為本定義所述類型訴訟的對象。

“出借人”：如本合同序言中所定義；但除非文意另有所指，本文件中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“信用證”：如3.1(A)節所述。

“信用證手續費”：如第3.3節所述。

“留置權”：任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、法定視為信託、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議和其他貸款文件(包括任何承兑)發放的任何貸款。

“貸款文件”：(I)本協議、擔保、票據、巴西借款工具、巴西融資主協議和每份合併協議；(Ii)在任何新擔保期內，新擔保；以及(Iii)對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：本公司、各附屬借款人及任何新擔保人。

“地方設施修正案”：如第2.30節所述。

“多數貸款人”：就任何貸款而言，該貸款項下未償還循環承付款總額的50%以上的持有人(或就任何循環貸款而言，在該貸款項下的所有循環承付款到期或終止後的任何時間，超過該貸款項下循環延期信貸總額50%的持有人)。

“多數循環貸款人”：循環承諾總額的50%以上的持有人(或在循環承諾到期或終止後的任何時間，循環信貸總額的50%以上的持有人)。

“製造子公司”：指擁有或租賃國內主要製造物業的公司的子公司。

“保證金”：對於任何RFR競爭性貸款，從每日簡單的美元RFR中增加(或減去)的保證金(考慮到信用調整利差)，以確定適用於此類貸款的利率，如與此類貸款相關的競爭性投標中所規定的。

《巴西融資主協議》：巴西子公司借款人、巴西循環貸款人和巴西行政代理之間的《巴西循環融資主協議》，其日期為第十一修正案生效日，經第二十一修正案生效日修正(經不時進一步修正、補充或以其他方式修改)，日期為第十一修正案生效日。

“重大不利影響”：對(A)公司及其子公司的整體財務狀況或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性和可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或其項下的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“材料發行貸款人”：指L信用證承諾金額在250,000,000美元或以上的任何發行貸款機構。

“物質Swingline貸款人”：任何Swingline承諾金額在250,000,000美元或以上的貸款機構。

“貨幣市場利率”：任何一天，任何Swingline貸款人與本公司根據第2.12節約定的固定年利率。

“貨幣市場利率貸款”：適用於利率以貨幣市場利率為基礎的擺動貸款。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多幣種循環承諾”：任何20262027的多幣種循環承諾或20282029的多幣種循環承諾。

“多幣種循環信貸擴展”：對於任何類別的任何多幣種循環貸款人，在任何時間，相當於該貸款人當時未償還的該類別的所有多幣種循環貸款的本金總額的金額。

“多幣種循環貸款機構”：如“貸款機構”一詞的定義。

“多幣種循環貸款人”：任何20262027的多幣種循環貸款人或20282029的多幣種循環貸款人。

“多幣種循環貸款”：如第2.6(A)節所述。

“多幣種循環百分比”：對於任何時間的任何多幣種循環貸款人，該貸款人在該時間的20262027的多幣種循環百分比或該貸款人在該時間的20282029的循環百分比(視情況而定)。

“賬面淨值”：就任何人(A)除應收賬款以外的任何資產而言，是指該人資產負債表上該資產的賬面毛值減去該資產在該資產負債表上的折舊；(B)就應收賬款而言，是賬面毛值減去可歸於該資產的任何特定準備金。

“中性閾值”：就每個日曆年而言，為適用日曆年適用的關鍵績效指標在附表6.2(可持續性績效閾值)中“中性閾值”一行所列的數字或百分比。

“新擔保”：一份擔保協議，將由(A)每一家主要國內子公司和(B)每一家當時是境內子公司而不是外國子公司控股公司的初始子公司擔保人在擔保恢復日期發生時簽署和交付，主要形式如附件V所示。

“新保證期”：指從任何保修恢復之日起30天起至下列保修解除日(如有)為止的期間。

“新保修要求期限”：指從任何保修恢復日期起至下列保修解除日期(如有)的期間。

“新擔保人”：在任何時候，屬於新擔保方的子公司。

“新建本地設施”：如第2.30節所述。

“新的本地貸款機構”：定義見第2.30節。

“第十九條修正案”：指公司、行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、貸款人及其他各方在第十九條修正案生效之日作出的特定第十九條修正案。

《第十九條修正案生效日期》：2022年6月23日。

“非承兑加拿大貸方”：定義見第2.10(I)節。

“非免税”：如第2.26(A)節所述。

“非展期貸款人”：定義見第2.33節。

“非美國貸款人”：定義見第2.26(D)節。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“加速通知”：(I)行政代理根據第8節(B)款向公司遞交的通知，或(Ii)根據第8節(A)款違約事件的發生和繼續。

“債務”：統稱為本公司或任何附屬借款人的貸款、承兑義務及償還義務的未付本金及利息，以及本公司或任何附屬借款人的所有其他義務及負債(包括但不限於在貸款及償還義務到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)，付予任何適用代理人、任何貸款人或任何發行貸款人的款項，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或現已發生或以後發生的，或與

貸款文件、任何信用證、銀行承兑匯票或與上述任何一項有關而作出、交付或給予的任何其他文件，不論是否涉及本金、利息、償還義務、費用、預付保費、賠償、成本、開支或其他(包括但不限於本公司或任何附屬借款人根據任何前述協議的條款須支付的行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、貸款人或發行貸款人的所有費用及支出)。

“OFAC”：定義見第4.14節。

“可選貨幣”：在任何時候，歐元、英鎊和其他可自由兑換成美元的貨幣，並經行政代理和適用類別的多幣種循環貸款機構(或在信用證情況下，為適用的發行貸款機構)下的多數貸款機構的同意，可在倫敦銀行間歐洲貨幣市場自由交易和使用。

“原幣”：定義見第10.13節。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產、無形或抵押記錄的税、收費或類似的徵費，這些税、費或類似的徵費是根據本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的。

“未清償金額”：(A)就債務而言，其未償還本金總額；(B)就銀行承兑匯票、信用證或保函而言，其未支取、未到期面值總額加上其未償還支取金額合計；(C)就對衝義務而言，本公司或任何附屬公司記錄為其終止責任的總額；(D)就現金管理義務或擔保而言，(I)有關現金管理提供人有權按本公司或任何附屬公司及該等提供人不時協定作出的聲明的最高金額，或(Ii)被擔保的債務的本金或(如少於，則為有關擔保所載的該等擔保的最高金額)及(E)就任何其他債務而言，其未償還金額總額。

“超額業績目標”：就每個日曆年而言，附表6.2(可持續性業績閾值)中“超額業績目標”所列適用日曆年適用關鍵業績指標的數字或百分比。

“母公司”：就貸款人而言，指該貸款人的銀行控股公司(如有)，及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人士。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“乘用車”：

(一)下降1.1%。根據歐盟第2007/46/EC號指令的規定，M類機動車輛主要用於載運人員及其行李。

(二)調整至1.1.1.M1類汽車，其設計和構造用於運載屬於M類的乘客，除駕駛員的座位外，不得超過8個座位，如歐盟第2007/46/EC號指令附件二所定義。

“付款”：定義見第9.12節。

“付款通知”：定義見第9.12節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的額外高級融資”：指公司的額外循環信貸融資(或由其擔保)，以及在此基礎上產生的任何債務(或其他信貸擴展)，滿足第2.32節關於設立增量循環融資的條件；但(A)在該設施設立前至少五個營業日(或該行政代理合理地同意的較短期間)，將本公司負責人員的證書連同該設施的實質條款和條件的描述或與之有關的文件草稿送交行政代理，聲明本公司已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，而該等條款及條件應被視為符合上述要求，除非行政代理在該期間內通知本公司其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)及(B)該等貸款是根據與其貸款人的單獨協議或文書而設立的。

“核準持有人”：指於截止日期持有本公司B類股份的持有人及不時持有該等股本的其他持有人，但該等持有人須符合於截止日期有效的本公司經修訂的公司註冊證書第四條第2.2條第(I)至(Vii)款所載的資格。

“允許留置權”：

(A)税收、評税、政府收費和公用事業收費的留置權，在每一種情況下，尚未因不付款而受到懲罰，或正由有關方面真誠地提出異議

訴訟程序；但須根據公認會計準則在公司賬簿上保持足夠的準備金；

(B)在通常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工、建築業或其他類似的留置權；

(C)許可證、地役權、許可證、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，或不動產所有權的微小缺陷，總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成重大影響；

(D)授予他人的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再出租或再許可，但總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及在正常業務過程中的商標和知識產權許可；

(E)在正常業務過程中所作的保證或繳存，或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或退休金福利有關的法定留置權，或為保證履行投標、投標、銷售、合約(償還借款除外)、法定義務及保證、上訴、關税或履約保證及類似義務而作出的保證或所作的保證或存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的保證的按金，每種情況均在正常業務過程中發生；

(F)UCC財務報表備案(或類似備案)產生的留置權，涉及或以其他方式根據公司或其任何子公司簽訂的租約或與出售賬户、付款無形資產、動產票據或工具有關的留置權；

(G)對獲取(包括透過合併、合併或合併而獲取)時已存在的財產(股本或債務股份除外)的購買金錢留置權，或保證支付該財產的任何部分購買價，或保證在獲取該財產之前、當時或之後60天內招致的任何債務，以為該財產的全部或任何部分提供資金，或保證由政府主管當局提供或擔保的債務，而在每一種情況下，該等債務均以用該等收益購買(或發展)的財產為限；

(H)截止日期時存在的留置權；但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加(本協定另有許可的除外)；

(I)在某人成為附屬公司時該人的財產或股本上的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為附屬公司而產生、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設立、招致或承擔；但進一步規定，任何該等留置權不得延伸至本公司或任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(J)在公司或附屬公司取得財產時的財產留置權，包括借與公司或任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產留置權；但該等留置權不得設定、招致或承擔，

或考慮進行此類收購；但進一步規定，此類留置權不得延伸至公司或任何子公司擁有的任何其他財產；

(K)保證本定義(G)、(H)、(I)、(J)、(O)及(X)條或本(K)段所準許的任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分續期、再融資、替換、退款、修訂、延期或修改的任何留置權，而受該等留置權約束的資產不發生任何變化

（l）根據判決或裁決或提交的索賠而產生的任何優先權，只要此類判決、裁決或索賠不構成違約事件;

（m）由任何法定條款保留或賦予任何政府當局的權利組成的任何優先權;

（n）在正常業務過程中為銀行和其他金融機構對此類銀行或金融機構持有的任何銀行賬户的信貸餘額或對證券賬户中持有的投資財產（視具體情況而定）設定的優先權，以促進在正常業務過程中針對此類銀行賬户或證券賬户的現金池和/或利息抵消安排的運作;

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)在本協議允許處置任何此類出售和回租交易所涉資產的範圍內，根據出售和回租交易給予出租人的留置權；

(R)擔保子公司欠本公司或附屬擔保人的債務或其他義務的留置權；

(S)工業收入、市政債券或類似債券項下的留置權；

(T)證券賬户留置權(擔保債務的留置權除外)；

(U)為確保本公司或其任何附屬公司根據環境法履行義務而為政府當局所產生的法定留置權或質押或存款，而本公司或任何該等附屬公司的任何資產須受該等法律約束；

(V)公司或其任何附屬公司授予業主的留置權，以確保就從該業主處租賃的魁北克省的租賃物業支付拖欠的租金，但該留置權僅限於位於該等租賃物業或其周圍的資產；

(W)服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與政府主管當局就使用或開發公司的任何不動產組成的任何財產和資產有關的其他協議，但須遵守；及

(X)前述保證公司或任何附屬擔保人的義務或其他債務的條款所不允許的留置權；但所有此類擔保人的未償還金額

債務和負債在任何時候都不得超過(X)4,000,000,000美元和(Y)7.5%的合併有形汽車淨額(不包括FMCC資產)的較小者。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，受僱員退休金計劃第4章或守則第412節規定約束的任何僱員退休金福利計劃(僱員退休金計劃第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或共同受控實體(或如該計劃在當時終止，則根據僱員退休金計劃第4069節被視為僱員退休金計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“呈請後利息”：指在任何破產程序開始後產生或將會產生的所有利息(或費用或開支或其他收費的權利)，不論在任何該等破產程序中是否容許就提交後的利息或呈請書利息(或費用或開支或其他收費的權利)提出申索。

“英鎊”和“GB：英國的合法貨幣。

“定價網格”：如附表1.1G所述。

“最優惠利率”：指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該最優惠利率並非是JPMorgan Chase Bank，N.A.就向借款人提供信貸而收取的最低利率)。

“國內主要製造資產”：由公司或公司的任何子公司在美國擁有或租賃的任何工廠，其賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)在確定之日超過有形汽車公司綜合淨值的0.5%(不包括FMCC資產)，以及按價值計算的總產量的75%以上(由以下任何兩人確定：公司董事長總裁、公司任何執行副總裁總裁、公司任何集團副總裁總裁、公司任何副總裁總裁、在上述日期之前的最後一個財政年度(或該工廠在此之前的較短期間內已投入運作)包括以下一項或多項：汽車或卡車或任何前述項目的相關零件及配件或材料。就尚未投入運作的工廠或新改裝成生產另一項或多項不同物品的工廠而言，就本定義而言，該工廠的總產量及該等產量的構成，須當作為本公司對該工廠的實際總產量及

這種生產的構成將在作出決定之日之後的12個月內。

“主要境內附屬公司”：指本公司的境內附屬公司(任何除外附屬公司除外)(A)截至根據第(6.1)節提交的最新經審核年度財務報表的綜合總資產賬面淨值超過500,000,000美元，及(B)本公司直接或間接擁有該境內附屬公司80%或以上的股本或表決權股本，而其剩餘股本並非公開持有。

“主要商品名稱”：指在附表1.1F中“主要商品名稱”標題下列出的每一商標，以及由或包含在附表1.1F中“主要商品名稱”標題下所列任何商標的所有其他商標或其任何變體或模擬。

“PTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

“已退還的Swingline貸款”：定義見第2.12節。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“監管變更”：就每個歷年和任何關鍵業績指標而言，公司及其子公司沒有追索權或能力採取行動的政策變更，且公司和牽頭可持續發展結構代理合理地達成一致，對公司滿足一項或多項關鍵績效指標的能力產生重大影響，無論是積極的還是消極的。

“報銷日期”：如第3.5節所述

“償還義務”：本公司或有關附屬借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“可再生電力”：應等於(A)某一特定日曆年全球製造設施的可再生電力消耗之和(KWh)除以(B)同一日曆年全球製造設施的總耗電量(KWh)之和。

“可再生電力適用邊際調整額”：就任何日曆年的可再生電力而言，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年度的超額表現目標，

(C)否定[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該日曆年度的超額業績目標。

“可再生電力消費”：由全球製造設施直接或通過當地配電設施消耗的當地或區域來源的可再生電力，包括但不限於風能、太陽能或水力發電(以及其他不時與可持續發展結構代理商定的電力)，並以千瓦時(KWh)表示。

“可再生電力設施費用調整額”：就任何日曆年的可再生電力而言，(A)積極[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該歷年的中性閾值，(B)[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於中性閾值，並且小於該日曆年的超額表現目標，以及(C)負[已編輯]如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該日曆年度適用的超額業績目標。

“要求貸款人”：在任何時候，總風險敞口占所有貸款人總風險敞口的大多數的貸款機構。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，且該人及其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“責任人員”：指公司首席執行官總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或(僅就第6.6節而言)公司祕書，就可持續定價證書而言，為可持續發展環境與安全工程副總裁總裁。

“週轉承付款增加”：定義見第2.32節。

“循環承諾額增加日”：循環承諾額增加的，以相關增量循環貸款激活通知中規定的增加循環承諾額之日(應為營業日)為準。

“循環承諾期”：就任何類別的承諾而言，指適用於該類別的從截止日期至循環終止日期的期間。

循環承諾：國內循環承諾、加拿大循環承諾、巴西循環承諾、未兑換的人民幣循環承諾、已轉換的人民幣循環承諾和多幣種循環承諾。在任何增量循環設施或新地方的範圍內

如貸款已設立，則“循環承付款”應在適當範圍內包括此類貸款項下的承付款。

“循環信貸延伸”：每類國內循環承諾項下的國內循環信貸延伸、每類加拿大循環承諾項下的加拿大循環信貸延伸、每類巴西循環承諾項下的巴西循環信貸延伸、每類未轉換人民幣循環承諾項下未轉換的人民幣循環信貸延伸、每類已轉換人民幣循環承諾項下的已轉換人民幣循環信貸延伸，以及每類多幣種循環承諾項下的多幣種循環信貸延伸。只要設立了任何增量循環貸款或新的地方貸款，“循環信貸展期”應在適當的範圍內包括此類貸款項下任何信貸展期的未償還金額。

“循環設施”：如“設施”一詞的定義所界定。

“循環出借人”：國內循環出借人、加拿大循環出借人、巴西循環出借人、未轉換人民幣循環出借人、轉換人民幣循環出借人和多幣種循環出借人。只要設立了任何增量循環融資機制或新的地方融資機制，“循環貸款人”應在適當的範圍內包括此類融資機制下的任何貸款人。

“循環貸款”：國內循環貸款、加拿大循環貸款、巴西循環貸款、未轉換人民幣循環貸款、轉換人民幣循環貸款和多幣種循環貸款。只要設立了任何增量循環貸款機制或新的地方融資機制，“循環貸款”應在適當的範圍內包括根據此類融資機制發放的貸款。

“循環票據”：如第2.24(I)節所述。

“循環債務”：第10.7節中的定義。

“循環百分比”：指任何貸款人就任何循環安排而言，適用的國內循環百分比、適用的加拿大循環百分比、適用的巴西循環百分比、適用的未兑換人民幣循環百分比、適用的兑換人民幣循環百分比或適用的多幣種循環百分比。只要建立了任何增量循環融資機制或新的地方融資機制，任何貸款人對該融資機制的“循環百分比”應在可比基礎上確定。

“循環終止日期”：對於任何貸款人，(1)關於2026年循環承付款，最初是2026年4月26日；(2)關於2027年循環承付款，最初是2027年4月22日；(3)關於2028年循環承付款，最初是4月26日，

2028年和(Iv)關於2029年循環承諾，最初為2029年4月20日，在每種情況下，該貸款人的日期可根據第2.33節不時延長。

“RFR”指以(A)美元和(B)英鎊、索尼婭和(C)加元、科拉計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR管理人”指SOFR管理人、SONIA管理人或CORA管理人(視情況而定)。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外，或(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)在英國倫敦的銀行因一般業務關閉或(C)加元以外的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)加拿大安大略省多倫多的銀行因一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR競爭性貸款”：任何競爭性貸款，其利率由SOFR決定。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“人民幣”：只能在人民Republic of China境外使用的人民幣。

“人民幣行政代理”：JPMorgan Chase Bank，N.A.通過其香港分行行事，這是一個根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，有限責任。

“人民幣借款人”：本公司、FMCC及人民幣循環貸款項下的任何附屬借款人。

“人民幣承諾折算”：定義見第2.38節。

“人民幣承諾轉換日”：指公司自行決定進行人民幣承諾轉換的任何日期(該日期應為營業日)；但每一人民幣承諾轉換日期應至少在相關的人民幣承諾轉換通知日期後15天。

“人民幣承諾兑換通知”：指公司向人民幣行政代理機構和行政代理機構發出的任何符合人民幣行政代理機構、行政代理機構和公司合理滿意的書面通知

表明本公司選擇將全部或部分未轉換的人民幣循環承諾轉換為已轉換的人民幣循環承諾。

“人民幣承諾兑換通知日”：指公司向行政代理機構和人民幣行政代理機構交付人民幣承諾兑換通知的任何日期(該日期應為營業日)。

“人民幣承諾額調撥申請金額”：定義見第2.16(D)節。

“人民幣承諾額再分配響應”：定義見第2.16(D)節。

“人民幣承諾再分配響應截止日期”：第2.16(D)節所述。

“人民幣等值”：任何一天的任何美元金額，應乘以適用於相關兑換的人民幣匯率。

“人民幣匯率”：就任何營業日而言，於香港時間上午11時在適用的人民幣彭博貨幣頁面上列明的美元兑換成人民幣的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的彭博貨幣頁面上，則人民幣的匯率應參考人民幣管理代理與本公司商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，如果沒有該協議，該匯率應改為人民幣管理代理在香港銀行間市場或其他市場的即期匯率，當時香港銀行間市場或其他市場正在進行人民幣外幣兑換操作，即香港時間上午11點左右，即以人民幣購買美元的營業日上午11點左右。兩個工作日後交貨；但在確定該匯率時，如因任何原因未報出該即期匯率，人民幣管理機構可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應為無明顯錯誤的決定性的。

“人民幣資金融資處”：指第10.2條規定的人民幣行政代理處或人民幣行政代理處不時以書面通知行政代理處、人民幣借款人和人民幣循環出借人的方式指定為其資金辦公室的任何一項或多項人民幣循環安排。

“人民幣循環承諾”：指任何未轉換的人民幣循環承諾或已轉換的人民幣循環承諾。

“人民幣循環授信”：指已轉換的人民幣授信循環延展和未轉換的人民幣授信循環延展。

“人民幣循環融通”：按照“融通”的定義。

“人民幣循環貸款人”：任何2026年人民幣循環貸款人或2027年人民幣循環貸款機構、2028年人民幣循環貸款機構或2029年人民幣循環貸款機構。

“人民幣循環貸款”：指未轉換的人民幣循環貸款和已轉換的人民幣循環貸款。

“S”：標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司，及其繼任者。

“售後回租交易”：定義見第7.9節。

“被制裁國家”：定義見第4.14節。

“附表一貸款人”：加拿大循環貸款人，即《銀行法》(加拿大)附表一所列的銀行。

“附表II/III參考貸款人”：指加拿大循環貸款人，即《銀行法》(加拿大)附表II或附表III所指名的銀行，並由本公司與行政代理商定。

“範圍1排放”：由公司或其子公司擁有或控制的、位於全球製造設施的固定和移動來源的温室氣體排放，以百萬公噸二氧化碳表示，並根據温室氣體議定書公司會計和報告標準(修訂版)(“温室氣體議定書”)進行測量、量化和報告，第三方根據國際標準化組織14064-3進行驗證，以有限的保證水平進行驗證。

“範圍2排放”：全球製造設施使用但沒有產生的發電、供暖、製冷和蒸汽所產生的温室氣體排放量，以百萬公噸二氧化碳表示，並根據《温室氣體議定書》進行測量、量化和報告，第三方根據國際標準化組織14064-3核實為有限的保證水平。

“篩選比率”：就任何期間而言，EURIBOR篩選比率，或CNHHIBOR篩選比率或CDOR篩選比率(視情況而定)。

“SDN列表”：定義見第4.14節。

“SEC”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“Selic Rate”：如第2.23(A)節所述。

“重要擔保人”：在任何確定的日期，每一附屬擔保人(A)其總資產在截至最近一個會計季度的最後一天的四個會計季度的最後一天，其財務報表已根據第6.1節交付

上述數字等於或大於(I)綜合公司於該日不包括FMCC汽車總資產加上(Ii)本公司直接或間接擁有的FMCC股本權益價值(反映於本協議最近提交予美國證券交易委員會的財務報表)或(B)就本協議中的任何特定陳述、契諾或失責行為而言，該等陳述、契諾或失責行為，當與違反該陳述或契諾或屬於該失責行為標的的其他附屬擔保人合併時，將構成前述(A)項下的重要擔保人。

“重要新擔保人”：在任何確定日期，每一位新擔保人(A)在截至最近一個會計季度的最後一天的四個會計季度的最後一天的總資產等於或大於(I)綜合公司在該日期不包括FMCC的汽車總資產加上(Ii)本公司直接或間接擁有的FMCC股本的權益價值，如FMCC提交給美國證券交易委員會的最新財務報表中所反映的，或(B)為了任何特定陳述的目的，本協議中的約定或違約，當違反該陳述或約定或違約的其他新擔保人組合在一起時，將構成前述(A)條款下的重要新擔保人。

“SOFR”：就任何RFR營業日而言，相當於SOFR管理人網站上公佈的適用於該RFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或紐約聯邦儲備銀行指定的有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”：就任何RFR營業日而言，相當於適用於該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。

“SONIA管理人”：英格蘭銀行(或英格蘭銀行指定的英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“指定貨幣貸款”：指以國際掉期和衍生工具協會發布的2003年ISDA信用衍生工具定義中所定義的非“標準指定貨幣”的任何貨幣計價的每筆循環貸款。

“附屬公司”：指任何人士、任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(不論現已存在或以後成立)，而在作出任何決定時，該公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的投票權股份至少過半數由該人士或該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“附屬借款人”：根據第10.1(D)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(D)條被除名為本協議當事人為止。截至第二十一修正案生效日期，以下實體為附屬借款人：福特汽車信貸公司和福特汽車公司巴西有限公司。

“附屬擔保人”：每個初始附屬擔保人、每個附加子擔保人、每個新擔保人和每個其他子公司(包括任何合資企業)，在每種情況下，根據第6.7條或其他規定在截止日期後成為新擔保的一方。

“補充RCF信貸協議”：指於2019年4月23日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的若干循環信貸協議，由本公司、若干貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行訂立。

“可持續性調整日期”：根據第6.2節的規定，從行政代理收到適用日曆年度的可持續性定價證書後的五個工作日的日期，或如果公司未能或選擇不交付該適用日曆年度的可持續性定價證書，則為緊接該適用日曆年度之後的日曆年度的10月31日，但須遵守第6.2節所規定的延遲交付的進一步調整。

“可持續發展適用費率調整”：在任何日期，根據可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整確定的每年適用費率。

“可持續發展設施費用調整”：對於任何日曆年，金額（無論是正值、負值還是零）等於以下各項之和：（a）温室氣體排放設施費用調整金額，加上（b）可再生無碳電力設施費用調整金額，加上（c）福特歐洲二氧化碳尾管排放設施費用調整金額，每種情況均針對該日曆年。

“可持續發展保證金調整”：對於任何日曆年，一個金額（無論是正、負還是零），等於（a）温室氣體排放適用保證金調整金額加上（b）可再生無碳電力適用保證金的總和

調整金額，加上（c）福特歐洲二氧化碳排放適用保證金調整金額，每種情況均適用於該日曆年。

“可持續發展績效先決條件”：在每種情況下均為超額績效目標和中性先決條件，如附表6.2中規定的那樣。

“可持續性定價證書”：由公司正式選出的負責人員簽署的證書，由公司根據第6.2節基本上以附件X的形式(或公司可接受的其他形式，首席可持續發展結構代理和行政代理)附上(A)上一歷年的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出每項可持續發展基金費用調整和可持續利潤率調整，以及(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合適用的報告標準。

“可持續發展構造劑”：主要可持續構造劑和共同可持續構造劑的統稱。

“Swingline承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據第2.11條規定，在任何時間未償還本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“Swingline承諾”標題下所列金額的義務，該義務可根據第2.13節不時更改。

“Swingline貸款人”：作為Swingline貸款的貸款人，對Swingline有承諾的每一家貸款人。

“Swingline Loans”：定義見第2.11節。

“搖擺線參賽金額”：如第2.12節所述。

《盪鞦韆昇華》：20億美元。

“辛迪加代理商”：如封面所列。

“目標日”：跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”：任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、總收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税收、收費或評估。

“2006年第三季度10-Q”：定義見第4.1節。

“2026年循環承付款總額”：在任何時候，在當時有效的2026年循環安排下未償還的循環承付款總額。

“2026年循環信貸展期總額”：在任何時候，2026年循環貸款項下未償還的信貸循環展期總額。

“2027年循環承付款總額”：在任何時候，指當時有效的2027年循環安排項下未償還的循環承付款總額。

“2027年循環信貸展期總額”：在任何時候，2027年循環貸款項下未償還的信貸循環展期總額。

“2028年循環承付款總額”：在任何時候，在當時有效的2028年循環安排下未償還的循環承付款總額。

“2028年循環信貸展期總額”：在任何時候，2028年循環貸款項下未償還的信貸循環展期總額。

“2029年循環承付款總額”：在任何時候，指當時有效的2029年循環安排下未償還的循環承付款總額。

“2029年循環信貸展期總額”：在任何時候，2029年循環貸款項下未償還的信貸循環展期總額。

“可用循環承付款總額”：在任何時候，等於(A)當時有效的循環承付款總額超過(B)當時未償還的循環信貸展期總額的數額。

“加拿大循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的加拿大循環承付款的總額。

“加拿大循環信貸總額”：在任何時候，加拿大循環貸款機構在該時間的加拿大循環信貸餘額的總和。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，(A)循環貸款人在該時間的循環信貸展期加上(B)此時的競爭性貸款的未償還總額。

“商標”：商標、商號、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及在每種情況下與之相關的所有商譽及其所有註冊和記錄，以及獲得此類續訂和延期的所有權利。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

《第二十條修正案》：指本公司、行政代理機構、巴西行政代理機構、人民幣行政代理機構、可持續發展結構代理機構、貸款人及其他當事人之間的《第二十修正案》。

《第二十條修正案》生效日期：2023年4月26日。

“第二十一條修正案”：指公司、行政代理、巴西行政代理、人民幣行政代理、可持續發展結構代理、貸款人和其他各方之間的特定第二十一條修正案，其生效日期為第二十一修正案。

《第二十一修正案》生效日期：2024年4月22日。

“類型”：(A)任何循環貸款(巴西循環貸款或經轉換的人民幣循環貸款除外)或承兑，其性質為ABR貸款、歐洲貨幣貸款或RFR貸款(或如屬以加元作出的任何承兑或加拿大循環貸款，則為加拿大基本利率貸款、承兑或承兑等值貸款)；(B)任何競爭性貸款，其性質為RFR競爭性貸款或固定利率貸款；及(C)任何Swingline貸款，其性質為貨幣市場貸款或ABR貸款。

“UCC”：統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未兑換人民幣循環承諾額”：任何2026年未兑換人民幣循環承諾額或2027年未兑換人民幣循環承諾額、2028年未兑換人民幣循環承諾額或2029年未兑換人民幣循環承諾額。

“未兑換人民幣循環信貸”：指任何時間任何類別的人民幣循環貸款人所持有的該類別所有未兑換人民幣循環貸款當時未償還的本金總額。

“未兑換的人民幣循環安排”：按照“安排”的定義。

“未轉換人民幣循環貸款人”：指2026年未轉換人民幣循環貸款人、2027年未轉換人民幣循環貸款人、2028年未轉換人民幣循環貸款人或2029年未轉換人民幣循環貸款人。

“未轉換的人民幣循環貸款”：定義見第2.36(A)節。

“未兑換人民幣循環百分比”：就任何時間未兑換的人民幣循環貸款人而言，該貸款人當時的2026年未兑換人民幣循環百分比或該貸款人當時的2027年未兑換人民幣循環百分比、該貸款人當時的2028年未兑換人民幣循環百分比或該貸款人當時的2029年未兑換人民幣循環百分比(視何者適用而定)。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“美國基本利率(加拿大)”：由摩根大通銀行多倫多分行不時公佈的年利率，作為其在加拿大多倫多的主要辦事處在釐定適用於加拿大境內美元商業貸款的利率時有效的參考利率(美國基本利率(加拿大)並非摩根大通銀行多倫多分行就向借款人提供信貸而收取的最低利率)。

《美國愛國者法案》：定義見第10.18節。

“投票股”：對任何人而言，在一般情況下有權投票選舉該人的董事(或其同等權利)的人的股本。

“加權平均人民幣匯率”：就任何類別的已兑換人民幣循環承擔額而言，於任何營業日，分子為該類別未兑換人民幣循環承諾於該營業日或之前所有兑換(及視為兑換)至該類別已兑換人民幣循環承諾的人民幣循環承諾總額的分數，其分母為該營業日或之前該類別已兑換(或被視為)為該類別人民幣循環承擔額的所有未兑換人民幣循環承諾的美元總額。

WLTP：作為歐盟委員會2017/1151號法規的一部分，自2017年6月1日起，歐洲通過了世界協調輕型車輛測試程序，以確定乘用車的油耗和二氧化碳排放量的一致性。

“減記和轉換權力”：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中-

歐盟自救立法附表描述了下調和轉換權，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(4)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(5)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經修訂、補充、(六)對任何人的提及應包括其繼承人和受讓人。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體(包括本協議的附表和附件)，而不是本協議的任何特定規定(或本協議的附表和附件)，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3外幣兑換。

(A)行政代理應根據本協議的要求確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應為無明顯錯誤的最終決定。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何貸款方在交付給行政代理人的任何文件中所作的任何決定。

(B)為確定是否符合第7.3或7.8條的規定，對於美元以外貨幣的任何債務金額，其美元等值應根據產生該債務時的有效匯率確定。

(C)行政代理可設立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本合同項下的金額四捨五入至最接近的整元或分的較高或較低金額，以確保任何一方根據本合同項下的欠款或以其他方式需要計算或換算的金額，在必要或適當的情況下以整元或整分表示。

(D)就“2026年循環承付款總額”、“2026年循環承付款總額”、“2027年循環承付款總額”、“2027年循環承付款總額”、“2028年循環承付款總額”、“2028年循環承付款總額”、“2029年循環承付款總額”、“2029年循環承付款總額”、“2029年循環承付款總額”、“2027年循環承付款總額”和第2.32(A)節但書第(1)(Z)款的定義而言，(I)在任何時候未償還的巴西循環承諾額和巴西循環貸款額應被視為等於按當時適用的巴西雷亞爾折算率將其以巴西雷亞爾兑換成美元的金額；及(Ii)在任何時候轉換的人民幣循環承諾額和未償還的人民幣循環貸款額應被視為等於以適用的人民幣兑換率將其以人民幣兑換成美元的金額。

1.4分科。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第二節：承諾的金額和條件

2.1    [保留。]

2.2%減少或增加循環承付款。(A)每個循環貸款項下在緊接第二十一修正案生效日期之前有效的循環承付款應保持有效，直至第二十一修正案生效日期為止。緊隨《第二十一修正案》生效之日起，附表1.1a“依照《第二十一修正案》》標題下所列的循環承諾額將生效，貸款人所有具有2026年循環承諾額的信貸循環延期將自動成為《

2026年相應的循環貸款額度和貸款人根據2027年循環貸款額度發放的所有循環信貸額度應自動成為相應的2027年循環額度項下的信貸循環額度，貸款人做出2028年循環承付款的所有循環信貸額度應自動成為相應的2028年循環額度項下的信貸循環額度，貸款人做出2029年循環承諾額的所有循環信貸額度應自動成為相應的2029年循環額度項下的信貸循環額度。

(b)    [保留。]

(c)    [保留。]

2.3    [保留。]

2.4%為國內循環承諾額。(A)在本協議條款及條件的規限下，任何類別的每個國內循環貸款人各自同意在適用於該類別的循環承諾期內，不時以美元向本公司或任何國內附屬借款人提供此類循環信貸貸款(“國內循環貸款”)；但在實施該借款及使用該借款所得收益後，(I)該貸款人的適用類別的本地循環信貸展延(如屬該類別的任何擺動貸款機構，則不包括根據其定義(C)條就該類別的擺動貸款提供的信貸的國內循環展延)，連同其該類別的擺動貸款的未償還本金總額，不超過該貸款人的該類別的本地循環承諾額，[已保留](3)信貸循環延期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，以及(4)(A)2026年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(B)2027年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(C)2028年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額，以及(D)2029年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2029年循環承諾額總額。在任何類別的循環承諾期內，本公司及任何國內附屬借款人可根據本協議的條款及條件，借入、預付或部分償還該類別的國內循環貸款及再借款，以使用該類別的國內循環承諾。根據本公司或任何國內附屬借款人的決定並根據第2.5和2.19節的規定通知行政代理，國內循環貸款可以不時為RFR貸款或ABR貸款。

(B)*本公司及任何有關附屬借款人須於適用於任何類別貸款人的循環終止日期償還該類別貸款人的所有未償還國內循環貸款。

2.5%的國內循環貸款借款程序。本公司和任何國內子公司借款人可以在任何營業日適用的循環承諾期內，根據任何類別的國內循環承諾期借款，但公司或相關的國內子公司借款人應在(A)紐約市時間中午12：00，對於RFR貸款，在申請借款日期前三個工作日，或(B)紐約市時間中午12：00，如果是ABR貸款，向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，具體説明(I)金額，擬借入的國內循環貸款的類別和類型以及(Ii)申請的借款日期。如果在任何此類通知中沒有具體説明國內循環貸款的類型，則所請求的借款應為ABR貸款。任何類別的國內循環承諾額下的每筆借款的金額應等於(I)該類別當時可用的國內循環承諾額總額或(Ii)50,000,000美元或超出其10,000,000美元的整數倍；但持有任何類別Swingline貸款的Swingline貸款人可代表本公司或任何國內附屬借款人申請根據第2.12節屬於其他金額的ABR貸款的此類國內循環承諾項下的借款。在收到本公司或任何國內子公司借款人的任何此類通知後，行政代理應立即將該通知的適用類別通知持有國內循環承諾的每個國內循環貸款人。持有適用類別國內循環承諾的每一家國內循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，供本公司或相關附屬借款人在紐約時間下午2：00之前，在本公司或該附屬借款人要求的借款日期立即提供給行政代理。該等借款將由行政代理向本公司或有關附屬借款人借入本公司或有關附屬借款人的帳目，並記入本公司或有關附屬借款人指定的辦事處賬簿或本公司或有關附屬借款人指定的其他帳户的貸方帳目內，連同適用的國內循環貸款人向行政代理提供予行政代理的款項以及行政代理收到的類似資金的總和提供予本公司或有關附屬借款人。

2.6%為多幣種循環承諾。(A)在本條款及條件的規限下，任何類別的每個多幣種循環貸款人各自同意在適用於該類別的循環承諾期內不時以美元或任何可選貨幣向本公司或任何外國附屬借款人(加拿大借款人除外)發放(或安排其適用的放款辦公室作出)該類別的循環信貸貸款(“多幣種循環貸款”)；但在實施這種借款和使用其收益後，(I)該貸款人的適用類別的多幣種循環信貸展期的美元等值不超過該貸款人的該類別的多幣種循環承諾額，(Ii)[已保留]，(三)信貸的循環展期總額不得超過當時有效的循環承付款總額和(四)(A)總額

2026年循環信貸延期不得超過當時有效的2026年循環承付款總額，(B)2027年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2027年循環承付款總額，(C)2028年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2028年循環承付款總額，以及(D)2029年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2029年循環承付款總額。在任何類別的循環承諾期內，本公司及任何有關境外附屬借款人可根據本協議的條款及條件，借入、預付或部分償還該類別的多幣種循環貸款，以及再借款，以使用該類別的多幣種循環承諾。根據第2.7節和第2.19節的規定，多幣種循環貸款應為通知行政代理的歐洲貨幣貸款或RFR貸款。

(B)*本公司及任何有關附屬借款人須於適用於任何類別貸款人的循環終止日期，償還該類別貸款人的所有未償還多幣種循環貸款。

2.7%是多幣種循環貸款借款的程序。本公司及任何外國附屬公司借款人(加拿大借款人除外)可在任何營業日適用的循環承諾期內，根據任何類別的多幣種循環承諾期借款，但公司或有關外國附屬公司借款人須於倫敦時間中午12時前，即申請借款日期前三個營業日，向行政代理髮出書面通知(或即時確認的電話通知)，如屬歐洲貨幣貸款或RFR貸款，須註明(A)擬借入多幣種循環貸款的金額、類別及貨幣，(B)申請借款日期及(C)如屬歐洲貨幣貸款，其初始利息期限(S)各有多長。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲貨幣貸款的利息期限，則公司或相關附屬借款人應被視為已選擇了一個月的期限。任何類別的多幣種循環承諾額下的每筆借款的數額應為(1)等於該類別當時可用多幣種循環承諾額的總和，或(2)有關貨幣的10,000,000的整數倍，且不少於相當於50,000,000美元的美元數額。在收到本公司或相關附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知持有多幣種循環承諾的每個多幣種循環貸款人有關該通知的適用類別。持有適用類別的多幣種循環承諾的每一多幣種循環貸款人應在倫敦時間下午2：00之前向行政代理提供(或促使其適用的借貸辦公室向行政代理提供其按比例分攤的每筆借款的金額)，以供本公司或有關附屬借款人於本公司或該附屬借款人要求的借款日期之前立即向行政代理提供資金。該等借款將由行政當局提供予本公司或有關附屬公司借款人

代理將本公司或相關附屬借款人的帳户記入本公司或有關附屬借款人指定的辦事處賬簿或本公司或有關附屬借款人可能指定的其他帳户，並將適用的多幣種循環貸款人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入行政代理的貸方。

2.8%是加拿大的循環承諾。(A)在本條款及條件的規限下，任何類別的每一加拿大循環貸款人各自同意在適用於該類別的循環承諾期內，不時以美元向本公司及以美元或加元向任何加拿大借款人發放(或安排其適用的放款辦公室作出)該類別的循環信貸貸款(“加拿大循環貸款”)；但在實施該借款及使用該借款所得款項後，(I)該貸款人的適用類別的加拿大循環信貸等值不超過該貸款人的該類別的加拿大循環承諾額，(Ii)[已保留]，(Iii)加拿大循環信貸展期總額不得超過當時有效的加拿大循環承諾額總額，(Iv)信貸循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，(V)(A)2026年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(B)2027年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(C)2028年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2028年循環承付款總額；和(D)2029年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2029年循環承付款總額。在任何類別的循環承諾期內，本公司及任何加拿大借款人可根據本協議的條款及條件，借入、預付或部分償還該類別的加拿大循環貸款及再借款，以使用該類別的加拿大循環承諾。加拿大循環貸款應為根據第2.9節和第2.19節通知行政代理的歐洲貨幣RFR貸款或ABR貸款(如果以美元計價)或加拿大基準利率貸款(如果以加元計價)或其任何組合。

(B)*本公司及任何有關附屬借款人應於適用於任何類別貸款人的循環終止日期，償還該類別貸款人的所有未償還加拿大循環貸款。

2.9%是加拿大循環貸款借款的程序。本公司及任何加拿大借款人可在任何營業日適用的循環承諾期內，根據任何類別的加拿大循環承諾期借款；但本公司或有關的加拿大借款人須於(A)紐約市時間中午12：00，如屬歐洲貨幣RFR貸款，則在申請借款日期前三個營業日，或(B)如屬ABR貸款或加拿大貸款，於擬借款日期12：00前，向行政代理髮出書面通知(或即時確認的電話通知)。

基本利率貸款，具體説明(I)將借入的加拿大循環貸款的金額、類別、類型和貨幣，以及(Ii)申請的借款日期，以及(Iii)就歐洲貨幣貸款而言，每種類型的貸款的金額和初始利息期的長度。如果在任何此類通知中沒有具體説明以美元計價的加拿大循環貸款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR貸款。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲貨幣貸款的利息期限，則公司或相關的加拿大借款人應被視為已選擇了一個月的期限。任何類別的加拿大循環承諾項下以美元計算的每筆借款的金額應等於(I)該類別當時可動用的加拿大循環承諾總額或(Ii)50,000,000美元或其整數倍。任何類別的加拿大循環承諾項下的每筆以加元計算的借款金額，應相等於(I)該類別當時可動用的加拿大循環承諾總額或(Ii)25,000,000加元或超出5,000,000加元的整數倍。在收到本公司或任何加拿大借款人的任何此類通知後，行政代理應立即將該通知的適用類別通知持有加拿大循環承諾的每個加拿大循環貸款人。持有適用類別加拿大循環承諾的每一加拿大循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，向行政代理提供(或安排其適用的貸款辦公室提供)其在每筆借款中按比例分配給本公司或相關加拿大借款人的金額，並在本公司或該加拿大借款人要求的借款日期以立即提供給該行政代理的資金。該等借款將由行政代理人將本公司或有關加拿大借款人的帳户記入本公司或有關加拿大借款人的辦事處或本公司或有關加拿大借款人指定的其他帳户的賬簿內，並以適用的加拿大循環貸款人向行政代理人提供予行政代理人的款項以及行政代理人收到的類似資金的總和提供予本公司或有關加拿大借款人。

2.10加拿大錄取的新程序[已保留].

。(A)承兑承諾。在符合本條款和條件的情況下，任何類別的加拿大循環貸款人各自同意，每個加拿大借款人可根據該類別的加拿大循環承諾，不時地按照第2.10節的規定發行以加元計價的承兑，最低面額為25,000,000加元，且超過5,000,000加元的整倍數(或，如果當時可用於該類別的加拿大循環承諾總額少於25,000,000加元，則以較小的金額為準)，直至適用於該類別的循環終止日期為止；但在簽發該承兑匯票並使用該承兑匯票所得款項後，(I)適用類別的任何加拿大循環貸款人的可用加拿大循環承諾額不得少於零，(Ii)加拿大循環信貸展期總額不得超過

當時有效的加拿大循環承付款總額，(三)[已保留](4)信貸循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額；(5)(A)2026年循環展期信貸總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額；(B)2028年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額；此外，在任何時候，加拿大循環貸款人的適用放款辦事處根據適用的加拿大循環貸款機制作出的所有承兑的未償還面值總額，應始終等於該類別所有加拿大循環貸款人的適用放款辦事處作出的所有承兑的未償還面值的適用加拿大循環百分比。就本協定而言，在計算加拿大循環貸款人承兑匯票的未清償金額時，應使用承兑匯票的全部面值，不得貼現；但在計算未清償承兑匯票的面值時，加拿大借款人已預付承兑義務並由加拿大循環貸款人根據本協定條款設定承兑義務的承兑匯票的面值不應包括在內。

(B)承兑條款。每張匯票應由加拿大循環貸款人的適用貸款辦公室在加拿大借款人根據第2.10節(C)段提出的書面請求下，通過該適用的貸款辦公室完成並承兑(I)由加拿大借款人根據本協議在適用的貸款辦公室開具的應付加元匯票，並按適用的貸款辦公室的順序予以承兑，以及(Ii)在該匯票的日期後不少於一個月也不超過六個月的一個營業日(以及一個月、兩個月、三個月或六個月(如可用，由加拿大借款人選擇)，不包括寬限期，所有這些都在根據第2.10節(C)段交付的提款通知中規定。儘管本協議有任何相反規定，所有簽發承兑匯票的請求以及對承兑匯票期限和到期日的所有選擇均應根據此類選擇作出，以便在任何時候不超過10個不同的承兑匯票到期日。

(C)對承兑匯票作出通知及貼現。(I)對於每次要求承兑匯票，加拿大借款人應在多倫多時間上午10：00之前，至少在要求承兑日期的兩個工作日之前，向行政代理髮出提款通知(每個“提款通知”)，主要採用附件H的形式(不可撤銷，並可在一個工作日內通過電話確認)，具體説明：

(A)承兑該等匯票的日期；

(B)請求該草案所依據的加拿大循環承付款類別；

(C)該等匯票的總票面金額；

(D)該等承兑匯票的到期日；及

(E)適用類別的加拿大循環貸款人是否必須購買或安排購買承兑匯票。

(Ii)行政代理在收到提款通知後，應立即將提款通知的內容和該加拿大循環貸款人在根據提款通知所要求的承兑款項中的應課税額份額通知加拿大循環貸款人的每個適用貸款辦事處。加拿大循環貸款人適用貸款辦公室承兑匯票的面值總額應由行政代理參考適用類別加拿大循環貸款人各自的加拿大循環承諾額確定；但如果適用類別加拿大循環貸款人適用貸款辦公室承兑的承兑匯票面值不是5,000,000加元或其整數倍，則行政代理應酌情將面額增加或減少至1,000,000加元，或其最近的整數倍。

(Iii)在接受承兑的每個日期，行政代理應將適用類別的每個加拿大循環貸款機構的適用貼現率告知相關的加拿大借款人。在不遲於多倫多時間上午10：00之前，適用類別的加拿大循環貸款機構的每個適用貸款辦事處應在滿足第5.2節規定的條件的前提下，並在符合第2.10節(I)段規定的作出承兑等值貸款的每個不承兑類別加拿大貸款機構的適用貸款辦公室的限制下，(A)根據行政代理提供的信息，如上所述，通過按照適用的提款通知填寫類別、金額、日期和到期日，完成相關加拿大借款人的一份或多份草稿，(B)正式承兑此類匯票；(C)提出以適用的貼現率購買承兑匯票；(D)以傳真或電傳方式通知行政代理機構承兑該匯票，並確認其對承兑匯票的貼現率以及為該加拿大借款人的賬户向行政代理支付的金額；及(E)以立即可用的加元資金向行政代理匯款一筆相當於貼現金額的款項。行政代理從適用的加拿大循環貸款機構的適用貸款辦事處收到此類款項後，行政代理應將其總額提供給該加拿大借款人。

(Iv)本合同項下通過承兑匯票進行的每一次信貸擴展，應由適用類別的每一加拿大循環貸款人的適用貸款辦公室根據其各自在該類別的加拿大循環承諾同時按比例發放。

(D)出售承兑匯票。加拿大借款人應同意出售，適用類別的加拿大循環貸款人的適用貸款辦事處應購買或安排購買市場上的所有承兑票據，適用類別的加拿大循環貸款機構的每個適用貸款辦事處應將貼現收益提供給行政代理，用於該加拿大借款人的賬户。有關該等承兑的承兑費用，可由適用類別的加拿大循環貸款人的適用貸款辦事處選擇，以抵銷該加拿大循環貸款人的該適用貸款辦事處根據本協議須支付的貼現收益。

(E)承兑義務。相關加拿大借款人有義務並在此無條件同意，為每個適用類別的加拿大循環貸款機構的每個適用貸款辦公室的利益，向行政代理支付該適用貸款辦公室根據到期日期或根據本協議的規定可能要求的較早日期作出的每項承兑的面值。對於本協議項下未兑現的各項承兑承諾，相關加拿大借款人應在多倫多時間上午11：00前，即承兑匯票到期日(通知不可撤銷)前兩個工作日，通知行政代理其有意(X)在該到期日簽發承兑匯票，以支付即將到期的承兑匯票，並應就此向行政代理交付提款通知，或(Y)在到期日償還即將到期的承兑匯票。對承兑匯票的任何償還必須在承兑匯票到期日下午2：00(多倫多時間)或之前完成。如果相關加拿大借款人未能向行政代理提供該通知或未能償還即將到期的承兑匯票，或者如果違約事件已經發生並且在該到期日仍在繼續，則相關加拿大借款人關於到期承兑匯票的債務應被視為已在到期日轉換為相應類別的加拿大基準利率貸款，金額相當於到期承兑匯票的面值。每一加拿大借款人均放棄提示付款及任何其他針對加拿大循環貸款人適用放款辦公室就該適用放款辦公室根據本協議接受該加拿大借款人的任何承兑而應支付的任何款項的任何抗辯，而該承兑可能僅因該等承兑在到期時由該適用放款辦公室本身持有而存在，且每一加拿大借款人同意不要求任何日的寬限，前提是該適用放款辦公室作為持有人就該等承兑起訴該加拿大借款人，要求該加拿大借款人支付該加拿大借款人在本協議項下應支付的款項。

(F)提供匯票及授權書。為使加拿大循環貸款機構的適用放款辦公室能夠以第2.10節規定的方式接受匯票，每一加拿大借款人特此指定每一加拿大循環貸款機構的適用貸款辦公室作為其代理人，在該適用貸款辦公室認為必要時，以手寫或傳真或機械簽名的方式代表其簽署和背書空白承兑表格。在這方面，每個加拿大循環貸款人都有責任提供足夠的空白承兑表格，以便根據本協議承兑。每個加拿大借款人承認並同意所有承兑

由加拿大循環貸款人的適用貸款辦公室代表其簽署和/或背書的，應對該加拿大借款人具有完全和有效的約束力，猶如由該加拿大借款人的適當簽署人員親筆簽署並正式簽發；但在每種情況下，此類行為均應按照該加拿大循環貸款人在本協議項下的義務進行。現授權加拿大循環貸款機構的每個適用貸款辦事處簽發由該適用貸款辦事處決定的票面金額空白背書的承兑匯票，但其總額須等於該適用貸款辦事處須接受的承兑匯票總額。加拿大借款人開具的匯票作為承兑匯票，應由該加拿大借款人的一名或多名正式授權的高級職員或其實際代理人(包括根據第2.10(F)節事實上指定的任何代理人)簽署。每名加拿大借款人特此授權並要求加拿大循環貸款人的每個適用貸款辦事處根據從該加拿大借款人收到的每份提款通知，對該加拿大借款人當時擁有該適用貸款辦公室的一張或多張匯票採取本節第2.10節(C)(Iii)段規定的措施。如果簽名出現在任何匯票上的該加拿大借款人的任何授權簽字人在就該匯票承兑匯票之前不再具有該授權，則加拿大借款人在本協議和該承兑下的義務在所有目的下仍應有效，猶如該授權一直有效直至該匯票的產生。行政代理人和每一加拿大循環貸款人應受到充分保護，不應依賴從加拿大借款人(口頭或以其他方式)收到的任何指示，而沒有義務就該等指示的真實性進行調查。行政代理人和每一加拿大循環貸款人應有權依賴從任何人(口頭或其他方式)收到的指示，並不對此類指示傳遞過程中的任何錯誤、遺漏、延誤或中斷負責。

(G)免責。如果未能承兑匯票的全部或部分原因是由於加拿大借款人未能及時向該適用貸款辦公室提供本節第2.10條(F)段所述的匯票或授權書，則加拿大循環貸款機構的任何適用貸款辦公室均不對其未能承兑匯票承擔責任或承擔任何責任，加拿大循環貸款機構的任何適用貸款辦公室也不對因任何此類匯票的遺失或不當使用而產生的任何損害、損失或其他索賠負責，但由於該適用貸款辦公室的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損失或不當使用除外。

(H)加拿大循環貸款人對承兑的權利。加拿大循環貸款人的行政代理或任何適用的貸款辦公室對加拿大借款人將所得款項用於任何承兑的任何折扣不承擔任何責任。為提高確定性，加拿大循環貸款機構的每個適用貸款辦公室可隨時購買加拿大借款人簽發的承兑匯票，並可隨時、不時地持有、出售、再貼現或以其他方式處置其接受和/或購買的任何或所有承兑匯票。

(I)承兑等值貸款。每當加拿大借款人根據本協議向行政代理遞交提款通知，要求任何類別的加拿大循環貸款人承兑匯票時，根據政策不能或不接受匯票的該類別加拿大循環貸款人的適用貸款辦公室(“非承兑加拿大貸款人”)應提供承兑等值貸款，而不是承兑匯票。在承兑匯票的每個日期，根據適用於承兑匯票的相同條款和條件，任何適用類別的不承兑加拿大貸款人提供承兑等值貸款，在加拿大借款人交付按該不承兑加拿大貸款人的訂單支付的已籤立貼現票據後，將該加拿大借款人向不承兑加拿大貸款人簽發的貼現票據的承兑等值貼現收益以立即可用資金的形式匯入行政代理賬户。每一非承兑加拿大貸款人可同意，該等貼現票據可以是無證明的，而適用的承兑等值貸款應由貸款賬户證明，該等貸款賬户應以其名義保存，而本協議其他地方對該等無證明貼現票據的提及應視為包括對相關承兑等值貸款或貸款賬户(視情況而定)的提及。

(J)適用於貼現票據的條款。在本協議中使用的術語“承兑”應被解釋為包括貼現票據，本協議中適用於承兑的所有條款應同樣適用於證明承兑等值貸款的貼現票據，但在上下文中可能有必要的變化(但作出承兑等值貸款的非承兑加拿大貸款人不得出售、再貼現或以其他方式處置貼現票據除外)。為了獲得更大的確定性：

(A)貼現票據須於適用的提款通知所指明的承兑匯票到期日到期及支付；

(B)須就貼現票據支付承兑費用，並須以與承兑承兑費用相同的費率和方式計算；

(C)適用於貼現票據的貼現，其計算方式和貼現率，須與附表II/III參考貸款人依據適用的提款通知承兑承兑匯票時適用的貼現率相同；

(D)就本協定的所有目的而言，不承兑加拿大貸款人提供的承兑等值貸款將被視為不承兑加拿大貸款人未承兑承兑貸款的一部分；以及

(E)加拿大借款人應向每個不承兑的加拿大貸款人交付貼現票據，並向每個不承兑的加拿大貸款人授予關於填寫和籤立貼現票據的授權書，每個授權書均符合第2.10(F)節的規定。

(K)承兑匯票和貼現票據的預付款。承兑或貼現票據不得在承兑或貼現票據到期日之前償還或預付，除非符合第2.18(D)節或第8節的規定。

(L)《存託票據和票據法》。在加拿大借款人和加拿大循環貸款人的任何適用貸款辦事處的選擇下，根據本協議，承兑匯票和貼現票據可分別以存託票據和存託票據的形式發行，以便根據《存託票據和票據法案》(加拿大)存放於加拿大證券託管有限公司。所有如此發行的存託票據和存託票據應受《存託票據和票據法》(加拿大)和本第2.10節的規定管轄。

(M)接受費。每名加拿大借款人同意在接受每項承兑之日，預先向加拿大循環貸款人的每個適用的貸款辦公室支付一筆費用(“承兑費用”)，並以加元支付，年利率相當於歐洲貨幣循環貸款的適用保證金。全部承諾費以簽發的承諾書面額計算，按承兑期限內的實際天數和一年365天計算。承兑費用應是向加拿大循環貸款人的每個適用貸款辦事處支付的與簽發此類承兑或貼現有關的任何其他費用之外的費用。承兑費用的貼現率應根據適用的加拿大循環貸款人貸款辦事處慣例的條款計算，並應以365天的年限和承兑期限為基礎。

2.11%兑現了Swingline的承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，任何類別的每名Swingline貸款人同意在適用的循環承諾期內，不時向本公司及任何國內附屬公司借款人提供美元循環額度貸款(“Swingline貸款”)，以其他方式向本公司及任何本地附屬公司借款人提供部分信貸；但(I)在執行該等借款及使用該借款所得款項後，由該Swingline貸款人作出而當時仍未償還的任何類別的Swingline貸款本金總額，不得超過當時有效的該類別該Swingline貸款人的Swingline承諾(即使該適用類別的該Swingline貸款人在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額，與該Swingline貸款人的該類別其他未償還的國內循環信貸展期合計時，可超過該Swingline貸款人當時有效的該類別的Swingline承諾)，(Ii)在實施該等借款及使用該貸款所得款項後，該Swingline貸款人發放的任何類別的未償還Swingline貸款的本金總額，與當時未償還的該類別的國內循環信貸(根據其定義(C)條款就該類別的Swingline貸款提供的信貸的國內循環擴展除外)合計時，不得超過該類別的國內循環承諾額

(Iii)本公司或有關附屬借款人不得申請任何類別的Swingline貸款，如在實施該等Swingline貸款並使用其所得款項後，該類別的可用國內循環承擔總額將少於零，及(Iv)在實施該等借款及使用其所得款項後，(A)[已保留]，(B)信貸循環展期總額不得超過當時的循環承諾額總額，(C)(1)2026年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(2)2027年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(3)2028年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額；(4)2029年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2029年循環承諾額總額；及(D)所有Swingline貸款的未償還金額不得超過Swingline再限額。在任何類別的循環承諾期內，本公司及任何國內附屬借款人可根據本協議的條款及條件，借入、償還及再借入有關類別的Swingline承諾。

(B)根據本協議，Swingline貸款可不時為(I)ABR貸款、(Ii)貨幣市場利率貸款或(Iii)兩者的組合，由本公司釐定並通知有關Swingline貸款人，如屬任何貨幣市場利率貸款，則須獲有關Swingline貸款人同意。

(C)如本公司或有關附屬借款人須於(I)墊款日期後十個營業日的日期、(Ii)當時有效的適用循環終止日期及(Iii)有關貸款的利息支付日期中最早的日期，向有關Swingline貸款人償還有關Swingline貸款當時未償還的本金。

2.12根據Swingline借款的程序；退還Swingline貸款。(A)每當本公司或任何國內附屬借款人希望任何類別的Swingline貸款人作出該類別的Swingline貸款時，應向該Swingline貸款人發出迅速確認的電話通知(該電話通知必須在建議借款日期的紐約市時間下午1時前由該Swingline貸款人收到)，註明(I)擬借入的Swingline貸款的金額、類別及類型；(Ii)任何貨幣市場利率貸款的利息期限及(Iii)所要求的借款日期(該日期應為適用循環承諾期內的營業日)。在任何該等通知發出前，本公司或有關附屬借款人可要求有關的Swingline貸款人提供適用於該Swingline貸款的貨幣市場利率的報價，該等貸款為本公司或該附屬借款人指定的利率期間的貨幣市場利率貸款，而該Swingline貸款人應迅速通知本公司或有關附屬借款人是否願意作出貨幣市場利率貸款，並在適用的情況下提供該利息的報價

句號。如果本公司或該附屬借款人接受該利率，則該Swingline貸款應為該利率期間的貨幣市場利率貸款，並按該利率計息。相關的Swingline貸款人應立即以書面形式確認有關貨幣市場利率貸款的報價。根據任何類別的Swingline承諾，每筆借款的金額應等於25,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。在不遲於紐約市時間下午3點之前，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，該Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆與該Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應於該借款日期將有關款項存入本公司或有關附屬借款人的帳户，或本公司或有關附屬借款人於該借款日期以書面向行政代理指定的其他帳户，以即時可用資金向行政代理取得該Swingline貸款所得款項。該Swingline貸款人在收到行政代理書面通知後的第一個營業日開始的期間內不得發放任何Swingline貸款，該通知指出在該日期不能滿足第5.2節中包含的一個或多個先決條件，並在該等條件得到滿足時終止。行政代理應在意識到此後滿足第5.2節中的這些條件後立即通知Swingline貸款人。該Swingline貸款人不應被要求以其他方式確定或注意是否已滿足第5.2節中規定的與任何Swingline貸款有關的先決條件。儘管有上述規定，本公司及任何Swingline貸款人可隨時及不時訂立協議，規定向本公司或任何附屬借款人徵集、延長及提供資金予本公司或任何附屬借款人的程序，而該等貸款不同於本文所述者。

(B)任何類別的每名Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表公司或有關附屬借款人(各附屬借款人在此不可撤銷地指示每名Swingline貸款人代表其行事)，在該Swingline貸款人不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理人發出一個營業日的通知後，要求該類別的每名國內循環貸款人作出該類別的本地循環貸款，而每名該類別的國內循環貸款人特此同意作出該類別的本地循環貸款，相當於該國內循環貸款人2026年的國內循環百分比、2027年的國內循環百分比、2028年的國內循環百分比或2029年的國內循環百分比(視屬何情況而定)的金額，相當於該Swingline貸款人在通知日期提供的適用類別的Swingline貸款總額(“已償還的Swingline貸款”)，以償還該Swingline貸款人。每一適用類別的國內循環貸款機構應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後的一個工作日內，將適用類別的此類國內循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理，並立即提供資金。這種國內循環貸款的收益應由行政代理立即提供給相關的Swingline

借款人供該Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。

(C)如果在根據第2.12(B)節以其他方式發放國內循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對公司而言已經發生並仍在繼續，或者如果Swingline貸款人因任何其他原因(由Swingline貸款人全權酌情決定)不能按第2.12(B)節所設想的方式發放適用類別的國內循環貸款，則每個適用類別的國內循環貸款人應在根據第2.12(B)節所述通知發放此類國內循環貸款的日期，以現金方式購買當時適用類別的未償還Swingline貸款的參與權益，方法是向有關的Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，金額相當於(I)有關國內循環貸款人2026年的國內循環百分比或2028年、2027年的國內循環百分比、2028年的國內循環百分比或2029年的國內循環百分比(視屬何情況而定)乘以(Ii)該有關Swingline貸款人(S)當時已用該等國內循環貸款償還的適用類別的Swingline貸款的本金總額，而任何屬貨幣市場利率貸款的Swingline貸款須於該日自動轉換為ABR貸款。

(D)在Swingline貸款人從任何國內循環貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人就適用的Swingline貸款收到任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，如上述付款不足以支付該Swingline貸款人(S)當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映該貸款人按比例支付的付款部分；但條件是，如果由Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該國內循環貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)履行每個國內循環貸款人根據第2.12(B)節提供貸款和根據第2.12(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(I)該國內循環貸款人或本公司或任何附屬借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、本公司或任何附屬借款人或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節指明的任何其他條件，(Iii)本公司或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)出現任何不利變化，(Iv)本公司、任何附屬借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。

2.13%是新的或繼任的Swingline貸款人；Swingline承諾。本公司可(A)在不少於三個工作日前書面通知行政代理及該Swingline貸款人，以任何理由終止任何Swingline貸款人的Swingline承諾，(B)增加(經該等貸款人同意)額外的Swingline貸款人，及(C)根據本第2.13節的規定通知行政代理後，隨時增加(經該貸款人同意)或減少任何現有Swingline貸款人的Swingline承諾。如果本公司決定根據本協議增加一家新的Swingline貸款人，則經行政代理同意(不得無理拒絕)，公司可從國內循環貸款機構中指定一家新的Swingline貸款人，屆時該貸款人將成為本協議和其他貸款文件項下的Swingline貸款人，具有本協議和其他貸款文件項下Swingline貸款人的權利、權力和責任。在Swingline貸款人終止Swingline承諾時，公司應向終止的Swingline貸款人支付該終止的Swingline貸款人所欠未償還Swingline貸款的所有本金和應計利息。根據本協議接受本協議項下任何Swingline貸款人的任命或增加任何現有Swingline貸款人的Swingline承諾，應由該Swingline貸款人以本公司、該Swingline貸款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議來證明，自該協議生效之日起，該Swingline貸款的新貸款人或繼任者將成為本協議項下的“Swingline貸款人”，或該增加的Swingline承諾將生效。行政代理應立即通知貸款人任何增加Swingline貸款人的有效性，或根據第2.13節增加Swingline承諾的有效性。

2.14%支持競爭性投標程序。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，公司可在循環承諾期內不時就任何類別的國內循環承諾要求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標並借入適用類別的美元競爭性貸款；但在實施此類借款並使用其收益後，(I)[已保留](2)信貸循環延期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，以及(3)(A)2026年循環信貸延期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，(B)2027年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(C)2028年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額，(D)2029年信貸循環延期總額不得超過當時有效的2029年循環承諾額總額。為請求競爭性投標，公司應向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，在紐約市時間中午12：00之前遞交競爭性投標請求(對於任何RFR競爭性貸款，A)在請求借款日期之前四個工作日，或(B)對於固定利率貸款，在請求借款日期之前一個工作日。

每份此類競爭性投標請求應具體説明(1)所請求的競爭性貸款的金額(至少為50,000,000美元)、類型和類別，以及(2)所請求的借款日期；但公司可在單一競爭性投標請求中請求提供多種類型和類別的競爭性貸款。

(B)在收到符合本節要求的競爭性投標請求後立即提交(但無論如何不遲於下午3：00)。紐約時間)，行政代理應將其細節通知適用類別的循環貸款人，邀請該類別的循環貸款人提交競爭性投標。

(C)每個適用類別的循環貸款人(或該貸款人的任何適用貸款辦事處)均可(但無任何義務)向本公司提出一項或多項競爭性投標，以迴應競爭性投標要求。循環貸款人的每個競爭性投標必須基本上採用附件J的形式(或行政代理可以接受的其他合理形式)，並且必須在紐約市時間上午9：30之前，即建議借款日期前三個工作日，或如果是固定利率貸款，在提議借款日期上午9：30之前，由行政代理在第10.2節規定的辦公室收到。行政代理可以拒絕實質上不符合附件J的競爭性投標，如果投標被拒絕，行政代理應儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應註明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(最少為5,000,000美元，並可能等於本公司所要求的競爭性貸款的全部本金金額)及(Ii)貸款人準備發放該等貸款的一項或多項競爭性得標利率(以小數點至不超過四位的小數點形式的年利率百分比表示)。競爭性報價可以由報價貸款人提出最多五個不同的報價。根據本款(C)項提交的競爭性投標不得撤銷。

(D)在任何情況下，行政代理應迅速(無論如何不遲於紐約市時間上午10：00)(I)在建議借款日期前三個工作日(如屬RFR競爭性貸款，及(Ii)在建議借款日期，如屬固定利率貸款)通知本公司競爭性投標利率和每個競爭性投標中規定的本金金額以及作出該競爭性投標的貸款人的身份，並應在此後切實可行的情況下儘快向本公司提供所有競爭性投標(包括被拒絕的投標)的副本。

(E)除本段條文另有規定外，本公司可接受或拒絕任何競爭性投標。公司應不遲於紐約市時間(X)三個工作日前上午10：30以電話形式通知行政代理，並通過向行政代理髮送競爭性投標接受/拒絕信函迅速書面確認其是否決定接受或拒絕每個競爭性投標，以及決定接受或拒絕的程度

建議借款日期，對於RFR競爭性貸款，以及(Y)對於固定利率貸款，建議借款日期；但(I)公司沒有發出該通知應被視為拒絕了每項競爭性投標；(Ii)如果公司拒絕以較低的競爭性投標利率對某類貸款進行競爭性投標，則公司不得接受以特定競爭性投標費率作出的特定類型的競爭性投標；(Iii)公司接受的競爭性投標的總額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性貸款的總額；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的範圍內，本公司可接受以相同競爭性投標利率進行的部分競爭性投標，如以該等競爭性投標利率進行多項競爭性投標，則須按照每次該等競爭性投標的金額按比例作出接納，而該等金額須(儘可能接近)以本公司釐定的方式舍入至1,000,000美元的整數倍；及(V)除根據上文第(Iv)條的規定外，貸款人作出的競爭性貸款不得接受任何競爭性投標，除非該等競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元。本公司根據本款發出的通知不可撤銷。

（f） 行政代理人應立即（無論如何，在上午11：00之前，紐約市時間（i）對於RFR競爭性貸款，在擬議借款日期前三個工作日，和（ii）對於固定利率貸款，在擬議借款日期）通知每個投標投標人其競爭性投標是否已被接受（如果是，還包括如此接受的金額和有競爭力的投標率），並且每個成功的投標人將因此受到約束，但須遵守本協議的條款和條件，提供競爭性貸款，其競爭性投標已被接受。

（g） 如果行政代理選擇以招標人的身份提交競爭性投標，則應至少提前半小時，直接向公司提交競爭性投標，時間比其他貸方根據本節（c）段向行政代理提交競爭性投標的時間提前。

(H)*本公司應於支付利息之日償還每筆未償還的競爭性貸款。

(A)本公司同意向行政代理支付任何A類貸款的每個循環貸款人賬户的費用，自截止日期(或該貸款人成為本協議項下的貸款人的較後日期)起至該類別貸款人的所有循環信貸展期已全額支付且該類別貸款的循環承諾終止之日止，按該類別貸款人的循環承諾額(巴西循環承付款及兑換人民幣循環承諾額除外)每日平均金額(不論是否已使用)計算，或如此類循環承諾額已終止，則按信貸的每日平均循環延展額(巴西信貸循環延展額及已兑換人民幣循環承諾額除外)計算

在相關的繳費期間，此類貸方的貸方應在每個繳費日(自本合同日期後的第一個繳費日起)拖欠貸款。

(B)福特巴西同意向每一家巴西A類循環貸款人支付費用，自第二十一修正案生效日期(或該貸款人成為巴西循環貸款機構的較後日期)起至該類別貸款機構的所有巴西循環信貸延期已全額償付且此類貸款機構的巴西循環承諾終止之日止，按該類別貸款機構的貸款費率按該類別貸款機構的巴西循環貸款日均金額(不論是否已使用)計算，如果該類別的巴西循環承諾已經終止，則在相關的付款期間，該類別貸款人的巴西循環信貸每日平均展期應在每個付款日以巴西雷亞爾的欠款支付，自該日期之後的第一個該日期開始。

(C)*本公司同意向人民幣行政代理支付自第二十一條修正案生效之日(或該貸款人成為本協議項下的轉換人民幣循環貸款人的較後日期)起至該類別貸款人的所有已轉換人民幣循環信貸展期已全數支付及該類別該貸款人的已轉換人民幣循環承諾額終止之日止期間內每名轉換為A類人民幣循環貸款人的費用。按該類別貸款人每日平均兑換人民幣循環承諾金額(不論是否已使用)計算，或如該類別人民幣循環承諾已終止，則按該類別貸款人於相關繳費期間每日平均兑換人民幣循環信貸展期計算，於每個繳費日期後的第一個繳費日期開始以人民幣拖欠。

(D)如果公司同意按照與行政代理達成的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。Ford Brasil同意按照與巴西行政代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向巴西行政代理人支付費用。

2.16%包括循環承付款的終止、減少或重新分配。(A)公司有權在不少於三個工作日通知行政代理後，終止任何循環貸款項下的循環承付款，或不時減少任何循環貸款項下的循環承付額；但不得終止或減少循環承諾額，如在生效日期對循環貸款和擺動額度貸款的任何預付款生效後，信貸循環展期總額將超過循環承諾額總額，2026年循環信貸展期總額將超過2026年循環承諾額總額，2027年信貸循環展期總額將超過2027年循環承諾額總額，2028年循環展期總額將超過2026年循環承諾額總額

信貸將超過2028年循環承諾額總額，2029年信貸循環展期總額將超過2029年循環承諾額總額，或者任何循環貸款項下的信貸循環展期將超過此類循環貸款項下的循環承諾額。任何有關減幅將相當於250,000,000美元，或超過25,000,000美元的整數倍(或(I)任何類別的巴西循環貸款，超過1,000,000美元或超過5,000,000美元的整數倍(每個情況下，使用當時適用的巴西雷亞爾換算率計算)，或(Ii)任何類別的兑換人民幣循環貸款，超過人民幣50,000,000元或其整數倍)，並永久減少當時有效的該等循環承擔額。本公司根據第2.16條交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止本公司交付的任何循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，撤銷終止通知不應影響本公司根據第2.27節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或支出的義務。

*公司有權在向行政代理髮出不少於三個工作日的通知後，要求加拿大循環貸款機構和/或多幣種循環貸款機構將其在此項下的循環承付款重新分配給相應類別的國內循環貸款機構；但(X)在實施任何此類再分配後，任何類別的加拿大循環承諾項下的加拿大循環信貸延伸總額不得超過該類別的加拿大循環承諾總額，任何類別的多幣種循環承諾項下的信貸總額不得超過該類別的多幣種循環承諾總額，及(Y)加拿大循環貸款機制下的任何循環貸款人無須將其在該等循環承諾項下的任何循環承諾重新分配至相應類別的國內循環貸款安排，除非(A)在重新分配之前，該循環貸款人是國內循環貸款人，或(B)該循環貸款人已書面同意這種再分配(根據第2.16(B)(Y)節排除在這種再分配之外的貸款人，“被排除在外的加拿大循環貸款人”)。任何此類重新分配的數額應等於25,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。任何該等重新分配將會減少貸款人在適用的加拿大循環貸款機制(不包括任何被排除的加拿大循環貸款人)或適用的多幣種循環貸款機制(視何者適用而定)項下的循環承擔額，並按照其當時在該安排下的現有循環承擔額按比例減少貸款人的循環承擔額，並將各該等循環貸款人的相應類別的國內循環承擔額增加該數額；但如該等重新分配會導致本公司或任何附屬借款人根據第2.25條或第2.26條須向任何貸款人支付款項，則該貸款人應更改其適用的借貸辦事處以避免出現該結果。在任何這種重新分配的日期，(I)每個相關的循環貸款人應向行政代理提供下列金額

行政代理應確定的立即可用的資金是必要的，以便在實施適用類別的此類增加的國內循環承諾、減少的加拿大循環承諾和/或多幣種循環承諾並將該金額用於預付國內循環貸款和/或加拿大循環貸款和/或該類別的其他相關國內循環貸款和/或加拿大循環貸款和/或該類別的多幣種循環貸款後，所有國內循環貸款機構和/或加拿大循環貸款機構和/或該類別的多幣種循環貸款機構應根據其各自的國內循環承諾和/或加拿大循環承諾和/或該類別的多貨幣循環承諾，在實施上述增加後按比例持有此類貸款類別的國內循環貸款和/或加拿大循環貸款和/或多幣種循環貸款，(Ii)本公司及任何有關附屬借款人應被視為已預付及再借入所有未償還的國內循環貸款及/或加拿大循環貸款及/或該類別的多幣種循環貸款，及(Iii)本公司及任何有關附屬借款人應向有關的國內循環貸款人及/或加拿大循環貸款人及/或該類別的多幣種循環貸款人支付根據第2.27節因預付有關款項而應付的款項(如有)。

(C)如本公司可於截止日期後隨時或不時向行政代理、任何其他適用代理及有關循環貸款人發出通知，要求任一國內循環融資項下的一個或多個循環貸款人將其在該國內循環融資項下各自的國內循環承付款的一部分重新分配至相應類別的加拿大循環融資、相應類別的巴西循環融資、相應類別的未兑換人民幣循環融資或相應類別的多幣種循環融資(視乎情況而定)；但在實施任何此種再分配和對適用類別的國內循環貸款進行任何預付款(可包括按比例預付同意這種再分配的適用類別的國內循環貸款人)之後，根據適用類別的國內循環承諾提供的信貸的國內循環延長不得超過該類別的國內循環承諾。本公司根據本(C)段發出的每份通知應列明所要求的再分配金額和類別以及該項再分配的日期(自提出要求之日起至少三個工作日後)，並應列明相關國內循環貸款人對此類再分配的協議。任何類別的國內循環貸款人同意將其該類別的國內循環承諾額的一部分重新分配給該類別的其他循環安排的，應按照該通知的規定重新分配其該類別的國內循環承諾額的該部分。在任何此類再分配之日，(I)每個相關循環貸款人應向行政代理提供行政代理所確定的立即可用資金中必要的金額，以便在實施該重新分配並將該金額用於預付相關循環貸款項下的循環貸款後，使每個循環貸款項下的循環貸款由該貸款項下的所有循環貸款人根據其各自在該循環貸款項下的循環承諾在實施該重新分配後按比例持有，(Ii)本公司和任何相關附屬借款人應被視為

預付及再借入有關貸款項下所有未償還循環貸款及(Iii)本公司及任何有關附屬借款人須向有關循環貸款人支付根據第2.27節因預付該等款項而應付的款項(如有)(S)。儘管本款(C)項有任何相反規定，國內循環貸款人沒有義務將其國內循環承付款的任何部分轉讓給加拿大循環貸款機構、巴西循環貸款機構、未轉換的人民幣循環貸款機構或多幣種循環貸款機構，除非該循環貸款機構同意。任何類別的巴西循環承付款因此類國內循環承付款的任何重新分配而以巴西雷亞爾計算的初始金額，應等於重新分配的國內循環承付款的美元金額乘以重新分配日前第二個營業日的巴西匯率，此後應根據“20262027巴西循環承付款”或“20282029巴西循環承付款”定義第二句進行調整。

(D)在第二十一條修正案生效日期後，本公司可隨時或不時向行政代理、人民幣行政代理及相關循環貸款人發出通知，要求任何人民幣循環貸款項下的所有循環貸款人將其在該人民幣循環貸款項下各自的人民幣循環承諾額的一部分重新分配至相應類別的境內循環貸款；但在實施任何該等再分配及該適用類別人民幣循環貸款項下的任何人民幣循環貸款(可包括同意該項再分配的該適用類別人民幣循環貸款項下的人民幣循環貸款人按比例預付)後，該適用類別人民幣循環貸款項下的人民幣循環承諾項下的人民幣循環信貸展延不得超過該適用類別的人民幣循環貸款項下的人民幣循環承擔額。本公司根據本(D)段發出的每份通知應列明所要求的總金額(“人民幣承諾再分配申請金額”)、人民幣循環安排及該等再分配的類別及建議的再分配日期(至少為該請求提出之日起十個營業日)及人民幣循環貸款人必須提供人民幣承諾再分配迴應的日期(“人民幣承諾再分配迴應截止日期”)。任何類別人民幣循環貸款下的人民幣循環貸款人同意將其在該類別人民幣循環貸款項下的人民幣循環承諾額的一部分重新分配給該類別的境內循環貸款機構，應在人民幣承諾再分配響應截止日期之前向本公司提交一份書面答覆(“人民幣承諾重新分配響應”)，副本一份給行政代理和人民幣管理代理，其中應包括(X)每個人民幣循環貸款人同意進行此類再分配的協議，以及(Y)該人民幣循環貸款人在該類別人民幣循環貸款下同意再分配的人民幣循環承諾的金額。任何人民幣循環貸款人未在人民幣承諾再分配響應截止日期前向本公司提交人民幣承諾再分配響應，應被視為不同意任何此類再分配。如果根據所有人民幣承諾再分配響應提出重新分配的該類別人民幣循環貸款項下的人民幣循環承諾總額超過人民幣承諾再分配請求金額，則每個適用的人民幣循環貸款人應擁有

根據第2.16(D)節規定的人民幣承諾重新分配答覆中所列金額的按比例部分(根據所有人民幣承諾重新分配答覆中包含的相應金額)。在任何此類再分配之日，(I)各有關循環貸款人應向適用代理人提供適用代理人所確定的即時可用資金數額，以便在實施此種再分配並將該數額用於預付國內循環貸款和/或人民幣循環貸款項下的適用類別循環貸款後，境內循環融資及/或人民幣循環融資項下的循環貸款將由所有境內循環融資及/或人民幣循環融資項下的循環貸款人按比例持有，(Ii)本公司及任何相關附屬借款人應被視為已預付及再借該類別的境內循環融資及/或人民幣循環融資項下的所有未償還循環貸款，及(Iii)本公司及任何相關附屬借款人應向相關循環貸款人支付下列金額(如有)：根據第2.27節支付的此類預付款(S)。即使本款(D)項有任何相反規定，任何類別的人民幣循環貸款人均無義務將其該類別的人民幣循環承諾額的任何部分轉移至該類別的境內循環安排，除非該人民幣循環貸款人同意。任何類別的境內循環承付款因此類人民幣循環承付款的重新分配而產生的美元金額，應按重新分配生效之日前一個營業日的有效人民幣匯率計算。

(E)公司可在第二十一修正案生效日期後的任何時間或不時向行政代理、巴西行政代理和相關循環貸款人發出通知，要求任何類別的巴西循環貸款下的所有循環貸款人將其在該巴西循環貸款項下各自的循環承付款的一部分重新分配給相應類別的國內循環貸款；但在實施任何此種再分配和對適用類別的巴西循環貸款的任何預付款(可包括同意這種重新分配的適用類別的巴西循環貸款人按比例預付)之後，適用類別的巴西循環承諾項下的巴西循環信貸延期不得超過該類別的巴西循環承諾。本公司根據本(E)段發出的每份通知應列明所要求的總金額(“巴西承諾再分配請求金額”)、此類再分配的類別和建議的再分配日期(應至少為該請求提出之日後的三個工作日)以及巴西循環貸款人必須提供巴西承諾再分配答覆的日期(“巴西承諾再分配響應截止日期”)。同意將此類巴西循環貸款的一部分重新分配給此類國內循環貸款的任何類別的巴西循環貸款人，應在巴西承諾重新分配響應截止日期之前，向公司提交書面答覆(“巴西承諾重新分配響應”)，並將副本一份交給行政代理人和巴西行政代理人，其中應包含(X)每個巴西循環貸款人的

同意這種重新分配以及(Y)該巴西循環貸款人同意重新分配的巴西循環貸款人的巴西循環承諾的金額。任何巴西循環貸款人如果在巴西承諾重新分配響應截止日期或之前沒有向公司提交巴西承諾重新分配響應，應被視為不同意任何此類重新分配。如果根據所有巴西承諾重新分配答覆提出重新分配的這類巴西循環承付款的總額超過巴西承諾重新分配申請金額，則每個適用的巴西循環貸款機構應按比例獲得根據第2.16(E)節重新分配的巴西承諾重新分配答覆中所列金額的按比例部分(根據所有巴西承諾重新分配答覆中包含的相應金額)。在任何此類再分配之日，(I)各相關循環貸款人應向適用代理人提供適用代理人所確定的立即可用資金中的必要數額，以便在實施此種再分配並將該數額用於預付適用類別的國內循環貸款和/或巴西循環貸款後，國內循環貸款和/或巴西循環貸款下的循環貸款將由國內循環貸款和/或巴西循環貸款下的所有循環貸款人按照各自在國內循環貸款和/或巴西循環貸款下的循環承諾按比例持有。(Ii)在重新分配後，(Ii)本公司和任何相關附屬借款人應被視為已預付和再借入國內循環貸款和/或巴西循環貸款下的所有未償還循環貸款，並且(Iii)本公司和任何相關附屬借款人應向相關循環貸款人支付下列金額，如有，根據第2.27節支付的此類預付款(S)。即使本款(E)項有任何相反規定，任何類別的巴西循環貸款人均無義務將其巴西此類循環承諾額的任何部分轉讓給此類國內循環貸款機構，除非該巴西循環貸款人同意。任何類別的國內循環承付款因任何此類巴西循環承付款的任何重新分配而產生的美元數額，應根據此種重新分配生效之日有效的適用巴西雷亞爾轉換率計算。

(1)任何2026年循環貸款人可在第二十一修正案生效日期之後及2026年循環融資循環終止日期之前的任何時間或不時，經本公司書面同意，向行政代理及本公司發出書面通知，將其在任何2026年循環融資機制下的2026年循環承諾的全部或任何部分，轉換為相應的2027年循環融資安排下的2027年循環承諾；但：(I)在實施任何此類轉換和預付2026年循環貸款(可包括按比例預付轉換後的2026年循環貸款人的2026年循環貸款)後，適用的一個或多個2026年循環貸款機制下的2026年循環貸款不得超過該2026年循環貸款機制下的2026年循環承諾額，且2026年循環信貸延期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(Ii)在轉換時

不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生；及(Iii)在任何少於該貸款人2026年循環承付款的任何轉換的情況下，該貸款人2026年循環承付款的總額應至少為25,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍。2026年循環貸款人根據本段(F)發出的每份通知應列明每項2026年循環貸款項下將轉換為相應2027年循環貸款項下的2027年循環承擔額的金額及轉換日期(至少為通知日期後三(3)個營業日)，並須説明本公司同意該項轉換。在任何此類轉換的日期，相關的2026年循環貸款人應向行政代理提供行政代理所確定的立即可用資金中必要的數額，以便在實施此類轉換並應用任何此類金額預付2026年循環貸款機制下的循環貸款或轉換循環貸款人在轉換前已生效的循環貸款(預付款可以是非按比例的)後，每個循環貸款機制下的循環貸款將由該循環貸款機制下的所有循環貸款人按照其各自在該循環貸款機制下的循環承諾在實施此類轉換後按比例持有。

(2)任何2028年循環貸款人可在第二十一條修正案生效日期之後和2028年循環融資的循環終止日期之前的任何時間或不時，經本公司書面同意，向行政代理和本公司發出書面通知，將其在任何一個或多個2028年循環融資下的2028年循環承諾的全部或任何部分轉換為相應的2029年循環融資下的2029年循環承諾；但(I)在實施任何該等轉換及預付2028年循環貸款(可包括按比例預付轉換後的2028年循環貸款人的2028年循環貸款)後，適用的一項或多於一項2028年循環貸款項下的2028項循環貸款不得超過該一項或多項2028項循環貸款項下的2028年循環承擔額，而2028年循環信貸展延總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額，(Ii)在轉換時，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Iii)如轉換的貸款人2028年的循環承諾額少於全部，則該貸款人2028年的循環承諾額總額最低應為25,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍。2028年循環貸款人根據第(G)段發出的每份通知須列明每項2028年循環貸款項下將轉換為相應2029年循環貸款項下2029年循環承擔額的2028年循環承擔額及轉換日期(至少為該通知日期後三(3)個營業日)，並須表明本公司同意該項轉換。在任何這種轉換的日期，有關的2028年循環貸款人應向行政代理提供行政代理所確定的即時可用資金中必要的數額，以便在實施這種轉換和任何此類金額的申請後，根據2028年循環貸款安排預付循環貸款，或在轉換前生效的轉換循環貸款人的貸款(預付款可以是非按比例的)，

每個循環貸款項下的循環貸款將由該循環貸款項下的所有循環貸款人在實施此類轉換後，按照其各自在該循環貸款項下的循環承諾按比例持有。

2.17%的人選擇了可選的預付款。本公司及任何有關附屬借款人可隨時及不時預付全部或部分貸款(巴西循環貸款除外)，惟不可撤銷的通知須於不遲於其前三個營業日的紐約市時間中午12：00前送交行政代理，如屬歐洲貨幣貸款或RFR貸款(或人民幣行政代理，如屬CNHHIBOR貸款，則不遲於其前三個營業日上午11：00)，且不遲於預付款當日的紐約市時間中午12：00，如果是ABR貸款或加拿大基準利率貸款，該通知應具體説明適用的安排、提前還款的日期和金額，以及提前還款是歐洲貨幣貸款還是RFR貸款(或CNHHIBOR貸款)、ABR貸款或加拿大基準利率貸款；但條件是：(A)如果一筆歐洲貨幣貸款(或CNHHIBOR貸款)是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，本公司或相關附屬借款人也應支付根據第2.27節所欠的任何金額，以及(B)未經貸款人同意，不得預付任何競爭性貸款，但與控制權變更或為了補救違約事件有關的任何預付款除外；此外，該提前償還本公司所交付貸款的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如不滿足該條件，本公司可撤銷該通知(如屬CNHHIBOR貸款，則可於指定生效日期或該日期之前向管理代理(或如屬CNHHIBOR貸款，則為人民幣管理代理)發出進一步通知)。儘管有上述規定，提前還款通知的撤銷不應影響本公司根據第2.27節賠償任何貸款人因此而遭受或發生的任何損失或費用的義務。行政代理機構(如為CNHHIBOR貸款，則為人民幣行政代理機構)在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(循環貸款或擺動貸款為ABR貸款或加拿大基準利率貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款應為此類貸款貨幣的1,000,000個單位的整數倍，且不低於等值於25,000,000美元的美元。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為10,000,000美元或其整數倍。巴西循環貸款可由相關巴西附屬借款人根據《巴西融資主協議》和適用的巴西借款工具自願預付。

2.18%的人要求強制提前還款。

(A)在每個巴西循環承付款重新計算日期(或如果該巴西循環承付款重新計算日期不是營業日，則為此後的第一個營業日)，巴西行政代理應確定截至該巴西循環承付款重新計算日期各巴西循環貸款項下未償還的巴西循環信貸總額。如果在任何一個巴西循環承諾重新計算日期，任何一個巴西循環貸款項下未償還的巴西循環貸款總額超過該巴西循環貸款重算日巴西循環貸款總額5%或更多，則巴西行政代理應通知本公司和巴西子公司借款人，巴西子公司借款人應在收到通知後五個工作日內，提前償還該巴西循環貸款項下的巴西循環貸款，其本金總額至少等於該超出部分；但巴西行政代理未能按照第2.18(A)節的規定確定每項巴西循環貸款項下未償還的巴西循環信貸總額，不應使巴西行政代理承擔本協議項下的任何責任。

(B)在每個繳費日期，行政代理應確定每個多幣種循環貸款項下截至相關繳費期限最後一天的未償還多幣種循環信貸總額的美元等值。如在任何繳費期間的最後一天，任何一項多幣種循環融資項下未償還的多幣種循環信貸總額的美元等值超過該多幣種循環融資項下有效的多幣種循環承諾額總額5%或更多，則行政代理應通知本公司，並在通知發出後五個工作日內，本公司或相關附屬借款人應提前償還該多幣種循環融資項下的多幣種循環貸款，本金總額至少等於該超出部分；但行政代理未能根據第2.18(B)節的規定確定每個多幣種循環貸款項下未償還的多幣種循環信貸總額的美元等值，不應使行政代理承擔本合同項下的任何責任。

(C)在每個繳費日期，行政代理應確定每個國內循環貸款項下未償還的國內循環信貸總額的美元等值(根據截至相關繳費期限最後一天以美元以外貨幣計價的任何信用證的未償還金額的美元等值)。如在任何繳費期間的最後一天，任何一項國內循環融資項下未償還的國內循環信貸總額的美元等值，超過該國內循環融資項下當時有效的國內循環承諾額總額5%或以上，則行政代理應通知本公司，並在該通知發出後五個營業日內，本公司或有關附屬借款人應預付該國內循環融資項下的國內循環貸款或擺動貸款，其本金總額至少等於，或將未償還信用證抵押，以使適用的國內循環融資項下可歸因於信用證的國內循環信貸風險為

擔保金額等於上述超額部分；但行政代理未能按照第2.18(C)節的規定確定每個國內循環貸款項下未償還的國內循環信貸總額的美元等值，不應使行政代理承擔本合同項下的任何責任。

(D)在每個費用支付日，行政代理應確定每個加拿大循環貸款項下截至相關費用支付期最後一天的未償還加拿大循環信貸總額的美元等值。如果在任何費用支付期間的最後一天，任何一項加拿大循環貸款項下未償還的加拿大循環信貸總額的美元等值超過該加拿大循環貸款項下有效的加拿大循環承諾額總額5%或更多，則行政代理應通知公司，公司或相關附屬借款人應在通知的五個工作日內提前償還該加拿大循環貸款項下的加拿大循環貸款，本金總額至少等於該超出部分；但行政代理未能按照第2.18(D)節的規定確定每項加拿大循環貸款項下未償還的加拿大循環信貸總額的美元等值，不應使行政代理承擔本合同項下的任何責任。

2.19%增加了轉換和延續期權。(A)本公司或任何附屬借款人可不時選擇將以美元計價的RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11時前，向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知。本公司或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為以美元計價的RFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出有關選擇的不可撤銷通知；惟當任何違約事件發生且仍在繼續時，特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為以美元計價的RFR貸款，且行政代理或多數貸款機構就該等貸款已行使其或其唯一酌情權決定不允許此類轉換。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一相關貸款人、本公司和任何相關附屬借款人。

(B)如果任何歐洲貨幣貸款在當時的當前利息期屆滿時，公司或相關附屬借款人根據第1.1節所述的下一個利息期(S)的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，下一個利息期的長度(S)適用於該貸款，則可以繼續作為歐洲貨幣貸款；但如本公司或該附屬借款人未能按本段所述發出任何所需通知，則該貸款應在該到期利息期間的最後一天自動繼續作為歐洲貨幣貸款或ABR貸款(視何者適用而定)，而就任何歐洲貨幣貸款而言，其利息期限應與該到期利息期限相同。在收到

任何該等通知(或任何該等自動延續)，行政代理應迅速通知各有關貸款人、本公司及任何有關附屬借款人。

2.20%取消了對歐洲貨幣和CNHHIBOR部分的限制。(A)儘管本協定有任何相反規定，歐洲貨幣貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇，其數額和選擇均應符合此類選擇的規定，以便在任何時候就循環貸款而言，未償還的歐洲貨幣部分不得超過30個。

(B)即使本協議有任何相反規定，CNHHIBOR貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇均應按照該等選擇的金額並根據該等選擇進行，以便就轉換後的人民幣循環融資而言，任何時間未償還的CNHHIBOR部分不得超過15個。

2.21%決定了利率和付款日期。(A)每筆歐洲貨幣貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於該利息期所確定的歐洲貨幣利率加上適用的保證金。

(B)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(C)每筆CNHHIBOR貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於就該利息期確定的CNHHIBOR加上適用保證金。

(D)每筆RFR競爭性貸款應按美元每日簡單RFR加(或減)保證金的年利率計息。

(E)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(F)每筆加拿大基本利率貸款應按等於加拿大基本利率加適用保證金的年利率計息。

(G)每筆固定利率貸款須按適用於該貸款的固定利率計息。

(H)每筆貨幣市場利率貸款應在適用於該貸款的利息期內計息，年利率等於適用於該貸款的貨幣市場利率。

(I)每筆巴西循環貸款應根據《巴西融資主協議》和適用的巴西借款文書計息。

(J)(I)如果任何貸款(巴西循環貸款除外)或償還債務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言，該利率為本部分上述規定適用的利率加2%的年利率；或(Y)在償還債務的情況下，適用於ABR貸款的利率加2%的年利率)，和(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息，或根據本協議就任何貸款支付的任何融資費、信用證費用或承兑費用在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，則該逾期金額應按相關貸款項下適用於ABR貸款、加拿大基準利率貸款或CNHHIBOR貸款的年利率計息，除非該逾期金額以可選貨幣計價，在這種情況下，該逾期金額應以年利率計息，利率等於根據本協議對以該可選貨幣計價的適用類別的多幣種循環貸款當時適用的最高利率加2%(如果是與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於任何循環貸款人(X)項下ABR貸款的利率，即適用類別的國內循環貸款(Y))。[已保留]以及(Z)就上述第(I)和(Ii)款而言，對於行政代理人而言，每一種情況下，20282029的國內循環貸款(每一種情況加2%的年利率)，從這種不付款之日起至該數額全額支付為止(以及在判決之後和判決之前)。任何巴西循環貸款的逾期本金、利息和費用應按巴西主要融資協議和適用的巴西借款工具規定的利率計息，並按其規定的方式和時間支付。

(K)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(J)款應計的利息應不時應要求支付。

2.22%利息和手續費的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的360天為基準計算，但下列情況除外：(I)ABR貸款的利率是以最優惠利率或美國基本利率(加拿大)為基礎計算的，RFR貸款的利率是以Corra或加拿大基本利率貸款或承兑等值貸款為基礎計算的，其利息和所有承兑費用應以365-(或366-，視情況而定)為基礎計算，除承兑匯票或按CDOR利率計算的利率外，(I)實際流逝天數的年利率和(Ii)巴西循環貸款的應付利息應按《巴西融資主協議》和適用的巴西借款文件中的規定計算。根據《利率法案》(加拿大)披露的情況下，本協議和其他貸款文件所規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議和其他貸款文件中所述的利率或費用，如適用，將根據以美元計價的貸款的360天年利率和以加元計價的貸款的365天年利率或任何其他少於日曆年的時間段來計算)相當於如此確定的利率

乘以適用公曆年內的實際天數，再分別除以360或365(視何者適用而定)或上述其他時間段。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知本公司或相關附屬借款人和相關貸款人關於歐洲貨幣匯率或RFR的每次確定。人民幣管理代理應在實際可行的情況下儘快將CNHHIBOR的每一次釐定通知本公司或相關附屬借款人及相關轉換人民幣循環貸款人。由於ABR、加拿大基本利率或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理須在切實可行範圍內儘快通知本公司或有關附屬借款人及有關貸款人利率的生效日期及每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，適用代理人根據本協議任何條文對利率的每次釐定均為最終決定，並對本公司、任何附屬借款人及貸款人具有約束力。適用代理人應應本公司或任何附屬借款人的要求，向本公司或該附屬借款人提交一份報表，説明適用代理人根據第2.22(A)節在確定任何利率時所使用的報價。

2.23%表示無法確定利率；違法。(A)在任何利息期的第一天之前(或就任何巴西循環貸款或RFR貸款而言，在任何營業日)：

(I)適用代理人應已確定(該決定應是決定性的，並對本公司或有關附屬借款人具有約束力)：(A)由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲貨幣利率(或者，就轉換後的人民幣循環安排或巴西循環安排而言，分別為CNHHIBOR或CDI)(包括因為無法獲得或當前公佈屏幕利率)，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定相關貨幣的適用每日簡單RFR或RFR，或

(Ii)適用代理人應已收到多數貸款機構有關有關貸款安排的通知：(A)就該利息期間釐定或將釐定的歐洲貨幣利率(或如屬兑換人民幣循環貸款安排或巴西循環貸款安排，則分別為CNHHIBOR或CDI)將不能充分及公平地反映該等貸款人在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本(經該等貸款人最終證明)，或(B)適用的每日簡單RFR或RFR，不會充分和公平地反映由於第二十一修正案生效日期後通過或更改任何法律要求或其解釋或適用而產生或維持其受影響貸款的成本，或

(Iii)適用代理人斷定(該決定對本公司或有關附屬借款人具有決定性和約束力)，適用貨幣或人民幣的存款在適用市場上並不普遍可用(受上文第(I)、(Ii)或(Iii)項情況影響的任何可選貨幣或人民幣，或受上文第(I)或(Ii)項情況影響的巴西雷亞爾，稱為“受影響外幣”)；

適用代理人須於其後在切實可行範圍內儘快向本公司及任何有關附屬借款人及有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知(其後立即發出書面通知)。如果(A)根據本第2.23(A)節第(I)或(Ii)款就以美元計價的RFR貸款發出通知，則(1)相關貸款項下以美元計價的任何RFR貸款應作為ABR貸款發放，(2)在相關貸款機制下本應轉換為以美元計價的RFR貸款的任何ABR貸款應作為ABR貸款繼續發放，(3)在相關貸款機制下以美元計價的任何未償還RFR貸款應轉換為ABR貸款。(B)根據本第2.23(A)節第(I)或(Ii)款，就以歐元計價的任何多幣種循環貸款而言，該等以歐元計價的多幣種循環貸款應按中央銀行利率加適用保證金計息；(C)根據本第2.23(A)節第(I)或(Ii)款，對於以英鎊計價的任何多幣種循環貸款，該以英鎊計價的多幣種循環貸款應按中央銀行利率加適用保證金計息，(D)就CNHHIBOR貸款而言，(1)根據第2.23(A)節第(I)或(Ii)款，適用於該等CNHHIBOR貸款的CNHHIBOR應被視為由人民幣管理機構確定的利率，相當於人民幣管理代理機構應其要求向人民幣管理代理機構提供的CNHHIBOR利率的算術平均值(經本公司同意，不得被無理扣留或延遲)，作為該等銀行在香港銀行間市場可借入人民幣資金的利率，並在有關期間內，如果要求並接受銀行間同業拆借，以便在該期間和(2)根據本第2.23(A)節第(Iii)款的規定，以合理市場規模的人民幣存款，則(X)要求在該利息期的第一天發放的任何CNHHIBOR貸款應作為以美元計價的RFR貸款，以及(Y)任何未償還的CNHHIBOR貸款應轉換為以美元計價的RFR貸款(任何此類人民幣貸款的金額應根據當時有效的適用人民幣兑換率計算)，以及(E)根據本第2.23(A)節第(I)或(Ii)款，對於CDI貸款，(1)適用於該CDI貸款的CDI應為法律確定的替代CDI的替代利率，(2)如果該替代利率未公佈或如果該替代利率將不再可用，則適用於該CDI貸款的利率應為調整後的平均每日融資利率，該利率由Anbima巴西金融和資本市場實體協會公佈，(3)如果沒有SELIC利率，則適用於此類CDI貸款的利率應為巴西子公司借款人和巴西循環貸款人雙方商定的利率；(4)如果巴西子公司借款人和巴西循環貸款人之間沒有達成共同協議，適用於此類CDI貸款的利率應為

根據第2.23條第(I)或(Ii)款的規定，(A)就以加元計價的RFR貸款而言，(1)任何借入以加元計價的RFR貸款的請求應無效，及(2)以加元計價的任何未償還RFR貸款應轉換為以美元計價的RFR貸款(金額相當於該貨幣的美元等值)。在相關代理撤回相關通知之前，(I)不得在相關貸款項下再發放或繼續發放以美元計價的RFR貸款，本公司或任何附屬借款人也無權將相關貸款項下的ABR貸款轉換為以美元計價的RFR貸款，(Ii)在上述(B)和(C)條款的情況下，適用於以歐元或英鎊計價的任何多幣種循環貸款的利率應按該條款所述確定；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不存在確定適用貨幣的中央銀行利率的足夠和合理的手段，並在公司選擇時向公司提供有關的傳真或電話通知(該通知，“CBR停止通知”)，則應(A)沒有公司根據以下(B)條款發出的關於其打算提前償還此類貸款的通知，(3)在上述(D)(1)條款的情況下，CNHHIBOR應按該條款所述確定；(4)在上述(D)(2)條款的情況下，任何經轉換的人民幣循環貸款應作為以美元計價的RFR貸款；以及(V)在上述(E)條款的情況下，CDI應按該條款確定，(Vi)在上述(F)條款的情況下，不得在相關貸款項下再發放以加元計價的RFR貸款。

(2)    [已保留].

(B)如果在通過簽發承兑匯票的方式借款之前，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，並對本公司和相關加拿大借款人具有約束力)，由於影響相關貨幣市場的情況，沒有承兑匯票的市場，則：

(I)行政代理應在切實可行的範圍內儘快將此事以傳真或電話通知(隨後立即以書面通知)給公司和每一加拿大借款人及有關貸款人，

(2)加拿大借款人請求籤發承兑匯票的權利應暫停，直至行政代理確定導致這種暫停的情況不再存在，並將此情況通知加拿大借款人和受影響的貸款人為止，以及

(Iii)要求在此時發出的任何承兑匯票不得發出，任何與該等承兑匯票有關的通知應被視為請求以加拿大基準利率貸款的方式借款的通知(如同該通知是根據第2.9節發出的)。直至該有關通知已由

公司或任何加拿大借款人均無權將加拿大基準利率貸款轉換為承兑貸款。

(C)如法律的任何要求或其解釋或適用的任何更改，將使任何貸款人作出或維持本協議所設想的歐洲貨幣貸款、RFR貸款或CNHHIBOR貸款，或接受和購買承兑匯票均屬違法，則該貸款人應就此向適用代理人、本公司和任何受影響的附屬借款人發出有關通知，説明該法律要求的相關規定(如果本公司提出要求，則向本公司提供一份關於該等違法行為的公認信譽的備忘錄或律師意見)，然後，(I)就歐洲貨幣貸款或RFR貸款而言，(A)該貸款人根據本協議作出的提供歐洲貨幣貸款或RFR貸款並繼續此類貸款的承諾應立即取消，(B)該貸款人以美元計價的未償還RFR貸款應自動轉換為ABR貸款，(C)貸款人以任何可選貨幣計價的未償還歐洲貨幣貸款應在當時的當前利息期的最後幾天(或在法律要求的較早期限內)全額償還；及(D)在公司選擇時，該貸款人以任何可選貨幣計價的未償還RFR貸款應：(X)如果沒有公司根據以下第(Y)條發出的關於其打算預付此類貸款的通知，可轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該貨幣的美元等值)，或(Y)在公司收到該貸款人的通知後三個工作日內全額預付，以及(Ii)對於承兑，(A)該貸款人根據本協議簽發或接受承兑的承諾應立即取消，以及(B)該貸款人未兑現的承兑的全部面值應在該承兑的當前到期日(或法律規定的較早期限內)全額償還，或，如果沒有償還，則其全部面值應轉換為加拿大基準利率貸款，以及(Iii)在CNHHIBOR貸款的情況下，(A)該貸款人根據本協議提供CNHHIBOR貸款的承諾應立即轉換為適用類別的國內循環承諾額(此類國內循環承諾額將根據當時有效的適用人民幣兑換率計算)(並且應允許該貸款人將此類承諾轉讓給與該轉換相關的任何關聯公司；但前提是(X)對關聯公司的任何此類轉讓會導致根據適用法律根據第2.25條或第2.26條向該關聯公司支付款項，(Y)如第2.23(C)節在轉讓時適用，則不得準許轉讓；及(D)第2.16(D)節倒數第二句應適用，猶如該項轉換是將適用類別的已轉換人民幣循環承擔重新分配為該類別的國內循環承擔一樣；及(B)該貸款人未償還的CNHIBOR貸款須於有關貸款的最後一天全數償還。然後是此類貸款的當前利息期限(或在法律規定的較早期限內)。

如果歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款的任何此類轉換或預付發生在當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天以外的日期，則本公司或其貸款被轉換或預付的相關附屬借款人應向該貸款人支付根據第2.27節的規定的有關金額(如有)。

(D)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何加拿大借款人有義務就任何加拿大循環信貸延期支付利息，或支付給行政代理或任何加拿大循環貸款人的其他金額的利息，其金額或計算利率將被任何法律要求禁止，或將導致行政代理或該加拿大循環貸款機構以刑事利率(根據任何適用法律，包括《刑法》(加拿大))解釋的關於加拿大循環信貸延期的利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已按最高利率或最高利率(視屬何情況而定)進行了具有追溯效力的調整，該調整不會被任何適用法律禁止，也不會導致行政代理或該加拿大循環貸款人以刑事利率收到關於加拿大循環信貸延期的利息，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：

(I)首先，降低第2.21條規定須支付予行政代理人或受影響的加拿大循環貸款人的利息數額或利率；及

(Ii)此後，通過減少需要支付給行政代理或受影響的加拿大循環貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，就任何適用法律而言，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成加拿大循環信貸延期的利息，包括《刑法》(加拿大)第347條。

儘管如上所述，在實施了所有預期的調整後，如果行政代理或任何加拿大循環貸款人收到的金額超過了任何適用法律(包括《刑法》(加拿大)第347條和《利率法》(加拿大))所允許的最高限額，則適用的加拿大借款人應有權通過書面通知行政代理或受影響的加拿大循環貸款人從行政代理或該加拿大循環貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為該行政代理或該加拿大循環貸款人應向該加拿大借款人支付的金額。第2.23(D)節所指的任何數額或利率，應按照公認的精算慣例和原則確定為加拿大循環承付款未清償期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如任何適用法律所界定或解釋的，包括《刑法》(加拿大))的收費、費用或開支應在該時間段內按比例分攤，否則應在從結算日至適用期間內按比例分攤。

就終止日期而言，就《刑法》(加拿大)而言，如果發生爭議，由行政代理任命的加拿大精算師學會研究員的證書應為最終確定的目的。

(E)如果在任何時候，公司通知行政代理公司已經確定，或行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，表明(I)第(A)(I)(A)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，(Ii)第(A)(I)(B)或(A)(Ii)(B)款所述情況已經發生，或(Iii)第(A)(I)款所述情況尚未發生，但基準過渡事件已經發生，則行政代理人和本公司應努力建立相關基準利率的替代利率(為免生疑問，該利率可包括正或負調整，使合同各方能夠緩解相關基準利率與替代利率之間的某些差異)，適當考慮當時的市場慣例和/或美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行的任何選擇或建議，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，在每種情況下，以確定當時在美國的銀團貸款利率，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括適用保證金的變化)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第10.1條有任何相反的規定，只要行政代理在向貸款人提供該修訂建議的副本之日起五個工作日內未收到多數貸款貸款人關於該貸款的書面通知，説明該多數貸款貸款人反對該修訂，則該修訂將對任何相關貸款生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施任何相關基準的替換過程中)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括EURIBOR或CDOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在適用的屏幕利率或根據本協議條款不時發佈該屏幕利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期，或者(A)隨後在基準的適用屏幕利率或信息服務上顯示，或者(B)不再或不再受其代表基準的公告的約束，則行政代理應

在該時間或之後，修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(G)在根據第2.23節(但考慮到當時任何可用的出借人)確定替代利率之前，(X)根據第2.19節提出的任何利息選擇請求，如要求將任何貸款轉換為歐洲貨幣貸款或RFR貸款，或繼續作為適用的歐洲貨幣貸款或RFR貸款，均應無效；及(Y)如果任何貸款請求構成對以美元計價的RFR貸款的請求，則該貸款應作為ABR貸款。

2.24提供按比例計算的待遇和付款；債務證據。(A)本公司或任何附屬借款人在任何貸款項下向該等貸款項下的貸款人借入的每筆循環貸款，以及任何貸款人在任何貸款項下的承擔的任何減少，應按有關貸款人在該貸款項下各自的循環百分比按比例計算，但根據第2.2、2.14、2.16(B)、2.16(C)、2.16(D)、2.16(E)、2.29條所規定或準許的範圍則除外。2.30和2.33。

(b)[保留。]

(C)本公司或任何附屬借款人就任何循環貸款項下循環貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括各項預付款項)，須按循環貸款人當時在該循環貸款項下持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付，但如第2.2、2.16(B)、2.16(C)、2.16(D)、2.16(E)、2.29、2.30及2.33條所規定或準許者則除外。除第8節另有規定外，每筆此類付款均應以發放循環貸款時的有關貨幣支付。

(D)本公司或任何附屬借款人根據本協議須作出的所有付款(包括預付款項)，不論是本金、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反申索，並須(I)如屬已轉換人民幣循環貸款或已轉換人民幣循環承諾的付款，則須於香港時間下午3時前支付；及(Ii)如屬所有其他情況(巴西循環貸款及巴西循環承諾的付款除外)，則須於紐約時間下午3時前支付予適用代理人，除(I)應付任何發行貸款人的預付費用應直接支付予有關的發行貸款人及(Ii)所有與巴西循環融資有關的款項時，應按照巴西融資總協議及巴西借款票據的規定，按適用貨幣或人民幣以適用的貨幣或人民幣支付予適用貸款人的帳户。適用代理人應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給適用的貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲貨幣貸款、RFR貸款(包括任何RFR競爭貸款)、CDI貸款和CNHHIBOR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至

下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款、RFR貸款(包括任何RFR競爭性貸款)或CNHHIBOR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。如果CDI貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則應根據巴西主融資協議和適用的巴西借款工具進行支付。

(E)除非適用代理人在借款(巴西循環貸款借款除外)前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向適用代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則適用代理人可假定該貸款人向適用代理人提供該數額，而該適用代理人可根據該假設向本公司或任何附屬借款人提供相應數額。如果該金額在借款之日的規定時間內仍未提供給適用代理人，則該貸款人應應要求向適用代理人支付該金額及其利息，(A)如果金額以美元計價，則利率最高可達(I)聯邦基金有效利率和(Ii)適用代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以及(B)如果金額以任何其他貨幣或人民幣計價，則利率由適用代理人確定，該利率為為該金額提供資金的成本，在每一種情況下，在貸款人將該金額立即提供給適用代理人之前的期間內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的適用代理人的證書應為決定性的。如果貸款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給適用代理人，則適用代理人也有權收回該金額及其利息：(A)如果金額以美元計價，按適用於相關貸款下ABR貸款的年利率計算；(B)如果金額以加元計價，則按適用於相關貸款下加拿大基準利率貸款的年利率計算；或(C)如果金額以任何其他貨幣或人民幣計價，則按年利率計算，按適用代理人確定的費率，即應本公司或相關附屬借款人的要求，為該金額提供資金的成本。

(F)除非適用代理人於本公司或有關附屬借款人根據本協議須支付的任何款項(有關任何巴西循環貸款或任何巴西循環融資的付款除外)日期前以書面通知適用代理人本公司或有關附屬借款人將不會向適用代理人作出有關付款，否則適用代理人可假定本公司或有關附屬借款人正在進行有關付款，而基於該假設，適用代理人可(但不須)向貸款人提供各自按比例計算的相應金額的股份。如果是這樣的話

如果本公司或相關附屬借款人在該到期日後三個工作日內未向適用代理人付款，則適用代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額：(A)如果金額以美元計價，則該金額連同其利息按等於每日平均聯邦基金實際利率的年利率計算；(B)如果金額以其他貨幣或人民幣計價，則該金額連同利息按適用代理人確定的年利率確定為其為該金額提供資金的成本。本協議的任何規定不得被視為限制任何適用代理人或任何貸款人針對本公司或任何附屬借款人的權利。

(g)[保留。]

(H)儘管第2.24節有任何相反的規定，在加速通知生效期間，任何適用代理人因義務而進行的所有付款和分配應按以下順序使用(除非適用代理人和多數貸款機構在受其不利影響的每個貸款項下另有約定，在第(Vi)款的情況下，本公司)：

(I)首先，就當時欠適用代理人的任何費用、費用補償或賠償支付債務；

(2)第二，就當時欠貸款人和開證貸款人的任何費用、費用補償或賠償支付債務；

(3)第三，就所有債務支付當時到期和應付的利息；

(4)第四，支付或預付所有債務的本金付款(並在適用時提供現金抵押品)；

(V)第五，支付所有其他債務；以及

(Vi)第六，由本公司指示。

但是，如果沒有足夠的資金為以上第(I)至(V)款中任何一項所列任何債務的所有付款提供資金，則對任何此類債務(除非該條款另有規定的除外)的可用資金應根據適用代理人、每家貸款人和每家發行貸款人在此類條款所述的未償債務總額中的權益比例，按比例分配給此類債務的償付。

(I)本公司及各附屬借款人同意，在任何貸款人向行政代理提出要求時，本公司或適用的附屬借款人將立即簽署並向該貸款人交付本公司或其附屬公司的本票

附屬借款人，證明該貸款人的任何循環貸款，主要以附件U-2(“循環票據”)的形式提供，並適當填寫日期和本金金額。

2.25%符合法律的要求。除應由本協議第2.26節獨家管轄的税收和第2.25節不適用的競爭性貸款外：

(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等資產、存款或其他負債是由貸款人的任何辦事處持有或為其賬户而持有的，而在釐定歐洲貨幣匯率時並無包括在內；或

(Ii)須向該貸款人施加任何其他條件；

在上述任何情況下，本公司或有關附屬借款人應在收到有關貸款人的通知後15個工作日內，向有關貸款人支付補償該貸款人所需的任何額外款項，以補償該貸款人所增加的成本或減少的應收金額。如任何貸款人有權根據本段申索任何額外款項，其應立即通知本公司及任何相關附屬借款人(並將副本通知行政代理及(如適用)人民幣行政代理)使其有權申索任何額外款項的事件(包括合理詳細計算該等金額)。

(B)如任何貸款人已認定，任何貸款人或控制該貸款人的任何法團在截止日期後提出的有關資本充足率的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)的採納或任何更改，或該等法律對資本充足性的任何規定的解釋或適用，或該等法律規定的任何更改，將會導致該貸款人或該法團的資本回報率因其根據本協議或根據或就任何信用證而承擔的義務而降低至該貸款人或該法團如非因採用該等信用證本可達到的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性的政策)該貸款人認為重要的金額，則在該貸款人向本公司和任何相關附屬借款人提交書面請求(連同對該等金額的合理詳細描述和計算)後15個工作日內，本公司

而任何有關附屬借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該法團因該項減少而作出的補償。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向公司和相關附屬借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反規定，本公司或相關附屬借款人在貸款人通知本公司或有關附屬借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項，均不應被要求根據本節對貸款人進行賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。本公司或相關附屬借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.26%為免税。(A)公司或任何附屬借款人根據本協議所作的所有付款(就本第2.26(A)條不適用的任何競爭性貸款而言除外)，均須由任何政府當局在現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現有或未來的收入、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣減或扣繳，不包括(A)任何適用代理人或任何貸款人由於目前或以前的關係而向該代理人或任何貸款人徵收的所得税和特許税淨額(代替淨收入税)，以及徵收該項税款或其任何政治分區或徵税當局的管轄權的政府當局(但不包括僅因該適用代理人或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而執行、交付或履行其義務或收到付款的任何該等聯繫)和(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他政府當局徵收的任何類似税款。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税需要從支付給本合同項下任何適用代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳，(I)本公司或該附屬借款人(視情況而定)應作出該等扣除，並應按照適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額；及(Ii)根據本協議應支付給該適用代理人或該貸款人的款項應按必要程度增加，以產生該適用代理人或該貸款人(在支付所有非排除税項及其他税項後)的利息或根據本協議應支付的任何該等其他款項，但，本公司或任何附屬借款人均無須就任何非除外税項增加應付予任何適用代理人或任何貸款人的任何該等款項，除非適用法律、條約或政府規則、條例或政府授權在該貸款人(包括任何新的或繼任的Swingline貸款人、發行貸款機構或行政代理)成為本協議一方後的任何變更除外

根據本協議(“税法的變更”)，貸款人根據本協議向貸款人支付的款項中，任何扣除、扣繳或付款的比率均應提高，但僅限於增加的幅度。即使本協議有任何相反規定，本公司或任何附屬借款人均無須就(I)因有關人士未能遵守本節第2.26節(D)或(E)段的規定而須支付予任何適用代理人或任何貸款人的任何非豁免税項增加任何應付金額，除非該等未能遵守規定涉及税法的更改導致該人士在法律上無法遵守，或(Ii)根據FATCA徵收的税項。

(B)此外，本公司或任何相關附屬借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每當本公司或任何附屬借款人須支付任何非排除税項或其他税項時，本公司或該附屬借款人應在其後儘快將本公司或該附屬借款人所收到並顯示已付款的正式收據正本的核證副本送交適用代理人，作為其本身或有關貸款人(視屬何情況而定)的賬户。如果公司或任何附屬借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給適用的代理人，公司和每一附屬借款人應賠償適用的代理人和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增值税、利息、額外税款、費用或罰款；但是，如果未支付任何到期的非排除税完全是由於或完全由適用的貸款人或適用的代理人違反本協議中的任何陳述或契約直接或間接造成的，則不應產生此類賠償義務。第2.26(C)條規定的賠償金額應在適用代理人或貸款人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內支付(連同合理詳細的金額計算)。

(D)(I)每個貸款人(或受讓人)(A)如非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”)，應向公司及適用代理人交付美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI的兩份副本，或在根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人的情況下，基本上採用表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其任何後續版本或其後續版本的形式的聲明，該非美國貸款人要求完全免除本協議和其他貸款文件項下本公司或任何附屬借款人的所有付款的美國聯邦預扣税，且(B)本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”應(B)向公司和適用代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格副本。

這些表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)交付。此後，每一貸款人應在法律上可行的範圍內，在適用法律規定的任何其他時間或公司合理要求的任何時間，在該貸款人先前提交的任何表格過時或失效時，及時交付該等表格。如果根據第2.16(B)、(C)、(D)或(E)節重新分配任何承付款，則相關循環貸款人(已向其重新分配承付款)應在重新分配生效之日交付其在法律上能夠交付的所有表格。如果税法發生變化，每個貸款人應提交其合法能夠提供的所有表格，包括要求公司或任何國內子公司借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税税率降低的任何表格以及任何其他貸款文件。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向本公司提供以前交付的任何證書(以及美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知本公司。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在第二十一條修正案生效日期或之前向公司或任何附屬借款人和適用代理人交付：本公司或任何附屬借款人或適用代理人在法律規定的時間及在適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所述)合理要求的一個或多個時間要求的文件，以及本公司或任何附屬借款人或適用代理人合理要求的其他文件，以使公司或任何附屬借款人及適用代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除及扣繳該等款項的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”應包括在第二十一修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自第二十一修正案生效日期起及之後，本公司、附屬借款人和適用代理人應將承諾和貸款視為(以及貸款人在此授權適用代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”)。“

(E)就每一附屬借款人而言，貸款人或受讓人應在該附屬借款人根據本協議或由該附屬借款人向其支付任何款項的第一日之前，向公司交付所需的任何表格或證書(連同副本予適用的代理人)，以使該附屬借款人根據本協議或該其他貸款所作的任何付款

根據附屬借款人註冊成立或組織所依據的司法管轄區的法律，向該借款人提供的單據可免費且明確，且不得因或因該等付款而扣除或扣繳任何非排除税項。如果根據第2.16(B)、(C)、(D)或(E)項重新分配任何承諾，則相關循環貸款人(已被重新分配的承諾)應在重新分配的生效日期交付其在法律上能夠交付的所有表格，包括就相關附屬借款人根據本協議和其他貸款文件向該循環貸款人支付的款項要求降低非美國預扣税税率的任何表格。如果在附屬借款人支付第一筆款項之日後税法發生變化，貸款人或受讓人應提交其合法能夠交付的所有此類必要表格，包括根據本協議對該附屬借款人的付款要求降低非美國預扣税税率的任何表格和其他貸款文件。

(f)[保留。]

(G)如任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人僅憑其善意酌情決定，已收到本公司或任何附屬借款人就其獲本公司或任何附屬借款人彌償的任何非排除税款或其他税款的退還，或本公司或任何附屬借款人根據第2.26條支付的額外款項，則應向本公司或該附屬借款人支付退還的款項(但僅限於已支付的彌償款項或已支付的額外款項，本公司或該附屬借款人根據本第2.26節就導致該退款的非排除税或其他税項)，扣除該適用代理人、該受讓人或該貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但本公司或有關附屬借款人應有關適用代理人、受讓人或有關貸款人的要求，同意在有關適用代理人、受讓人或有關貸款人被要求向有關政府當局償還退還款項的情況下，將已支付予本公司或有關附屬借款人的款項(連同相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予有關適用代理人、受讓人或有關貸款人。本款不得解釋為(I)幹擾任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，(Ii)任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人有義務要求退税，(Iii)要求任何適用代理人、任何受讓人或任何貸款人向公司、任何附屬借款人或任何其他人士提供其納税申報表(或其全權酌情決定認為保密的與其税項或任何計算方法有關的任何其他資料)，或(Iv)要求任何適用代理人，任何受讓人或任何貸款人可自行決定作出任何事情，損害其從其有權獲得的任何其他退款、信貸、救濟、減免或償還中獲益的能力。

(H)每一受讓人應受第2.26節的約束。

(I)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.28%用於賠償。本公司或有關附屬借款人同意賠償各貸款人，並使各貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何實際損失或開支：(A)本公司或有關附屬借款人在本公司或有關附屬借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或延續歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款的通知後違約，(B)公司或有關附屬借款人在本公司或有關附屬借款人根據本協議的規定發出有關通知後，未能預付任何歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款或將其轉換為歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款，(C)提前償還歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款(或將歐洲貨幣貸款轉換為不同類型的貸款)，而該日不是與其相關的利息期的最後一天；或(D)由於公司根據第2.29節的要求，在利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款。該彌償可包括一筆最高達以下數額的超額(如有的話)：(I)在上述預付款項或沒有借款、轉換或延續至上述利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金，除外)所應累算的利息數額。(Ii)該貸款人將該款項存放於相關銀行同業市場的主要銀行的一段相若期間所應累算的利息金額(如有)。任何貸款人根據本條向本公司及有關附屬借款人提交的任何應付款項證明書(連同該等款項的合理詳細計算)，在沒有明顯錯誤的情況下為最終定論，並須於收到任何該等通知後30天內支付。第2.27節中的協議在本協議終止和支付本協議項下的貸款後繼續有效。

2.28%：適用貸款辦公室的變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.25或2.26(A)節對該貸款人實施的任何事件，如本公司提出要求，將在商業上合理的努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處，以避免或最大限度地減少該事件的後果；但條件是，根據該貸款人的商業合理判斷，該指定不會導致該貸款人及其貸款辦事處(S)遭受任何重大的經濟、法律或監管上的不利；此外，本節的任何規定均不得影響或推遲本公司或任何附屬借款人根據第2.25或2.26(A)條規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.29%用於更換/終止貸款人。(A)如(I)根據第2.25或2.26(A)條要求償還所欠款項，應允許本公司更換新的金融機構，或終止承諾並償還任何未償還貸款。(Ii)任何修訂或豁免須經100%貸款人或所有受影響貸款人(而該貸款人為受影響貸款人)或某項信貸安排下100%的貸款人同意，而持有該項表決所需貸款及/或承擔的至少662/3%的貸款人已同意或(Iii)未同意延長適用循環安排下的多數貸款人同意的任何循環終止日期；但(A)在替換之時，違約事件不會發生且仍在繼續，(B)替換金融機構或本公司(視情況而定)應在替換或終止之日或之前，按面值加應計利息和其應計費用，購買或償還欠被替換或終止貸款人的所有貸款，(C)如果欠被替換或終止的貸款人的任何歐洲貨幣貸款、CDI貸款或CNHIBOR貸款不是在與其相關的利息期間的最後一天購買或償還的，則公司應根據第2.27節對該被替換或終止的貸款人承擔法律責任，(D)任何被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令相關適用代理滿意，(E)任何被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行該替換(但本公司有義務支付其中所指的登記和處理費)，(F)在完成該替換之前，本公司應支付根據第2.25或第2.26(A)節(視屬何情況而定)所要求的所有額外金額(如有)，以及(G)任何該等替換，終止及/或償還不應視為放棄本公司、有關適用代理人或任何其他貸款人對被取代貸款人應享有的任何權利。

(B)(I)成為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未到位資金應在該循環貸款人成為違約貸款人後30天內自動終止(並停止根據第2.15(A)、(B)和(C)節應支付的融資費用)，除非公司已放棄終止所有該等循環承諾或該循環承諾的任何部分，但如該違約貸款人已根據第10.6(C)條在該日期(該終止日期、終止日期)，以及(Ii)任何循環貸款人成為違約貸款人的循環承諾的任何資金金額應在終止日期或公司決定不時償還該違約貸款人的未償還循環貸款時終止並償還，儘管第2.24條另有規定，但應允許其按非比例償還；但如根據本節第2.29(B)條第(I)或(Ii)款作出的任何終止會導致任何貸款人在任何貸款項下的循環信貸展延超出該循環貸款人在該貸款項下的循環承擔額，本公司應償還該貸款人在該貸款項下的循環貸款，以消除該超出的數額。在第(I)或(Ii)條的情況下，公司可選擇以一家或多家替代金融機構全部或部分取代任何該等循環貸款人

(同意這樣做的)循環承付款總額不得超過終止的循環承付款；但(A)如該循環貸款人正根據第2.29(B)節第(Ii)款被替換或終止，則該替換的金融機構或本公司(視情況而定)應按面值加應計利息及其應計費用購買或償還公司在該替換或終止之日選擇購買或償還(或安排購買或償還，視情況而定)欠該被替換或終止的貸款人的貸款。本公司應根據第2.27節向該被替換或終止的貸款人承擔法律責任，如因該被替換的貸款人而欠下的任何歐洲貨幣貸款或CNHHIBOR貸款是在與之相關的利息期間的最後一天以外的時間購買或償還的，(B)任何被替換的金融機構(如果不是貸款人)應合理地令相關適用代理滿意，(C)任何被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但公司有義務支付其中所指的登記和手續費)，(D)直到完成該替換為止，本公司須支付根據第2.25或2.26(A)條(視屬何情況而定)所需的所有額外款項(如有)，及(E)任何該等更換、終止及/或償還，不得視為放棄本公司、有關適用代理人或任何其他貸款人對被取代貸款人所擁有的任何權利。

2.30%用於新建當地設施。(A)本公司可於截止日期後隨時或不時向行政代理及循環貸款人發出通知，要求循環貸款人在任何循環貸款項下指定其各自循環承諾額的一部分，以根據任何循環貸款項下新設立的一個或多個子貸款安排或單獨的循環貸款安排(每個為“新本地貸款”)，對以一種或多種美元、巴西雷亞爾、人民幣及任何可選貨幣計價的信貸進行循環展延；但(I)在提出任何該等要求時，以及在下述任何地方設施修訂生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續；此外，任何貸款人不得要求任何貸款人進行超過其循環承諾額的循環授信，以及(Ii)在任何此類新的地方安排生效後，任何類別的國內循環授信額度不得超過該類別的國內循環承諾額，任何類別的加拿大循環授信額度不得超過該類別的加拿大循環承諾額，任何類別的巴西循環授信額度不得超過該類別的巴西循環承諾額，任何類別的未兑換人民幣循環授信額度不得超過該類別的未兑換人民幣循環承諾額，任何類別的折算人民幣循環授信不得超過該類別的人民幣循環承諾額，任何類別的多幣種循環授信不得超過該類別的多幣種循環承諾額。每項新的本地貸款的最低美元等值金額為100,000,000美元。本公司根據第2.30節發出的每份通知應列出因下列原因而減少的相關新本地融資和循環融資的要求金額和擬議條款

建立這種新的本地機制。循環貸款人希望將其在指定貸款項下的循環承諾額的一部分指定給新的本地貸款機構(每個為“新本地貸款機構”)，應根據其他新的本地貸款機構的循環承諾總額按比例將其在該貸款項下的循環承諾部分分配給該新的本地貸款機構；但如果重新分配將導致本公司或任何附屬借款人根據第2.25條或第2.26條應支付的金額，則任何貸款人不得將其循環承諾重新分配給新的本地貸款機構，除非該貸款人改變其適用的借貸辦公室以避免出現這種結果或本公司另有同意。對任何新的地方貸款的循環承諾的指定應根據對本協議的一項修正案(每一項“地方貸款修正案”)以及適當的其他貸款文件作出，由貸款方、行政代理和每個新的地方貸款機構簽署。儘管第2.30節有任何相反的規定，除非循環貸款人同意，否則沒有義務將其循環承付款的任何部分轉讓給新的當地貸款機構。

(B)儘管有第10.1(A)節的規定，任何地方融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和公司合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定，並應向每一貸款人提供一份副本。

2.31    [保留。]

2.32%的增量循環承付款/設施。(A)本公司可不時通知行政代理人，本公司指定的若干貸款人及/或額外的貸款人應作為增量貸款人加入本協議，並作出承諾，以增加任何2026年循環貸款或2027年循環貸款、2028年循環貸款或2029年循環貸款項下的現有循環承諾額(“增加循環承諾”)，或通過簽署並向行政代理及任何其他適用代理人遞交由該等貸款人或該等額外貸款人簽署的增量循環貸款激活通知，並指明(I)該等遞增貸款機構各自的增量循環承諾，以建立增量循環貸款。(Ii)適用的增量循環貸款結束日期或循環承諾增加日期，及(Iii)任何增量循環貸款(A)適用的增量循環貸款到期日，(B)該增量循環貸款下可用的一種或多種貨幣或巴西雷亞爾或人民幣，(C)借款人(S)(可能是本公司及任何附屬借款人)，(D)適用於該增量循環貸款及根據該增量循環貸款可獲得的其他信貸擴展的適用保證金及其他費用，及(E)適用於該增量循環貸款的任何附加條款，包括與此相關的借款程序(在每一種情況下，由本公司與提供

增量循環貸款)，並以其他方式正式完成；但條件是：(1)在實施該循環承付款增加或增量循環貸款(包括在適用的循環承諾增加日期或增量循環貸款結束日發生任何增量循環貸款及其收益的使用)後，(X)不得繼續發生任何違約或違約事件，(Y)[已保留]和(Z)循環承諾總額不得超過18,000,000,000美元，(2)適用於該增量循環貸款的增量循環貸款到期日不應早於當時有效的20262027個循環承諾的循環終止日期，以及(3)如果根據前述(E)條款向該增量循環貸款增加的任何條款(利率、費用、贖回特徵或保費除外)對公司及其子公司的有利程度低於當時本協議的條款，為了所有貸款人的利益，本公司和行政代理應對本協議進行修改，以包括此類附加條款。

(B)各簽署增量循環貸款激活通知的增量貸款人各自同意，在本協議的條款及條件下，在增量循環貸款激活通知指定的增量循環貸款結束日期或循環承諾增加日期或之後，不時向本公司及/或適用附屬借款人發放循環信貸貸款(各自為“增量循環貸款”)，其未償還本金總額在任何時間達到但不超過該增量循環貸款激活通知所指定的增量循環貸款承諾額，但須受本協議及適用的增量循環貸款激活通知的條款所規限。第2.32節中的任何規定均不得解釋為責成任何貸款人執行增量循環貸款激活通知。

(C)就任何類別的循環貸款而言，在任何循環承擔額增加日期，如該有關類別的有關貸款下的任何循環貸款當時仍未償還，(I)每名有關遞增循環貸款人應向適用代理人提供有關代理人所釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在履行該等增加的循環承諾及運用該等款額以預付該類別的有關循環貸款下該類別的其他有關循環貸款人的有關貸款後，(Ii)本公司及任何有關附屬借款人應視為已預付及再借入該類別相關貸款項下所有未償還循環貸款；及(Iii)本公司及任何有關附屬借款人應視為已預付及再借入該類別相關貸款下所有未償還循環貸款；及(Iii)本公司及任何有關附屬借款人應向有關循環貸款人支付根據第2.27節應支付的款項(如有)。

(D)儘管有第10.1(A)條的規定，公司和行政代理應有權對本協議進行任何修訂，使

管理代理人認為有必要適當地包括或規定將本協議項下的任何循環承付款增加或任何增量循環融資與第2.32(A)節但書第(3)款要求的事項整合在一起。

(E)就本協定(包括本協定第1.3(D)節)而言，根據任何循環承諾額的增加而增加的任何類別的所有已轉換人民幣循環承付款，應被視為在適用的增量循環貸款激活通知日期的前一個營業日按人民幣匯率從未轉換的人民幣循環承諾額轉換(自動且無需交付人民幣承諾轉換通知)。

2.33%同意延長循環終止日期。(A)本公司可隨時及不時向行政代理髮出通知，要求將2026年循環融資或2027年循環融資、2028年循環融資或2029年循環融資(視乎情況而定)的循環終止日期延長一年或兩年，並可由本公司選擇修訂與該請求有關的適用循環融資的適用保證金；惟並無發生違約或違約事件，且截至該請求日期仍持續。行政代理在收到任何此類通知後，應立即根據適用的循環貸款通知每個循環貸款人。根據這種循環貸款安排的每一循環貸款人應在提出請求後30個歷日內以書面答覆該請求，如循環貸款人未予答覆，應視為拒絕了該請求。如有關該等循環融資的多數貸款機構同意延期，則有關該等循環融資的循環終止日期應延展至本公司延期請求所指定的日期及經修訂的適用保證金(如有)，但須符合第2.33(B)節的規定，並須符合第2.33(B)節的規定。

(B)如2026年循環貸款或2027年循環貸款、2028年循環貸款或2029年循環貸款(視屬何情況而定)下的任何循環貸款人不同意根據第2.33(A)節提出的任何延期請求(“非展期貸款人”)，但有關該等循環貸款的多數貸款人(各該等貸款人為“展期貸款人”)同意該項延期，則(I)每名展期貸款人就該等循環貸款而言的循環終止日期應延展至本公司的延期請求中指定的日期，如適用，僅針對展期貸款人修訂的適用保證金和(2)每個非展期貸款人的循環承諾和現有的適用保證金，在符合第2.29節的條款的情況下，應持續到該非展期貸款人在展期前有效的循環終止日期。

(C)儘管有第10.1(A)節的規定，公司和行政代理應有權對本協議進行任何必要的修改，以適當地反映或規定

根據本節合併、任何循環終止日期的延長或適用利潤率的變化：2.33。

2.34%是巴西的循環承諾額。(A)在本協議條款及條件的規限下，任何類別的每一巴西循環貸款人各自同意(或安排其適用的借貸辦公室作出)在巴西雷亞爾適用於該類別的循環承諾期內不時以巴西雷亞爾向任何巴西附屬借款人提供此類循環信貸貸款(“巴西循環貸款”)。但在實施這種借款和使用其收益後，(I)該貸款人的適用類別的巴西循環信貸展期不超過該貸款人對該類別的巴西循環承諾額，(Ii)信貸的循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，(Iii)2026年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，以及(Iv)2027年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(V)2028年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額；和(Vi)2029年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2029年循環承付款總額。於任何類別的循環承諾期內，任何巴西附屬借款人均可透過借款、全部或部分預付該類別的巴西循環貸款及再借款，以使用該類別的巴西循環承諾，一切均符合本協議及巴西融資總協議及適用的巴西借款文書的條款及條件。巴西的循環貸款應為CDI貸款。

(B)有關的巴西附屬借款人應在適用於任何類別貸款人的循環終止日期，償還該類別貸款人的所有未償還巴西循環貸款。

(C)在第二十一修正案生效日期和每個巴西循環承諾額重新計算日期，巴西行政代理應以巴西雷亞爾為單位確定每一類巴西循環貸款人的巴西循環承諾額，並應將其金額通知行政代理、本公司、巴西附屬借款人和各自的巴西循環貸款人。巴西行政代理人作出的任何此類決定，在沒有明顯錯誤的情況下，均為決定性的決定。

2.35%來自巴西的報道。除非行政代理人另有要求，否則巴西行政代理人應以書面形式向行政代理人報告(I)在每個月的最後一個營業日，以巴西雷亞爾為單位的每一類別未償還循環貸款的金額，(Ii)在巴西行政代理人預期發放巴西循環貸款的每個營業日，在該日將發放的此類巴西循環貸款的本金總額和類別，以及(Iii)在任何其他營業日，

行政代理應合理要求，包括但不限於及時核實行政代理可能要求的信息。

2.36%的人民幣循環承諾額。(A)在本協議條款及條件的規限下，任何類別的每一未轉換人民幣循環貸款人各自同意在適用於該類別的循環承諾期內，不時向任何人民幣借款人發放(或安排其適用的放款辦公室作出)此類人民幣循環信貸貸款(“未轉換人民幣循環貸款”)；但在實施這種借款並使用其收益後，(1)該貸款人未轉換的適用類別人民幣循環信貸展期不超過該貸款人未轉換的該類別人民幣循環承諾額，(2)信貸循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，(3)2026年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(4)2027年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(V)2028年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額；和(Vi)2029年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2029年循環承付款總額。在任何類別的循環承諾期內，人民幣借款人可以通過借款、全部或部分提前償還該類別未轉換的人民幣循環貸款和再借款等方式使用該類別的未兑換人民幣循環承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。未兑換的人民幣循環貸款應為根據第2.37節和第2.19節通知行政代理機構的RFR貸款或ABR貸款。

(B)在本協議條款及條件的規限下，任何類別的每一人民幣循環貸款人各自同意在適用於該類別的循環承諾期內，不時向任何人民幣借款人發放(或安排其適用的放款辦公室作出)該類別的人民幣循環信貸貸款(“轉換人民幣循環貸款”)；但在實施這種借款和使用其收益後，(I)該貸款人轉換的適用類別的人民幣循環信貸展期不超過該貸款人轉換為該類別的人民幣循環承諾額，(Ii)信貸的循環展期總額不得超過當時有效的循環承諾額總額，(Iii)2026年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2026年循環承諾額總額，(Iv)2027年信貸循環展期總額不得超過當時有效的2027年循環承諾額總額，(V)2028年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2028年循環承諾額總額；和(Vi)2029年循環信貸展期總額不得超過當時有效的2029年循環承付款總額。在任何類別的循環承諾期內，人民幣借款人可根據本協議的條款和條件，通過借款、全部或部分提前償還該類別的已轉換人民幣循環貸款、再借款等方式使用該類別的已轉換人民幣循環承諾額。折算後的人民幣循環貸款為CNHHIBOR貸款。

(C)有關人民幣借款人應於適用於任何類別貸款人的循環終止日期，償還該類別貸款人的所有未償還人民幣循環貸款。

2.37%辦理人民幣循環貸款借款手續。(A)任何人民幣借款人可在任何營業日的適用循環承諾期內，以任何類別的未轉換人民幣循環承諾期借款，但該人民幣借款人須於(I)紐約市時間中午12：00，如屬RFR貸款，在申請借款日期前三個營業日，或(Ii)紐約市時間中午12：00，如屬ABR貸款，向行政代理髮出書面通知(或即時以電話確認的書面通知)，指明(A)金額，擬借入的未兑換人民幣循環貸款的類別和類型以及(B)申請的借款日期。如果在任何此類通知中沒有指定未轉換的人民幣循環貸款的類型，則所請求的借款應為ABR貸款。任何類別的未兑換人民幣循環承諾額下的每筆借款的金額應等於(I)該類別當時可用的未兑換人民幣循環承諾額總額或(Ii)超過50,000,000美元或超過10,000,000美元的整數倍。在收到任何人民幣借款人的任何此類通知後，行政代理機構應立即將該通知通知持有未轉換人民幣循環承諾的每一未轉換人民幣循環貸款人。持有適用類別未轉換人民幣循環承諾的每一未轉換人民幣循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，用於適用人民幣借款人的賬户，時間為該人民幣借款人要求借款的日期，並立即提供給行政代理。然後，行政代理將該人民幣借款提供給該人民幣借款人，由該行政代理將適用的未兑換的人民幣循環貸款人提供給該行政代理的總金額以及該行政代理收到的類似資金記入該辦事處的賬簿或該人民幣借款人指定的其他賬户中。

(B)任何人民幣借款人均可在任何營業日適用的循環承諾期內，以任何類別的兑換人民幣循環承諾期借款，惟該人民幣借款人須於香港時間上午11時前，即請求借款日期前四個營業日，向行政代理及人民幣行政代理髮出書面通知(或即時確認的電話通知)，列明(A)擬借入的兑換人民幣循環貸款金額及類別、(B)請求借款日期及(C)有關的初始利息期限(S)。如果通知中沒有規定利息期限，則適用的人民幣借款人被視為選擇了一個月的利息期限。任何類別的已兑換人民幣循環承擔項下的每筆借款金額不得少於人民幣50,000,000元，且為人民幣10,000,000元的整數倍(或如該類別的已兑換人民幣循環承擔總額少於人民幣50,000,000元，則以較小數額為準)。人民幣管理機構收到人民幣借款人的通知後，應當及時通知折算後的人民幣

循環貸款人持有該通知適用類別的兑換人民幣循環承諾書。持有適用類別已轉換人民幣循環承諾的每一已轉換人民幣循環貸款人須於香港時間上午11：00前，於該人民幣借款人所要求的借款日期，向人民幣行政代理提供(或安排其適用的放款辦事處提供)其在每筆借款中按比例分得的數額，並於該人民幣借款人要求的借用日期之前，以即時提供予人民幣行政代理的資金。然後，人民幣管理機構將向該人民幣借款人提供該借款，該人民幣管理機構將該人民幣借款人的賬户記入該辦事處的賬簿或該人民幣借款人指定的其他賬户，並將適用的轉換後的人民幣循環貸款人提供給該人民幣管理機構的總金額以及人民幣管理機構收到的類似資金記入該人民幣管理機構的賬户中。

2.38%人民幣循環承諾額折算。(A)本公司有權向行政代理、人民幣行政代理及人民幣循環貸款人發出人民幣承諾兑換通知，要求每類未兑換人民幣循環貸款項下的未兑換人民幣循環貸款人在該人民幣承諾兑換通知所載的人民幣承諾兑換日期，全部或按比例兑換(“人民幣承諾兑換”)，每一類未兑換的人民幣循環承諾額與相應類別的已兑換人民幣循環承付款之間的比例，按照當時存在的每一類未兑換人民幣循環貸款項下未兑換的人民幣循環承付款的百分比(在任何情況下，應允許此類人民幣循環貸款人將此類未兑換的人民幣循環承付款轉讓給其任何關聯公司進行此類再分配)；但(X)根據第2.25節或第2.26節的規定，對關聯公司的任何此類轉讓將導致根據在轉讓時有效的適用法律、規則或法規向該關聯公司支付的金額，只能在公司同意的情況下才能進行(可由公司自行決定是否批准)和(Y)如果第2.23(C)條在轉讓時適用，則不允許進行此類轉讓)；但在實施任何此類轉換(以及同時償還任何未轉換的人民幣循環貸款)後，任何類別的未轉換人民幣循環承諾項下的信貸未轉換人民幣循環展期總額不得超過該類別的未轉換人民幣循環承諾總額。本公司根據本(A)段發出的每一份人民幣承諾轉換通知，應列明每一類別待轉換的未轉換人民幣循環承諾的金額及類別，以及該人民幣承諾轉換的人民幣承諾轉換日期(該日期須符合“人民幣承諾轉換日期”的定義)。任何此類轉換的金額應相當於250,000,000美元，或超過10,000,000美元的整數倍，如果低於10,000,000美元，則為當時未轉換的人民幣循環承付款總額。任何此類轉換應按照其在該安排下現有的未轉換人民幣循環承諾，按比例減少該類別中每一類未轉換人民幣循環貸款人的未轉換人民幣循環承諾，並分別增加此類承諾

人民幣循環貸款人按第2.38(B)節確定的相應類別人民幣循環承諾額折算的人民幣循環承諾額。在任何此類轉換之日，(I)各有關人民幣循環貸款人應向人民幣管理代理機構提供人民幣管理代理機構確定的即期可用資金中必要的金額，以便在實施適用類別的該增加的轉換人民幣循環承諾並將該金額用於預付該類別的其他相關人民幣循環貸款機構的轉換後的人民幣循環貸款後，促使該類別的所有人民幣循環貸款機構按照其各自在實施該增加後的轉換後的人民幣循環承諾按比例持有該類別的人民幣循環貸款。(Ii)有關人民幣借款人應被視為已預付並再借入該類別所有未償還的兑換人民幣循環貸款；及(Iii)有關人民幣借款人應向該類別的相關兑換人民幣循環貸款人支付根據第2.27節因該項預付款而應付的款項(如有)。

(B)在適用的人民幣承諾轉換日，根據上文(A)款重新分配給已轉換的人民幣循環承諾的未轉換人民幣循環承諾的本金總額(以人民幣計)，應以緊接適用的人民幣承諾轉換通知日之前的營業日的人民幣匯率計算。

(C)關於已轉換的人民幣循環承諾和任何已轉換的人民幣循環貸款的每筆付款(包括任何利息、本金、手續費和其他債務的支付)應以人民幣支付。

2.39%用於可持續發展調整。

(A)(I)每次可持續保證金調整及可持續發展設施費用調整均於可持續發展調整日期生效；及(Ii)可持續發展定價證書所導致的適用保證金及設施費率的每次變動，應於適用的可持續發展調整日期開始(包括該日)至緊接該可持續發展調整日期前一日止的期間內生效。

(B)為免生疑問，可持續定價證書只能就任何日曆年交付一次(關於任何給定的關鍵績效指標)。雙方進一步理解並同意，適用保證金的減幅不得超過[已編輯]或增加超過[已編輯]設施費率的降低或增加不得超過[已編輯]在任何日曆年內，根據可持續發展利潤率調整或可持續發展基金費用調整(“最高調整”)。為免生疑問，任何日曆年因可持續發展利潤率調整而對適用保證金作出的任何調整或因可持續發展基金費用調整而對設施費率作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)如果公司未能在第6.2節規定的時間範圍內向牽頭可持續發展結構代理和行政代理提供任何日曆年度的可持續發展定價證書或一個或多個KPI指標，則適用邊際應增加[已編輯]並將設施費率提高[已編輯]對於尚未提交KPI指標的每個適用的關鍵績效指標，從可持續性調整日期開始，一直持續到公司為該關鍵績效指標提交另一個可持續性定價證書之日起至五個工作日為止(或如果沒有提供該可持續性定價證書，則為下一個歷年)；前提是雙方理解並同意，適用的保證金和設施費率(如適用)的增幅永遠不會超過最大調整數。

(D)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對任何KPI指標報告或任何可持續發展定價證書中規定的任何可持續適用費率調整(或屬於或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(並且首席可持續發展結構代理和行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(E)如果與任何關鍵績效指標有關的監管變更，本公司和牽頭可持續性結構代理應在不遲於監管變更生效日期後60天內真誠地協商附表6.2(可持續性績效閾值)(和/或其任何組成部分定義)的任何必要的修訂、修改或其他補充，僅為合理適應此類監管變更對可持續性績效閾值的影響。該等修訂、修改或其他補充須經本公司、主要可持續發展結構代理及行政代理同意及批准，且只要組成所需貸款人的貸款人在收到該等建議修訂、修改或其他補充的書面通知後五個營業日內沒有反對該等更改，該等修訂、修改或其他補充即會生效。如果本公司、牽頭可持續發展結構代理和行政代理在60天后不同意任何該等修訂、修改或補充，則在本公司、牽頭可持續性結構代理和行政代理之間達成書面協議後，只要組成所需貸款人的貸款人在貸款人收到該建議協議的書面通知後五個工作日內沒有反對該協議，可持續適用費率調整將停止申請相關關鍵績效指標，並且即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整應視為零。在該關鍵績效指標不再適用的情況下，(I)公司將停止在可持續發展定價證書中引用適用的關鍵績效指標，(Ii)最大調整應自動更新，以排除對該關鍵績效指標的任何調整，以及(Iii)獎金可持續利潤率調整應自動調整，以排除與該關鍵績效指標有關的任何績效要求；但如果沒有關鍵績效指標適用，儘管

任何與本協議及本協議項下所有目的相反的內容，獎金可持續利潤率調整均應視為零。

第三節開立信用證。

3.1%兑現L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的適用國內循環貸款人的協議，同意簽發信用證，並在該簽發貸款人同意下，在循環承諾期內的任何營業日為本公司、任何國內子公司借款人或任何其他子公司的賬户開具信用證(每份為“信用證”)，其形式為20282029項國內循環承諾額的合理和習慣形式；但條件是：(1)任何開證行不得開立任何信用證，條件是：(1)在開立信用證生效後，(A)該開證行簽發的所有信用證的未償還金額將超過該開證行當時有效的L信用證承諾額，(B)適用的可用國內循環承諾的總金額將小於零，(C)所有信用證的未償還金額將超過當時有效的L/C承付款，(D)[已保留]，(E)信貸循環展期總額將超過當時有效的循環承諾額總額，或(F)信貸循環展期總額將超過20282029循環承諾額總額，及(Ii)本公司應為聯名申請人，並對為非附屬借款人的附屬公司的賬户簽發的每份信用證承擔連帶責任。每份信用證應(X)以美元計價，或在開證貸款人同意的情況下，以任何可選貨幣計價，(Y)不遲於信用證簽發時生效的最後循環終止日期後一年的日期(或相關開證貸款人同意的較後日期)到期。

(B)任何開證行在任何時候都沒有義務開立任何信用證，如果該開證行或任何L/信用證參與人違反或超過法律規定的任何適用限制。

3.2.信用證開具程序。本公司或任何附屬借款人可不時要求任何開證貸款人發出信用證，方法是將一份申請書送交該開證貸款人的地址，以索取有關信用證的通知，申請書須填妥並令開證貸款人合理地滿意，以及開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件及其他文件及資料。在收到任何申請書後，有關開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行在收到申請書和與此有關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後，不得要求其在收到申請書後三個工作日內開具任何信用證)，方法是向受益人開具信用證正本或經有關開證人同意。

出借人與本公司或相關子公司借款人。有關開證行應在信用證簽發後，立即向本公司或有關附屬借款人提供該信用證的副本。有關開證行應及時向行政代理提供每份信用證的開具通知(包括金額)。任何開證貸款人不得在收到行政代理書面通知後的第一個營業日開始的期間內開立任何信用證，該通知規定第5.2節中的一個或多個先決條件在該日不能滿足，並在該等條件得到滿足時終止。行政代理應在意識到此後滿足第5.2節中的這些條件後，立即通知發證貸款人。開立貸款人不應被要求以其他方式確定或通知是否已滿足第5.2節規定的與開立任何信用證有關的先決條件。

3.3%不包括手續費和其他費用。本公司將就每名L/C參與者的賬户支付費用(“信用證費用”)，該費用為每個費用支付期間所有未提取及未到期信用證日均未支取及未到期金額的20282029的國內循環百分比，年利率等於適用的國內循環貸款機制下當時有效的適用保證金(不影響任何信用調整利差)，該貸款由20282029家國內循環貸款人按比例分攤，在相關費用支付日期的每個費用支付期間拖欠。此外，本公司須按開證貸款人於每個繳費期間所簽發的每份信用證(任何現有信用證除外)每日平均未提取及未到期金額支付預付費用，於相關繳費日期於每個繳費期間於每個繳費期間支付欠款。就上述計算而言，任何費用支付期間以選擇貨幣計值的任何信用證每日平均未支取及未到期金額的計算方法為：(I)該信用證每日平均未提取及未到期金額(以該信用證所以選擇貨幣表示)乘以(Ii)於相關費用支付期間首個營業日生效的每種該等選擇貨幣的匯率，或以行政代理與本公司同意的其他方法計算。

3.4%支持L/C參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每位L信用證參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下列條款和條件為該L/C參與人自己的賬户從該開證人處購買，並承擔相當於該L/C參與人在該開證行根據每份信用證所簽發的義務和權利以及根據該信用證支付的每張匯票的20282029的國內循環百分比的不可分割的利息。每名L信用證參與者均同意各開證貸款人的意見，即，如果根據該開證行簽發的任何信用證付款，而開證行未得到本公司或

根據本協議的條款，上述L信用證參與人應根據要求向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該L信用證參與人的20282029的國內循環百分比，按該匯票或其任何部分的美元等值金額計算(如果信用證是以可選貨幣計價的，則計算自其償付之日起計算)。每名L信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、本公司、任何附屬借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)本公司或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)本公司、任何附屬借款人、任何其他借款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)條規定，任何L匯票參與者須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給任何開證貸款人，該L匯票參與者應應要求向任何開證貸款人支付一筆金額，其乘以(I)該金額乘以(Ii)自需要付款之日起至有關開證貸款人立即可獲得該款之日止期間(包括該日在內)的每日平均聯邦基金實際利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如在到期後三個工作日內未由該L/信用證參與者提供給相關的開證貸款人，該開證貸款人有權按要求向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，年利率適用於20282029境內循環貸款項下的資產負債表貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L信用證參與人提交的有關簽發貸款人關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何L匯票參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從本公司或其他申請人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給該開證貸款人的部分退還給該開證貸款人。

(D)每名L匯票參與人不可撤銷地同意，在第二十一修正案生效之日，L匯票參與人對當時未償還的信用證和根據任何信用證支付的未償還匯票的未分割權益應重新確定，如同該未償還信用證在該日期已經簽發一樣，並應等於L匯票參與人在該日期就該信用證承擔的L信用證義務的20282029的國內循環百分比。如果一張匯票在此後任何日期根據任何開證行簽發的信用證付款，而該開證貸款人沒有得到本公司或其他申請人按照本協議條款的全額償付，則該L/信用證參與人應向該開證貸款人支付一筆金額相當於該L/信用證參與人當時未得到償還的該匯票或其任何部分的20282029的國內循環百分率；但在任何時候，該L/C參與人對20282029國內循環貸款的國內循環信貸展期不得超過其20282029的國內循環承諾額。為免生疑問，第3.4(D)節規定的重新確定不得以第5.2節規定的先例條件的滿足為前提。

3.5%為公司的報銷義務。如果任何匯票是根據任何信用證付款的，公司或其他申請人應在公司收到匯票付款通知之日(該日期，“償還日期”)後的第二個營業日(該日期，“償還日期”)，不遲於紐約市時間下午3：00，向開證貸款人償還所支付的匯票金額。每筆此類付款均應以美元或適用的可選貨幣和立即可用的資金，按有關簽發貸款人的地址，以美元或適用的可選貨幣支付給本文件所指的通知；但就以可選擇貨幣計價的任何信用證而言，如以可選擇貨幣付款或以可選擇貨幣付款的義務會使行政代理、有關的發證貸款人或任何國內循環貸款人須繳納任何印花税、從價税或任何類似的税項，而該等印花税、從價税或任何類似的税項是以美元支付或須以美元支付的，則本公司或有關附屬借款人應選擇(A)向該行政代理繳付該等税款，有關的開證貸款人或有關的貸款人或(B)支付等值於該匯票的美元(自償付之日起計算)；但如未在適用的償還日期付款，則支付該匯票的義務應永久轉換為支付該匯票的美元等值金額的義務(自該償還日期起計算)。應按第2.21(H)節規定的利率對任何此類金額支付利息，從償還之日起至全額支付。

3.6%的人承擔絕對義務。本公司和任何相關附屬借款人在本第3條下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論本公司或該附屬借款人(視屬何情況而定)可能或曾經對任何開證貸款人、任何信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。本公司及各有關附屬借款人亦與各發行貸款人達成協議，該發行貸款人不負責任，而

本公司及任何相關附屬公司借款人根據第3.5條承擔的償還責任不應受(其中包括)單據或其上任何批註的有效性或真實性的影響，即使該等文件事實上證明是無效、欺詐或偽造的，或本公司或該附屬公司借款人(視屬何情況而定)與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓至的任何其他一方的任何受益人之間或之間的任何爭議，或本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)對該信用證或任何該等受讓人的任何索償。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本公司及各有關附屬借款人同意，任何發證貸款人根據或關乎任何信用證或相關匯票或文件而採取或不採取的任何行動，如在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下作出，將對本公司或該附屬借款人具約束力，且不會導致該發證貸款人對本公司或該附屬借款人承擔任何責任。

3.7%是信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，有關開證行應及時通知有關借款人或有關附屬借款人其付款日期和金額。有關開證貸款人向本公司或有關附屬借款人提交任何信用證下的付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

380%的人申請了。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9%是現有的信用證。在截止日期及截止日期，附表3.9所列的信用證和保函(“現有信用證”)將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，將被視為在截止日期為公司賬户簽發的信用證，其每一發行人應被視為僅就第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.10節而言為本協議項下的開證貸款人(不論該開證人是否為本協議下的開證貸款人)。

3.10%的抵押品。本公司可隨時及不時選擇將任何信用證抵押(經有關開證貸款人同意)。此外，在五個工作日之前的日期或之前，

就當時有效的20282029項國內循環承諾的循環終止日期而言，本公司應(或應促使有關附屬公司)將任何到期日在該循環終止日期之後的信用證進行抵押。按照第3.10款的規定進行擔保的任何信用證，應在該擔保發生之日起不再是本合同項下未償還的“信用證”，相應地，國內循環貸款人與該信用證有關的權利和義務(包括根據第3.4款的規定)也應終止。

3.11%是新的發行貸款人；L/C承諾。(A)本公司可不時(I)在書面通知行政代理及上述發證貸款人後，因任何理由終止任何發證貸款人為本協議項下的發證貸款人(僅限預期的)，(Ii)增加本協議項下的額外發證貸款人，及(Iii)增加或減少任何現有發證貸款人的L/C承諾。如果本公司決定根據本協議增加一家新的簽發貸款人，則經行政代理同意(不得無理拒絕)，公司可從20282029家循環貸款人(或其適用的放貸機構)中指定一家新的簽發貸款人，據此，該新的信用證發行人將被授予本協議項下籤發貸款人的權利、權力和責任，術語“簽發貸款人”應指該新的信用證發行人，在任命後生效。根據本協議接受本協議項下的任何指定或增加任何現有開證行的L信用證承諾，應由該新開證行或現有開證行(視情況而定)以該開證行、本公司和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議來證明，自該協議生效之日起，該新開證行應成為本協議項下的“開證行”，或該增加的L/信用證承諾生效。在本協議項下的開證貸款人終止後，被終止的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及其在更換或終止之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不得出具額外的信用證。行政代理應根據第3.11節的規定，及時通知貸款人更換或增加開證行的有效性，或更改L信用證承諾的有效性。

(B)任何簽發貸款人可酌情安排由其適用的放款辦公室簽發一份或多份信用證，在這種情況下，該適用的放款辦公室應為本合同項下的“開證貸款人”。

第四節：提供陳述和保證

為促使貸款人訂立本協議，併發放貸款、簽發或參與信用證，以及在本協議項下進行其他信貸擴展，本公司特此向每一貸款人表示並保證：

4.1%的財務狀況。本公司於截至二零零五年十二月三十一日止十二個月之10-K/A年度報告(下稱“2005年10-K”)及截至二零零六年九月三十日止三個月及九個月期間之10-Q表季度報告(“二零零六年第三季10-Q表”)所載並於截止日期或之前修訂並提交予美國證券交易委員會的綜合財務報表，均根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於(A)2005年12月31日終了的12個月期間和(B)2006年9月30日終了的3個月和9個月期間；但如該等財務報表其後重述，而該等重述所反映的變動(S)並不對貸款文件項下貸款人的權益造成重大不利影響(考慮到當時本公司及其附屬公司的整體信譽)，則前述陳述不得被視為有重大錯誤。

4.2%的人認為沒有變化。自向美國證券交易委員會提交2006年第三季度10-Q季度報告之日起至截止日期止，並無任何發展或事件對本公司造成重大不利影響。

4.3%是真正的存在。每一貸款方(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權開展其所從事的業務，以及(C)在每個司法管轄區內具有適當的資格和良好的信譽，除非上述(A)、(B)和(C)條款的所有不符合規定的情況總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.4授權；授權；可執行義務。每一貸款方均擁有必要的權力及授權籤立、交付及履行其根據其為一方的每份貸款文件所規定的義務，並已採取一切必要的公司或其他行動授權籤立、交付及履行該等文件，並已妥為籤立及交付其為一方的每份貸款文件，而每份該等貸款文件構成有關人士可根據其條款對每名有關人士強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的適用法律或類似法律及一般衡平法原則所限制(不論是透過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)。

4.5%的人沒有合法的律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何合同義務，除非所有此類違規行為總體上不能合理預期會產生實質性的不利影響。

4.6%的訴訟費用。除了在2005年10-K表中陳述或預期的情況外，公司提交給美國證券交易委員會的截至2006年3月31日的三個月的10-Q/A表季度報告，公司提交給美國證券交易委員會的截至2006年6月30日的三個月和六個月的10-Q/A表季度報告，2006年第三季度10-Q表的公司報告或日期為2006年12月5日的公司8-K表的當前報告，沒有訴訟、調查、法律程序或仲裁待決，或據公司所知，於成交日期對本公司或任何重要擔保人構成威脅，而該等威脅可合理預期會產生重大不利影響。

4.7%的人表示沒有違約。於截止日期，本公司或任何主要擔保人並無拖欠其任何重大合約責任，除非該等違約並不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.8    [保留。]

4.9%涉及知識產權。於截止日期，本公司及各初始附屬擔保人擁有或獲授權使用其各自業務目前進行及擬進行運作所需的所有知識產權，但如未能擁有或未獲許可並不能合理預期會有重大不利影響，則屬例外。

4.10%違反聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於任何違反董事會T、U或X規則規定的目的。

4.11%是ERISA。每項計劃、本公司及其附屬公司均遵守ERISA的所有重大條文及守則的所有重大適用條文，除非所有未能遵守的情況總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

4.12《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.13%為初始附屬擔保人。自第二十一修正案生效之日起，附表1.1D所載信息在所有重要方面均屬真實無誤。

4.14%實施了制裁。公司已實施並保持合理設計的公司政策，以促進公司、其子公司及其各自的員工遵守由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)頒佈或發佈的適用法律和法規。本公司或其任何附屬公司均不是

被列入OFAC特別指定的國民和封鎖人員名單(“SDN名單”)，或在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭制裁地區，包括克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，有實際營業地點、有組織或居住在這些地區。本公司及其附屬借款人不得在知情的情況下直接或間接將貸款所得用於資助下列任何活動或業務：(I)列入SDN名單的任何個人或實體，或(Ii)受OFAC(“受制裁國家”)實施全面領土製裁的任何國家或政府，但第(I)或(Ii)項在美國法律許可或以其他方式授權的範圍內除外。儘管有上述規定，如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的制裁地區，包括克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國，不再是OFAC實施的全面領土製裁的對象，則該國家、地區或領土不再被視為制裁國家，本第4.14節的規定不再適用於該國家、地區或領土。

4.15%的人違反了環境法。本公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

第5節.不適用先例條件

5.1    [保留。]

5.2%的銀行為每次信貸延期提供了不同的條件。各貸款人同意提供任何貸款(任何類別的巴西循環貸款除外，其所有收益將用於償還該類別的未償還巴西循環貸款)，以及任何開立貸款人同意簽發其要求在任何日期(包括最初的信用延期)作出或簽發的任何信用證(或增加其票面金額的修改)，均須滿足截至該貸款之日或要求開具(或修改以增加票面金額)該信用證之日的下列先決條件：

(A)申述及保證。本公司於貸款文件內或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證與較早日期(包括第4.2、4.6、4.7、4.9及4.13節所載者)有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)沒有失責事件。在實施要求在該日期進行的信貸延期及其所得款項的使用之前和之後，在該日期不應發生任何違約事件，也不應繼續發生違約事件。

(C)無形式上的違約。在實施要求在該日期進行的信貸延期及其所得款項的使用後，不得繼續違約；但如果在該等款項運用之前的該日發生並持續發生任何違約，則本公司應已在該信貸延期請求中確定該違約，並應在該請求中向行政代理表示，在該違約成為違約事件之前，該信貸延期所得款項應用於補救該違約。

(D)指定附屬借款人。對於將向任何附屬借款人的賬户發放的任何貸款或開具的信用證，該附屬借款人應已被指定為國內附屬借款人、加拿大借款人、多幣種循環安排下的外國附屬借款人、巴西附屬借款人、人民幣循環安排下的附屬借款人或新的當地安排或任何增量循環安排下的附屬借款人。根據第10.1(D)(I)條，該附屬借款人不應根據第10.1(D)(Ii)條被取消附屬借款人的身份(除非該附屬公司已根據第10.1(D)(I)條被重新指定為附屬借款人，並且該重新指定應在該貸款的日期或任何開具該信用證的請求(或修改以增加該信用證的面額)之日生效)。

(E)無附屬借款人破產事件。就將向任何附屬借款人的賬户作出的任何貸款或為其賬户簽發的信用證而言，(I)該附屬借款人不得(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的任何國內或外國法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟；(1)尋求就其訂立濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助；(二)尋求為其或其全部或相當一部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似的工作人員，或(二)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)不得針對該附屬借款人展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在90天內未予解僱、未獲解除債務或未獲擔保。

除借入任何類別的巴西循環貸款外，凡借入任何類別的巴西循環貸款，所得款項將全部用於償還該類別的未償還巴西循環貸款)，或發出信用證(或增加票面金額的信用證修正案)，均構成本公司於借款日期或信用證簽發日期已滿足本條第5.2節所載條件的聲明及保證。

第六節保護平權公約

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證或承兑匯票仍未結清，或本協議項下應付的任何貸款、償還義務、利息或費用均欠任何貸款人：

6.1編制公司財務報表。公司應在公司根據交易所法案第13節或第15(D)節規定向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表後15天內(或者，如果根據交易法第13節或第15(D)節的規定本公司無需向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表，然後，如果公司的證券在國家證券交易所上市和註冊，則根據交易法第13節或第15(D)節，公司將被要求在15天內向美國證券交易委員會提交該文件)；但上述期間須自動延展至(A)因公司沒有按有關的現有票據契約所規定的範圍提供年度或季度財務報表而在任何現有票據項下發生任何“失責事件”(或任何類似條款)的日期之前5天的日期，及(B)如屬經審計的年度財務報表，則在本公司財政年度終結後240天內及如屬未經審計的季度財務報表，則自動延展至以下日期中較早者：在每個財政年度的前三個季度結束後220天內；此外，該等財務報表應視為在向美國證券交易委員會提交公司有關會計期間的10-K表格或10-Q表格時交付。

6.2%用於可持續發展報告。在任何情況下，公司應儘快向首席可持續性結構代理和行政代理提交(A)關於截至2021年12月31日的日曆年度，在2022年12月31日之前，以及(B)對於此後的任何適用日曆年度，在緊接該適用日曆年度之後的日曆年度的10月31日之前，向最近結束的日曆年度提交可持續性定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)；但是，對於任何日曆年，公司可以選擇不交付可持續性定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)，並且此類選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但未能在下一年度的10月31日(或12月31日，視情況而定)之前交付可持續性定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)將導致按照第2.39(C)節的規定適用可持續性適用費率調整；然而，隨後交付可持續性定價證書(關於任何給定的關鍵績效指標)(在隨後一年的10月31日(或12月31日，視情況而定)之後)將解決交付失敗的問題(並允許公司在此後應用本文預期的修訂定價)。

6.3%的人獲得了合規證書。公司應在根據6.1節提交任何財務報表的同時，向行政代理提交一份主管人員的合規證書(I)，説明據該主管人員所知，截至該證書的日期，除該證書中規定的情況外，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)除非可用循環承付款總額(包括補充RCF信貸協議、364天循環信貸協議、任何增量循環貸款或任何允許的額外高級貸款)等於或大於4,000,000,000美元，載有對此類財務報表所涉財務期最後一天可用流動資金的計算。

6.4%用於維持業務；存在。本公司將繼續主要從事汽車業務，並維持、更新及全面維持其公司存在，並採取一切合理行動以維持其業務正常進行所需的所有權利，但如不這樣做則不會造成重大不利影響。

6.5%用於財產維護；保險。本公司將，並將安排每一位重要擔保人在適當的情況下，向保險公司維持本公司相信(根據本公司管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況穩健和負責任，保險金額(在實施本公司管理層根據其業務規模和性質認為(根據本公司管理層的真誠判斷)是合理和審慎的任何自我保險後)，以及至少針對本公司認為(根據本公司管理層的真誠判斷)就其業務規模和性質而言是合理的風險(以及風險保留)。

6.6%的新通知。一旦公司的負責人意識到這一點，公司將立即就任何違約或違約事件的發生向行政代理髮出通知。根據本節發出的每份通知應附有一份負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明本公司或有關附屬公司擬就此採取何種行動。

6.7%為新擔保。(A)在任何擔保恢復日期後30天內，本公司應向行政代理交付或安排交付新擔保，由(I)各主要境內附屬公司及(Ii)當時為境內附屬公司而非境外附屬控股公司的每個初始附屬擔保人籤立及交付，連同慣常的祕書證書、決議及法律意見。

(B)在任何新的擔保要求期間，公司應在每個會計年度結束後60天內，除非擔保解除日期發生在

(I)在該財政年度內組成或收購的任何主要境內附屬公司，或(Ii)任何境內附屬公司(不包括附屬公司)直接或間接接受本公司或主要境內附屬公司的一項投資或一系列相關投資，其總價值(如屬資產投資，則參照賬面淨值而釐定)為500,000,000美元或以上，導致該境內附屬公司成為主要境內附屬公司(不包括直接或間接對成為新擔保一方的另一家境內附屬公司作出該等投資的任何境內附屬公司)。在每一種情況下，成為新擔保的一方，只要該子公司尚未成為該擔保的一方。

(C)在任何新擔保要求期間，本公司應盡其商業上合理的努力，促使根據“除外附屬公司”定義(E)條款被排除的附屬公司但本公司直接或間接擁有至少80%投票權或經濟權益的主要國內附屬公司的任何國內合資企業成為新擔保人(須理解，該等努力不需要就該等合資安排的條款作出任何經濟或其他重大讓步)。

第七節禁止消極公約

本公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證或承兑匯票仍未結清，或本協議項下應付的任何貸款、償還義務、利息或費用均欠任何貸款人：

7.1    [保留。]

7.2%的可用流動性。公司不得在任何時候允許可用流動資金低於4,000,000,000美元。

73%為留置權。(A)[保留。]

(B)本公司將不會，亦不會允許(I)當時為境內附屬公司且非境外附屬控股公司的任何初始附屬擔保人或(Ii)任何主要境內附屬公司對其任何資產設定、產生、承擔或容受任何留置權，但準許留置權除外。

7.4    [保留。]

7.5%的資產出售限制。

(a)[保留。]

(b)[保留。]

(c)[保留。]

(D)福特汽車信貸。公司不得允許對FMCC股本的任何處置或發行導致本公司直接或間接擁有FMCC已發行股本的49%以下。

(e)[保留。]

(F)主要商品名稱。本公司不得處置任何主要商品名稱。

(g)[保留。]

(h)[保留。]

(i)[保留。]

(J)所有或實質上所有資產。除根據第7.7(A)節允許的交易外，本公司不得、也不得允許其主要擔保人以綜合基礎處置本公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產。

即使第7.5節中有任何相反的規定，如果該處置是給公司或任何附屬擔保人的，則第7.5節中描述的任何處置都應被允許。此外，不言而喻，本公司及其附屬公司可以其他方式處置其資產，但根據本第7.5節以及第7.7和7.9節明確限制的範圍除外。

7.6    [保留。]

7.7%是根本性變化。(A)公司不會與任何其他人合併或合併，除非在該交易生效後沒有違約或違約事件持續存在，並且(I)該公司應為持續實體或(Ii)(A)因該合併或合併而成立或存續的人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，該實體根據本協議的補充或修正案以及行政代理人合理滿意的其他貸款文件明確承擔本公司在貸款文件下的所有義務，(B)在任何新的擔保期內，每名新擔保人重申其在貸款文件下的義務，以及(C)行政代理應收到令行政代理合理滿意的律師意見，並與截止日期就公司提交的意見一致。

(B)任何主要擔保人不得與任何其他人士合併或合併，除非(I)本公司或另一附屬擔保人為持續實體，或(Ii)與第7.5節所準許的資產出售有關。

7.8%的人支持負面承諾。本公司本身不會，也不會允許任何製造子公司招致、發行、承擔、擔保或容受存在任何票據、債券、債權證或其他類似的借入資金的負債證據(票據、債券、債權證或其他類似的借入資金的負債證據，在此稱為“債務”)，以公司或任何製造子公司的任何主要國內製造財產的質押、抵押或留置權作為擔保，或任何製造子公司的任何股票或債務的股份(該等抵押、質押和留置權在下文中稱為“質押”或“質押”)，除非有效地規定債務(連同，如本公司決定，本公司或該製造附屬公司當時已存在或其後設立的任何其他債務(與該等債務並列)應與該等有擔保債務(或在該等有擔保債務之前)以同等比率提供擔保，只要該等有擔保債務是如此擔保的，除非在生效後，所有該等有擔保債務加上本公司及其製造附屬公司在銷售及回租交易方面的所有應佔債務總額不超過綜合有形汽車公司(不包括FMCC資產)的5%；但本第7.8節不適用於以下列方式擔保的債務：

(A)任何在該法團成為製造附屬公司時存在的法團的財產質押，或該法團的股額或債項的任何股份的質押；

(B)以公司或任何製造附屬公司為受益人的質押；

(C)根據任何合同或任何法規的規定，保證任何政府機構取得進展、預付款或其他付款；

(D)質押在取得該等財產、股份或債務時已存在的財產、股份或債務(包括透過合併或合併而取得的財產、股份或債務)，或保證支付全部或部分該等財產、股份或債務的購買價，或保證在取得該等財產、股份或債務之前、當時或之後60天內招致的任何債項，以便為該等財產、股份或債務的全部或任何部分提供資金；及

(E)對前述(A)至(D)款所述任何抵押的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但此類延期、續期或替換抵押應僅限於保證該抵押延期、續期或替換的同一財產、股票或債務的全部或部分(加上對該財產的改善)。

銷售和回租增長7.9%。本公司本身不會，也不會允許任何製造子公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司或任何製造子公司)或任何該等貸款人或投資者為一方訂立任何安排，規定公司或製造子公司租賃本公司或製造子公司已經或即將出售或轉讓的任何主要國內製造物業超過三年，包括續期。

該貸款人或投資者的附屬公司，或該貸款人或投資者已經或將要以該主要國內製造業物業為抵押而向其墊付資金的任何人的附屬公司(在此稱為“售後回租交易”)，除非：

（a）公司或該製造子公司可以根據第7.8條就主要國內製造物業以抵押為擔保的債務，以租賃金額等於有關該售後回租交易的可歸屬債務，而無需平等且按比例擔保債務;或

(B)公司須在公司或製造附屬公司作出出售或轉讓後120天內，申請一筆相等於以下數額中較大者的款額：

(I)出售依據該安排出租的主要本地製造業物業的淨收益；或

(Ii)訂立該等安排時租賃的主要國內製造業物業的公平市值(由以下任何兩人釐定：本公司董事會主席總裁、本公司任何執行副總裁總裁、本公司任何集團副總裁、本公司任何副總裁、本公司財務主管或財務總監)；

用於償還本公司的融資債務；然而，用於償還本公司的融資債務的金額應減去本公司在出售後120天內自願註銷的融資債務本金。

第8節.防止違約事件的發生

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)本公司(或有關附屬借款人)在任何貸款本金、任何承兑義務或任何承兑等值貸款到期時，(Ii)任何利息、融資費、信用證費用、承兑費用或任何償還義務到期後五個工作日內，本公司(或有關附屬借款人)不得支付，或(Iii)本公司從行政代理人收到任何貸款文件的通知後30天內未支付任何其他到期和應付款項(就第(Iii)款所述金額而言，本公司真誠地提出爭議的任何該等金額除外)；或

(B)公司在公司提供的任何貸款文件或經核證的報表中作出或當作作出的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出或提供當日或截至該日期在任何要項上是不正確的；或

(C)本公司或任何重要的新擔保人在任何新的擔保期內，將不遵守或履行(I)其在第6.1節中的協議，(Ii)

(Iii)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議，且僅就第(Iii)款而言，此類違約應在行政代理向公司發出通知後30天內繼續不予補救；或

(D)本公司或在任何新的擔保期內，任何重要的新擔保人將(I)在寬限期後(如有的話)不支付任何債務本金或任何保證債務的本金；或(Ii)在寬限期後(如有的話)未能就任何該等債務或保證義務支付任何利息；但本段(I)或(Ii)段所描述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(D)段第(I)或(Ii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等失責、事件或條件的未償還本金總額超逾$1,000,000；或

(E)由本公司或任何重要新擔保人在任何新擔保期內發出或擔保的任何核準額外高級信貸或任何其他債項，其未償還本金總額達1,000,000,000美元或以上的任何核準額外高級信貸或任何其他債項，其持有人須因該等貸款或債項下的失責而加速履行；或

(F)(I)本公司、FMCC、Ford Canada或任何重要的新擔保人須(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟(1)尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(2)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的財產管理人或其他類似官員，或(B)為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)在任何新保證期內，應針對本公司、FMCC、加拿大福特汽車公司或任何重要的新擔保人展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在90天內保持不解除、不解除或未擔保；或

(G)(I)任何計劃應未能達到任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或已根據《守則》第412條尋求豁免該標準或延長任何攤銷期限並被拒絕；(Ii)任何計劃已終止或將被終止，或根據ERISA而成為終止程序的標的；(Iii)PBGC應已終止計劃或指定受託人管理任何計劃；(Iv)任何計劃應具有未獲豁免的累積資金短缺；或(V)本公司或任何共同受控實體已根據《僱員補償及保險法》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或守則第4971或4975條對計劃承擔責任或因此而承擔責任；及(B)上述任何事項已造成重大不利影響；或

(H)在美國須對本公司或任何重要的新擔保人作出一項或多於一項判決或判令，而在任何新保證期內，該等新擔保人沒有在60天內騰空、解除、清償、擱置或擔保上訴，並涉及(如屬任何單一判決或判令)$100,000,000或以上的法律責任(如屬任何單一判決或判令)，或(B)合共$200,000,000或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保)；或

(i)[保留。]

(J)該擔保所載的公司擔保，或在任何新擔保期間內，根據新擔保對任何重要的新擔保人所作的擔保，即不再具有十足效力；或

(K)控制權變更的發生；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段規定的與本公司有關的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款和承兑(包括應計利息)以及其他貸款文件(包括L/C債務的所有金額，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並應支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈本協議及其他貸款文件(包括所有L/信用證債務，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所規定的文件)項下欠貸款人的貸款及承兑匯票(連同其累計利息)及所有其他款項立即到期及應付，而該等貸款及承兑匯票應立即到期及應付。本公司或有關附屬借款人於根據本段提速時並未出現的所有信用證，應於上述期間存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相等於該等信用證當時未支取及未到期總金額的105%(如信用證以可選貨幣計價，則按提速當日的美元等值計算)。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該等信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或全部被支取(如有)後，其未用部分應用於償還本公司及任何附屬借款人在本協議及其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，公司的所有償還義務和所有其他義務均已履行

而根據本協議及其他貸款文件的任何附屬借款人應已全數支付，則該現金抵押品賬户的餘額(如有)應退還給本公司或該附屬借款人(或合法有權獲得該等貸款的其他人士)。除本節明確規定外，本公司和各附屬借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

凡本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他款項立即到期並按照上文(A)或(B)款的規定應付時，每筆特定貨幣貸款應按貸款到期和應付之日的有效匯率自動兑換成美元；此外，任何貸款人持有的、在循環終止日仍未足額償付的任何特定貨幣貸款，應按循環終止日的有效匯率自動兑換成美元。

第9節：代理代理的權利

9.1%的人接受了任命。(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定適用的代理人作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每家該等貸款人不可撤銷地授權適用的代理人以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予適用代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但適用代理人不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸款人的任何受託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議(包括可持續發展結構代理人根據第2.39(E)條監測和確定監管變更的任何義務)或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何適用代理人存在。

(b)[保留。]

9.2%是職責下放。適用代理人可通過或通過代理人或代理律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。適用代理人不對他們中任何人以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.3%的人沒有免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或不採取的行動承擔責任(除非上述任何行為是由於其自身的重大疏忽或故意造成的

或(Ii)因本協議或任何其他貸款文件中所載或代理人根據本協議或任何其他貸款文件所提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而以任何方式向任何貸款人負責。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4%的適用代理支持Reliance。適用代理人應有權並應在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話時受到充分保護，而任何適用代理人相信該等文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電郵、聲明、訂單或其他文件或談話是真實及正確的，並已由適當的一名或多名人士簽署、送交或作出，並依據任何適用代理人選定的法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。除非已向適用代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則適用代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人。適用代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為本協議規定的所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導小組)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，適用代理人應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人或本協議中指定的任何其他貸款人指導組)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5%的違約通知。除非行政代理已收到貸款人或本公司關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則不應將適用代理人視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和其他適用的代理人。行政代理應就違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或任何其他貸款人指導組)合理指示的行動

)；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6%的人表示不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行貸款和其他信貸擴展，並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非適用代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則適用代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何適用代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司所有的關於任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在不限制本公司或任何附屬借款人償還的範圍內，且不限制本公司或任何附屬借款人這樣做的義務)按其各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付貸款)按比例賠償每個代理人，從該日期起並針對任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、招致或針對該代理人的費用或支出，而該等開支或支出是與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件、或本協議所擬進行的交易或該代理人所採取或不採取的任何行動有關或產生的

根據或與上述任何一項有關；但任何貸款人均不對該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8代表代理人以個人身份行事。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款、其簽發或參與的任何信用證以及本協議項下的任何其他信用證擴展，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.9%成為繼任者代理。適用代理人可在向貸款人及本公司發出30天通知後辭去該等適用代理人的職務。如果適用代理人根據本協議和其他貸款文件辭去該適用代理人的職務，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)款對本公司的違約事件已經發生且仍在繼續)須經公司批准(批准不得無理扣留或拖延)，因此該繼任代理人應繼承該適用代理人的權利、權力和責任，術語為“行政代理人”、“巴西行政代理人”、“人民幣行政代理人”。“牽頭可持續結構代理”或“共同可持續結構代理”(視屬何情況而定)應指在此類任命和批准後生效的此類繼任代理，前適用代理作為適用代理的權利、權力和義務應終止，該前適用代理或本協議任何當事人或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休的適用代理人的辭職通知後30天內，沒有任何繼任代理人接受任命為適用代理人，則退休的適用代理人可代表貸款人並在公司同意的情況下指定一名繼任適用代理人，該同意不得被無理拒絕，並且，如果根據第8(A)條或第8(F)條關於公司的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)。應為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲發牌照且綜合資本及盈餘至少為500,000,000美元的商業銀行；(Ii)就巴西行政代理而言，應為貸款人或貸款人的聯營銀行，並獲授權在巴西經營商業銀行業務；或(Iii)就人民幣行政代理而言，應為貸款人或貸款人的聯營銀行。在繼任適用代理接受本協議項下的任何適用代理的任命後，

繼任適用代理人應隨即繼承並被授予退休適用代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任適用代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休的適用代理人辭去適用代理人的職務後，關於其在擔任適用代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

9.10包括賬簿管理人、首席編排員、文件代理和辛迪加代理。辛迪加代理或本協議封面上指定的任何賬簿管理人、牽頭安排人、文件代理或代理均不承擔本協議和其他貸款文件項下的任何職責或責任。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方的利益，且為免生疑問，而非為本公司或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會為本公司或任何其他貸款方的利益：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書

且本協議符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求，且就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向其作出(X)陳述及(Y)保證，而非：為免生對本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何適用的代理人、任何牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、承諾書、信用證及本協議(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

(C)每名代理人及每名牽頭安排人特此告知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

9.12%用於支付。

(A)每一貸款人和簽發貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，該行政代理已自行決定該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地，

“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(不論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人或開證貸款人(視情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以同一天的資金支付的任何該等付款(或其部分)的款額(或其部分)連同自該貸款人或開證貸款人收到該付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息退還行政代理，在適用的情況下，在按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人退還任何已收到的款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯，主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據第9.12節向任何貸款人或發行貸款人發出的通知(視情況而定)應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每個貸款人和開證貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應通知它關於該付款發生了錯誤。每個出借人和開證貸款人同意，在每種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)本公司和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因(該未追回的金額，“錯誤付款返還不足”)而未能從任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)收回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理隨時通知該貸款人或發放貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已按面值轉讓其被錯誤付款的貸款(但不包括循環承諾或L/C承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，其金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是循環承諾或L/C承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，特此聲明

(與本公司一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或簽發貸款人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為收購了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或發出貸款人應停止作為貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的循環承諾和L/信用證承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效，並且(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益；但為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何貸款人或開證貸款人的循環承付款或L匯票承付款，該等循環承付款和L匯票承付款應根據本協議的條款繼續可用，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，以上第(X)和(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理從公司或任何其他貸款方收到的資金用於支付此類付款。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或簽發貸款人(視情況而定)對權利或義務的任何轉移或替換、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本條款9.12項下的義務應繼續有效。

第10節.其他項目和雜項

10.1%的修正案和豁免權。(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本協議第10.1節的規定或本協議另有明確規定。被要求的貸款人和公司(代表自己和作為相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人)可以，或者，在要求的貸款人的書面同意下，行政代理和公司(代表自己和代表相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人)可以不時地(I)達成書面修改，對本協議或其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其他貸款文件下的權利，或(Ii)按照所需的貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求

後果；但是，任何此類放棄和此類修正、補充或修改均不得：

(A)免除或減少任何貸款、承兑或任何償還義務的本金金額或延長最終預定到期日(為清楚起見，上述各項不包括對強制性提前還款的任何豁免)，降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或提前還款保費的聲明利率(與放棄違約後利率增加的適用性有關的除外)，或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或受到不利影響；

(B)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；

(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，或同意公司轉讓、轉讓或解除公司在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務(貸款文件中另有規定的除外)；

(D)在未經多數貸款人書面同意的情況下，對受其不利影響的每項循環貸款作出任何修訂、修改或豁免，而其條款對根據任何循環貸款向貸款人支付款項的權利產生不利影響的方式不同於根據任何其他循環貸款向貸款人支付的權利；

(E)[已保留];

(F)在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，減少多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款的百分比，或在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，減少多數循環貸款人定義中規定的百分比；

(G)在截止日期後，未經多數循環貸款人書面同意，修改、修改或放棄第5.2節的任何規定，

(H)未經任何適用代理人書面同意，以不利於任何適用代理人的方式修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(I)[已保留];

(J)未經各Swingline貸款人書面同意，可修訂、修改或放棄第2.11、2.12或2.13節的任何規定；

(K)未經每一開證貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定；

(L)修正、修改或放棄(I)第2.16(C)節的任何規定，以減少或消除任何國內循環貸款人在未經該國內循環貸款人同意的情況下同意或同意將其在任何國內循環貸款項下的全部或部分國內循環承諾或國內循環信貸延長重新分配或轉讓給任何巴西循環貸款或人民幣循環貸款的任何權利；(Ii)第2.16(D)節的任何規定減少或取消任何人民幣循環貸款人同意或同意將其在任何人民幣循環安排下的人民幣循環承諾額或人民幣循環信貸的全部或部分重新分配或轉讓給任何國內循環安排的權利，或(Iii)第2.16(E)節的任何規定減少或取消任何巴西循環貸款人同意或同意將其巴西循環承諾或巴西循環信貸的全部或部分重新分配或轉讓的任何權利未經巴西循環貸款人書面同意，向任何國內循環貸款機構提供巴西循環貸款；或

(M)在未經(I)所需貸款人、(Ii)牽頭可持續性結構代理和(Iii)行政代理同意的情況下，修改、修改或放棄第2.39節(可持續性調整)、第6.2節(可持續性報告)及其組成部分定義或本第10.1(M)節的任何規定；但是，除本協議明確規定外，與可持續性相關的定價的任何修改必須得到受其直接和不利影響的每一貸款人的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款當事人、貸款人、每名適用代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和每一適用代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)儘管有上述(A)段的規定，在未經所需貸款人同意的情況下，但在符合上文(A)至(M)段要求的任何同意的情況下，(I)經多數貸款人書面同意，任何貸款的條款可在不對貸款人在任何其他貸款項下的權利或義務產生不利影響的任何方式進行修訂、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和公司可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該修訂即可，修改或補充不會對任何出借人或簽發出借人的權利或義務產生不利影響。

(c)[保留。]

(D)此外，儘管有上述規定，本協議在截止日期後可在未經貸款人同意的情況下修改，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，如下所示：

(I)指定(U)本公司的任何國內附屬公司為本地附屬借款人；(V)根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的本公司的任何附屬公司為加拿大借款人；(W)根據英國、瑞典或德國的法律組織或註冊為多幣種循環貸款項下的外國附屬借款人的任何外國附屬公司；(X)任何巴西附屬公司作為巴西附屬借款人，(Y)本公司的任何境內子公司作為人民幣循環融資項下的附屬借款人，以及(Z)本公司的任何子公司作為新的本地融資或任何增量循環融資項下的附屬借款人，(A)提前十個工作日通知行政代理，在上述(X)條的情況下，通知巴西行政代理，在上述(Y)條的情況下，通知人民幣行政代理(該通知包含該子公司的名稱、主要業務地址和納税人識別號碼)，(B)本公司、該子公司和行政代理簽署和交付聯合協議，大體上以附件R(每個，“合併協議”)的形式，規定該子公司成為子公司借款人；(C)公司以及在任何新擔保期內的每一位新擔保人的協議和確認，擔保或新擔保人(視情況而定)涵蓋該子公司的義務；(D)向行政代理交付公司或其他適用的決議、其他公司或其他適用的文件；關於該子公司的證書和法律意見，合理地等同於在截止日期交付的可比文件，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求的、為履行第10.18節所述的貸款人義務或任何適用的“瞭解您的客户”或其他反洗錢法律要求所必需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在下列情況下取消任何附屬公司作為附屬借款人的地位：(A)公司簽署並向行政代理髮出書面通知，(B)全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款，(C)全額償還該附屬借款人根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額，及(D)在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於當時為該附屬借款人開立的所有信用證的未支取和未到期金額總和的105%(就以可選貨幣計價的信用證而言，計算如下：按搬遷日等值的美元計算)(雙方同意，任何此類償還應符合本協議的其他條款)。

10.2個國家發佈了新的通知。所有發給或要求雙方生效的通知、請求和要求應以書面形式(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資、或在傳真通知或電子通知中寄存三個工作日後，應被視為已正式發出或作出

收到後，對於本公司和任何適用的代理人，發送地址如下，對於貸款人，發送給行政代理的行政調查問卷中規定的地址，或發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向適用代理人或貸款人發出或向其發出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條或第3條發出的通知。任何適用的代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何賬簿管理人、任何文件代理、任何聯合辛迪加代理、可持續性結構代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對公司、任何貸款人、發行人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論

因公司或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的責任，除非此類責任是由於適用一方的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或重大違約造成的，並且僅針對貸款人的索賠，如有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的那樣。

10.3%沒有豁免；累積補救。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4%支持陳述和保修的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5%用於支付費用和税款。本公司同意：(A)就本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關準備的任何其他文件的開發、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改、辛迪加設施的辛迪加、據此擬進行的交易的完成和管理以及與此相關的任何修訂或豁免，支付或補償適用代理人的所有合理自付費用和開支，包括但不限於，(I)Weil，Gotshal&Manges LLP和每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(為免生疑問，可包括由適用代理人和抵押品受託人分擔的每個司法管轄區(如組織了附屬借款人)，(Ii)備案和記錄費用和開支，以及(Iii)INTRALINK的費用，(B)支付或償還適用代理人和抵押品受託人在執行或維護本協議和其他貸款文件下的任何權利時發生的所有合理的自付費用和開支，包括一名首席律師向適用代理人支付的合理費用和支出，該律師應代表所有貸款人(如有必要或可取，在每個相關司法管轄區內有一名當地律師)。為免生疑問，可包括組織附屬借款人的每個司法管轄區(由適用代理人和抵押品受託人分擔)，以及在發生任何利益衝突的情況下，如有必要或適宜，在每個相關司法管轄區為抵押品受託人增加一名當地律師和一名

代表所有貸款人(適用代理人除外)的額外首席大律師(如有必要或可取的話，在每個有關司法管轄區增加一名本地律師)，(C)為每名貸款人、每名發證貸款人及適用代理人支付、彌償或償還每名貸款人、每名發證貸款人及適用代理人，並使每名貸款人、每名發證貸款人及適用代理人免受任何及所有記錄和備案費用，以及與延遲支付印花税、消費税及類似税項(如有的話)有關或因延遲支付、印花税、消費税及類似税項(如有)而須予支付或被確定須予支付的任何法律責任，或根據或與本協議、其他貸款文件及任何其他文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意；及(D)支付、賠償或償還每一貸款人、每一發行貸款的貸款人、適用的代理人、其各自的附屬公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人及受託人(每一人均為“獲償還者”)，並使每一獲償還者免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用，與本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的費用或支出(除本協議未特別規定的税費外，應由第2.26節獨家管轄，或第2.25節或第2.27節所涵蓋的費用、損失或開支)，包括但不限於上述任何與使用貸款收益或違反、不遵守或承擔本協議項下責任有關的費用、損失或支出，適用於公司或其任何子公司的運營的任何環境法，以及任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(D)中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)所涉及的法律顧問的合理費用和開支，但前提是，如果受賠方、其任何關聯公司或其各自的高級人員、董事、合作伙伴、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，本公司同意不主張並使其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，除非這些權利是由於受賠方嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，其任何關聯公司或其或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、顧問、代理人、控制人或受託人。根據本第10.5節應支付的所有款項，應在被拖欠該款項的一方提供報表或發票後不遲於30個工作日支付，該報表或發票合理詳細地列出了本公司應支付該款項的本第10.5節的金額和相關規定。就上一句而言，它是

理解並同意，公司可以要求提供合理的證明文件，以支持任何報銷或自掏腰包支付費用、法律費用和支出的請求，並且在公司收到此類證明文件之前，支付任何此類金額的寬限期不得開始。公司根據第10.5條應支付的報表應按第10.2條規定的公司地址提交給公司，或提交給公司在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6任命繼任者和委派人；參與和委派。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯機構)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除根據第7.7條規定外，未經各貸款人事先書面同意，本公司或任何附屬借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且本公司或任何附屬借款人未經該等同意而作出的任何轉讓或轉讓均屬無效)及(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(1)在符合以下(B)(2)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和/或承兑)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，並事先書面同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)：

(A)就任何循環設施而言：

(1)公司；

(2)行政代理；

(3)每個發料出借人在該時間；以及

(4)在該時間段內的每一名物資擺動貸款機構；

除第2.38節明文規定外，(Z)任何人民幣循環貸款人向其任何聯營公司轉讓任何人民幣循環承諾或人民幣循環貸款，(Z)除第2.38節明文規定者外，(Z)就任何人民幣循環貸款人向其任何聯屬公司轉讓任何人民幣循環承諾或人民幣循環貸款而言，上述任何同意均不需要(X)向循環貸款人轉讓予循環貸款人，(Y)僅就本公司而言，第8(A)或(F)節下的違約事件已發生且仍在繼續。

(B)[保留。]

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(C)除非轉讓貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或貸款的全部剩餘款額轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下作出的承諾或貸款的款額(在與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付予政務代理人之日釐定)不得少於$10,000,000，除非公司及政務代理人各自另有同意，但(1)如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須本公司同意；及(2)就每一貸款人及其附屬公司或經批准的基金(如有)合計該等金額；

(D)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(任何人民幣循環貸款人就任何人民幣承諾轉換向其任何關聯公司轉讓任何人民幣循環承諾或人民幣循環貸款，均不應支付這筆費用)；

(E)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；和

(F)任何類別的人民幣循環承諾或人民幣循環貸款的任何轉讓，應包括按比例的未轉換的人民幣循環承諾和已轉換的人民幣循環承諾以及該類別轉讓方的未轉換的人民幣循環貸款和已轉換的人民幣循環貸款。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。

(3)根據下文第(B)(4)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.25、2.26、2.27和10.5節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第10.6條的規定，應

就本協議而言，視為該貸款人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為本公司的代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金和利息(“登記冊”)。本公司、適用代理人、發證貸款人及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲。登記冊須於任何合理時間及在發出合理事先通知後不時供任何發證貸款人及任何Swingline貸款人查閲。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條規定的貸方)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)*任何貸款人可在未經本公司或適用代理人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款和/或承兑)的股份；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、各適用代理人、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道；及(D)不遲於每年1月31日，該貸款人應向本公司提供每次參與貸款的書面説明，該貸款人在上一年度所作的承諾和/或承諾(不言而喻，任何未發出通知的情況不應使參加無效)。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修訂、修改或放棄，即(1)根據對該協議的但書，要求直接受影響的每一貸款人同意。

第10.1(A)和(2)節第二句直接影響該參與者。除本節(C)(Ii)段另有規定外，本公司同意，每位參與者均有權享有第2.25、2.26及2.27節的利益，猶如其為貸款人並根據本節(B)段以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，在本節(C)(Ii)款的約束下，每個參與者也應有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。即使第10.6節有任何相反規定，每個貸款人都有權將其全部或任何部分貸款、承諾或其他義務中的一個或多個股份出售給一個或多個貸款人或以出售和回購股份的形式向該貸款人提供融資的其他人，而不必滿足上述要求。

(Ii)參與者無權根據第2.25或2.26節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。參與者無權就第2.25、2.26、2.27或10.7節直接從本公司收取任何資金，除非該參與者已向以本公司代理身份行事的行政代理提供根據上文(B))(Iv)段規定須記錄在登記冊內的資料，猶如該參與者是貸款人一樣。任何參與者都無權享受第2.26節的利益，除非該參與者遵守第2.26(D)和(E)節，就像它是貸款人一樣。

(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據第10.6(C)節的要求，或根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可在未經公司或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，而本條不適用於任何此類質押或轉讓。

擔保權益的轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同當事人的貸款人。

(E)本公司在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促進上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得公司或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。本公司、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理特此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意就其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害或開支，向合同另一方作出彌償、保存並使其不受損害。

10.7%調整；抵銷；翻轉分配。(A)除本協議明確規定將付款分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在本協議項下應付的貸款和其他款項根據第8節到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序，以抵銷的方式)，與任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而支付的任何該等款項或所收取的抵押品相比，該受益貸款人須以現金向其他貸款人購買該部分欠該另一貸款人的債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品的利益是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該等抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，貸款人有權在不事先通知本公司或任何附屬借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在本公司和每個附屬借款人明確放棄任何此類通知的情況下，在本協議項下所有到期和應付的款項(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)抵銷和適當地支付任何此類通知

並於該貸款人或其任何分行或代理持有或欠本公司或該附屬借款人(視屬何情況而定)的任何時間，將任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索(不論直接或間接、絕對或有、到期或未到期)用作抵銷該等款項。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(C)就任何類別的循環貸款人而言，在加速通知生效的任何時間，即使第2.24節有任何相反規定，任何貸款人或任何適用代理人依據任何貸款文件就每一貸款方欠該類別循環貸款人的義務而收到的每筆付款，或如屬任何20282029名循環貸款人，則為任何發行貸款的貸款人(就任何類別的循環貸款人而言，指該類別的“循環債務”)，以及任何適用代理人依據任何貸款文件就該類別的循環債務作出的每項分配，應按照循環貸款人各自在該類別中的CAM百分比按比例分配給該類別的循環貸款人。任何類別的循環貸款人在加速通知生效期間的任何時間就該類別的循環債務收到的任何直接付款，包括通過抵銷的方式，應支付給適用的代理人，以便根據前述句子的規定分配給該類別的循環貸款人。為促進前述規定，併為了實現本款(C)項規定的付款和分配的分配，在每次付款或分配之日，適用類別的每個循環貸款人應被視為已出售和購買此類循環債務的參與以及此類循環貸款在該類別的每個循環安排下的無資金支持的循環承付款，這樣，在這種被視為交換之後，適用類別的每個循環貸款人直接或通過其適用的借貸辦公室持有該類別的循環貸款的每一項的權益以及該類別的任何循環貸款項下的其他信貸擴展(包括，就20282029名循環貸款人而言，在每一類別循環貸款項下的無資金循環承諾額(L/信用證債務)中，相當於該循環貸款人在該日佔該類別循環貸款人的CAM百分比(“CAM交易所”)。為計算與根據本款進行的被視為交換的利益相關的適當數額，循環貸款、L/信用證債務和以美元以外的任何貨幣計價的其他信貸延伸的利息應在兑換之日兑換成等值的美元。任何類別的每一循環貸款人同意並同意關於該類別的CAM交換，任何類別的每一循環貸款人同意關於該類別的CAM交換對其繼承人和受讓人以及參與其在任何循環貸款、L/信用證義務和任何循環貸款項下的其他信用擴展或本協議項下的任何循環承諾中的任何權益的任何人具有約束力。

10.8%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，並且所有

副本加在一起應被視為構成同一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽名頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。 各方簽署的本協議副本一套應提交公司和行政代理人。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10%促進一體化。本協議及其他貸款文件代表本公司、適用代理人及貸款人就本協議及其標的的完整協議，而適用代理人或任何貸款人並無就本協議或其他貸款文件(本公司與本協議所預期的任何Swingline貸款人或任何發行貸款人之間的協議及於截止日期籤立及交付的任何附錄)就本協議標的事項作出任何明確陳述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

10.11%違反了執法性法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。為1942年9月4日修訂的第4,657號巴西法令第9條第2款的目的，而不是出於任何其他目的，本協議擬進行的交易由行政代理提出。

10.12將案件提交司法管轄區；豁免。各適用代理人、貸款人、本公司和附屬借款人在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，向設於曼哈頓區的紐約州法院、美國紐約南區法院的非專屬一般司法管轄權，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)就每一附屬借款人而言，現以不可撤銷的方式指定公司(而公司在此不可撤銷地接受該項指定)為其代理人，以在任何該等訴訟或法律程序中接受法律程序文件的送達；及

(D)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13%的人做出了錯誤的判斷。本公司或任何附屬借款人就本協議和應付給本協議任何一方的其他貸款文件所承擔的義務，即使是以一種貨幣(“判定貨幣”)而非最初應支付給該方的款項(“原始貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在該方收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該方可根據正常銀行程序以判定貨幣購買原始貨幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該一方的原始貨幣金額，本公司或該附屬借款人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，賠償該一方的損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該一方同意將超出的部分匯回本公司。本第10.13節的規定在本協議終止、本公司和附屬借款人在本協議和其他貸款文件下的債務得到償付後繼續有效。

10.14%是對知識的認可。本公司及各附屬借款人在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)適用代理人或任何貸款人與本協議或任何其他貸款文件所產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的本公司或任何附屬公司並無任何受託關係或對其負有任何責任，而適用代理人與貸款人及本公司或任何附屬公司之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係純粹是債務人和債權人的關係；及

(C)貸款人之間或本公司或任何附屬公司與貸款人之間並無因本協議或其他貸款文件而成立合資企業，或因本協議所述交易而存在任何合資企業。

10.15%是擔保的發佈。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(除非第10.1節明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意)，並且

行政代理在此同意立即採取公司要求的任何行動，其效果是解除或證明解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的或已根據第10.1節同意的任何交易。

(b)[保留。]

(c)[保留。]

(d)[保留。]

(E)在任何擔保解除日期發生後，新擔保及其項下每一被擔保方和每一新擔保人的所有義務(除其中明文規定的義務外)應立即終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為。對於任何此類終止，行政代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權(除非第10.1條明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，行政代理在此同意立即採取公司合理要求的任何行動，以解除或證明解除新擔保項下任何新擔保人的義務。

10.16%需要保密。每一適用代理人和每一貸款人同意對任何貸款方、適用代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止適用代理人或任何貸款人披露以下信息：(A)向適用代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節(或至少與本節同樣具有限制性的其他條款)的協議的前提下；(C)向與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期受讓人或受質人或任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、受託人、代理人、律師、為履行貸款文件的目的，(D)應任何政府當局或監管機構(包括自律機構)的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律的規定，在合理可行的情況下通知公司後，(F)在任何訴訟或類似程序中要求或要求的情況下，(F)在合理可行的情況下通知公司後，(D)在任何政府當局或監管機構(包括自律機構)的請求或要求下，(E)在迴應任何法院或其他政府當局的命令或法律規定的情況下，(F)在任何訴訟或類似程序中要求或要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，或(I)與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關。

10.17%的人放棄了陪審團審判。公司、每個附屬借款人、適用代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

10.18簽署了美國愛國者法案。各貸款人特此通知本公司及各附屬借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和每個附屬借款人的信息，該信息包括本公司和每個附屬借款人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據美國愛國者法案識別本公司和每個附屬借款人的其他信息。

10.19%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[故意省略的簽名頁]