附錄 10.1

信函協議

特拉華州有限責任公司EGT-East, LLC（投資者）與特拉華州公司FiscalNote Holdings, Inc.（公司以及投資者雙方）簽訂的這份 Holdings, Inc. 於 2024 年 4 月 11 日簽訂的 信函協議（本協議）修改了公司以 投資者身份發行的某些優先次級可轉換本票的某些條款 2023 年 12 月 8 日和 2024 年 1 月 5 日（每份附註和附註）。此處使用但未定義的大寫術語在每份註釋中賦予 的相應含義。

鑑於，雙方希望免除每張票據的第3（b）節，允許公司在轉換股份可自由交易之前將每張票據本金的一部分 轉換為轉換股份，並修改每張票據的第3（a）節，允許持有人僅在 指定日期當天或之後轉換票據的剩餘部分。

鑑於，雙方簽訂了截至2023年12月8日的特定AI Copilot合作協議（Co-Pilot協議），該協議除其他外涉及額外股份的發行（定義見副駕駛協議）。

鑑於，投資者已訂立一項交易計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃管理按本金轉換後的本金（定義見下文）和/或費用份額（定義見副駕駛協議）發行的 轉換股份的銷售，如本協議附錄A所述。

因此，考慮到附註和本協議中包含的共同契約和承諾以及其他實物和 有價值的對價（特此確認收到和充足性），雙方商定如下：

1。豁免。 僅就轉換後的本金金額（定義見下文）而言，在本協議第3節生效之前，投資者特此放棄每張票據第3（b）節第一句中的但書，要求公司根據第3（b）條轉換時發行的每張票據的轉換 股票應根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行轉售，並在發行後可自由交易。

2。修改轉換日期。雙方同意，儘管有票據第3（a）條的規定，根據票據第3（a）節，持有人只能在2024年6月30日當天或之後轉換票據剩餘本金的全部或一部分。

3.轉換協議。雙方特此同意，公司可根據本協議第1款，並應根據第3節將 票據未償本金總額約1600,000美元（轉換後的本金），包括截至2023年12月8日的票據本金的798,485美元和截至2024年1月5日的票據本金的全部 801,010美元轉換為轉換股份 (b) 此類股票可自由交易之前的票據，公司應發行此類轉換股票 在本協議發佈日期之後的下一個工作日或之前。

4。發行收費股票。雙方特此同意， 公司應在根據本協議第3節發行的轉換股份的同時發行費用股份（定義見副駕駛協議）。

5。交易計劃終止。如果投資者在 (i) 2024年6月30日和 (ii) 完成所有轉換股份和收費股份的銷售之前，未經公司事先書面 同意，終止或以其他方式修改、修改或修改本計劃，則投資者同意喪失根據本條款獲得額外 股份（定義見共同駕駛協議）的任何權利 Co-Pilot 協議；前提是，投資者可以終止本計劃並採用與同一經紀商合作的新交易 計劃未經公司事先書面同意，與本協議附錄A中規定的本計劃的條款和條件基本一致，本計劃的終止和採用不應導致 要求沒收任何數量的額外股份。

6。有關銷售收益的信息。雙方同意，公司和投資者 應指示本計劃的經紀人向公司提供（i）出售普通股的數量，（ii）出售普通股的日期，（iii）出售此類普通股時獲得的銷售收益。

7。沒收股份。如果投資者出售任何轉換股份和/或費用股（定義見共同駕駛協議）以獲得扣除經紀費用和開支的現金收益，等於票據本金總額（最高銷售收益）的150％，則應要求投資者 將所有剩餘的普通股歸還給公司，並應與公司合作並交付實現普通股回報所合理要求的所有文件。此外，雙方同意，一旦投資者收到出售任何轉換股份和/或費用股份的最大銷售收益，雙方同意取消任何未償還票據的本金總額 。

8。協議的效力。除非經修訂或特此豁免，否則現有票據在所有方面均已獲得批准和確認， 其所有條款、規定和條件均應保持完全的效力和效力，特此以引用方式納入，除非本文規定的豁免、修改、修正和/或重述。如果《附註》的條款與本協議之間存在任何不一致或 衝突，則以本協議的規定為準。以下提及現有票據的所有內容均指經本協議豁免和修改的現有票據。

9。管轄法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

10。完整協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方先前就此達成的所有諒解和著作。

11。進一步的保證。雙方 同意執行進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

12。同行。本協議可在對應方中籤署，並通過傳真或任何類似的電子傳輸 設備交付，每種設備均應視為原件，但所有協議均應視為同一協議。

雙方自上文 首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。