美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 11 日

 

FISCALNOTE 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39672		88-3772307
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

賓夕法尼亞大道西北 1201, 六樓,

華盛頓, DC 20004

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(202) 793-5300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		注意		紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證		NOTE.WS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的內容）。 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2024 年 4 月 11 日，FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）簽訂了一份書面協議（”協議”) 與 EGT-East, LLC（”投資者”）修改公司於2023年12月8日和2024年1月5日分別向投資者發行的優先次級可轉換本票（“票據”）的某些條款以及截至2023年12月8日的某些AI Copilot合作協議（以下簡稱 “本票”）的某些條款（”副駕駛協議”）。該協議允許並要求公司將票據本金總額約160萬澳元（“提前轉換的票據”）轉換為公司面值每股0.0001美元的A類普通股（”普通股”）。根據該協議，公司還必須在2024年4月12日當天或之前向投資者發行提前轉換票據的普通股以及根據Co-Pilot協議可發行的所有股份。根據協議，投資者有權轉換剩餘票據的本金總額（”剩餘筆記”），但僅在 2024 年 6 月 30 日當天或之後，前提是協議條款未取消此類轉換權。此外，該協議終止了公司在其中規定的情況下根據Co-Pilot協議向Era發行額外股票的義務。

上述對協議的描述並不完整，並參照本協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，特此以引用方式納入本第1.01項。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的適用信息以引用方式納入本第2.03項。

 

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

2024年4月11日，根據協議，公司向投資者共發行了3,003,268股普通股。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 數字		描述
10.1*		與優先次級可轉換本票有關的信函協議以及 副駕駛註冊人與 2024 年 4 月 11 日達成的協議 EGT-East，有限責任公司。
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

 

*	根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件的附錄已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。