美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日

完成 Solaria, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(510) 270-2507

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議

2024年4月21日 ，Complete Solaria, Inc.（“公司”）與羅傑斯·梅西自由與自由市場慈善信託基金（ “買方”）簽訂了2024年1月31日的未來股權簡單協議（“第一修正案”）（“第一修正案”），內容涉及買方向該公司投資150萬美元。第一項SAFE修正案將 1,500,000美元的投資轉換為公司的普通股。假設每股轉換價格為0.36美元，即（i）0.45美元，即2024年4月19日普通股收盤價 乘以（ii）80％的乘積，第一修正案最多可轉換為4,16667股普通股。

2024年4月21日，公司與羅傑斯家族自由和 自由市場慈善信託基金簽署了日期為2024年2月9日的未來股權簡單協議（“第二條 SAFE修正案”，以及第一項SAFE修正案，即 “SAFE修正案”），內容涉及買方向公司投資35萬美元。第二項SAFE修正案將 的35萬美元投資轉換為普通股。第二項SAFE修正案最多可轉換為9,722,222股 普通股，假設每股轉換價格為0.36美元，即（i）0.45美元、2024年4月19日普通股收盤價 乘以（ii）80％的乘積。

瑟曼 J. Rodgers 是買方的受託人，也是公司董事會的執行主席。

上述 對SAFE修正案的描述並不完整，完全受SAFE修正案的條款和條件 的限制，該修正案的形式作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知； 轉讓上市。

2024年4月16日，公司收到納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），通知該公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 要求上市的 證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果虧損持續30個工作日，則存在未達到最低出價要求的情況。

該通知不影響公司普通股目前在納斯達克全球 市場的上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日的時間來重新遵守 的最低出價要求。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2024年10月14日之前至少連續十個工作日達到每股1.00美元。如果公司未能在這 180 天內恢復合規 ，則公司可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，前提是公司符合對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（ 最低出價要求除外），並書面通知納斯達克打算在 期間彌補缺陷第二個合規期，必要時進行反向股票分割。但是，如果納斯達克員工認為公司 將無法彌補缺陷，或者如果公司在其他方面沒有資格，納斯達克將通知公司，其 普通股將被退市。

該公司打算積極監控其普通股的收盤出價，並將評估 個可用期權，以恢復對最低出價要求的合規性。

第 3.01 項。除名或未能滿足持續上市規則或標準的通知； 上市轉讓

2024年4月16日，公司收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）工作人員的來信（“信函”），通知公司，在 該信函發佈之日之前的連續30個交易日中，公司的普通股交易價值低於中規定的最低5,000萬美元 “上市證券市值” （“MVLS”）要求《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A)，這是公司 普通股繼續在納斯達克全球市場上市的必要條件。該信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，並且對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有當前 影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），在2024年10月14日之前，公司有180個日曆日或 來恢復合規。信中指出，為了恢復合規性，公司的普通股在 合規期內（截止於2024年10月14日）至少連續十個工作日的交易水平必須達到或高於5000萬美元的水平，以使公司的MVLS在截至2024年10月14日的 合規期內至少連續十個工作日收於或高於5000萬美元。信函進一步指出，如果公司無法在該日期之前滿足MVLS要求 ，則公司可能有資格將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（前提是 公司隨後滿足繼續在該市場上市的要求）。

如果公司在2024年10月14日之前仍未恢復合規，納斯達克工作人員將向公司提供書面 通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定 向聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起至2024年10月14日 2024年10月14日期間積極監控公司的MVLS，並可能在適當的情況下評估可用方案以解決缺陷並恢復對MVLS要求的合規性。 儘管公司正在努力維持其證券在納斯達克的上市，但無法保證 公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

Item 3.02 股票證券的未註冊銷售

“第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中規定的與簽署 SAFE 修正案有關的信息以引用方式全部納入 。公司根據經修訂的1933年 證券法第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免發佈了SAFE修正案。本表8-K最新報告 不構成賣出要約或買入要約邀請，也不得在美國發行或出售此類證券 ，除非註冊或適用的註冊要求豁免，且證明此類股票的證書包含註明相同內容的説明 。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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