我們定於2020年6月4日星期四舉行的2020年年度股東大會的最終委託書中包含的信息通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

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第1項。	生意場

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•	廣泛的音樂流派選擇，從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典；

•	來自各大聯盟和大學的實況轉播體育賽事；

•	面向不同受眾的多種談話和娛樂頻道；

•	廣泛的國內、國際和財經新聞；以及

•	獨家有限的運行頻道。

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•	衞星、地面中繼器和其他衞星設施；

•	演播室；電影和

•	無線電。

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•	為我們的衞星系統發放許可證；

•	防止幹擾或幹擾無線電頻率的其他用户；

•	遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。

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第1A項。	風險因素

•	我們服務的價格；

•	我們服務的易用性；

•	我們營銷計劃的有效性；

•	關於我們的天狼星XM服務，新車在美國的銷售或租賃率；

•	我們的Sirius XM服務的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率；

•	我們有能力説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買我們天狼星XM服務的訂閲；

•	我們的節目以及我們提供的套餐和服務的感知價值；

•	我們能夠以一種深受聽眾和訂閲者歡迎的方式介紹功能；

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•	我們有能力跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能；

•	我們對不斷變化的消費者品味作出反應的能力；以及

•	我們的競爭對手的行動，如蘋果，谷歌，亞馬遜，臉書和其他音頻娛樂和信息提供商。

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•	在潘多拉廣告支持的服務上的聽眾小時數，特別是可歸因於高價值人口的聽眾小時數；

•	跟上技術和競爭對手的變化，其中一些對我們的潘多拉應用程序的分發具有重大影響；

•	與其他佔主導地位的在線服務，如谷歌和Facebook，以及其他營銷和媒體機構有效地競爭廣告，其中一些向我們提供服務，我們依賴這些服務來實現我們銷售的廣告；

•	成功參與當地電臺廣告的競爭；

•	展示廣告觸及目標受眾的能力，包括移動數字廣告的價值；

•	確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並確保庫存管理決策(如我們為聽眾服務的美國存托股份的廣告負荷、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾時間產生負面影響；

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•	繼續發展和多元化我們的廣告平臺，目前包括通過多個交付渠道交付展示、音頻和視頻廣告產品；以及

•	適應為屏蔽我們美國存托股份的顯示而設計的技術。

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•	製造和分銷衞星收音機的製造商；

•	製造和銷售衞星無線電集成電路的公司；

•	我們將第三方軟件整合到我們的應用程序和服務中並將其包括在內；

•	節目提供商，包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議；

•	運營我們呼叫中心的供應商；

•	設計或建造我們的系統的供應商，以及支持或運營我們系統的其他重要元素的供應商，包括我們使用的衞星和基於雲的系統；

•	蘋果通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的Pandora服務而言，我們依靠蘋果收取費用並批准我們的消費者提供的條款；以及

•	谷歌通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的潘多拉服務而言，我們依靠他們來收取費用和批准我們提供的消費者服務的條款，他們在實現我們在潘多拉平臺上銷售的美國存托股份方面發揮了重要作用。

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•	太陽能電池板的退化和耐久性；

•	施工質量；

•	衞星部件隨機故障，可能導致衞星重大損壞或損失；

•	衞星消耗的燃料數量；以及

•	靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或空間中發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。

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項目1B。	未解決的員工意見

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第二項。	特性

第三項。	法律程序

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第四項。	煤礦安全信息披露

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第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)	這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。所有這些回購都是根據我們的股份回購計劃進行的。

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(1)	除了在行使股票期權時可發行的股份外，金額還包括大約75作為限制性股票單位基礎的股票，包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)及其股息等價物。將就PRSU發行的股份數目及其股息等價物是根據將達到適用於PRSU的最高業績水平的假設計算的。

(2)	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格僅與股票期權有關，股票期權是目前唯一未償還的可行使證券。

(1)	2017年度每股基本及攤薄後淨收益包括$185在所得税支出中，或減少約$0.04每股，由於減税和就業法案於2017年12月22日簽署成為法律，導致我們的遞延税收淨資產餘額減少。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表附註17。

(2)	截至2016年12月31日的年度，我們錄得$294由於採用2016-09會計準則更新，我們的遞延税收資產增加，累計赤字減少，薪酬-股票薪酬(主題718).

(3)	2015年度結餘反映採用2015-03年度最新會計準則，利息--計入利息(分專題835-30)：簡化債務發行費用的列報，和會計準則更新2015-15，

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第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018，訂户獲取成本為$427和$470，分別，減少的9%，或$43，以及減少 佔總收入的百分比。 這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017，訂户獲取成本為$470和$499，分別，減少的6%，或$29，以及減少 佔總收入的百分比。 這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、銷售和營銷費用 $937和$484，分別，加價的94%，或$453，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於Pandora的加入以及額外的訂户通信和收購活動。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、銷售和營銷費用 $484和$438，分別，加價的11%，或$46，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於額外的訂户通信、保留計劃和收購活動以及更高的人員相關成本。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、工程、設計和開發費用 $280和$123，分別，加價的128%，或$157，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於潘多拉的加入而推動的。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、工程、設計和開發費用 $123和$112，分別，加價的10%，或$11，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由Sirius XM流媒體產品和互聯汽車服務的持續發展推動的。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、一般和行政費用 $524和$354，分別，加價的48%，或$170，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由於Pandora的加入以及與不打電話訴訟相關的25美元法律和解而推動的。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、一般和行政費用 $354和$335，分別，加價的6%，或$19，以及減少 佔總收入的百分比。 這一增長主要是由於人員相關成本、信息技術成本以及一次性銷售税和使用税的增加。 這些增加被較低的法律費用部分抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018、折舊和攤銷費用為 $468和$301，分別，加價的55%，或$167，以及增額 佔總收入的百分比。 這一增長是由於潘多拉收購產生的固定期限無形資產攤銷以及與投入使用的額外資產相關的折舊成本增加。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017、折舊和攤銷費用為 $301和$299，分別，加價的1%，或$2，以及減少 佔總收入的百分比。這一增長是由投入使用的額外資產推動的，但部分被2017年某些軟件使用壽命縮短相關攤銷加速所抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底 2019年12月31日和2018、收購和其他相關成本 $84和$3，分別為。

•	2018v.v.2017：截至年底 2018年12月31日收購及相關成本 $3. 2017年無收購及其他相關成本。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018，利息費用 $390和$350，分別，加價的11%，或$40.  這一增長主要是由於發行Sirius XM 2029年到期的5.500%優先票據和2024年到期的4.625%優先票據導致的平均債務增加，以及納入Pandora債務，部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%優先票據的贖回所抵消，與新衞星建設相關的利率降低和資本化利息增加。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017，利息費用 $350和$346，分別，加價的1%，或$4. 這一增長主要是由於平均未償債務增加，但與新衞星建設相關的資本化利息增加部分抵消了這一增長。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018債務消除損失是 $57和$0，分別。 止年度 2019年12月31日，由於贖回Sirius XM於2024年到期的6.00%優先票據本金額1，500美元以及回購Pandora於2020年到期的1.75%可轉換優先票據本金額151美元，我們記錄了損失。 2018年債務消除沒有損失。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017債務消除損失是 $0和$44，分別。 止年度 2017年12月31日，由於贖回Sirius XM 2020年到期的4.25%優先票據、2021年到期的5.75%優先票據和2022年到期的5.25%優先擔保票據，我們錄得了損失。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018，其他（費用）收入為 $(3)和$44，分別。 年終其他費用 2019年12月31日是由其他投資損失21美元推動的;部分被我們向Sirius XM Canada貸款的利息抵消 $10與我們的遞延補償計劃持有的投資相關的交易收益為4美元，利息收入為3美元。 年終其他收入 2018年12月31日推動因素是我們對Pandora投資的公允價值調整產生的未實現收益43美元，以及我們向Sirius XM Canada貸款所賺取的利息 $10部分被其他投資損失10美元所抵消。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017，其他收入 $44和$13，分別。 年終其他收入 2018年12月31日推動因素是我們對Pandora投資的公允價值調整產生的未實現收益43美元，以及我們向Sirius XM Canada貸款所賺取的利息 $10部分被其他投資損失10美元所抵消。 年終其他收入 2017年12月31日，包括我們向Sirius XM Canada貸款賺取的利息，以及我們在Sirius XM Canada淨利潤中所佔的份額，部分被與我們對Pandora的投資相關的交易成本所抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度業績2019年12月31日和2018，所得税支出為$283和$245，我們的有效税率是23.6%和17.2%，分別為。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度業績2018年12月31日和2017，所得税支出為$245和$616，我們的有效税率是17.2%分別為48.7%和48.7%。2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱減税和就業法案

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•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，訂户收入為 $5,644和$5,264，分別，加價的7%，或$380.這一增長主要是由於音樂版税率較高導致的美國音樂版税費用較高、每日加權平均訂閲人數增加3%導致的自費訂閲收入增加以及我們的互聯汽車服務收入增加。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，訂户收入為 $5,264和$4,990，分別，加價的5%，或$274. 這一增長主要是由於音樂版税率較高導致美國音樂版税費用較高以及每日加權平均訂閲人數增加5%導致自費訂閲收入較高而推動的。 由於採用2018年1月1日生效的會計準則更新（“ASO”）2014-09，截至2018年12月31日的年度訂户收入受到了95美元的負面影響。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，廣告收入 $205和$188，分別，加價的9%，或$17.這一增長主要是由於銷售和傳播的廣告位數量增加以及每個廣告位收費的增加。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，廣告收入 $188和$160，分別，加價的18%，或$28.這一增長主要是由於銷售和傳播的廣告位數量增加以及每個廣告位收費的增加。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、設備收入為 $173和$155，分別，加價的12%，或$18.這一增長是由於我們向新一代芯片組過渡導致特許權使用費收入增加而推動的。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、設備收入為 $155和$132，分別，加價的17%，或$23.這一增長是由於我們向新一代芯片組過渡導致特許權使用費收入增加而推動的。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，其他收入為 $172和$171，分別，加價的1%，或$1.這一增長主要是由於Sirius XM Canada產生的特許權使用費收入增加，部分被我們的互聯汽車服務產生的數據使用收入減少所抵消。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，其他收入為 $171和$150，分別，加價的14%，或$21.這一增長主要是由於我們的互聯汽車服務和Sirius XM Canada產生的收入增加。

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•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，潘多拉用户收入為 $527和$478，分別，加價的10%，或$49.這一增長主要是由於加權平均用户數量增加以及Pandora Premium的增長導致每位付費用户平均價格上漲。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，潘多拉用户收入為 $478和$315，分別，加價的52%，或$163.這一增長主要是由於加權平均用户數量增加以及Pandora Premium的增長導致每位付費用户平均價格增加。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，潘多拉廣告收入 $1,200和$1,092，分別，加價的10%，或$108.這一增長主要是由於我們的平臺外廣告收入增長、銷售百分比增加、每條廣告平均價格上漲以及AdsWizz業務收入增長。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，潘多拉廣告收入 $1,092和$1,071，分別，加價的2%，或$21.這一增長主要是由於每張廣告平均價格的上漲以及我們平臺外收入的增加。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特許權使用費 $1,431和$1,394，分別，加價的3%，或$37，但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長是由於受特許權使用費和收入分成影響的總體收入增加所致。 這一增長被2018年第二季度的69美元費用部分抵消，該費用與根據Sirius XM在2007年1月1日至2017年12月31日期間的法定錄音許可證解決了所有未償索賠（包括持續審計）的法律和解有關。

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2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特許權使用費 $1,394和$1,210，分別，加價的15%，或$184，以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長的推動因素是適用於我們使用1972年後錄音的法定特許權使用費率提高，從2017年的11%增加到2018年的15.5%，以及整體收入增加，但與汽車製造商的收入分成。 增加的費用包括69美元，該費用與根據我們2007年1月1日至2017年12月31日期間的法定錄音許可證解決未決索賠（包括持續審計）的法律和解有關。 2017年，我們記錄了與音樂版税法律和解和相關準備金相關的45美元費用。 截至2018年12月31日止年度的約88美元部分抵消了這一增長，這與採用了ASO 2014 - 09有關，該ASM制定了會計準則法典（ASC）主題606， 收入-來自與客户的合同的收入，自2018年1月1日起生效。

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•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、節目和內容費用 $444和$406，分別，加價的9%，或$38，以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於內容許可成本增加以及人員相關成本增加。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、節目和內容費用 $406和$388，分別，加價的5%，或$18，但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由人員相關成本和更高的音樂許可成本推動的。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服務和計費費用 $398和$382，分別，加價的4%，或$16，但減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長是由於訂户基礎擴大和壞賬費用增加而導致的。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服務和計費費用 $382和$385，分別，減少的1%，或$3，以及減少佔Sirius XM總收入的百分比。這一下降主要是由於代理費率降低、客户自助服務增加以及非付費流程的改善導致壞賬費用降低而導致呼叫中心成本降低，但部分被用户基礎擴大和人員相關成本增加所抵消。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，傳輸費用 $112和$96，分別，加價的17%，或$16，以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於雲託管和與流媒體服務相關的成本上漲以及轉發器網絡成本上漲所致。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，傳輸費用 $96和$83，分別，加價的16%，或$13，以及增額佔Sirius XM總收入的百分比。這一增長主要是由於與我們的互聯汽車服務相關的無線成本上升以及流媒體成本上升。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，設備成本 $29和$31，分別，減少的6%，或$2，以及減少佔設備收入的百分比。這一下降主要是由於對衞星廣播和聯網汽車消費者的直接銷售減少，部分被我們庫存儲備的增加所抵消。

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•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，設備成本 $31和$35，分別，減少的11%，或$4，以及減少佔設備收入的百分比。這一下降主要是由於向消費者提供的直接衞星廣播銷售減少。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特許權使用費 $945和$929，分別，加價的2%，或$16，但減少佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要歸因於平臺外收入增長推動的收入份額上升，但與唱片公司、音樂和錄音版權所有者和發行商重新談判協議導致的特許權使用費成本下降，部分抵消了這一增長。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特許權使用費 $929和$826，分別，加價的12%，或$103，但減少佔潘多拉總收入的百分比。 這一增長是由於與我們與主要獨立品牌、分銷商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證應計費用。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、節目和內容費用 $18和$11，分別，加價的64%，或$7，以及增額佔潘多拉總收入的百分比。 這一增長主要歸因於人事相關和內容成本上升。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、節目和內容費用 $11和$14，分別，減少的21%，或$3，以及減少佔潘多拉總收入的百分比。下降主要是由於內容成本下降。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服務和計費費用 $85和$95，分別，減少的11%，或$10，以及減少佔潘多拉總收入的百分比。這一下降主要是由於回收和交易費用較低導致壞賬費用較低。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服務和計費費用 $95和$66，分別，加價的44%，或$29，以及增額佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由於平均訂户餘額增加而增加的交易費和壞賬費用。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，傳輸費用 $63和$50，分別，加價的26%，或$13，以及增額佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由網絡託管和人員相關成本推動的。

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•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，傳輸費用 $50和$48，分別，加價的4%，或$2，以及減少佔潘多拉總收入的百分比。這一增長主要是由網絡託管成本推動的。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，訂户獲取成本為$427和$470，分別，減少的9%，或$43，以及減少佔總收入的百分比。這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，訂户獲取成本為$470和$499，分別，減少的6%，或$29，以及減少佔總收入的百分比。這一下降的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組轉型相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量減少。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、銷售和營銷費用 $973和$883，分別，加價的10%，或$90，以及增額佔總收入的百分比。這一增長主要是由於額外的收購活動和訂户通信以及人員相關成本的增加。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、銷售和營銷費用 $883和$799，分別，加價的11%，或$84，以及增額佔總收入的百分比。這一增長主要是由於額外的訂户通信、保留計劃和收購活動以及更高的人員相關成本。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、工程、設計和開發費用 $294和$266，分別，加價的11%，或$28，以及增額佔總收入的百分比。這一增長是由人事相關成本上升推動的。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、工程、設計和開發費用 $266和$228，分別，加價的17%，或$38，以及增額佔總收入的百分比。這一增長是由於我們的流媒體產品和互聯汽車服務的持續發展以及人員相關成本的上漲所推動的。

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•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、一般和行政費用 $540和$517，分別，加價的4%，或$23，但減少佔總收入的百分比。這一增長主要是由於與不打電話訴訟相關的25美元法律和解和更高的租金，部分被較低的人員相關成本所抵消。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、一般和行政費用 $517和$528，分別，減少的2%，或$11，以及減少佔總收入的百分比。這一下降主要是由於人事相關成本下降，但法律和諮詢成本上升抵消了這一下降。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018、折舊和攤銷費用為 $483和$465，分別，加價的4%，或$18，但減少佔總收入的百分比。這一增長是由於與投入使用的額外資產相關的折舊成本增加。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017、折舊和攤銷費用為 $465和$452，分別，加價的3%，或$13，以及減少佔總收入的百分比。折舊增加是由投入使用的額外資產推動的，但部分被2017年某些軟件使用壽命縮短相關攤銷加速所抵消。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，利息費用 $392和$377，分別，加價的4%，或$15.這一增長主要是由於Sirius XM 2029年到期的5.500%優先票據和2024年到期的4.625%優先票據的發行導致平均債務增加，部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%優先票據的贖回、2020年到期的Pandora 1.75%可轉換優先票據的回購以及利率下降所抵消。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，利息費用 $377和$375，分別，加價的1%，或$2.這一增長主要是由於平均未償債務增加，但與新衞星建設相關的資本化利息增加部分抵消了這一增長。

•	2019v.v.2018：對於 年告一段落2019年12月31日，我們錄製了一個$57由於贖回Sirius XM於2024年到期的6.00%優先票據本金額1，500美元以及回購Pandora於2020年到期的1.75%可轉換優先票據本金額151美元而造成的損失。 期間 年告一段落2018年12月31日，我們錄製了一個$17債務消除損失主要是由於Pandora 2020年到期的1.75%可轉換優先票據兑換為2023年到期的新1.75%可轉換優先票據。

•	2018v.v.2017：對於 年告一段落2018年12月31日，潘多拉錄製了一首 $17債務消除損失主要是由於Pandora 2020年到期的1.75%可轉換優先票據兑換為2023年到期的新1.75%可轉換優先票據。 期間 年告一段落2017年12月31日，我們錄製了一個$53由於贖回Sirius XM 2020年到期的4.25%優先票據、2021年到期的5.75%優先票據和2022年到期的5.25%優先擔保票據而導致債務消除損失。

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•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，其他（費用）收入為 $(2)和$8，分別。 其他費用 年告一段落2019年12月31日由其他投資損失21美元推動;部分被我們向Sirius XM Canada貸款賺取的利息10美元、與我們的遞延補償計劃持有的投資相關的交易收益4美元和利息收入3美元所抵消。 其他收入 年告一段落2018年12月31日主要由我們向Sirius XM Canada貸款10美元的利息和8美元的利息收入推動，部分被其他投資10美元的損失所抵消。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，其他（費用）收入為 $8和$16，分別。 期間 年告一段落2018年12月31日，其他收入來自我們向Sirius XM Canada貸款10美元的利息和8美元的利息收入，部分被其他投資10美元的損失所抵消。在.期間年告一段落2017年12月31日，其他收入來自我們向Sirius XM Canada貸款獲得的利息以及與短期投資相關的收益。

•	2019v.v.2018：對於 年份告一段落2019年12月31日和2018，所得税支出為$290和$123，我們的有效税率是23.6%和12.7%，分別。 的實際税率 23.6%主要受到與股份薪酬相關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他信貸的確認的影響，部分被不可扣除官員薪酬的影響所抵消。 的實際税率 12.7%主要受到與股份補償相關的超額税收福利以及2015年《保護美國人免受增税法案》下與州和聯邦研發信貸相關的福利的認可的影響。

•	2018v.v.2017：對於 年份告一段落2018年12月31日和2017，所得税支出為$123和$510，我們的有效税率是12.7%和60.4%，分別。 的實際税率 12.7%截至該年度為止2018年12月31日主要受到聯邦税率下調的影響21%，確認與基於股份的薪酬有關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發抵免有關的福利。60.4%截至該年度為止2017年12月31日受到我們的遞延税後淨資產重估的負面影響，不包括税後抵免，截至2017年12月31日，這是由於聯邦企業所得税税率降低的結果。這被2015年《保護美國人免受增税法案》下與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及與聯邦研發抵免相關的福利的確認所抵消。$185減少截至本年度止年度的遞延税項淨資產餘額2017年12月31日.

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(a)	代表潘多拉在2019年1月1日至2019年1月31日期間的業績。

(b)	這一調整消除了與作為天狼星和XM合併(“XM合併”)一部分記錄的某些節目安排協議有關的額外收入的影響。

(c)	這一調整涉及在採購會計中公允價值的遞延訂閲和遞延廣告收入的攤銷。

(d)	這一調整包括作為Pandora收購的一部分記錄的與最低擔保特許權使用費合同相關的額外費用的影響。

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(e)	這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響，這些無形資產必須進行攤銷，但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。

(f)	這一調整消除了收購和其他相關成本的影響。

(g)	對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2019年12月31日到形式上的調整 $75Pandora收購前的所得税前虧損 $(44).

(h)	代表Pandora 2018年1月1日至2018年1月1日期間的業績 2018年12月31日.

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(i)	此次調整消除了與XM合併中記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。

(j)	此次調整消除了合同終止費的影響。

(k)	這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響，這些無形資產必須進行攤銷，但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。

(l)	此次調整消除了Pandora記錄的交易相關成本對Sirius XM計劃收購的顧問的影響。

(m)	此次調整消除了我們在Pandora的優先股投資公允價值調整的未實現收益。

(n)	對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2018年12月31日到形式上的調整 $(118)潘多拉的税前損失 $(336).

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(o)	代表Pandora 2017年1月1日至2017年1月1日期間的業績 2017年12月31日.

(p)	此次調整消除了與XM合併中記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。

(q)	此次調整消除了Pandora ' s Ticketfly業務（於2017年9月1日出售）以及Pandora ' s澳大利亞和新西蘭業務活動（於截至2017年12月31日止年度停止）的收入和費用的影響。

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(r)	這一調整包括與作為Pandora收購的一部分記錄的已收購無形資產相關的額外攤銷的影響，這些無形資產必須進行攤銷，但部分被與購買會計中重估的資產相關的正常折舊所抵消。

(s)	對所得税的這一調整是通過應用天狼星XM的法定税率計算的2017年12月31日到形式上的調整 $100潘多拉的税前損失 $(519).

•	2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈 ASO 2014-09，收入-來自客户合同的收入。

•	2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842).

•	2018年2月，FASB發佈了ASO 2018-02， 利潤表-報告綜合收益（主題220）：從累計其他綜合收益中重新分類某些税收影響。

•	2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬（主題718）：非員工股票支付會計的改進。

•	2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形商譽和內部使用軟件（子主題350—40）：客户對服務合同雲計算安排中產生的實施成本的核算.

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(1)	包括Pandora截至目前的結果 2018年12月31日.

(2)	包括Pandora截至目前的結果 2017年12月31日.

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(1)	Sirius XM的ARPU不包括來自我們的互聯汽車服務的訂户收入 $159, $111，以及$84對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

(2)	自由現金流尚未進行調整以包括Pandora的收購前業績。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018淨增加量為 0.9百萬美元和1.3分別為百萬，減少的33%，或0.4百萬美元。自費淨增加量下降，主要是由於不斷增長的用户羣的流失率持平以及總增加回報率較低，但被試轉換的增加所抵消。由於出貨量下降以及提供付費促銷訂閲的汽車製造商開始試用，付費促銷訂閲用户的減少有所增加。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017淨增加量為 1.3百萬美元和1.4分別為百萬，減少的6%，或0.1百萬美元。自費淨增加量下降，主要是由於用户基礎不斷增長和毛增加回報率較低，但被流失率的改善和試用轉換的增加所抵消。由於提供付費促銷訂閲的汽車製造商出貨量增加，付費促銷訂閲用户的減少有所減少。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，我們的平均自費每月流失率為 1.7%.

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，我們的平均自費每月流失率為 1.7%和1.8%，分別為。這一下降是由於非付費和自願流失的改善。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，ARPU是 $13.82和$13.34，分別為。這一增長是由美國經濟增長推動的。S.音樂版税、自費收入的增加和廣告收入的增加。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，ARPU是 $13.34和$13.25，分別為。我們某些訂閲費的增加，包括美國。S.音樂版税和更高的廣告收入受到了採用新收入標準（自2018年1月1日起生效）以及通過客户獲取和保留計劃提供的訂閲折扣的增長的負面影響。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018、SAC，根據安裝， $22.91和$25.66，分別為。這一下降是由於我們向新一代芯片組過渡以及降低OEM硬件補貼率所致。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017、SAC，根據安裝， $25.66和$29.53，分別為。這一下降的原因是OEM硬件補貼率的降低、我們向新的

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•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018淨增加量為 (0.5)萬和120萬，分別減少 138%，或160萬. 由於與T-Mobile的協議到期導致付費促銷用户流失，淨新增量下降。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017淨增加量為 120萬和110萬，分別增加 5%，或0.1萬. 由於2018年與T-Mobile達成協議，付費促銷用户湧入，淨新增人數增加，但部分被新自費用户數量的下降所抵消。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，ARPU是 $6.61和$6.53，分別為。這一增長主要是由於Pandora Premium訂閲者數量增加，而較低價格的Pandora Plus訂閲者數量減少。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，ARPU是 $6.53和$5.34，分別為。這一增長主要是由於Pandora Premium訂閲者數量增加，而較低價格的Pandora Plus訂閲者數量減少。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，廣告支持的聽眾時間為 13.44十億美元，14.79分別為10億美元。廣告支持聽眾時間的下降主要是由廣告支持聽眾減少造成的。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，廣告支持的聽眾時間為 14.79十億美元，16.28十億，r分別是。 廣告支持聽眾時間的下降主要是由廣告支持聽眾減少造成的。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，每分鐘的每分鐘 $80.41和$71.60，分別為。這一增長是由於每張廣告平均價格上漲和銷售百分比增加。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，每分鐘的每分鐘 $71.60和$65.54，分別為。這一增長是由於每張廣告平均價格上漲和銷售百分比增加。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，LPM是 $38.94和$37.80，分別為。這一增長主要是由於合格廣告收入的增加和跟蹤費率的增加。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，LPM是 $37.80和$35.68，分別為。這一增長主要是由於跟蹤費率的提高和合格廣告收入的提高。

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•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，LPU是 $4.06和$4.47，分別為。這一下降是由於我們與主要獨立品牌、分銷商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證降低。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，LPU是 $4.47和$3.63，分別為。這一增長主要是由於與Pandora Premium相關的內容獲取成本增加以及與我們與主要和獨立品牌、發行商、表演版權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證應計費用增加。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，調整後EBITDA為 $2,427和$2,131，分別，加價的14%，或$296. 這一增長歸因於：總收入增長8%，這主要是由於我們的訂户基礎增加；來自美國音樂版税的額外收入；廣告收入的增加；以及訂户獲取成本的降低。收入份額和特許權使用費、銷售和營銷、節目和內容、傳輸、工程、設計和開發成本以及一般和行政成本的增加部分抵消了增加的收入。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，調整後EBITDA為 $2,131和$2,006，分別，加價的6%，或$125. 這一增長歸因於：總收入增長8%，這主要是由於我們的訂户基礎增加；來自美國音樂版税的額外收入；廣告收入的增加；以及訂户獲取成本的降低。收入份額和特許權使用費、銷售和營銷、節目和內容、傳輸以及一般和行政成本的增加部分抵消了這一增長。

•	2019v.v.2018：在過去的歲月裏 2019年12月31日和2018，自由現金流 $1,647和$1,517，分別，加價的$130，或9%. 這一增長受到一次性一次性付款150美元的影響，以解決我們2007年1月1日至2017年12月31日期間法定錄音許可證下的所有未償索賠，該付款於2018年支付;部分被2019年支付的法律和解付款25美元所抵消。

•	2018v.v.2017：在過去的歲月裏 2018年12月31日和2017，自由現金流 $1,517和$1,560，分別，減少的$43，或3%. 這一減少的主要原因是一次性支付150美元，以解決2007年1月1日至2017年12月31日期間法定錄音許可證下的所有未償索賠，以及由於新衞星建設付款時間以及向供應商付款時間導致的財產和設備增加;部分被經營業績改善導致經營活動提供的淨現金增加所抵消。

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(1)	收購和其他相關成本包括 $21以股份為基礎的薪酬費用 年告一段落2019年12月31日.

(2)

形式調整 年告一段落2019年12月31日包括Pandora 2019年1月的淨利潤 $(44)加上折舊和攤銷 $6、以股份為基礎的支付費用 $11、收購和其他相關成本 $1，以及利息費用 $2被其他費用（收入）抵消 $1. 形式調整 年告一段落2018年12月31日包括潘多拉的淨利潤 年告一段落2018年12月31日的$(328)加上折舊和攤銷 $61、以股份為基礎的支付費用 $111、債務消滅損失 $17、利息費用 $27Pandora記錄的與Sirius XM收購有關的交易相關成本為12美元，合同終止費為6美元，被其他費用（收入） $7和所得税優惠 $8. 形式調整 年告一段落2017年12月31日包括潘多拉的淨利潤 年告一段落2017年12月31日的$(518)加上折舊和攤銷 $63、以股份為基礎的支付費用 $128、利息費用 $29，合同解約費23美元，債務清償損失$9和與非連續性業務有關的活動160美元，由下列其他支出(收入)抵銷$3和所得税優惠 $1.

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(a)	金額可能不會因四捨五入而重新計算。

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露

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第八項。	財務報表和補充數據

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

第9A項。	控制和程序

項目9B。	其他信息

第10項。	董事、行政人員和公司治理

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第11項。	高管薪酬

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

第13項。	某些關係和關聯交易與董事的獨立性

第14項。	首席會計師費用及服務

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第15項。	表和財務報表明細表

第16項。	表格10-K摘要

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•	通過使用可比實體的公開市場數據將它們與獨立開發的範圍進行比較來評估貼現率；

•	通過將獲得的商標、軟件和技術的使用費與類似公司的使用費進行比較，評估其使用費；

•	利用公司的現金流預測和獨立開發的貼現率範圍制定廣告客户關係的公允價值估計範圍，並將其與公司的公允價值估計進行比較；以及

•	使用公司的預測收入和獨立開發的折扣率和特許權使用費範圍制定所收購的商標、軟件和技術的估計公允價值範圍，並將其與公司的公允價值估計進行比較。

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(1)	下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。

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(1)	業務及呈列基準

這每年一次關於表格的報告10-K提供Sirius XM Holdings Inc.的信息和子公司（“控股”）。 本文中使用的術語“控股”、“我們的”和“我們的公司”，除非上下文另有説明或指明，均指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“Pandora”是指Sirius XM的全資子公司Pandora Media，LLC（Pandora Media，Inc.的繼承者）及其子公司。 Holdings沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。

業務

我們經營 二互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。

Sirius XM

我們的天狼星XM業務在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務，並收取訂閲費。天狼星XM服務通過我們的二通過專有衞星無線電系統，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序通過互聯網。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。2019年12月31日，我們的天狼星XM業務大約有34.9百萬訂閲者

除了我們的音頻娛樂業務，我們還向幾家汽車製造商提供聯網車輛服務，並通過售後設備直接向消費者提供。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。

天狼星XM還持有一個70%股權及33%天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉

我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供廣告支持的廣播服務、廣播訂閲服務Pandora Plus和按需訂閲服務Pandora Premium。2019年12月31日，潘多拉大約有6.2百萬訂户。我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。此外，通過AdsWizz Inc.，Pandora提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商聯繫起來。

自由媒體

自.起2019年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有，大約72%我們普通股的流通股。 因此，就納斯達克公司治理要求而言，我們是一家“受控公司”。

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陳述的基礎

隨附的Holdings綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。音樂版税收入報告為我們的其他收入 2018年12月31日和201710-K表格年度報告。 該收入已重新分類為訂閲者收入，以符合本期列報。

	截至2018年12月31日止的年度												截至二零一七年十二月三十一日止年度
	如報道所述				重新分類				當前報告				如報道所述				重新分類				當前報告
訂户收入	$	4,594			$	670			$	5,264			$	4,472			$	518			$	4,990
廣告收入	188				—				188				160				—				160
設備收入	155				—				155				132				—				132
其他收入	834				(670		)		164				661				(518		)		143
總收入	$	5,771			$	—			$	5,771			$	5,425			$	—			$	5,425

上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註18。

我們已經評估了資產負債表日期之後和提交本文件之前的事件 每年一次關於表格的報告10-K對於年告一段落2019年12月31日並確定未發生需要調整我們的綜合財務報表的事件。 有關無需調整綜合財務報表的後續事件的討論，請參閲附註19。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。 就其性質而言，估計是基於判斷和可用信息的。 實際結果可能與這些估計存在重大差異。 編制隨附綜合財務報表固有的重大估計包括資產損失、我們衞星的折舊壽命、基於股份的付款費用、所得税以及與潘多拉收購相關的採購會計（定義見下文）。

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(2)	重要會計政策摘要

除了本附註2中討論的重要會計政策外，下表還包括我們在合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策，包括附註的編號和頁數：

重大會計政策		附註#			頁碼
採辦		3			F-17
公允價值計量		4			F-19
商譽		8			F-21
無形資產		9			F-22
財產和設備		10			F-23
權益法投資		12			F-27
基於股份的薪酬		15			F-31
法定準備金		16			F-35
所得税		17			F-38

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金、存單、在途信用卡收據和購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資。

收入確認

收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606計量的，收入--與客户簽訂合同的收入，並根據與客户的合同中規定的對價予以確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當收入通過將服務或產品的控制權轉移給客户來滿足履行義務時，我們就會確認收入。在我們的綜合全面收益表中，我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入，該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售，我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並作為設備成本的一個組成部分報告。

以下是我們產生收入的主要活動的描述，包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。

訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。當在該期間內提供每項服務的履行義務得到履行時，收入將以直線基礎確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務不斷傳輸，並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有出廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可以在 三 和 十二 每月訂閲我們的服務。在某些情況下，這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入，並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費確認為r 一個月因為激活費是不可退還的，並且不向客户提供實質性的權利。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。在某些情況下，當我們從汽車製造商那裏獲得自付客户的一定金額的付款時，我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本，因此被確認為一項資產，並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。支付給提供付費試用的汽車製造商的收入份額和忠誠費被計入收入的減少，因為支付沒有提供明顯的商品或服務。

音樂版税主要由向訂户收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從訂户那裏收到的MRF費用被記錄為遞延收入，並在服務期間按比例攤銷到訂户收入中。

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我們將銷售廣告的收入確認為履行義務。滿意，這通常發生在美國存托股份送貨時。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少額。此外，我們向某些第三方支付廣告收入的一定百分比。廣告收入記錄在我們控制廣告服務時的收入份額支付總額，包括制定定價的能力，我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款記錄為收入份額和廣告傳輸期間的版税。

出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認，扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本作為設備成本的組成部分報告。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。

客户在履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，遞延收入在我們的綜合全面收益表中確認為收入。截至2019年12月31日止期間的遞延收入結餘變動不受其他因素的重大影響。

因為我們的大多數合同都是一年 oR以下，我們已利用ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，不會披露最初預期期限為一年 或者更少。自.起2019年12月31日，少於十百分比 在我們的全部遞延收入餘額中，與超過一年的合同有關。這些合同主要包括預付費數據試驗，通常是為 三 至 五年 以及為其音頻訂閲預付費的自付費客户 三年 預先。這些金額是在我們提供服務時以直線方式確認的。

收入份額

我們與某些汽車製造商分享從自付費用户那裏獲得的訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因汽車製造商而異，但通常基於報告的音頻收入或總的計費音頻收入。

版税

就我們的業務而言，我們必須與兩組權利持有人訂立版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的版權持有人和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的版權持有人。我們的天狼星XM業務和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們還根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權它們使用各種權利，如表演權和機械權。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。

我們為我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務向音樂作品版權的持有者和權利管理人支付表演版税，包括表演權組織和其他版權所有者。這些性能使用費包含在直接許可協議中，通常是每年固定的費用。

對於我們的Pandora業務提供的互動音樂服務，我們根據美國版權法第115條規定的法定許可，按照版權使用費委員會(“CRB”)確定的費率向版權所有者支付機械使用費。這些機械版税是按照我們收入的一個百分比或我們支付給唱片公司的一個百分比中的較大者來計算的。

對於我們的衞星廣播業務，我們通過SoundExchange向錄音所有者支付基於我們訂閲收入的百分比(受某些排除項限制)的表演版税。我們按照CRB制定的法定費率支付這些版税。

對於我們的Pandora業務提供的流媒體音樂和互動音樂服務，我們向錄音所有者支付版税的基礎是基於傳輸的錄音數量的每次表演費用、與適用服務相關的收入的百分比，或每個訂户的最低金額。我們的潘多拉業務支付的版税主要是在與唱片公司的直接許可協議中規定的。我們的天狼星XM業務支付給聲音記錄所有者的流媒體音樂的性能版税主要由CRB制定。

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編程成本

針對特定數量的賽事的節目成本是在逐個賽事的基礎上攤銷的；針對特定季節或包括通過專用頻道的節目的節目成本是以直線為基礎在該季度或期間攤銷的。在協議期限內，我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。

廣告費

廣告製作成本包括與營銷和保留活動相關的費用，包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信相關的費用。我們還產生與合作營銷、促銷活動和贊助相關的廣告製作成本。 2019年12月31日, 2018和2017, 我們記錄的廣告費用是 $392, $267和$263這些成本在我們的綜合全面收益表中反映在銷售和營銷費用中。

訂户獲取成本

用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲；支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；支付給零售商和汽車製造商的佣金，以激勵他們購買、安裝和激活無線電；產品保修義務；運費；以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。訂户獲得成本不包括廣告成本、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。

支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出，幷包括在訂户獲取成本中，因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於無線電的銷售或激活。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存，並在無線電製造商投產時作為訂户獲取成本支出。未寄售的芯片組的成本在汽車製造商確認收到時作為訂户獲取成本支出。

研發成本

研發成本於產生時計入費用，主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發及工程的成本。 2019年12月31日, 2018和2017，我們記錄了以下研究和開發成本：f $231, $106和$97這些成本在我們的綜合全面收益表中作為工程、設計和開發費用的組成部分報告。

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

累計其他綜合收益$8主要包括與天狼星XM加拿大公司相關的累計外幣換算調整(更多信息請參閲附註12)。在.期間年告一段落2019年12月31日，我們錄得外幣折算調整收益為$14，這是在扣除税收後記錄的$5。截至以下年度2018年12月31日和2017，我們記錄了外幣折算調整(損失)收益$(29)和$19分別為税後淨額。

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近期會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。這個ASU將託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排所產生的執行費用應在資產負債表中作為預付資產列報，並在託管安排期限內作為與託管費用有關的費用列於損益表中的同一項目。本ASU中的指導在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效，允許及早採用，包括在任何過渡期內採用。修正案應追溯適用於或預期適用於通過後產生的所有執行費用。這一ASU不會對我們的合併運營報表產生實質性影響。

最近採用的會計政策

ASU 2016-02，租賃(主題842)。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，要求公司在財務狀況表中確認經營租賃產生的租賃資產和負債。本ASU不會顯著改變以前的租賃指導，即承租人應如何確認、計量和列報租賃產生的費用和現金流。此外，融資租賃與經營性租賃的分類標準與以前的指導原則基本相同。該ASU在2018年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)有針對性的改進，修改新租賃標準的某些方面。修正案允許採用另一種可選的過渡方法，即實體在採用當年記錄對期初留存收益的累計影響調整，而不重複以前的期間。我們於2019年1月1日採用了此ASU，並根據ASU 2018-11年度選擇了額外的過渡方法。我們的租賃包括直放站租賃、設施租賃和設備租賃。我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計。

採用新標準導致額外的租賃資產和租賃負債入賬約為 $347和$369，分別截至2019年1月1日。該標準不影響我們的綜合經營報表、綜合現金流量表或債務。此外，我們沒有記錄對期初留存收益的累積影響調整。

截至2019年1月1日我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016-02而發生的變化的影響包括在下表中。

	2018年12月31日的餘額				2016-02年度因亞利桑那州立大學作出的調整				2019年1月1日的餘額
資產負債表
資產：
經營性租賃使用權資產	$	—			$	347			$	347
負債：
應付賬款和應計費用	$	736			$	(1	)		$	735
經營租賃流動負債	—				30				30
經營租賃負債	—				339				339
其他長期負債	102				(21		)		81

ASU 2014-09年度收入-來自與客户的合同收入。2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，其中要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們通過了ASU 2014-09及所有相關修正案，確立了ASC主題606(“新收入標準”)，自2018年1月1日起生效。我們採用了新的收入標準，採用了經修訂的追溯法：

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認識到自2018年1月1日起對所有未完成合同初步適用新的收入標準的累積影響，認為這是對採用期間期初累計赤字的調整。2018年1月1日之後開始的報告期的結果根據新的收入標準列報，而上一期的金額不會進行調整，並繼續根據我們在主題605下的歷史會計報告。

新的收入標準主要影響我們對收入份額付款的會計處理，並有其他非實質性的影響。

按收入份額付費的試用

我們之前將與付費試驗相關的收入份額記錄為收入份額和版税費用。在新的收入標準下，我們將這些收入份額付款記錄為收入的減少，因為這些付款不會向我們轉移明顯的商品或服務。

其他影響

新收入標準的其他影響包括：

•	激活費以前是使用直線方法在預期訂户壽命內確認的。根據新的收入標準，激活費在激活後一個月內確認，因為激活費是不可退還的，而且它們不傳遞實質性權利。截至2018年1月1日，我們減少了與激活費用相關的遞延收入$8，扣除税收後的淨額，累積性赤字.

•	以前，向原始設備製造商支付的忠誠度付款在發生時作為訂户獲取成本支出。根據新的收入標準，這些成本已在預付費用和其他流動資產中資本化，作為獲得合同的成本，這些成本將在該OEM的平均自付訂户壽命內攤銷到訂户獲取成本。截至2018年1月1日，我們將之前已支出的忠誠付款資本化為$10税後淨額，通過減少累計赤字而計入預付費用和其他流動資產。

這些變化不會對我們的財務報表產生實質性影響。

下表説明瞭採用ASU 2014-09年度對我們的綜合全面收益表的影響。

	截至2018年12月31日止的年度
	當前報告				2014-09年度採用ASU的影響				未採用ASU的餘額2014-09
收益表
收入
訂户收入(1)	$	5,264			$	95			$	5,359
費用
收入份額和版税	1,394				88				1,482
訂户獲取成本	470				4				474
所得税費用	(245		)		—				(245		)
淨收入	$	1,176			$	3			$	1,179

(1)	音樂版税收入報告為我們的其他收入 2018年12月31日和2017表格10-K的年度報告這一收入被重新歸類為訂户收入，以符合本期的列報。有關更多信息，請參閲注1。

ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響。2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，修訂了其全面收入標準，為實體提供了一個選項，將2017年12月通過的減税和就業法案(以下簡稱税法)的滯留税收影響從累計其他全面收入(AOCI)直接重新歸類為留存

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收入。滯留税項的影響源於對遞延税項資產和負債的重新計量，這些資產和負債最初記錄在全面收益中，但其重新計量反映在損益表中。該指南在2018年12月15日之後開始的中期和財政年度有效，允許提前採用。我們選擇通過ASU 2018-02，從2018年1月1日起生效，並重新分類因以下税法而產生的滯留税收影響$4與我們的投資餘額和與天狼星XM加拿大公司的應收票據從AOCI到累積赤字的貨幣換算調整有關。這項採用對我們的綜合全面收益表沒有任何影響。

(3)	採辦

2019年2月1日，通過一系列交易，Pandora Media，Inc.成為天狼星XM的間接全資子公司，並繼續以Pandora Media，LLC的身份運營(Pandora收購)。與收購Pandora有關，我們購買了Pandora股本的所有流通股$2,355通過將潘多拉普通股的每股流通股轉換為1.44我們的普通股股份，我們還取消了對潘多拉的優先股投資， $524總代價 $2,879. 收購的淨現金為 $313. 作為Pandora收購的一部分，控股公司無條件擔保Pandora未償的所有付款義務 1.75%2020年到期的可轉換優先票據和 1.75%2023年到期的可轉換優先票據。

下表顯示了與Pandora收購有關的已付對價的價值：

	總計
潘多拉流通普通股	272
兑換率	1.44
已發行普通股	392
控股普通股每股價格	$	5.83
發行給Pandora股東的普通股價值	$	2,285
歸因於合併前服務的重置股權獎勵價值	$	70
考慮合併前服務的普通股和替代股權獎勵	$	2,355
Sirius XM的Pandora優先股投資（關聯方公允價值工具）被取消	$	524
收購潘多拉的總對價	$	2,879
面值為0.001美元	$	1
資本餘額超過面值	$	2,354

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下表彙總了截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值：

收購資產：
現金和現金等價物	$	313
應收賬款淨額	353
預付費用和其他流動資產	109
財產和設備	65
無形資產	1,107
商譽	1,553
遞延税項資產	102
經營性租賃使用權資產	104
長期資產	7
總資產	$	3,713
假設負債：
應付賬款和應計費用	$	324
遞延收入	37
經營租賃流動負債	28
債務當期到期日	151
長期債務(A)	218
經營租賃負債	69
其他長期負債	7
總負債	$	834
總對價	$	2,879

(a)	為了列報收購的資產和承擔的負債，與潘多拉可轉換票據相關的轉換特徵$62已計入上表長期債務，並計入股東權益(虧損)表內的額外實收資本內。有關其他信息，請參閲附註13。

潘多拉的收購採用會計收購法進行核算。自.起2019年12月31日，購進價格分配已敲定。超額收購價超過可識別的有形和無形資產淨值$1,553已在我們的綜合資產負債表中計入商譽2019年12月31日。總計$776已分配至須攤銷的可識別無形資產，並與所收購客户關係及軟件及技術的評估公允價值有關，並正按8和5年份，分別為。總計$331已分配給可識別的無限活的無形資產，並與所收購商標的評估公允價值有關。為所取得的大部分剩餘資產和承擔的負債評估的公允價值等於其賬面價值。商譽代表從服務組合中預期的協同效應和規模經濟。商譽已分配給潘多拉部門。此外，與收購Pandora有關，我們獲得了大約$1,287用於聯邦所得税目的，可用於抵消未來的應税收入。收購的NOL受《國內税法》第382條的限制。這些限制預計不會影響我們在結轉期內充分利用這些NOL的能力。

我們確認了與收購相關的成本$84於年內於本公司綜合全面收益表中於收購及其他相關成本中支出年告一段落2019年12月31日.

備考財務信息

自2019年2月1日收購之日起，Pandora被併入我們的財務報表。自收購之日起，潘多拉的總收入和淨虧損合併到我們的財務報表中$1,607和$303，分別用於年告一段落2019年12月31日. 以下形式財務信息顯示了我們的業績，就像收購Pandora發生在2017年1月1日一樣：

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	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017
總收入	$	7,921			$	7,348			$	6,818
淨收入	$	938			$	844			$	335

這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果收購實際發生在2017年1月1日就會實現的結果，也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與已收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值收益或虧損以及相關税收影響有關的調整。

(4)	公允價值計量

金融工具的公允價值是市場參與者之間在有序交易中可以交換該工具的金額。 截至 2019年12月31日 和 2018由於這些工具的短期性質，現金及現金等值物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近公允價值。 ASC 820， 公允價值計量和披露，建立了公允價值層次結構，用於輸入v評價技術如下：

i.	1級輸入：同一工具在活躍市場中未經調整的報價;

二、	第2級投入：同一或類似工具的可觀察市場數據，但不是第1級，包括不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可得到可觀察市場數據證實的其他投入；以及

三、	第三級投入：根據管理層對用於為資產或負債定價的投入的假設而開發的不可觀察的投入。

投資會定期審核減值情況，並在確定公允價值低於賬面價值的下降並非暫時性的情況下計入減值。在作出這項決定時，除其他因素外，我們會考慮下降的嚴重程度和持續時間，以及在合理時間內復甦的可能性。

我們的資產和負債按公允價值計量如下：

	2019年12月31日														2018年12月31日
	1級			二級				3級			總交易會 價值				1級			二級				3級			總交易會 價值
資產：
潘多拉投資 (a)	—			$	—			—			$	—			—			$	523			—			$	523
負債：
債務(b)	—			$	8,378			—			$	8,378			—			$	6,633			—			$	6,633

(a)	在.期間年告一段落2017年12月31日，Sirius XM完成了 $480 投資潘多拉。 在Pandora收購之前，我們選擇了公允價值期權來核算這項投資。這項投資與潘多拉收購一起被取消。有關此次收購的信息，請參閲注3。

(b)	非公開交易工具的公允價值基於做市商和經紀公司的估計。 有關截至2013年債務的公允價值的信息，請參閲附註13 2019年12月31日和2018.

(5)	每股收益

普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是期間參與證券 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

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普通股等價物66, 40，以及41對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別被排除在每股普通股稀釋淨利潤的計算之外，因為其影響是反稀釋的。 我們發佈 392與潘多拉收購有關的我們普通股股份。

	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017(1)
分子：
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入	$	914			$	1,176			$	648
利息對可轉換債務假設轉換的影響，扣除税款	7				—				—
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益	$	921			$	1,176			$	648
分母：
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股	4,501				4,462				4,638
假設可轉換票據的加權平均影響	28				—				—
稀釋權益工具的加權平均影響	87				99				86
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份	4,616				4,561				4,724
每股普通股淨收入：
基本信息	$	0.20			$	0.26			$	0.14
稀釋	$	0.20			$	0.26			$	0.14

(1)	我們的每股基本股和稀釋股淨利潤包括以下影響 $185在所得税支出中，或減少約$0.04由於税法導致我們的淨遞延所得税資產餘額減少，每股虧損。

(6)	應收賬款淨額

應收賬款（淨額）包括應收客户賬款、應收分銷商賬款和其他應收賬款。 我們沒有任何客户應收賬款單獨佔應收賬款的百分之十以上。

客户應收賬款，淨額，包括來自我們訂户、廣告客户和其他客户的應收賬款，並按扣除壞賬準備後的應收金額計入。我們的壞賬準備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗和其他可能影響交易對手支付能力的因素。在我們的綜合全面收益表中，壞賬支出計入了客户服務和賬單費用。

分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商因車輛銷售或租賃價格中包含的服務而應收的已開單和未開單金額，以及我們衞星收音機批發分銷商的應收賬款。*其他應收賬款主要包括我們無線電、模塊和芯片組製造商的應收款項，我們有權根據生產的數量獲得補貼和特許權使用費。*我們沒有為分銷商或其他應收賬款的可疑賬款建立撥備，因為我們歷史上沒有與汽車製造商或其他第三方經歷過任何重大的收款問題。

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淨收入包括：

	2019年12月31日				2018年12月31日
應收客户賬款毛額	$	546			$	105
壞賬準備	(14		)		(7		)
客户應收賬款淨額	$	532			$	98
來自經銷商的投訴	113				107
其他應收賬款	25				28
應收賬款總額，淨額	$	670			$	233

(7)	庫存，淨額

庫存包括成品、翻新產品、芯片組和用於製造無線電和連接的車輛設備的其他原材料部件。庫存以成本或市場中較低者為準。*我們為被認為移動緩慢或陳舊或賬面價值超過可變現淨值的庫存記錄估計備抵。*在我們的直接面向消費者的分銷渠道中購買用於轉售的產品和我們持有以供轉售的零部件的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為設備成本的組成部分。*與我們的OEM渠道消耗的庫存相關的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為訂户獲取成本的組成部分。

庫存，淨額，由以下部分組成：

	2019年12月31日				2018年12月31日
原料	$	3			$	5
成品	13				23
報廢補貼	(5		)		(6		)
總庫存，淨額	$	11			$	22

(8)	商譽

善意是指購買價格超過在業務合併中收購的有形和可識別無形資產淨估計公允價值的部分。我們對我們的年度損害評估 二 報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。ASC 350還規定，不要求持有零或負資產的報告單位進行定性評估。我們的Sirius XM報告部門，其分配的善意餘額為 $2,290，截至2019年12月31日，其賬面值為負。

自.起2019年12月31日，沒有任何損害跡象，並且 不是年內，已記錄了善意的損失 年份告一段落2019年12月31日和2018。截至2009年12月1日。2019年12月31日，記錄的善意損失累計餘額為 $4,766，該資產於截至2008年12月31日的年度內確認，並計入分配給我們的Sirius XM報告部門的善意的公允價值中。

由於Pandora收購，我們記錄了額外的善意 $1,553在此期間年告一段落2019年12月31日在我們的潘多拉報道部門。 被收購公司的聲譽不得用於税務目的扣除。 有關此次收購的信息，請參閲注3。

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請參閲下表瞭解截至年度的善意活動 2019年12月31日和2018:

	Sirius XM				潘多拉				總計
截至2017年12月31日的餘額	$	2,287			$	—			$	2,287
採辦	3				—				3
2018年12月31日的餘額	2,290				—				2,290
採辦	—				1,553				1,553
2019年12月31日的餘額	$	2,290			$	1,553			$	3,843

(9)	無形資產

我們的無形資產包括：

			2019年12月31日												2018年12月31日
	加權 平均值 有用的生命		毛收入 攜帶 價值				累計攤銷				淨載客量 價值				毛收入 攜帶 價值				累計攤銷				淨載客量 價值
無限人壽無形資產：
FCC許可證	不定		$	2,084			$	—			$	2,084			$	2,084			$	—			$	2,084
商標	不定		251				—				251				251				—				251
確定人壽無形資產：
OEM關係	15年份		220				(90		)		130				220				(76		)		144
許可協議	12年份		45				(42		)		3				45				(38		)		7
軟件和技術	7年份		35				(25		)		10				35				(20		)		15
由於Pandora收購：
無限人壽無形資產：
商標	不定		$	331			$	—			$	331			$	—			$	—			$	—
確定人壽無形資產：
客户關係	8年份		403				(49		)		354				—				—				—
軟件和技術	5年份		373				(69		)		304				—				—				—
無形資產總額			$	3,742			$	(275	)		$	3,467			$	2,635			$	(134	)		$	2,501

無限人壽無形資產

我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證和XM、Pandora和Automatic商標確定為無限期無形資產。作為收購潘多拉的一部分，我們還確定了$331與其商標有關，其公允價值是在收購之日使用特許權使用費救濟方法確定的。

我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。

ASC 350-30-35，無形資產-商譽和其他提供了一種選擇，即首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。

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我們在2019年第四季度、2018年和2017年完成了對我們的FCC許可證以及XM、Pandora和Automatic商標的定性評估。截至我們2019、2018及2017年度評估日期，我們對無限無形資產的公允價值進行的定性減值評估顯示，該等資產的公允價值大幅超過其賬面價值，因此不存在減值風險。不是 於年內對壽命無限的無形資產確認了損失 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

確定人壽無形資產

已確定壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值，其模式反映了經濟利益何時將被消耗，並根據美國會計準則360-10-35的規定對減值進行審查。物業、廠房及設備/整體/其後量度.每當事件或情況表明資產的公允價值可能無法收回時，我們就會審查需要攤銷的無形資產。如果未貼現且不計利息的預期現金流量之和低於資產的公允價值，則按資產的公允價值超過的金額確認損失。 不是在年內對具有確定壽命的無形資產進行了減損 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

所有固定壽命無形資產的攤銷費用為 $141, $23和$38對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別。 我們退役了確定的活體無形資產 $390在此期間年告一段落2018年12月31日主要與完全攤銷的訂户關係和收購的專有軟件有關。有 不是年期間固定活體無形資產的退役 年份告一段落2019年12月31日和2017. 作為潘多拉收購的一部分， $776分配至須攤銷的可識別無形資產，並與客户關係以及軟件和技術的評估公允價值相關，該公允價值分別通過使用多期超額收益法和特許權使用費減免法確定，截至收購日。

每個財年的預期攤銷費用 2020穿過2024此後期間如下：

截至12月31日止的年度，		金額
2020		$	152
2021		146
2022		144
2023		134
2024		69
此後		156
全壽險無形資產總額，淨額		$	801

(10)	財產和設備

財產和設備（包括衞星）按成本減去累計折舊列報。資本租賃下的設備按最低租賃付款的現值列報。 折舊是在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算的：

衞星系統	15年
地面中繼器網絡	5-15年
廣播演播室設備	3-15年
大寫軟件和硬件	2-7年
衞星遙測、跟蹤和控制設施	3-15年
傢俱、固定裝置、設備和其他	2-7年
建房	二三十年
租賃權改進	使用年限或剩餘租賃期較短的

每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，我們就會審查財產和設備等長期資產的損失。持有和使用的資產的可收回性通過以下方式衡量

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資產的公允價值與該資產預計產生的估計未貼現未來現金流量的比較。如果資產的公允價值超過估計的未來現金流量，則按公允價值超過資產公允價值的金額確認損失費用。我們做到了不是截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度內未記錄任何減損。

財產和設備淨額由下列各項組成：

	2019年12月31日				2018年12月31日
衞星系統	$	1,587			$	1,587
地面中繼器網絡	100				98
租賃權改進	105				58
廣播演播室設備	137				111
大寫軟件和硬件	1,086				824
衞星遙測、跟蹤和控制設施	87				76
傢俱、固定裝置、設備和其他	89				97
土地	38				38
建房	63				63
在建工程	505				412
總資產和設備	3,797				3,364
累計折舊和攤銷	(2,171		)		(1,851		)
財產和設備，淨額	$	1,626			$	1,513

在建工程包括以下內容：

	2019年12月31日				2018年12月31日
衞星系統	$	371			$	296
地面中繼器網絡	7				5
大寫軟件和硬件	107				77
其他	20				34
在建工程	$	505			$	412

財產和設備的折舊和攤銷費用為$327, $278和$261而對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別。 我們退役了 $9, $35和$79截至以下年度2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

我們將借入資金的一部分利息資本化，為我們衞星的建造和發射提供資金。資本化利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本 $17, $12和$5對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別與我們SXM-7和SXM-8衞星的建設有關。 我們還將一部分與資本化軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。 資本化的股份薪酬成本 $13對於年告一段落2019年12月31日. 我們做 不是不要將任何基於股份的薪酬資本化 年份告一段落2018年12月31日和2017.

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衞星

自.起2019年12月31日，我們擁有一支艦隊 五衞星. 下圖提供了截至2013年我們衞星的某些信息 2019年12月31日:

衞星描述		交付的年份		預計結束時間： 折舊壽命
天狼星FM-5		2009		2024
天狼星FM-6		2013		2028
XM-3		2005		2020
XM-4		2006		2021
XM-5		2010		2025

每個衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請FCC衞星許可證的續簽。 我們許可證的續簽和延期是合理確定的，成本最低，並在發生時計入費用。

下表概述了我們每個衞星許可證的到期年份：

FCC衞星許可證		截止日期為一年
天狼星FM-5		2025
天狼星FM-6		2022
XM-3		2021
XM-4		2022
XM-5		2026

(11)	租契

我們為辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。 我們的租約的剩餘租約期限少於 1年 至 18年份，其中一些可能包括將租約延長最多5年份，其中一些可能包括終止租約的選項1年. 我們選擇了實用權宜方法，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。 此外，我們選擇了實際權宜方法，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，短期租賃是指在租賃開始日期期限為十二個月或以下的租賃。

租賃費用的構成如下：

	截至12月31日止年度，
	2019
經營租賃成本	$	80
融資租賃成本	4
轉租收入	(3		)
總租賃成本	$	81

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與租賃有關的補充現金流量信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	70
融資租賃產生的現金流	$	3
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	83

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	2019年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	466
經營租賃流動負債	46
經營租賃負債	456
經營租賃負債總額	$	502

	2019年12月31日
融資租賃
財產和設備，毛額	$	15
累計折舊	(12		)
財產和設備，淨額	$	3
債務當期到期日	$	1
長期債務	1
融資租賃負債總額	$	2

	2019年12月31日
加權平均剩餘租期
經營租約	9年份
融資租賃	2年份

	2019年12月31日
加權平均貼現率
經營租約	5.3	%
融資租賃	1.7	%

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租賃負債的到期日如下：

	經營租約				融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	69			$	1
2021	74				1
2022	71				—
2023	68				—
2024	59				—
此後	303				—
未來最低租賃付款總額	644				2
扣除計入的利息	(142		)		—
總計	$	502			$	2

(12)	關聯方交易

在正常業務過程中，我們與Liberty Media和Sirius XM Canada等關聯方進行交易。 在收購Pandora之前，我們還對Pandora進行了一項投資，這是一項關聯方交易。

自由媒體

自.起2019年12月31日，Liberty Media直接和間接受益人約 72%我們普通股的流通股。 自由媒體已經 一高管， 一高級顧問和 一在我們的董事會中，自由傳媒的董事會成員中，自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。

天狼星XM加拿大

2017年，Sirius XM完成了Sirius XM Canada的資本重組（“交易”），該公司現在是一傢俬人控股公司。 交易完成後，Sirius XM持有 70%股權及33%Sirius XM Canada的投票權。 期間Sirius XM向Sirius XM Canada的總對價 年截至2017年12月31日 $309，其中包括$130現金，我們發行 35總價值為 $179致在交易中收購的Sirius XM Canada股份的持有者。 我們擁有 591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。 Sirius XM還向Sirius XM Canada提供了貸款，總額為 $131與交易有關。 該貸款以加元計價，被視為長期投資，任何未實現收益或損失均在累計其他全面（損失）收益中報告。 期間 年份告一段落2019年12月31日和2018、Sirius XM加拿大償還的費用低於 $1和$3分別為貸款本金金額的。

就此次交易而言，Sirius XM還與Sirius XM Canada簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個 三十年學期。根據服務協議，Sirius XM Canada目前向Sirius XM付款 25%根據諮詢服務協議，Sirius XM Canada每月向Sirius XM付款 5%每月總收入的多少。

天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。

我們的關聯方長期資產餘額截至 2019年12月31日和2018包括我們在Sirius XM Canada的投資餘額的公允價值 $321和$311分別，以及，截至 2019年12月31日和2018，還包括 $131和$126分別用於對天狼星XM加拿大公司的未償還貸款的長期價值。

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Sirius XM Canada向我們支付了毛股息 $2, $2和$4在此期間年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別。 股息首先記錄為我們在Sirius XM Canada投資餘額的減少（如果存在餘額），然後記錄為任何剩餘部分的其他（費用）收入。

我們將Sirius XM Canada的收入記錄為2010年的綜合全面收益表中的其他收入 $98, $97和$87對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

潘多拉

這個$523截至2018年12月31日，Pandora的優先股投資與Pandora收購一起被取消。 有關此次收購的信息，請參閲注3。

(13)	債務

截至目前我們的債務 2019年12月31日和2018包括以下內容：

賬面價值(a)在…

發行人/借款人

已發佈

債務

到期日

應付利息

2019年12月31日本金金額

2019年12月31日

2018年12月31日

潘多拉 (B)(C)

2015年12月

1.75%可轉換優先票據

2020年12月1日

每半年6月1日和12月1日

$

1

$

1

$

—

天狼星XM (d)

2017年7月

3.875釐高級債券

2022年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,000

995

994

天狼星XM (d)

2013年5月

4.625釐高級債券

2023年5月15日

每半年5月15日和11月15日

500

498

497

潘多拉 (B)(E)

2018年6月

1.75%可轉換優先票據

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

193

163

—

天狼星XM (d)（h）

2014年5月

6.00%優先票據

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

—

—

1,490

天狼星XM (d)（i）

2019年7月

4.625釐高級債券

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

1,500

1,485

—

天狼星XM (d)

2015年3月

5.375釐高級債券

2025年4月15日

每半年4月15日和10月15日

1,000

993

992

天狼星XM (d)

2016年5月

5.375釐高級債券

2026年7月15日

每半年一次，1月15日和7月15日

1,000

992

991

天狼星XM (d)

2017年7月

5.00%高級債券

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,488

1,487

天狼星XM (d)（g）

2019年6月

5.500%高級票據

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,236

—

天狼星XM (f)

2012年12月

優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)

2023年6月29日

每季度支付的可變費用

—

—

439

Sirius XM

五花八門

融資租賃

五花八門

不適用

不適用

2

5

債務總額

7,853

6,895

減去：本期到期總額

2

3

減去：遞延融資總成本

9

7

長期債務總額

$

7,842

$

6,885

(a)	債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。

(b)	控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。

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(c)	我們獲得了$152在本金中，1.75%作為收購Pandora的一部分，2020年到期的可轉換優先票據。2019年2月14日，Pandora宣佈了一項收購要約，以現金回購其任何和所有未償還的1.75%2020年到期的可轉換優先債券，價格相當於100%本金總額加上回購日(但不包括回購日)的應計利息和未付利息。2019年3月18日，我們購買了$151合計本金金額1.75%在回購要約中已有效投標但未有效撤回的2020年到期的可轉換優先票據。我們錄製了一段$1與這項交易有關的債務清償損失。此外，我們解除了作為2019年3月收購Pandora的一部分收購的上限看漲證券，用於$3.

(d)	為信貸安排提供擔保的所有重要國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為這些票據提供了擔保。

(e)	我們獲得了$193在本金中，1.75%作為收購潘多拉的一部分，2023年到期的可轉換優先票據。我們將本金分配給1.75%負債和權益部分之間的2023年到期的可轉換優先票據。分配給債務組件的值1.75%2023年到期的可轉換優先票據是沒有轉換功能的類似債務在發行日的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額代表已分配給權益部分的價值。權益部分計入額外的實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。票據本金金額超過負債部分賬面金額的部分記為債務折價，並按實際利息方法攤銷至2023年12月1日到期日為止的利息支出。這個1.75%2023年到期的可轉換優先票據不能轉換為普通股，也不能贖回2019年12月31日。因此，我們在合併資產負債表中將這些債務歸類為長期債務。

(f)	這個$1,750信貸安排將於2023年6月到期。天狼星XM在信貸安排下的債務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付，按LIBOR加適用利率累算。*天狼星XM還需要就信貸安排的平均每日未使用部分支付可變費用，該部分按季度支付。0.25%年率截至2019年12月31日*天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務，原因是這些債務的長期到期日。此外，信貸機制下今後可供借款的數額因為潘多拉的利益簽發的信用證而減少，這些信用證是$1截至2019年12月31日.

(g)	2019年6月7日，天狼星XM發佈$1,250基金的本金總額5.500%2029年到期的優先票據，原始發行折扣和遞延融資成本合計為$16.

(h)	2019年7月18日，天狼星XM贖回$1,500在未償還的本金中6.00%優先債券於2024年到期，總買入價(包括溢價及利息)為$1,546。我們認識到$56由於本次贖回而產生的債務清償損失，主要包括未攤銷折價、遞延融資費用和贖回溢價。

(i)	2019年7月2日，天狼星XM發佈$1,500基金的本金總額4.625%2024年到期的優先票據，原始發行折扣和遞延融資成本合計為$19.

契諾和限制

根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為 5.0 信貸安排一般要求遵守若干契諾，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產，及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。

管理Sirius XM票據的契約限制Sirius XM的非擔保子公司在沒有此類非擔保子公司在平等基礎上擔保每個此類系列票據的情況下創建、承擔、招致或擔保額外債務的能力。 管理票據的契約還包含契約，除其他事項外，限制Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力;進行售後回租交易;以及合併或合併。

根據Sirius XM的債務協議，以下情況通常構成違約事件：（i）利息支付違約;（ii）本金支付違約;（iii）未能遵守契約;（iv）在最終到期後未能支付其他債務或其他債務超過指定金額的加速;（v）某些破產事件;（v）未償還的債務;（v）未償還的債務;（v）未償還的債務。（vi）支付超過指定總額的款項的判決;及（vii）附屬擔保的無效，但在適用的寬限期的規限下。 倘違約事件發生並持續，我們的債務可能即時到期應付。

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管理Pandora可轉換票據的契約包含限制Pandora合併或合併的能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或其他債務加速以及某些破產事件。

在…2019年12月31日和2018，我們遵守了我們的債務契約。

潘多拉可轉換票據

潘多拉餐廳1.75% 2020年到期的可轉換優先票據(“Pandora 2020票據”)和Pandora‘s 1.75% 2023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”以及與潘多拉2020年債券一起發行的“潘多拉可轉換債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。Pandora Holdings已根據Pandora可換股票據及管限Pandora可換股票據的契約，擔保Pandora的付款及履約責任。

Pandora 2020年票據將於2020年12月1日到期，除非Pandora提前回購或贖回或根據其條款進行轉換。Pandora收購完成後，Pandora 2020紙幣適用的轉換率為 87.7032 每股控股普通股股份 $1,000 Pandora 2020紙幣的本金金額。Pandora已不可挽回地選擇並決定僅以現金結算2019年2月1日起及之後有關Pandora 2020年票據的所有轉換義務。期間 年份 告一段落 2019年12月31日，潘多拉購買 $151 按Pandora 2020年票據的本金總額計算。見上表腳註（c）。

(14)	股東權益

普通股，面值$0.001每股

我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個4,412和4,346已發行的普通股和普通股4,412和4,346已發行股份 2019年12月31日和2018年12月31日，分別。 作為潘多拉收購的一部分，我們發佈了 392我們普通股的股份。

自.起2019年12月31日，有幾個283與授予董事會成員、員工和第三方的未發行股票獎勵有關而保留髮行的普通股股份。

季度股息

在.期間年告一段落2019年12月31日，我們宣佈並支付了以下股息：

申報日期		每股股息				記錄日期		總金額				付款日期
2019年1月29		$	0.0121			2019年2月11		$	57			2019年2月28日
2019年4月23日		$	0.0121			2019年5月10日		$	56			2019年5月31日
2019年7月16日		$	0.0121			2019年8月9日		$	54			2019年8月30日
2019年10月10		$	0.01331			2019年11月8日		$	59			2019年11月29日

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股票回購計劃

自.起2019年12月31日，我們的董事會已批准回購總計 $14,000我們的普通股。 我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。 根據符合《交易法》第10 b5 -1條要求的預設交易計劃，可以在公開市場上不時以私下談判的交易（包括與Liberty Media及其附屬公司的交易）或其他方式購買普通股。 截至 2019年12月31日，我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總額為3,047的股份$12,834，以及$1,166根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。

下表總結了我們的總股票回購活動 年份已結束：

		2019年12月31日							2018年12月31日							2017年12月31日
股票回購類型		股票			金額				股票			金額				股票			金額
公開市場回購		364			$	2,159			209			$	1,297			271			$	1,403

優先股，面值 $0.001每股

我們被授權發行最多50清算優先級為的非指定優先股股票 $0.001每股 截至2011年，沒有發行或發行的優先股 2019年12月31日和2018.

(15)	福利計劃

我們確認的股份支付費用 $250, $133和$124對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別。 這一數額包括 $21年內合併全面收益表中記錄的收購和其他相關成本的股份薪酬費用 年告一段落2019年12月31日.

我們根據ASC 718授予的股權工具進行會計處理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。以股份為基礎的薪酬支出在必需的服務期內按比例確認，該服務期通常是歸屬期間。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量限制性股票獎勵和單位。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。

根據對預期壽命、預期股價波動、預期股息收益率和無風險利率的假設，使用Black-Scholes-Merton模型確定的公允價值有所不同。在過去幾年裏 2019年12月31日, 2018和2017，我們使用波動率混合方法估計了授予的公允價值，該方法權衡了我們普通股上符合條件的活躍交易期權的可觀察歷史波動率和隱含波動率。預期壽命假設代表加權平均期間基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態。這些預期壽命假設是通過回顧具有類似歸屬期限的基於股票的獎勵授予的歷史行使行為而建立的。如果不存在非僱員的歷史模式，則使用合同條款。股息收益率是基於當前預期的每股年度股息和我們的股票價格。無風險利率代表授予日的每日國債收益率曲線利率，基於場外交易活躍的美國國債在預期期限內的收盤市場投標收益率。我們的假設在未來可能會發生變化。

2015年長期股權激勵計劃

2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起，限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)，其歸屬取決於業績目標的實現和員工的繼續就業，通常是在第三授予日的週年紀念日。每個限制性股票單位使持有者有權

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接收一歸屬時普通股的份額。截至2019年12月31日, 165根據2015年計劃，普通股可用於未來的贈與。

與收購Pandora有關，我們假設根據AdsWizz Inc.的2014年股票激勵計劃、Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media，Inc.2004股票計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃中的每一個可供發行的所有股票(包括根據適用計劃的條款可供發行的任何股票)，這些股票之前已得到Pandora股東或適用收養實體的批准。根據2015年計劃的條款(經適當調整，以反映交換比率的適用)，這些股票計劃下的所有可供授予的額外股份。在符合2015年計劃規定的某些限制的情況下，此類股份可用於2015年計劃下的獎勵。

其他計劃

我們堅持認為六其他以股份為基礎的福利計劃-天狼星XM廣播公司2009年長期股票激勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星電臺2003年長期股票激勵計劃、AdsWizz公司2014年股票激勵計劃、Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃、Pandora Media，Inc.2004年股票激勵計劃和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃。不包括作為宣佈股息的結果而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃進行進一步獎勵。

下表彙總了用於計算授予員工和董事會成員的期權公允價值的加權平均假設：

	截至12月31日止年度，
	2019		2018		2017
無風險利率	2.4%		2.7%		1.8%
期權的預期壽命--年	3.41		4.38		4.59
預期股價波動	26%		23%		24%
預期股息收益率	0.8%		0.7%		0.7%

下表彙總了我們基於股票的計劃下的股票期權活動。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:

	選項			加權的- 平均值 鍛鍊 每股價格				加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)		集料 固有的 價值
2017年1月1日初優秀	333			$	3.50
授與	26			$	5.49
已鍛鍊	(73	)		$	3.21
沒收、取消或過期	(6	)		$	4.07
截至2017年12月31日，未償還	280			$	3.76
授與	32			$	6.59
已鍛鍊	(65	)		$	3.35
沒收、取消或過期	(4	)		$	4.76
截至2018年12月31日的未償還款項	243			$	4.22
與Pandora收購相關授予的期權	7			$	3.85
授與	15			$	6.10
已鍛鍊	(53	)		$	3.65
沒收、取消或過期	(4	)		$	5.58
截至2019年12月31日的未償還款項	208			$	4.46			5.58		$	560
截至2019年12月31日止	148			$	3.96			4.77		$	472

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加權平均授予日期公允價值於年內授予的每股股票期權 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$1.26, $1.45和$1.17的股票期權的總內在價值。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$146, $215和$167分別在兩個月的時間內完成。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，因行使股票期權而發行的已交收股份淨額為15, 19和17.

與收購Pandora有關，Pandora根據其股票激勵計劃授予的購買Pandora普通股股份的每個期權，無論是既得或未歸屬的，均被假定並轉換為購買我們普通股的期權，並進行適當調整(基於1.44任何潘多拉購股權的行使價及行使條件與受購股權約束的我們普通股的行使價及股份數目相同，且具有與緊接潘多拉收購完成前有效的相同的歸屬時間表及行權條件；但條件是，任何潘多拉股票購股權的每股行使價如等於或大於潘多拉收購完成時作為合併代價發行以換取每股潘多拉普通股的普通股的價值，則可不支付任何款項而註銷。我們錄製了$8與收購前替換股權獎勵相關的商譽，可歸因於合併前服務。

我們確認了與股票期權相關的基於股票的支付費用$60, $67和$78對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

下表總結了我們的股份計劃下的限制性股票單位（包括PRSU）活動 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:

	股票			授予日期 公允價值 每股
2017年1月1日初未歸屬	30			$	4.03
授與	12			$	5.35
既得	(9	)		$	3.92
被沒收	(2	)		$	4.42
截至2017年12月31日未歸屬	31			$	4.54
授與	18			$	6.40
既得	(13	)		$	4.43
被沒收	(1	)		$	4.99
截至2018年12月31日未歸屬	35			$	5.50
與潘多拉收購相關授予的單位	48			$	5.83
授與	38			$	6.01
既得	(38	)		$	5.53
被沒收	(8	)		$	5.85
截至2019年12月31日未歸屬	75			$	5.95

年內歸屬的限制性股票單位（包括PRSUs）的總內在價值 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾經是$235, $85和$48，分別。 期間 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，因限制性股票單位歸屬而發行的淨結算股份總數 23, 7和5。在.期間年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，我們授予 6, 5和1PRSU分別分配給某些員工。我們認為，有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。

就Pandora收購而言，Pandora根據其股票激勵計劃授予的每個未歸屬限制性股票單位均被假設並轉換為Holdings的未歸屬限制性股票單位，並進行適當調整（基於 1.44交換比率）與我們將收到的普通股股份數量之比，並且具有與潘多拉收購完成前相同的歸屬時間表和結算日期。 我們記錄 $62與收購前替換股權獎勵相關的商譽，可歸因於合併前服務。

與期間支付的現金股息有關 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，我們授予的少於 1根據現有授予協議的條款，限制性股票單位，包括PRSU。這些贈款沒有

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導致在期間確認任何額外的增量基於股份的付款費用 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

我們確認了與限制性股票單位（包括PRSU）相關的股份支付費用 $190, $66和$46對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

與授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位（包括PRSU）的未歸屬股份支付獎勵相關的未確認薪酬成本總額 2019年12月31日和2018曾經是$415和$254，分別。 未確認的賠償成本總額為 2019年12月31日預計將在加權平均期內得到確認 2.4年份.

401(K)儲蓄計劃

Sirius XM Radio Inc. 401（k）儲蓄計劃

天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50%他們的税前合格收入，但須遵守某些規定的限制。我們匹配 50%員工在第一個發薪期每個發薪期的自願供款 6%員工税前工資最高為 3%合格的補償。 我們還可能會向Sirius XM計劃進行額外的酌情匹配、調整匹配和非選擇性繳款。 Sirius XM計劃下的僱主匹配繳款的費率為 33.33%每一年的就業，並在之後完全歸屬 三年所有當前和未來繳款的就業率。 我們的現金僱主匹配繳款不用於在公開市場上購買我們的普通股股票，除非員工選擇我們的普通股作為其該繳款的投資選擇。 我們確認的費用 $9, $9和$8對於年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分別與Sirius XM計劃有關。

Pandora Media，LLC 401（k）利潤分享計劃和信託

Pandora為符合條件的員工贊助Pandora Media，LLC 401（k）利潤分享計劃和信託（“Pandora計劃”）。潘多拉計劃允許符合條件的員工自願從 1%至75%他們的税前合格收入，但須遵守某些規定的限制。 截至 2019年12月31日，潘多拉計劃下沒有僱主匹配員工繳款。

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP下的義務的支付。

扣除提款後對DPP的繳款 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017是$7, $8和$8，分別。 截至 2019年12月31日和2018，信託所持投資的公允價值為 $34和$22分別計入我們合併資產負債表中的其他長期資產並分類為交易證券。 與這些投資相關的交易損益計入我們綜合全面收益表的其他（費用）收入。 相關負債記錄在我們綜合資產負債表的其他長期負債中，負債的任何增加或減少記錄在我們綜合全面收益表的一般和管理費用中。 為 年份告一段落2019年12月31日和2018，我們記錄了信託持有的投資的未實現收益（損失） $3和$(1)，分別為。

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(16)	承付款和或有事項

下表總結了截至2011年我們的預期合同現金承諾 2019年12月31日:

	2020				2021				2022				2023				2024				此後				總計
債務義務	$	2			$	1			$	1,000			$	693			$	1,500			$	4,750			$	7,946
現金付息	396				390				390				339				321				703				2,539
衞星和傳輸	87				4				2				1				1				1				96
節目和內容	333				228				144				84				42				97				928
銷售和市場營銷	56				28				21				9				3				8				125
衞星獎勵付款	8				9				9				9				9				46				90
經營租賃義務	72				72				64				56				42				173				479
廣告銷售承諾	20				15				—				—				—				—				35
特許權使用費、最低擔保和其他	512				233				162				17				7				—				931
總計(1)	$	1,486			$	980			$	1,792			$	1,208			$	1,925			$	5,778			$	13,169

(1)	該表不包括我們針對不確定税收狀況的準備金，該準備金 2019年12月31日總計$12.

債務義務。 債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。

現金利息支付。 現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。

衞星和傳輸。 我們已經與幾個第三方簽訂了設計、建造、發射和保險的協議二衞星SXM-7和SXM-8。我們還與第三方簽訂了協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。

節目和內容。 我們已經簽訂了各種節目和內容協議。 根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。 在若干該等協議中，未來收益分享成本取決於多項因素，且難以估計;因此，該等成本並不包括在我們的最低合約現金承擔內。

銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。 某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。

衞星獎勵金。 波音衞星系統國際公司，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-3和XM-4滿足其要求時獲得未來的在軌性能付款十五-設計壽命，我們預計會發生。波音也可能有權獲得最高$10如果我們的XM-4衞星在五年在衞星之外十五-一年的設計壽命。

Maxar Technologies(前空間系統/勞拉)，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、天狼星FM-5和天狼星FM-6滿足其要求時獲得未來的在軌性能報酬十五-設計壽命，這是我們預計會發生的。

經營租賃義務。他説：我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，並且某些租約可以選擇續訂。 截至2013年，與租賃相關確認的租金總額 2019年12月31日, 2018和2017曾經是$75, $43和$43，分別為。

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廣告銷售承諾。 我們已與第三方達成協議，其中包含最低廣告銷售保證，並要求我們保證付款。 截至 2019年12月31日，我們有未來的最低保證承諾 $35，其中$20將於2020年支付，其餘部分將在此後支付。 每季度，我們根據我們對最低保證期的預測記錄累計實際費用或累計最低保證中的較大者。 最低保證期是協議中規定的與最低保證相關的時期，可以是年度或更長的時期。

特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議還包含最低保證，並要求我們預先支付最低保證付款。在.期間年告一段落2019年12月31日，我們預付了$25與最低保障相關的內容成本。自.起2019年12月31日，我們有未來固定的最低保證承諾$265，其中$249將在2020年支付，其餘款項將在此後支付。我們按季度記錄累計實際發生的內容成本或基於最低保證期的預測使用量的累計最低保證額。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。基於預測使用量的累積最低保證額考慮了收聽時數、收入、訂户和每個協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們基於相對歸屬法實現或收回最低保證金的預期。

我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，可能會導致我們在這些協議下的支付升級。此外，與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織(“PRO”)有權審計我們的內容付款，任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的內容成本的爭議。

我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。

除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們還有一份保證金約為$45主要用於防範正常業務過程中的不良表現。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟處於相對早期的階段；(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。

電話消費者保護法訴訟。2017年3月13日，託馬斯·布坎南單獨並代表所有其他類似情況的人向達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起了對天狼星XM的集體訴訟。原告聲稱，Sirius XM違反了1991年《電話消費者保護法》(TCPA)，除其他外，向全國請勿來電登記處的人員進行電話招攬，a

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建立數據庫，以允許消費者將自己排除在電話銷售之外，除非他們同意在簽署的書面協議中接聽電話，並違反我們的內部請勿打電話登記向消費者打電話。原告尋求各種形式的救濟，包括法定損害賠償五百每一次違反TCPA的行為，或三倍的損害賠償金，最高可達1500每一次明知和故意違反TCPA和永久禁令，禁止我們撥打或已經撥打國家禁打登記簿或我們內部禁打登記簿上列出的固定電話。

經過調解，天狼星XM於2019年4月達成協議，就這起據稱的集體訴訟達成和解。和解協議解決了2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠。作為和解的一部分，天狼星XM支付了$25進入一個非復歸和解基金，將從該基金支付現金給班級成員、通知、行政費用、律師費和費用。和解協議還考慮到天狼星XM將提供三個月對於那些選擇接受服務而不是現金的班級成員，以及在分發時不是活躍訂户的班級成員，向其All Access訂閲套餐提供服務。這款產品的可用性三-月服務選項不會降低$25共同基金。作為和解協議的一部分，天狼星XM還將實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃相關的某些變化。2020年1月28日，法院發佈了批准和解的命令和最終判決。

1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱，在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時，違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴，在駁回潘多拉的動議後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月，第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後，Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。

MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠，這取決於各種懸而未決的事實問題，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。

在Flo&Eddie於2014年對Pandora提起訴訟後，其他幾名原告分別以個人和集體訴訟的形式提起訴訟，指控Pandora因公開表演1972年前的錄音而欠版税，違反了普通法和國家版權及其他法規。其中許多單獨的行動已經被駁回或正在被駁回的過程中。其餘的待決行動都不可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們對這些行動中的主張有實質性的辯護，我們打算為這些行動進行有力的辯護。

版權使用費委員會繼續釐定法定網上廣播的費率。根據《著作權法》第112和114條，CRB於2019年1月提起訴訟，以設定網絡廣播公司在2021-2025年期間通過互聯網數字傳輸進行錄音的費率和條款，並根據《著作權法》第112和114條提供的法定許可證的授權，對這些錄音進行短暫的複製。我們提交了一份請願書，要求代表我們的天狼星XM和潘多拉業務參與訴訟，包括谷歌公司和全國廣播公司協會在內的其他網絡廣播公司也是如此。SoundExchange是一個集體組織，負責向藝術家和版權所有者收集和分發數字表演版税，代表參與訴訟的各種版權所有者，包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。因為訴訟程序的重點是為非交互式在線音樂流媒體(通常

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該程序將設定我們的Pandora業務在其免費、由廣告支持的層級上為音樂流媒體支付的費率，以及我們的天狼星XM業務為其訂閲互聯網廣播服務上的流媒體支付的費率。本訴訟程序不會設定我們為我們的其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率，或者我們為我們的Pandora Plus和Pandora Premium服務的互動流媒體支付的費率。

2019年9月，與會者提交了直接書面聲明，包括2021-2025年期間的擬議費率和條款。我們和其他網絡廣播公司參與者提議的費率低於現有的法定費率，即商業網絡廣播公司目前設定的費率。$0.0018根據非訂閲傳輸的性能(如我們的Pandora廣告支持業務提供的)和$0.0024根據訂閲傳輸(例如由我們的天狼星XM互聯網廣播服務提供的)的性能。SoundExchange已提議將商業網絡直播費率提高到$0.0028按非訂閲傳輸的性能和$0.0031訂閲傳輸的每一次性能。

2020年1月，與會者提交了書面反駁聲明，迴應了對方的提議。對此事的調查正在進行中，為期數週的聽證會將於2020年3月在CRB之前開始。CRB對2021-2025年期間費率和條款的初步確定要求在2020年12月提交。

其他事項. 在日常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。 我們認為，該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(17)	所得税

的確有不是當前的美國聯邦所得税撥備，因為所有聯邦應税收入都通過利用美國聯邦淨營業虧損結轉來抵消。 當前的州所得税撥備主要與某些州的應税收入有關，這些州已暫停或限制使用淨營業虧損結轉的能力或淨營業虧損已被充分利用。 所得税費用是本期所得税加上遞延所得税資產和負債變化的總和。

我們為所有全資子公司（包括Sirius XM和Pandora）提交了合併聯邦所得税申報表。 所得税費用包括以下費用：

	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017
當期税額：
聯邦制	$	—			$	—			$	—
狀態	(24		)		12				(32		)
當期税額總額	(24		)		12				(32		)
遞延税金：
聯邦制	(229		)		(259		)		(564		)
狀態	(30		)		2				(20		)
遞延税金總額	(259		)		(257		)		(584		)
所得税總支出	$	(283	)		$	(245	)		$	(616	)

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下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的調節關係：

	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
按法定税率計算的聯邦税費	21.0	%		21.0	%		35.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税支出	3.9	%		3.6	%		2.8	%
更改估值免税額	0.3	%		1.0	%		(0.1	)%
税收抵免	(2.7	)%		(6.8	)%		(1.7	)%
基於股份的薪酬	(2.4	)%		(3.1	)%		(2.9	)%
不可免賠警官賠償的影響	1.6	%		0.7	%		0.3	%
聯邦税收改革-推遲利率變化	—	%		—	%		14.6	%
其他，淨額	1.9	%		0.8	%		0.7	%
實際税率	23.6	%		17.2	%		48.7	%

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常稱為《税法》。 《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括加速折舊，以允許合格財產的全部費用化。 該税法還將美國聯邦企業所得税率從35%降至 21%.

我們的有效税率為23.6%截至該年度為止2019年12月31日 主要受以下因素影響確認與基於股份的薪酬有關的超額税收利益，以及與州和聯邦研發以及某些其他抵免有關的福利，部分被不可扣除的官員薪酬的影響所抵消。 17.2% 截至該年度為止 2018年12月31日 主要受到了確認與股份薪酬相關的超額税收福利以及與州和聯邦研發信貸相關的福利。 我們的有效税率 48.7%截至該年度為止2017年12月31日受到我們的遞延税後淨資產重估的負面影響，不包括税後抵免，截至2017年12月31日 由於聯邦企業所得税率降低。 根據2015年《保護美國人免受增税法案》，承認與股份薪酬相關的超額税收福利以及與聯邦研發信貸相關的福利，抵消了這一數字。

遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率，就與財務報告用途的資產及負債賬面值與每年度末用於税務目的的金額之間的暫時性差異有關的税務後果確認。遞延税項資產的最終變現取決於税法規定的暫時性差異可以結轉期間未來應税收入的產生。我們對遞延税項資產可變現能力的評估同時考慮了積極和消極的證據，包括歷史財務業績、遞延税收資產和負債的預定沖銷、預計的應税收入和納税籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於其能夠被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。

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在司法管轄區淨額結算前，產生相當大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：

	截至12月31日止年度，
	2019				2018
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉和税額抵免	$	1,010			$	952
遞延收入	81				89
應計獎金	34				27
資本化為税的已支出成本	14				16
投資	22				12
基於股票的薪酬	72				55
其他	10				6
遞延税項資產總額	1,243				1,157
遞延税項負債：
財產和設備折舊	(228		)		(230		)
FCC許可證	(519		)		(515		)
其他無形資產	(340		)		(102		)
其他	(3		)		2
遞延税項負債總額	(1,090		)		(845		)
減值前遞延税項資產淨值	153				312
估值免税額	(70		)		(66		)
遞延税項淨資產總額	$	83			$	246

由於確認，淨營業虧損結轉和税收抵免增加 $1,287Pandora收購的淨運營虧損和加速折舊（允許根據税法將合格財產全額扣除費用）被利用與當年應税收入相關的淨運營虧損所抵消。 止年度 2019年12月31日和2018我們記錄了 $33和$97分別用於州和聯邦税收抵免。 截至 2019年12月31日我們的聯邦淨營業虧損結轉總額大約為 $2,694.

自.起2019年12月31日和2018，我們有與遞延所得税資產相關的估值津貼 $70和$66，由於某些聯邦和州淨運營損失限制的時機，這些目標不太可能實現。 止年度 2019年12月31日，我們的津貼增加主要是由於與聯邦研究和開發信貸相關的時間限制。

ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持税收狀況，假設税務機關將審查該狀況並完全瞭解所有相關信息。然後，將以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益來衡量和確認更有可能滿足這一門檻的税收狀況。如果該税收狀況不是更有可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在由於以下條件而發生判斷變化的期間：(1)納税狀況“更有可能”持續，(2)納税狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟得到解決，或(3)納税狀況的訴訟時效已經過期。*在不確定的納税狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要數年時間。*我們在綜合全面收益表中記錄與所得税支出中不確定納税狀況相關的利息和罰款。

自.起2019年12月31日和2018，與不確定的税收狀況相關的所得税總負債為$406和$387，分別。 如果被識別， $297未被承認的税收優惠將影響我們的有效税率。 不確定税項

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頭寸在其他長期負債中確認，截至 2019年12月31日和2018，我們是$12和$9，分別包括應計利息。 不是罰款已經累積。

我們正在進行州所得税審計。 我們預計這些審計的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 我們目前也預計我們的現有儲備不會與截至2011年的不確定税務狀況有關 2019年12月31日在截至2020年12月31日的一年內將大幅增加或減少。 各種事件可能會導致我們當前的期望發生變化。如果我們維持對大多數不確定税務狀況的立場，則其影響將作為所得税撥備的一部分記錄在我們的綜合全面收益表中。 我們記錄的利息費用 $2和$1在過去幾年裏2019年12月31日和2018分別與未確認的税收優惠有關。

1月1日至12月31日期間，我們不確定所得税狀況的變化如下：

	2019				2018
年初餘額	$	387			$	334
前幾年税收狀況的增加	—				65
本年度税收狀況的增加	31				15
前幾年的納税狀況減少	(12		)		(27		)
年終餘額	$	406			$	387

(18)	細分市場和地理信息

根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的部門：Sirius XM和Pandora。 分部報告的變化是由於收購Pandora。 首席運營決策者（即我們的首席執行官）利用這些分部的財務業績來評估分部表現和分配資源。 我們根據“管理”方法報告分部信息。 管理方法將管理層用於做出決策和評估績效的內部報告指定為我們可報告分部的來源。有關我們分部的更多信息，請參閲註釋1。

分部業績包括直接歸屬於每個分部的收入和服務成本。沒有分配給該分部的間接收入或產生的成本。 計劃中的部門間廣告活動將被取消。 我們只有不到 $1部門間廣告收入 年告一段落2019年12月31日.

於呈列期內分部收入及毛利如下：

	截至2019年12月31日止年度
	Sirius XM				潘多拉				總計
收入
訂户收入	$	5,644			$	476			$	6,120
廣告收入	205				1,131				1,336
設備收入	173				—				173
其他收入	165				—				165
總收入	6,187				1,607				7,794
服務成本(a)	(2,378		)		(1,005		)		(3,383		)
分部毛利	$	3,809			$	602			$	4,411

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可報告分部毛利與所得税前綜合收入之間的對賬如下：

	截至2019年12月31日止年度
分部毛利	$	4,411
訂户獲取成本	(427		)
銷售和市場營銷(a)	(859		)
工程、設計和開發(a)	(231		)
一般和行政(a)	(466		)
折舊及攤銷	(468		)
基於股份的支付費用	(229		)
購置和其他相關費用	(84		)
其他(費用)收入總額	(450		)
所得税前綜合所得	$	1,197

(a)	以股份為基礎之付款開支 $44與服務成本相關， $78與銷售和營銷相關， $49與工程、設計和開發相關 $58與一般和行政相關的已被排除在外。

目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。

自.起2019年12月31日長期資產主要位於美國。沒有任何外國國家佔我們合併收入的重要部分 年告一段落2019年12月31日.

(19)	後續事件

資本返還計劃

在……上面2020年1月30日，我們的董事會宣佈對我們的普通股派發季度股息，金額為 $0.01331每股普通股應付款 2020年2月28致截至交易日收盤時登記在冊的股東2020年2月12.

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(20)	季度財務數據--未經審計

我們的季度經營業績概述如下：

	截至以下三個月
	3月31日				6月30日				9月30日				12月31日
2019
總收入	$	1,744			$	1,977			$	2,011			$	2,062
服務成本	$	(748	)		$	(882	)		$	(881	)		$	(916	)
營業收入	$	333			$	439			$	476			$	399
淨收入	$	162			$	263			$	246			$	243
每股普通股淨利潤--基本 (1)	$	0.04			$	0.06			$	0.06			$	0.05
每股普通股淨利潤--稀釋 (1)	$	0.03			$	0.06			$	0.05			$	0.05
2018
總收入	$	1,375			$	1,432			$	1,468			$	1,496
服務成本	$	(535	)		$	(637	)		$	(565	)		$	(572	)
營業收入	$	424			$	362			$	482			$	459
淨收入	$	290			$	292			$	343			$	251
普通股每股淨收益--基本 (1)	$	0.06			$	0.07			$	0.08			$	0.06
普通股每股淨收益--攤薄 (1)	$	0.06			$	0.06			$	0.07			$	0.06

(1)	每股基本和稀釋收益按季度計算，由於四捨五入，季度計算的總和可能不一定與當年的每股淨利潤一致。

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附表二--估價及合資格賬目附表

(單位：百萬)
描述	餘額1月1日，				收費至 費用			核銷/ 付款/其他			餘額12月31日
2019
壞賬準備	$	7			53			(46	)		$	14
遞延税項資產--估值免税額	$	66			4			—			$	70
2018
壞賬準備	$	10			51			(54	)		$	7
遞延税項資產--估值免税額	$	53			13			—			$	66
2017
壞賬準備	$	9			56			(55	)		$	10
遞延税項資產--估值免税額	$	48			4			1			$	53