附錄 10.1

股票 購買協議

此 股票購買協議的日期為 19^第四聖基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）與愛爾蘭公共有限公司（“公司”）SMX（安全事務）公共有限公司（ ）之間的2024年4月日（“協議”）。

鑑於 雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司應不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買不超過三千萬美元（合3000萬美元）的 公司正式註冊、可自由交易的普通股，面值每股0.0022美元（“普通股”）； 和

鑑於 此類投資將依據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 條例（“證券法”）的規定進行的，和/或根據本協議進行的任何或全部投資可能獲得的 證券法註冊要求的其他豁免。

現在， 因此，雙方同意如下：

文章 I.
某些定義

第 1.1 節。“看跌期權” 是指公司在看跌通知中要求的承諾金額部分。

第 1.2 節。“看跌日期” 是指第二個 (2)^和) 每個看跌期權的適用估值期 到期後的交易日。

第 1.3 節。“看跌期權通知” 是指本公司高管以附錄E的形式向投資者發出的 書面通知，其中列出了公司向投資者要求 的看跌金額和最低可接受價格（“MAP”）。本公司不能在非交易日交付看跌期權通知。

第 1.4 節。“看跌通知日期” 是指投資者每次收到看跌通知的日期（根據本協議第2.2 (b) 節） a 看跌通知。公司應在發送看跌通知前一（1）天將其交付看跌通知的意圖通知投資者。這份為期一天的通知 可以由雙方以書面形式免除。

第 1.5 節。“看跌股” 是指根據本協議條款和條件下的 看跌通知向投資者發行和出售的普通股。

第 1.6 節。 [故意省略]

第 1.7 節 [故意省略]

第 1.8 節。 [故意省略]

第 1.9 節。“平倉” 是指根據第2.3節收盤的普通股買入和賣出之一。

第 1.10 節。“承諾金額” 是指投資者 同意向公司提供的三千萬美元（合3000萬美元）的總金額，用於根據本 協議的條款和條件購買公司的普通股。

第 1.11 節。“承諾期” 是指從生效之日開始，根據第 10.2 節在本協議終止 時到期的期限。

第 1.12 節。“最低可接受價格” 是指公司在每份 Advance 通知中向投資者通報的最低每股價格。

第 1.13 節。“條件滿足日期” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

第 1.14 節。“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於 合理的律師費和支出以及專家證人和調查的成本和開支）。

第 1.15 節。已刪除

第 1.16 節。“生效日期” 是指美國證券交易委員會首次宣佈根據第 7.2 (a) 節的規定登記 轉售可註冊證券的註冊聲明生效的日期。

第 1.17 節。已刪除。

第 1.18 節。“環境法” 應具有第 4.11 節中規定的含義。

第 1.19 節。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.20 節。“估值日期” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.21 節。“違約事件” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

第 1.22 節。“賠償責任” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

第 1.23 節。“受賠方” 和 “賠償方” 應具有第 5.2 節中規定的含義。

第 1.24 節。“投資者受保人” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

第 1.25 節。“損失” 應具有第 5.1 (b) 節中規定的含義。

第 1.26 節。“重大不利影響” 是指可能導致或合理預期導致（i）對協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何條件、情況或情況，包括對看跌股自由交易的法律地位，(ii) 對公司的經營業績、資產、業務或狀況 （財務或其他方面）產生重大不利影響，總體而言，(iii) 對公司以任何材料履行本協議項下 義務的能力產生重大不利影響及時尊重或（iv）普通股停止在主 市場上市或交易，或連續暫停超過五（5）個交易日。

第 1.27 節。“市場價格” 是指估值 期間公司普通股的最低每日交易價格，前提是市場價格不得低於最低可接受價格。

第 1.28 節。“最大看跌金額” 在任何連續30天內，向投資者出售的普通股的美元金額 不得低於20,000.00美元，最高金額不得超過500,000美元，視交易量閾值而定。經公司和投資者雙方書面同意，可以增加最大 看跌期權金額。看跌期權還僅限於在任何給定時間持有不超過4.99％的普通股的受益投資者 。

第 1.29 節。“最大普通股發行量” 應具有第 2.9 節中規定的含義。

第 1.30 節。“所有權限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

第 1.31 節。“個人” 指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或 組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

第 1.32 節。 [故意省略]

第 1.33 節。“估值期” 是指適用的看跌期權公告 發佈之日後的五（5）個交易日，在該日內，普通股的購買價格進行估值。

第 1.34 節。“主要市場” 是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場、美國證券交易所、場外交易公告板或紐約證券交易所，以主要交易 交易所或普通股市場為準。

第 1.35 節。“購買價格” 是指：（a）如果 普通股的市場價格超過市價的1.00（b）百分之九十（90％），則市場價格的百分之九十五（95％），如果普通股的市場價格介於市場價格的0.80至1.00美元（c）之間，則百分之八十五（85％），如果普通股的市場價格在.60和0.00美元之間 .80，(d) 市價的百分之八十 (80%)，如果普通股的市場價格介於 .40 到 .60 之間，(e) 市場價格的百分之七十五 (75%)，如果普通股的市場價格如果普通股的市場價格 低於0.20，則股票價格介於市場價格的0.20至.40至百分之五十（50％）之間。如果普通股的市場價格低於0.20，則公司將無法發送 看跌期權通知。

第 1.36 節。“註冊限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

第 1.37 節。 [故意省略]

第 1.38 節。“關聯方” 應具有第 6.13 節中規定的含義。

第 1.39 節。“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條（或當時生效的任何類似條款）。

第 1.40 節。已刪除。

第 1.41 節。“SEC” 是指美國證券交易委員會。

第 1.42 節。“證券法” 應具有敍文中規定的含義。

第 1.43 節。“第三方索賠” 應具有第 5.2 (b) 節中規定的含義。

第 1.44 節。“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

第 1.45 節。 [故意省略]

第 1.46 節。“VWAP” 是指截至任何交易日，彭博社通過其 “歷史價格表屏幕（HP）” 公佈的 普通股的每日美元成交量加權平均價格，選擇了 “市場：加權平均值” 函數（或 可比金融新聞服務（僅限美國市場）。

第 1.47 節。“可註冊證券” 是指承諾費中的股票和根據本協議 (i) 發行的美國證券交易委員會尚未宣佈其註冊聲明生效的看跌股，(ii) 在 符合第 144 條所有適用條件的情況下未出售，或者 (iii) 未以其他方式轉讓給可以在《證券法》下不受限制地交易這些 看跌股的持有人，並且公司已經為此類證券提供了新的證書或其他所有權證據 一個限制性的傳説。

第 1.48 節。“註冊權協議” 是指公司與投資者之間簽訂的截至本協議之日的註冊權協議，內容涉及 提交可註冊證券轉售註冊聲明。

第 1.49 節。“註冊聲明” 是指S-1表格或S-3表格上的註冊聲明（如果使用該表格 ，則公司可根據美國證券交易委員會的規則獲得；如果不是，則使用美國證券交易委員會頒佈的公司 當時有資格獲得的其他表格，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可用於轉售在該表格下注冊的可註冊 證券根據本協議和註冊權協議的規定，並且 符合預定的此類證券的分銷方法），用於登記投資者根據《證券法》轉售 可註冊證券。

第 1.51 節 “成交量閾值” 是指普通股數量等於 的商數（a）公司在看跌通知中要求的普通股數量除以（b）0.30。

第 第二條。
看跌期權

第 2.1 節。“看跌期權”

在 遵守本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定）的前提下，公司 可以向投資者發行和出售看跌期權，投資者應由公司自行決定通過 交割向公司購買看跌期權。投資者在本協議下有義務進行的所有看跌期權的最大總金額不得超過承諾金額。投資者收到看跌期權通知後，除非本協議另有規定，否則公司不得終止、撤回或以其他方式撤銷看跌期權通知。儘管此處 有任何相反之處，在任何情況下，在美國證券交易委員會認為註冊聲明生效的三 (3) 個月 週年紀念日之前，公司都不得提交看跌期權通知，投資者也不得接受看跌期權。

第 2.2 節。力學。

(a) 看跌通知。在承諾期內的任何時候，公司可以要求投資者通過向投資者交付 看跌期權通知來購買看跌股，但須遵守第七條規定的條件；但是，前提是 (i) 公司在適用的看跌期權通知中指定的每份看跌期權 的金額不得超過最大看跌金額，(ii) 根據本協議的 看跌期權的總金額不得超過承諾金額，(iii) 在任何情況下都不應是根據看跌原因向投資者發行的看跌股的數量 投資者及其關聯公司 實益擁有的普通股總數 達到或超過（4.99%）當時已發行普通股（“所有權限制”）的百分比，(iv) 在沒有 情況下，看跌股的總髮行價格或看跌股數量（視情況而定）應超過根據註冊聲明（“註冊”）可供發行的普通股的總髮行價格或 股數限制”)、 和 (v) 普通股必須符合DWAC和DRS資格，併發送給投資者電子表格，而不是證書表格，且 不處於DTC的 “冷靜” 狀態，並且（vi）投資者應已收到承諾費。如果 投資者以書面形式接受實物證書，則該證書的所有費用和開支將由 公司支付。

(b) 看跌期權通知的交付日期。(i) 如果看跌期權通知是在美國東部時間下午 1:00 之前收到的，則投資者通過電子郵件（發送至本協議第 11.1 節中規定的 地址）收到的交易日即被視為已送達；或 (ii) 如果在交易日美國東部時間下午 1:00 之後或在非 交易日的任何時間通過電子郵件收到，則該通知應被視為在下一個交易日當天的 送達天。無看跌期權通知可能被視為在非交易日當天送達。公司承認並同意，投資者 有權將其從高管那裏收到的任何電子郵件視為公司正式簽署和授權的看跌期權通知的電子郵件視為公司正式簽署和授權的看跌期權通知。

第 2.3 節。閉幕。

(a) 在看跌日，公司應以電子形式向投資者的經紀賬户交付根據看跌通知和本 協議，以投資者名義註冊的符合DWAC和DRS條件的 普通股的等數量的 股票。在投資者的經紀賬户及其合規部門接受這些股票以及估值 期結束後，投資者應立即通過電匯向公司交付由購買價格確定的 即時可用資金的看跌期權金額。在看跌日當天或之前，公司和投資者均應向對方交付根據下文第2.3（b）節要求雙方交付的所有文件、 文書和文字，以實施和 實施此處所設想的交易。

(b) 收盤時的義務。投資者同意在完成以下每項條件後，將與看跌通知相對應的金額放入公司 ：

(i) 公司應根據第 2.3 (a) 節，通過電子交付向投資者交付適用於看跌期權的看跌股，投資者的經紀公司認為看跌期權狀況良好，可以出售，公司的 普通股應在場外QB或更高版本上市。

(ii) 根據註冊權協議提交的註冊聲明應生效，可供轉售與看跌期權有關的所有適用的 看跌股，任何證明此類股票的證書均不含限制性説明。

(iii) 公司應獲得任何適用州為發售和出售 可註冊證券所要求的所有重要許可證和資格，或應獲得豁免。公司受其約束的所有法律和法規均應在法律上允許出售和發行可註冊證券；

(iv) 公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規要求的 “申報 公司” 的所有報告、通知和其他文件；

(v) [故意省略]

(vi) 公司的過户代理應符合DWAC和DRS的資格。

(vii) 下文第7.2節中的條件得到滿足，只要公司遵守了本節 2.3 中的義務，投資者應將看跌通知和本協議規定的資金金額匯給公司。

第 2.4 節。抵消。如果公司欠投資者任何票據或債務，則投資者可以保留在看跌日支付給公司的任何購買價格的50％（以其他方式 ），以申請並抵消任何此類票據或債務項下欠投資者的款項。

第 2.5 節。困難。如果投資者在收到看跌通知後出售看跌股票，而公司未按第 2.3 節的規定履行其義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第五條規定的權利和義務 以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括在 限制下的特定業績，它還將持有投資者不受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的 律師費和開支）的影響，因為由公司的此類違約行為引起或與之有關的，並承認如果發生任何此類違約，將造成無法彌補的 損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得禁令或 禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不張貼債券或其他證券的情況下特別執行 本協議的條款和規定。

第 2.6 節。已刪除。

第 2.7 節已刪除。

第 2.8 節 “賠償”。如果 (I) 投資者以任何身份參與本公司 任何股東提起的與股票購買 協議所設想的交易有關或因其完成而提起的任何訴訟、程序或調查，或者如果投資者參與了任何人提起的任何此類訴訟、訴訟或調查，或 (II) 投資者以任何身份參與 提起的任何訴訟、訴訟或調查美國證券交易委員會針對或涉及本公司，或與 有關聯或由此產生的結果股票購買協議所設想的交易，或者如果該投資者在任何此類訴訟、訴訟或調查中被任何人實施 ，則在任何此類情況下，公司將向投資者償還與之有關的 合理的法律和其他費用（包括任何調查和準備的費用），例如所產生的 費用。此外，除投資者作為指定方的任何事項外，公司將向投資者支付 在投資者合理確定的範圍內向投資者支付費用 用於出庭和準備作為證人出庭和準備出庭、協助準備聽證會、審判或審前事項，或以其他方式向 支付與投資者有關的查詢、聽證、審判和其他訴訟的費用本協議的主題。本節規定的公司 的償還義務 除本公司可能承擔的任何責任外，還應根據相同的 條款和條件擴大到投資者在該類訴訟、訴訟或調查中實際被點名的任何關聯公司，以及合夥人、 董事、代理人、員工、律師、會計師、審計師和控股人（如果有）（視情況而定）和 任何此類關聯公司，並對本公司的任何繼任者，即投資者具有約束力並使其受益以及任何此類關聯公司 和任何此類人員。投資者支付的與清算和處理股票證書相關的所有費用均應從公司從投資者那裏收到的任何款項中扣除 。

第 2.9 節可發行普通股的總限額。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在承諾 期內，公司在限制未經股東 批准即可發行的普通股數量的交易所上市，則公司根據本協議可發行和投資者可購買的看跌股總數 不得超過未經股東批准即可發行的普通股數量（“最大普通股 {br 發行”）。如果這種看跌股的發行可能導致在主要市場上退市，則最高普通股發行量 應首先由公司股東根據適用法律和章程以及經修訂和重述的 公司章程予以批准。雙方理解並同意，公司未能尋求或獲得此類股東 的批准絕不會對根據 本協議條款和條件向投資者發行和出售看跌股的有效性和正當授權產生不利影響，也不會對投資者根據本協議條款和條件 購買不超過最高普通股發行限額的看跌股的義務以及該批准的義務產生不利影響 僅適用於最大普通股發行量本第 2.9 節中提供的限制。

第 三條。
投資者的陳述

投資者 特此向公司陳述並保證並同意以下內容，即截至本文發佈之日和每個看跌日 ，以下內容是真實和正確的：

第 3.1 節。組織和授權。投資者已正式註冊或組建並在其公司或組織的 司法管轄區內有效存在，並擁有購買和持有本協議下可發行證券的所有必要權力和權限。 的投資決定以及該投資者執行和交付本協議、該投資者履行其在本協議下承擔的義務 以及該投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，不需要投資者進行其他 程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者執行和交付本協議和 所有其他文書（包括但不限於註冊權協議）。本協議 已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受該協議， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.2 節。風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，足以 能夠評估投資公司的利弊和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本次交易有關的 利益。它認識到其對公司的投資涉及高度的風險。

第 3.3 節。公司沒有法律建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的 筆交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人 的任何聲明或陳述 來提供與本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券 法有關的法律、税務或投資建議。

第 3.4 節。信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與 公司業務、財務和運營有關的所有材料以及其認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。 投資者及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類 調查或該投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。 投資者瞭解其投資涉及高度的風險。投資者對公司的看法， 基於僱傭、家庭關係或經濟議價能力，使該投資者能夠並使該投資者能夠從 公司獲取信息，以評估這項投資的優點和風險。

第 3.5 節。文件收據。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀了：（i）本協議及其所附證物 ；（ii）為驗證此類陳述、 擔保和承諾的準確性和完整性所必需的所有盡職調查和其他信息；以及（iii）投資者向公司提交的有關公司投資的所有問題的答案； 和投資者依賴其中所含信息並已經未提供任何其他文件、文獻、備忘錄 或招股説明書。

第 3.6 節。不是會員。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（如《證券法》第405條中定義的 術語）的高級管理人員、董事或個人。

第 3.7 節。交易活動。投資者與普通股有關的交易活動應遵守 所有適用的證券法律、規章和條例以及普通股 上市或交易的主要市場的規章制度。投資者沒有作出任何陳述或承諾不會參與公司證券的交易， 除外，投資者在協議期間的任何時候都不會進行任何普通股的賣空。公司毫無例外地承認， 投資者有權在承諾期內隨時出售普通股。本協議中包含的任何內容 均不應被視為投資者在任何時期內持有任何股票的陳述或保證。公司承認 並同意，投資者的證券交易可能會影響股票的市場價格，包括在 確定公司可能需要發行投資者股票的價格期間。

第 3.8 節 “合格投資者”。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 D 條例第 501 (a) (3) 條。

第 四條。

公司的陳述 和擔保

除下文所述的 外，在本文所附的披露時間表中，公司特此向投資者 陳述和保證，以下內容截至本文發佈之日和每個看跌日都是真實和正確的，在任何情況下都不受美國證券交易委員會文件中規定的限制：

第 4.1 節。組織和資格。公司已正式註冊或組建，有效存在於其公司或組織的 管轄範圍內，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的所有必要權力。 公司及其子公司均具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區 都信譽良好，除非不具有 資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

第 4.2 節。授權、執法、遵守其他文書。(i) 公司擁有根據本協議和 的條款簽訂和履行本協議、註冊權協議和任何相關協議的必要權力和權限，(ii) 公司 執行和交付本協議、註冊權協議和任何相關協議 以及本協議中設想的交易的完成均已獲得公司董事會的正式授權 的董事，無需公司及其董事會進一步的同意或授權董事或其股東，(iii) 本 協議、註冊權協議和任何相關協議已由公司正式簽署和交付，(iv) 本 協議、註冊權協議，並假設本協議的執行和交付以及投資者的接受和任何相關 協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， ，除非此類可執行性可能如此受一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、 清算或與債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律。

第 4.3 節。資本化。所有已發行股票均已有效發行，已全額支付，不可評税。普通股 股票均不受優先購買權或任何其他類似權利或公司享有或允許的任何留置權或抵押權的約束。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，截至本文發佈之日，(i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、訂閲 的權利、任何性質的看漲或承諾，或可轉換為公司或其任何子公司股本 的任何股本的證券或權利，或公司或其任何 所依據的合同、承諾、諒解或安排子公司必須或可能必須發行公司或其任何子公司的額外股本或期權、 認股權證、與公司或其任何子公司任何股本相關的股份、股票、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或可將 轉換為任何股本的權利，(ii) 沒有未償還的債務證券 (iii) 沒有未償還的註冊聲明；(iv) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記出售事宜他們在《證券法》下的任何證券（根據註冊 權利協議除外），除了根據公司與投資者之間的協議條款。本協議或任何相關協議或此處或其中所述交易的完成 將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 。公司已向投資者提供了經修訂且自發布之日起生效的公司 公司註冊證書（“公司註冊證書”）、 和本文發佈之日有效的公司章程（“章程”）的真實和正確的副本，以及所有可轉換為普通股或可行使的證券 的條款及其持有人在這方面的重大權利此。

第 4.4 節。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易 不會 (i) 違反公司註冊證書、公司任何未償還的 系列優先股或章程（或等效物）的任何指定證書，或 (ii) 與或構成違約（或 有通知或時效的事件相沖突或兩者兼而有之根據終止、修改、加速 或取消的權利將成為（違約），或賦予他人任何終止、修改、加速 或取消的權利公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或導致 違反適用於公司或其任何子公司 或其任何重大財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及普通股上市的主要市場的 規章制度）公司或其任何子公司受約束或受到影響，這將造成重大 不利影響。公司及其子公司均未違反其公司章程 或章程（或同等條款）或其組織章程或章程，或任何實質性合同、協議、抵押貸款、債務、 契約、文書、判決、法令或命令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或法規，或法規中的任何條款或違約行為。公司及其子公司的 業務沒有違反任何政府 實體的任何法律、法令和法規。除非本協議另有明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券 法律的要求，否則公司無需獲得任何法院 或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院 或政府機構進行任何備案或登記，即可根據本協議或其條款執行、交付或履行本協議 或註冊權協議項下或其規定的任何義務。公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和 註冊都是在本文發佈之日或之前 獲得或生效的。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.5 節。美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件或 在本協議發佈之日之後進行修訂，所有證物都包括其中和財務報表以及其附表和其中以引用方式納入 的文件，以及所有《證券法》文件，均為以下簡稱 “SEC 文件”）及時 或已收到該提交期限的有效延長，並且在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。公司已向投資者或其代表交付或通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov., true 提供了美國證券交易委員會文件的完整副本。截至其各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合 《交易法》或《證券法》的要求（視情況而定）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的事實陳述 ，也沒有遺漏説明其中要求或必要的事實為了在其中作出陳述，根據 作出這些陳述的情況，而不是誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表在所有方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規則和 條例。此類財務報表是在所涉期間按照國際財務報告準則編制的， 始終適用 （除外（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或簡要報表），並公平地 在所有重大方面反映了公司截至該日的財務狀況以及當時結束期間的經營業績和 現金流量（視情況而定未經審計的報表，改為正常的年終審計調整）。美國證券交易委員會文件中未包含的由公司或代表公司向買方提供的其他 信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是或曾經作出 的情況，沒有誤導性。

第 4.6 節。無誤陳述或遺漏。註冊聲明的每個部分，無論該部分何時生效或生效，以及 招股説明書（在向美國證券交易委員會提交之日以及每個看跌公告日期和截止日期）在所有 重大方面都符合或將符合《證券法》及其頒佈的規章制度的要求； 註冊聲明的每個部分，在該部分生效或生效時，沒有或將不包含不真實的事實陳述或在 中遺漏了需要陳述或必須陳述的事實其中的陳述不具有誤導性；以及招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日 以及每個看跌公告日和股票發行日，沒有或將不包括對 事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有在其中陳述所必需的事實，不是 誤導性；但前述內容不適用於其中的陳述或遺漏根據投資者以書面形式向公司提供的信息 製作的任何此類文件，明確説明此類信息信息用於註冊聲明、 招股説明書或其任何修正或補充。

第 4.7 節。無默認值。公司在履行或遵守其作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他文書或協議中包含的任何義務、協議、契約或條件 方面均未違約，也沒有履行或履行本協議或其任何證物或附錄項下的義務、協議、契約或條件 將與任何條款 或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約或導致根據公司註冊證書、章程、適用於公司的任何實質性契約、抵押貸款、信託契約或其他協議、本公司作為當事方或受其約束的文書、任何法規、或任何法令、判決、命令、 規則或條例，或任何法規、判決、命令、 規則或規章，對公司 的任何資產或財產設立或施加任何留置權或押記對公司或其財產擁有管轄權的機構，在每種情況下 違約、留置權或指控都可能導致對公司業務或財務狀況的重大不利影響。

第 4.8 節。不存在違約事件。沒有發生過任何違約事件（如公司作為當事方的相應協議， ， 以及任何在發出通知或時間推移後會成為違約事件（如定義所示）的事件 並仍在繼續，這將對公司的業務、財產、前景、財務狀況或 經營業績產生不利影響。公司應在發生任何違約事件，或任何可能對公司履行本協議義務的能力產生不利影響 的事件發生或正在發生（據公司所知， 可能發生）時立即通知投資者，並在其通知中包括此類違約事件或其他事件的細節。應投資者的要求， 公司應向投資者提供一份由其兩（2）名董事或首席執行官簽署的證書，該證書 應説明違約事件是否已經發生或正在繼續。

第 4.9 節。知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要的 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密以及按目前開展各自業務所必需的權利。 公司及其子公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商標、商品名稱 權利、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密 或其他類似權利，據公司所知，沒有對或 提起或提起任何索賠、訴訟或訴訟據公司所知，公司或其子公司在商標、商品名稱、 專利方面受到威脅，專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、商業祕密或其他 侵權行為；公司及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

第 4.10 節。員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅。公司或其子公司的員工 均不是工會成員，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

第 4.11 節。環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用材料、 聯邦、州和地方法規，（“環境法”），(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照 或其他批准，以及 (iii) 遵守 任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准。

第 4.12 節。標題。公司對其擁有的財產和重要資產擁有良好和可銷售的所有權，不含任何 質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但對 公司業務無關的除外。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對這類 財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.13 節。保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保 此類損失和風險，承保金額應由公司管理層認為對公司及其子公司所從事的業務是審慎和慣常的 此類損失和風險。公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險，而且公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有的 保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續 業務所需的類似保險，其成本不會對狀況、財務或其他方面或收益產生重大不利影響、公司及其子公司的業務 或業務，視為一整個。

第 4.14 節。監管許可。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的 開展各自業務所必需的所有重要證書、授權和許可證， 公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、 授權或許可證有關的訴訟通知。

第 4.15 節。內部會計控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的 會計原則和美國證券交易委員會為維持資產問責制而頒佈的規章制度編制財務報表，(iii) 僅允許在 中訪問資產按照管理層的一般規定或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

第 4.16 節。無重大不利違規行為等。公司及其任何子公司均不受任何章程、公司 或其他法律限制，或公司高管 認為對公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況 的經營業績或前景產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何 子公司均未違反任何合同或協議，根據公司高管的判斷，違反已經或正在對公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況、經營業績或前景 產生重大不利影響的合同或協議。

第 4.17 節。沒有訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自我監管組織或機構正在審理或影響公司、普通股或公司任何 子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會 (i) 對所考慮的交易產生重大不利影響 特此 (ii) 對該交易的有效性或可執行性產生不利影響，或公司履行本協議或任何文件項下 義務的權限或能力此處設想的，或（iii）對公司及其子公司的業務、運營、 處財產、財務狀況或經營業績的整體產生重大不利影響。

第 4.18 節。 [故意省略]

第 4.19 節。税收狀況。公司及其每家子公司已經編制或提交了所有聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 份報告和申報表，並且（除非且僅限於公司和 各子公司在賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金） 已繳納了所有税款和其他數額可觀的政府攤款和費用，此類 退貨、報告和申報中顯示或已確定到期，但以下情況除外他們本着誠意受到質疑，並在賬面上預留了相當充足的 條款，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，而且公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。

第 4.20 節。某些交易。目前，本公司的高級職員、董事或僱員均未參與與本公司的任何交易 （僱員、高級職員和董事的服務除外），包括任何合同、協議或其他安排 規定向或向其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類僱員付款 款項對公司、任何公司、合夥企業、信託或 其他實體的瞭解，其中有任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.21 節。優先拒絕權。公司沒有義務以優先權 或其他方式向任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方）發行本協議下發行的證券。

第 4.22 節。所得款項的使用。公司應將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司 用途，包括支付本次交易產生的相關費用和佣金。公司不會向被美國財政部外國資產控制辦公室列為 特別指定國民和封鎖人員的任何人提供任何資金或 購買其權益。

第 4.23 節。維持主要市場的上市或報價。只要投資者 根據本協議持有的任何可發行證券仍處於未償還狀態，公司承認、陳述、擔保並同意將/維持其普通股在場外QB或更高版本的上市或報價（如適用）。

第 4.24 節。已刪除。

第 4.25 節。律師的意見。公司將向投資者徵求法律顧問 的任何和所有意見，以便不受限制地出售本協議下可發行的證券，費用由公司承擔。

第 4.26 節。稀釋作用。公司瞭解並承認，在某些情況下，包括但不限於估值期內普通股的交易 價格下跌的情況，根據本協議 購買時可發行的看跌股數量將增加。公司的執行官和董事已經研究並且 完全瞭解本協議所設想的交易的性質，並認識到這些交易對公司股東具有潛在的稀釋作用 。公司董事會根據其誠信的商業判斷得出結論， 完全瞭解其影響，此類發行符合公司的最大利益。公司特別承認 ，在遵守協議中明確規定的限制的前提下，其根據本協議 在購買時發行看跌股的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權權益 產生什麼稀釋作用。

第 4.27 節。關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事 。 公司進一步承認，在本協議和下文 項下設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和 項下所考慮的交易有關的任何建議以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和 項下所考慮的交易相關的任何建議中，投資者不擔任財務顧問、合夥人或信託人（或以任何類似身份）根據本協議購買普通股。公司知道並承認 如果無法獲得有效的註冊聲明，或者根據任何看跌期權發行的任何普通股 會違反本市場的任何規則，則可能無法根據本協議申請看跌期權。公司還了解並承認， 根據本協議第 12.4 節支付或根據本協議第 12.4 節發放的任何費用均應在本協議發佈之日賺取， 在任何情況下均不可退款或退還。

第 4.28 節。沒有投資者的建議。公司承認，已與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問審查了本協議以及本協議所考慮的 交易。公司僅依賴此類法律顧問和 顧問，不依賴投資者或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資 建議。除了本協議中包含的投資者的陳述外， 公司不依賴任何陳述。

第 4.29 節。沒有類似的交易。本公司不是任何性質與本協議中所述交易相似的交易的當事方。

第 4.30 節。薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司嚴格遵守了截至本文發佈之日對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司及其子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或 的特定授權才允許訪問資產，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總 和報告。截至公司 最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“估值日”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了 公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了 認證人員根據截至估值日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自估值之日起， 公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 4.31 節 “其他交易”。儘管本協議中包含任何內容，但本協議以及根據本協議 授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議及其後的任何時間發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、債券、期權和/或可能轉換為普通股或取代的其他設施的期權 和/或其他設施公司的其他證券，以及延期、續訂 和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第 4.32 節股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行、交付和付款後， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含所有抵押物，並將根據所有適用的 美國聯邦和州證券法發行；公司的股本，包括普通股，在所有材料上均符合註冊表中對其的描述聲明和普通股，包括股份，將符合 所含的描述在經修訂或補充的招股説明書中。公司的股東或任何其他 個人對股票或其他購買或接收公司任何 股票、任何其他證券或資產均無任何先發制人的權利或優先拒絕權，也沒有人有權要求公司 向其發行任何股本或其他證券或根據《證券法》進行登記，無論是合同還是其他方面公司 在發行或出售股份時的資產。公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式 向任何第三方（包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他 第三方）發行股票。在 發行看跌期權之前，公司應維持其普通股在場外QB或更高版本的上市或報價（如適用）。

第 4.33 節經紀人費用。公司、其代理人或 子公司將不就本協議所設想的交易支付任何經紀人、發現者或財務諮詢費用或佣金。

第 4.34 節《藍天》。公司應自擔成本和費用，在每個截止日當天或之前，採取必要的行動，使證券有資格根據本協議根據美國這些州 的適用證券或 “藍天” 法律在每次收盤時獲得向 投資者出售證券的資格或獲得證券的豁免，並應提供在截止日期或之前向投資者 採取的任何此類行動的證據。

第 4.35 節股份保留。公司應採取一切必要行動，隨時批准並保留公司註冊聲明中包含的 股份，以便根據本協議和註冊權 協議進行發行。

第 4.36 節 “預留付款”。如果公司根據本協議或註冊 權利協議向投資者支付或付款，或者投資者執行或行使本協議或該協議項下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、宣佈無效或優惠、擱置、 追回、撤銷或需要退款、償還或根據任何法律以其他方式向公司、受託人、接管人或任何 其他人歸還給本公司、受託人、接管人或任何 其他人（包括，但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或 訴訟的衡平法理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應予恢復 ，並繼續具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

第 4.37 節股本。根據本協議發行普通股會觸發任何含有反稀釋條款的證券或工具 。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議，並且對公司任何股票的類別沒有爭議。

第 4.38 節條款確認。公司承認：(i) 它是自願簽訂本協議的， (ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(iii) 本協議的條款對公司是合理和公平的， 以及 (iv) 公司有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議，就 本協議向公司提供建議，並就此代表公司本協議。

文章 V.
賠償

投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：

第 5.1 節。賠償。

(a) 考慮到投資者對本協議的執行和交付，以及公司在本協議下承擔的所有其他 義務外，公司還應為投資者及其所有高管、 董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想 交易相關的保留人員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害（統稱，“投資者受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、 訴訟、索賠、損失、費用，罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（不管 任何此類投資者受保人是否是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括投資者受保人或其中任何人因 而產生的或由此產生的合理的律師費用和支出（“賠償責任”）或與 (a) 本公司在本 協議或註冊權協議或任何其他協議中所作的任何陳述或擔保的虛假陳述或違約有關此處或由此設想的證書、文書或文件，(b) 任何 違反本協議、註冊權協議或本協議或此處或由此設想的任何 其他證書、文書或文件中包含的任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 針對 此類投資者賠償人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠，並非因投資者的任何作為或不作為而產生的和 執行、交付、履行或執行本協議或任何任何投資者賠償人根據本文 簽訂的其他文書、文件或協議。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行， 公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是 適用法律允許的。

(b) 考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有其他 義務外，投資者還應捍衞、保護、賠償公司及其所有高管、 董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想 交易有關而保留的員工）（統稱，“公司受保人”）免受任何及所有賠償責任 （不論是否有此類責任公司受保人是公司受保人或其中任何人因以下原因引起的 訴訟的當事方，該訴訟由於（a）投資者在本協議或註冊權協議或本協議中考慮的任何其他證書、文書 或文件中的任何虛假陳述或違反 陳述或擔保，(b) 任何違反本 協議或註冊權協議中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為或本協議或由此設想的任何其他證明、文書或文件，或 (c) 針對該公司受保人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠，不是由於公司 受保人的任何行動或不作為引起的，也因本協議或任何一方根據本協議簽訂的任何其他文書、 文件或協議的執行、交付、履行或執行而產生或導致的公司受保人。如果 投資者的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則投資者應為支付和清償每項 的賠償責任做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

(c) 捐款。如果由於任何原因無法獲得第 5.1 (a) 或 (b) 節中規定的賠償 或不足以使受賠方免受損害，則公司分別同意分攤公司在此類損失中可能承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任 （包括與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱 “損失”） 適當的比例，以反映公司一方面 從交易中獲得的相對收益本協議所考慮的。如果前一句中提供的分配 由於任何原因不可用 ，則公司和投資者應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映這些 的相對收益，還要反映公司和投資者在導致此類損失的 陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於其獲得的發行總收益（扣除承保折扣和佣金，但在 扣除費用之前），投資者獲得的收益應被視為等於投資者獲得的 總折扣。除其他外，相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述 或者對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或另一方面投資者提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 。公司和投資者同意，如果 的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮 的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。本節上文 提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠方在調查、 準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或任何基於任何此類不真實或不被指控的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏。儘管有本節 的規定，投資者繳納的任何金額不得超過根據本協議實際購買的 股票的購買價格超過由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求投資者支付的任何損害賠償金額。就本第五條而言，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義， 控制投資者的每個人，以及投資者的每位董事、高級職員、 僱員和代理人應擁有與投資者相同的繳款權，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司 的每個人，公司的每位高管應有 簽署註冊聲明，公司的每位董事應有相同的權利以公司身份出資， 在每種情況下均受本節的適用條款和條件的約束。

(d) 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條 承擔的賠償義務或繳款的義務在終止後繼續有效。

第 5.2 節賠償索賠通知。根據本第五條有權獲得賠償的各方（“受賠償方 方”）在收到對該受賠方提出任何索賠的通知後，應立即向根據本第五條有義務賠償該受補償方的一方（“賠償 方”）提出賠償的通知以書面形式賠償當事方的生效。任何此類通知均應以 合理的細節描述索賠。任何受補償方未能將任何此類行動通知賠償方，不得免除 賠償方 (a) 除根據本第 V 條或 (b) 本條 本第 V 條之外可能對該受補償方 (a) 承擔的任何責任，除非且僅限於此，此類失誤導致賠償方沒收實質性資產此類延遲會影響賠償方的 權利或辯護。下述程序應約束 處理賠償索賠的程序。

(a) 任何非以下段落定義的第三方索賠引起的賠償責任索賠均應通過受賠方向賠償方發出書面通知來提出。該賠償方在收到此類通知後的三十 (30) 天內應在 天內對此作出迴應。如果該賠償方未在 這樣的三十 (30) 天期限內作出迴應，則該賠償方將被視為拒絕承擔第 5.1 節 規定的付款責任。如果該賠償方未在這三十 (30) 天期限內作出迴應或全部或 部分拒絕，則受賠方可以自由地尋求本協議中規定的補救措施。

(b) 如果受賠方收到通知或以其他方式獲悉非本協議當事方的個人或實體 聲稱受賠償方可能有義務提供賠償的任何法律訴訟或索賠（統稱為 “第三方索賠”），則受賠方應就此向該賠償方發出書面通知在得知此類第三方索賠後二十 (20) 天內。

(c) 賠償方可以選擇自費為任何第三方 索賠進行辯護（除非賠償方指明瞭任何保留或例外情況，否則賠償方可以選擇 和解或妥協），由該賠償方自己的律師為任何第三方 索賠進行辯護。在收到受補償方的通知後的三十 (30) 天內（如果此類第三方索賠的性質有此要求，則更快），賠償方應通知受賠方是否將承擔為此類第三方索賠辯護的 承擔責任，該選擇應説明任何保留或例外情況。如果該賠償方未在這三十 (30) 天內迴應 或全部或部分拒絕此類索賠，則受賠方可自由尋求本協議中規定的補救措施 。如果向任何受賠方提出任何此類第三方索賠，並應將索賠的開始時間通知賠償方 ，則賠償方有權自費 承擔辯護，律師在其合理的判斷中令該受賠方感到滿意；但是，任何受補償方 均可自費聘用單獨辯護律師自費參加此類辯護.儘管有前述規定，在 任何第三方索賠中，如果賠償方和受補償方都是 合理地可能成為當事方，則該受補償方應有權聘請單獨的律師並控制自己對此類索賠的辯護 ，前提是該賠償的律師合理地認為受賠方，(x) 受賠方可以提出一項或多項重要辯護 ，但賠償方不可用，或者 (y) 存在衝突或潛在的抗辯理由一方面 賠償方與該受補償方之間存在衝突，因此有必要單獨進行陳述； 但是，前提是在這種情況下，賠償方 (i) 不承擔向所有受賠方提供多名 律師的費用和開支，(ii) 應向受賠方償還費用當事各方在任何此類第三方索賠中為此類律師 支付的合理費用和開支，前提是受賠方同意如果最終確定賠償方沒有義務根據本條第五條提供賠償，則償還此類款項 。賠償方同意，未經受賠償方事先書面同意，對於與本文所述事項有關的任何未決或威脅提出的索賠（如果有），它不得和解、妥協或同意 作出任何判決除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該賠償方 因此類索賠而產生或可能產生的所有責任。對於未經賠償方書面同意而對受賠方提出的任何索賠的和解，賠償方不承擔責任 ，不得無理地拒絕、限制或延遲同意 。根據本協議賦予受補償方的權利應是任何受賠方在普通法、通過單獨協議或其他方式可能擁有的任何權利之外的 的補充；但是，儘管本協議中包含前述規定或任何相反的規定，但本第五條中的任何內容均不限制或限制 任何受賠方在尋求公平救濟時可能擁有的任何權利。

第 第六條。
公司的契約

第 6.1 節。註冊權。公司應使註冊權協議保持完全效力， 公司應在所有重要方面遵守其條款。在承諾期內，如果 (i) 根據《證券法》，註冊聲明將停止生效，(ii) 普通股將停止獲準在主要市場上市，(iii) 普通股停止根據 交易法第12 (b) 或 12 (g) 條註冊，或 (iv) 公司未能及時申報，在承諾期內，公司應立即通知投資者 《交易法》要求其作為申報公司 提交的所有報告和其他文件。

第 6.2 節。普通股報價。公司應維持普通股在Principal 市場報價的授權，並盡最大努力在任何強制性時間範圍內提交公司要求提交的所有報告。

第 6.3 節。《交易法》註冊。公司將使其普通股繼續根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行註冊，將及時提交《交易所 法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止 或暫停此類註冊或終止或暫停其註冊上述《交易法》規定的報告和申報義務。

第 6.4 節。轉讓代理説明。因此，在看跌期權通知日，公司應在付款後向其 過户代理人發出指示，要求其在看跌通知日向投資者發行不帶限制性説明的普通股。

第 6.5 節。企業存在。公司將採取一切必要措施來維護和延續公司的企業存在。

第 6.6 節。影響註冊的某些事件的通知；暫停看跌期權。公司在得知與發行可註冊證券有關的註冊聲明或相關招股説明書 發生了以下任何事件後，將立即通知 投資者：(i) 在註冊聲明或相關招股説明書的修訂或補充的註冊聲明生效期間，收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦 或州政府機構就修訂或補充註冊聲明生效期間提出的提供額外信息的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州的發行任何暫停註冊聲明生效或為此啟動任何訴訟的 暫停令的政府當局；(iii) 收到 關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券 的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；(iv) 在註冊中作出任何聲明的任何事件的發生任何合併文件的聲明或相關招股説明書或以引用方式被視為納入其中 在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關的 招股説明書或文件進行任何更改，這樣，註冊聲明中就不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述中要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，而且 在本案中在相關的招股説明書中，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何材料鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述事實 或必須在其中作出陳述， 不具有誤導性；以及 (v) 公司合理地認為 對註冊聲明進行生效後的修正是適當的；公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂。 在上述任何事件持續期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

第 6.7 節。暫停註冊聲明。

(a) 在 承諾期內，無論此處或《註冊權協議》中有任何相反的規定，如果公司 全權酌情認定，這種暫停對於 延遲披露有關 公司的重大非公開信息是必要的，則公司 可不時通過向投資者發出書面通知暫停使用註冊聲明，這些信息的披露在本公司真誠地認為，時間不符合公司的最大利益 或 (B) 修改或補充註冊聲明或招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包含 不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況，省略陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導性（“封鎖期”）。

(b) 在 此類封鎖期內，投資者同意不根據該註冊聲明出售公司的任何普通股。

(c) 公司不得施加任何超過30天的封鎖期，也不得以比公司可能對其董事和高級執行官轉讓公司股權證券 施加的類似限制更嚴格的封鎖期（包括沒有 限制的期限）。此外，在任何封鎖期內，公司不得交付任何看跌期權通知。 如果此類材料、非公開信息的公開公告是在封鎖期內發佈的，則封鎖期將在該公告後立即終止 ，公司應立即將封鎖期的終止通知投資者。

第 6.8 節。合併；合併；股票細分。除非由此產生的繼任者或收購方 實體（如果不是公司）通過書面文書承擔向該投資者交付的義務，否則公司不得在任何時候與該看跌期權通知的合併或合併，或將公司的全部或實質上 所有資產轉讓給另一個實體（“合併事件”），除非由此產生的繼任者或收購方 實體（如果不是公司）通過書面文書承擔向該投資者交付的義務根據本協議，投資者有權獲得的股票和/或證券 股份。

第 6.9 節。公司普通股的發行。看跌股的出售應根據D條例或其他適用的註冊豁免以及任何適用的州證券法的規定和 要求進行。

第 6.10 節。對公開披露的審查。所有提及投資者的新聞稿和美國證券交易委員會文件在發佈或提交給美國證券交易委員會之前，應首先獲得投資者 的批准。

第 6.11 節。股票上市。公司將採取商業上合理的努力促使股票在Principal 市場上市。

第 6.12 節。不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未參與任何形式的 與本協議中規定的普通股的發行或出售有關（根據《證券法》頒佈的D條的定義） 進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》頒佈的D條的定義） 。

第 6.13 節。雙方的關係。公司、其任何子公司、關聯公司或任何代表其 或其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司均未向或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其 行事的人提供或將提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 6.14 節。提交表格 6-K。在執行日期後的四 (4) 個交易日當天或之前，公司應以 1934 年法案要求的形式向美國證券交易委員會提交 6K 表格報告，描述本協議所設想的交易條款。

第 6.15 節。條款確認。公司特此向投資者陳述並保證：(i) 它自願簽訂 本協議是出於自己的意願，(ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(iii) 本協議 的條款對公司是合理和公平的，(iv) 公司有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議， 就本協議向公司提供建議，並就本協議代表公司。

第 VII.
看跌期權條件和收盤條件

第 7.1 節。公司義務的先決條件。根據本協議，公司有義務在每次收盤時向投資者發行和出售看跌股票 ，前提是投資者在每次收盤時或之前以書面形式滿足或放棄下述每項條件。

(a) 公司陳述和擔保的準確性。自本協議簽訂之日起，本公司的陳述和擔保在所有重大方面均為真實 ，且自每次 結算之日起均為正確 且完全正確。

(b) 公司的業績。公司應在所有方面履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求投資者 在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件。

第 7.2 節。公司提交看跌通知權的先決條件。公司交付看跌期權通知的權利 取決於公司在該看跌期權通知日（“條件滿足日”）履行以下每個 條件：

(a) 有效註冊聲明。對於投資者出售受該看跌通知約束的註冊證券，註冊聲明及其任何修正或補充均應保持有效 ，並且 (i) 公司和投資者均不應收到 美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令，或者美國證券交易委員會 以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的生效或打算 的通知或曾威脅要這樣做，並且 (ii) 沒有其他暫停使用或撤回此類註冊聲明 或相關招股説明書的效力。根據適用的看跌通知發行的看跌股票將可以自由交易。

(b) 權限。公司應已根據 《認股權發行和出售註冊權協議》獲得任何適用州要求的所有許可證和資格，或應有豁免。公司受其約束的所有法律法規均應法律允許出售 和發行看跌股。

(c) 基本變化。註冊聲明中列出的信息不得有任何根本性的變化， 將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

(d) 公司的業績。公司應在每個條件滿足日當天或之前履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求的所有契約、 協議和條件， 在所有重大方面均已履行、滿足或遵守 。

(e) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止或直接對本協議所設想的任何 交易產生不利影響的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止 或對本協議所設想的任何交易產生不利影響的訴訟程序。

(f) 不利變化。自公司提交最新的美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(g) 不知道。公司不知道有任何更有可能導致適用看跌公告的 看跌期權股票無法自由交易的事件。

(h) 已執行的看跌通知。投資者應已收到由公司高管簽發的看跌期權通知，自每個條件滿足日起，該看跌期權通知中包含的陳述 應是真實和正確的。

(i) 未能交付股票。公司瞭解到，普通股的延遲發行可能會給投資者 造成經濟損失。如果公司未能促成股票在到期時交割，則公司應按需向投資者支付現金 ，將即時可用的資金電匯到投資者指定的賬户，作為此類違約的費用，而不是罰款， 相當於投資者在該結算日需要支付的款項的18％（即，在該日期之後的最初三十天內，直到股票交付為止，看跌期權 金額），此後每延長三十天（直到股票交付），每延長三十天，再增加百分之五。如果 在截止日期之後的第三（3）個工作日之前， 公司未能向投資者交付看跌期權（“到期看跌股份”）的任何部分，而投資者 通過公開市場交易或其他方式購買了交割股票所需的普通股，如果公司向投資者交付全額股份，則該普通股本應交付 （“公開市場股票購買”）， 那麼除了根據看跌期權應付給投資者的任何其他金額外，公司還應向投資者付款，而不是以 公開市場調整金額（定義見下文）來取而代之。“公開市場調整金額” 等於投資者購買公開市場股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（x）減去（y）投資者出售到期看跌期看跌股票獲得的淨收益（扣除經紀佣金，如果有）的超出部分（如有）。公司 應在投資者提出書面要求 後的兩（2）個工作日內以即時可用的資金向投資者支付公開市場調整金額。舉例而言，但不限於前述內容，如果投資者購買總收購價（包括經紀佣金）為一萬美元的普通股，以支付其以一萬美元淨收益出售的 普通股的公開市場購買，則公司 必須向投資者支付的公開市場購買調整金額將為一千美元。

(j) 已付費用。公司已向投資者支付了根據本協議可能應付的所有費用和開支以及承諾費。

(k) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司在承諾 期內收到任何聯邦或州政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的任何請求 ，對此的迴應將需要對任何申報文件進行任何修改或補充；或 (ii) 公司收到關於暫停任何股票資格或資格豁免的任何通知 在 任何司法管轄區出售的普通股或啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟。

(l) 任何人均無權或聲稱有權享有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的 權利，參與權或任何類似的 權利，以參與本公司任何證券的交易或其他方式。

(m) [故意省略]

(n) 本協議下任何普通股的發行和出售不會使公司有義務向 任何其他人（投資者或投資者的關聯公司除外）發行普通股或其他證券，也不會導致調整任何未償還證券（投資者或投資者關聯公司持有的證券除外）的行使、轉換、 交易所或重置價格。

(o) [故意省略]

(p) ) [故意省略]

(q) 公司或任何政府機構或監管機構未要求或任何政府機構或監管機構下達任何止損令、暫停交易、停止報價或將公司從任何交易所撤職 。公司所知 沒有任何事實或情況可能導致公司或任何政府機構或監管機構要求下達任何止損令、 暫停交易、暫停交易、停止報價或將公司或股票從任何主要市場撤出。

(r) [故意省略]

(s) [故意省略]

(t) 披露。公司及其代表向投資者提供的與 預期看跌期權有關的 材料和陳述不包含：(a) 包含任何不真實的重大事實陳述或誤導性陳述；或 (b) 鑑於其 的發表情況，省略了 作出這些材料中包含的陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(u) 尚未任命任何公司或其任何子公司 的管理人、清算人、臨時清算人、控制人或接管人 ，而且公司不知道此類任命尚待批准、受到威脅或可能發生。

(v) 任何人均未提起、提出、制裁、批准或啟動與公司或其任何子公司事務安排 計劃有關的法律訴訟，也未提出、提出、制裁、批准或啟動與任何此類人員與其任何股東或債權人之間的事務安排計劃有關的法律訴訟。

(w) 非公開信息。公司或代表其行事的任何人均未向投資者或其代理人、代表 或法律顧問提供任何構成內幕消息或重大非公開信息的信息，據公司所知， 投資者不擁有任何內幕消息或重要的非公開信息。

(x) 承諾費。證明承諾股份的證書不得包含圖例 (i) 涉及 轉售此類證券的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則 144 出售此類承諾股份之後，或 (iii) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明）不需要此類説明。

7.3 [故意省略]

7. 4 [故意省略]

7.5 [故意省略]

7.6 沒有挫敗感；沒有浮動利率交易。

(a) 沒有 挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易 ，其條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行其所簽署的交易文件下的 義務的能力或權利，包括但不限於公司 以預付款向投資者交付股份的義務注意。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下， 公司都沒有義務提交看跌期權或看跌期權通知。

(b) 沒有 可變利率交易。除涉及與投資者的浮動利率交易或獲得投資者事先書面同意 外，公司不得生效或簽訂協議，使持有人有權收購涉及浮動利率交易的普通股（或其單位組合） 的任何證券，以使公司或其任何 子公司的普通股發行生效。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類 的發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要 任何債券或其他擔保。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券，或包括 以轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或 在普通股交易價格或報價基礎上的其他價格（A）獲得額外普通股的權利發行此類股權或債務證券， 或 (B)，其轉換、行使或交換價格視情況而定在首次發行 此類股權或債務證券之後的某個日期，或在發生與公司業務 或普通股市場（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權 平均值” 反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組的任何標準反稀釋保護， 非現金分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）簽訂任何協議，包括但不是僅限於 “股權 信貸額度” 或其他持續發行或類似的普通股發行，或（iii）簽訂或生效任何遠期 購買協議、股權預付遠期交易或其他類似的證券發行，其中 證券的購買者預先或定期收到所購買證券價值的全部或部分付款，而公司 從中獲得收益買方基於隨普通股交易價格而變化的價格或價值。儘管有上述規定，投資者或投資者的關聯公司發行或持有的任何證券如果本來是浮動利率交易， 均不應被視為浮動利率交易。

第 第八條。
盡職調查審查；非公開信息的保密

第 8.1 節。不披露非公開信息。在遵守第 6.6 節的前提下，除非本協議或 註冊權協議中另有規定，否則公司承諾並同意，其過去沒有披露 並將導致其高管、董事、員工和代理人避免向 投資者披露任何重要的非公開信息，同時也不會向公眾傳播此類信息。

第 九條。
已刪除。

第 X 條
分配；終止

第 10.1 節。分配。本協議以及公司或投資者在本協議下的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人 。

第 10.2 節。終止。

(a) 除非 根據本協議提前終止，否則本協議最早應在 (i) 生效日36個月週年紀念日後的下一個月 的第一天自動終止，或 (ii) 投資者根據本協議支付等於承諾金額的普通股看跌期權 之日自動終止。

(b) 公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是 (i) 沒有未兑現的預先通知，普通股尚未發行，(ii) 公司沒有本應欠投資者或其關聯公司的未償債務 ，以及 (iii) 公司已根據 向投資者支付了所有欠款本協議。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非此類書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效。

(c) 本第 10.2 節中的任何內容 均不應被視為免除公司或投資者因本協議下的任何違規行為而承擔的任何責任，或 損害公司和投資者強迫另一方履行其在本協議下具體義務的權利。此處包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

(d) 如果 (i) 承諾期內出現任何止損令或暫停 註冊聲明的生效，(ii) 公司在任何時候都應嚴重未能遵守第六條的要求 的要求，則投資者根據本協議向公司進行看跌期權的義務將永久終止（包括對 至尚未到期的看跌期權的看跌期權），(iii) 發生了構成重大不利影響的任何情況、事件、事實狀態或事件，(iv) 公司已使用可變定價公式進行融資，（v）註冊聲明未在申請截止日期 之前提交或因任何原因失效，（vi）普通股交易應暫停，（vii）公司已根據任何破產法或 任何債務人救濟法律申請或正在受任何破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序由公司或針對公司提起的，(viii) 公司嚴重違反或違反本協議 ，即在向公司發出此類違規或違約通知後的10天內未得到糾正。投資者可以通過向公司發送電子郵件通知來終止本 協議或發送違約或違約通知。

(e) 本第 10.2 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者因本協議下的任何違規行為而承擔的任何責任， 或損害公司和投資者強迫另一方具體履行本 協議規定的義務的權利。第 5.1 和 5.2 節中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第 第十一條。
通知

第 11.1 節。通知。本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式，並且在發送到以下電子郵件地址時將被視為已送達：

如果 寄給公司：haggai@securitymattersltd.com

如果 給投資者：Generatingalphaltd@pm.me

對於電子郵件地址的任何更改， 方應提前五 (5) 天書面通知另一方。

第 第十二條。
其他

第 12.1 節。同行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為一個 和相同的協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。

第 12.2 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議中討論的事項達成的口頭 或書面的所有其他協議、談判或討論，並且本協議和此處及其中提及的文書包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者 作出任何陳述、保證、承諾或就此類事項作出承諾。本協議的條款應作有利於投資者的解釋 。除非本協議中另有明確規定，否則公司和投資者均未就本協議或其他方面的任何主題作出任何陳述、 保證、承諾或承諾。

第 12.3 節。普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。 僱用任何其他申報實體均需獲得投資者和公司的書面同意。

第 12.4 節。承諾費。本協議執行後，公司應向投資者發行2,725,621股 公司的普通股（“承諾費”）。儘管本協議或註冊 權利協議中有任何相反的規定，但代表承諾費的股份應被鎖定，投資者在本協議發佈之日起三 (3) 個月週年日之前不得出售或轉讓任何 承諾費。

第 12.5 節。 [故意省略]

第 12.6 節宣傳。在發佈任何公開聲明之前，公司應向投資者發送任何與本文所設想的交易有關的新聞稿 或公開聲明以供其批准，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式 發表任何此類公開聲明。儘管如此，除非投資者提供書面批准，否則公司 不得公開披露投資者的姓名。

第 12.7 節投放代理。如果美國證券交易委員會有此要求，公司同意向作為配售代理人的註冊經紀交易商支付 每次抽獎的看跌期權金額的百分比作為費用。投資者對任何費用或與 有關的任何索賠均不承擔任何義務，也對由其他人或實體或代表其他個人或實體就本節中設想的 與股票購買文件所設想的交易有關的 費用提出的任何索賠。對於所有索賠、損失、損害賠償、 費用（包括準備費用和律師費）以及與任何此類索賠或現有 費用相關的費用和開支所產生的費用，公司應向投資者、其 員工、高級職員、董事、代理人和合夥人及其各自的關聯公司提供賠償並使其免受損害。

第 12.8 節無第三方受益人。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議 中的任何內容，無論是明示或暗示的，均無意向除本協議各方之外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 ，以及非本協議當事方的個人（包括但不限於任何一方的任何合夥人、 成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）（以其自身身份或代表本協議一方提起 衍生訴訟）在本協議或 此處設想的交易中，應具有任何第三方受益人地位。

第 12.9 節董事、高級職員、所有者等不承擔個人責任任何投資者或公司的董事、高級職員、員工、註冊人、股東、管理 成員、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均不對投資者或公司在本協議下的任何義務承擔任何責任 對基於投資者或公司在本協議下的 各自義務提出的任何索賠承擔任何責任。本協議各方特此放棄並免除所有此類責任。此 豁免和免責是各方加入本協議的實質性誘因。

第 12.10 節。 [故意省略]

第 12.11 節。已刪除。

第 12.12 節。管轄法律。本協議應被視為在****斯執行、交付和執行。本協議僅由 進行解釋和執行，且與本協議的結構、有效性、解釋和 履行有關的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除****斯以外任何司法管轄區的法律 的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 是他們對因協議、不可撤銷的指令或當事方、公司的過户代理 或雙方或其關聯公司之間的關係引起或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話進行推斷。 如果沒有仲裁員，投資者應選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由 公司同意。公司承諾並同意在對公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁行動 或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，這些個人或實體以任何方式與本協議或本協議下的任何附錄或本協議中考慮的任何交易有關 ，而且 同意及時將任何此類行動通知投資者。公司承認，本 協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議 ，投資者就不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動 來保護其在本協議下的權利，則投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是 本協議仍應完全和排他地解釋和執行，並且與本協議的解釋、 的有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受****斯內部法律的管轄， 不允許任何選擇生效法律或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）會導致 適用除****斯以外的任何司法管轄區的法律。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序 ，並同意通過電子郵件處理與本協議或任何其他相關交易 文件相關的任何訴訟、訴訟或程序。仲裁員的裁決和決定應是決定性的，對所有各方均具有約束力，對裁決 的判決可以在任何具有司法管轄權的法院作出。

第 12.13 節。補救措施。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效，從而對 投資者造成無法彌補的損害。因此，公司承認，針對違反本協議義務的 法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司 違反本協議的規定，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，投資者還有權 以及此處可評估的費用外，獲得禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本 協議的行為以及專門執行其條款和規定的行為，無需顯示經濟損失，不需要任何 保證金或其他擔保。

第 12.14 節。延遲。如果發生以下任何情況、天災、罷工、封鎖、其他工業 騷亂、公敵行為、戰爭或類似戰爭的行動（無論是實際的、即將發生的還是預期的，無論是法律上的還是事實上的）而阻礙了本協議所要求的義務的履行，則本協議任何一方都沒有義務履行本協議規定的義務，也不得被視為違約， 恐怖分子行為、政府（民事或軍事）的逮捕或其他限制、封鎖、叛亂、騷亂、流行病、山體滑坡、 閃電、地震，火災、颶風、暴風雨、洪水、沖洗、水槽、內亂、設備或機械的爆炸、破損或事故 、任何政府或公共機構的沒收或扣押、核反應或輻射、放射性 污染或其他原因，無論是本文列舉的還是其他種類的，都不在聲稱有權因此類事件延遲履行的 方合理控制範圍之內。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證，本協議各方已促成下列簽署人簽署本股票購買協議，並經正式授權， 自上述首次規定的日期起生效。

[簽署 股票購買協議頁面]

展品清單

附錄 A

註冊 權利協議

此 註冊權協議 （“協議”）的日期為 2024 年 4 月 19 日（“執行日期”），由愛爾蘭公司 SMX （安全事務）公共有限公司（“公司”）與聖基茨和****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂。

演奏會：

鑑於 根據公司與投資者在本偶數日簽訂的股票購買協議（“SPA”）， 公司已同意向投資者發行和出售面值每股0.0022美元的公司普通股 （“普通股”），總收購價為三千萬美元（合30,000,000美元），並向投資者發行 br {} 2,725,621股普通股的承諾費；

鑑於 為了鼓勵投資者執行和交付 SPA，公司已同意根據經修訂的 《1933 年證券法》、該法的規章條例、任何類似的繼任法規（統稱 “1933 年法案”）和適用的州證券法，為根據SPA 和承諾發行的普通股提供某些註冊權費用。

現在 因此，考慮到上述承諾 和下文包含的共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些承諾的收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

第 I 節

定義

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

“個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

“登記”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 條或任何規定持續發行證券 的後續規則（“規則 415”）編制和提交一 (1) 份或多份註冊 聲明而進行的註冊，以及 宣佈或下令此類註冊聲明生效美國證券交易委員會（“SEC”）。

“可註冊 證券” 是指 (i) 根據SPA發行或可發行的普通股，包括承諾費，以及 (ii) 由於任何股票分割、股票 股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的與此類普通股相關的任何股本（如果有），這些股本未包含在註冊中關於 已被美國證券交易委員會宣佈生效的聲明，或 (y) 在符合第 144 條（或任何 類似）所有適用條件的情況下出售的聲明1933年法案中的條款（當時生效）。

“註冊 聲明” 是指公司根據1933年法案提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明。

“投資 文件” 是指本協議以及截至本協議發佈之日公司與投資者之間的SPA。

本協議中使用且未另行定義的所有 大寫術語應具有與 SPA 中相同的含義。

第二節

註冊

2.1 公司應在本協議執行之日起三十 (30) 個日曆日內，盡其商業上合理的努力 在 F-1 表格（或者，如果沒有此類表格 用於此類註冊，則使用可用於此類註冊的其他形式）向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明（視需要而定），涵蓋所有可註冊證券的轉售， 哪個註冊聲明 (s) 應説明，根據根據1933年法案頒佈的第416條，此類註冊聲明 還涵蓋了股票分割、股票分紅 或類似交易後可能發行的數量不確定的額外普通股。公司最初應根據適用的 美國證券交易委員會規則、法規和解釋註冊轉售8,054,990份可註冊證券，以允許投資者以當時的市場價格（非固定價格）轉售此類可註冊證券，包括但不限於 根據1933年法案第415條。

2.2 公司應盡一切商業上合理的努力，讓美國證券交易委員會在首次提交適用的註冊聲明後三十（30）個日曆日內宣佈註冊聲明生效，或者在美國證券交易委員會向公司確認 不再接受審查或評論之前的更長時間內（“註冊日期”）。

2.3 公司同意，未經投資者 事先書面同意，不在涵蓋可註冊證券的註冊聲明中包括任何其他證券，投資者可以自行決定不予受理。此外，公司同意，在美國證券交易委員會宣佈可註冊證券 註冊聲明生效後的三十個日曆日之前，它不會為其他證券提交任何其他 註冊聲明。

2.4 儘管本第 2.1 節規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會（“員工”）或 SEC 的工作人員告知公司，由於適用第 415 條，所有未註冊的可註冊證券不能在單一註冊聲明中作為二次發行註冊 進行轉售，則公司同意立即 (i) 告知每位持有人 並對其進行商業用途按美國證券交易委員會的要求對註冊聲明進行合理的修訂和/或 (ii) 撤回註冊聲明，並在F-1表格上提交一份新的註冊聲明（“新註冊聲明”），無論哪種情況， 都應涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，以註冊可註冊 證券作為二次發行進行轉售。如果公司根據上述第 (i) 或 (ii) 條修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定 ），公司將盡其商業上合理的努力，在工作人員或美國證券交易委員會允許的情況下 儘快在F-1表格上提交一份或多份註冊聲明，註冊聲明中未註冊轉售的 可註冊證券，經修訂的，或新的註冊聲明（均為 “附加 註冊聲明”）。

第三節

相關的 義務

當公司有義務根據第 2 節準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司 將根據預期的處置方法影響可註冊證券的註冊，對於 ，公司應承擔以下義務：

3.1 公司應盡一切商業上合理的努力使與可註冊證券 相關的此類註冊聲明生效，並應盡商業上合理的努力將該註冊聲明的有效期保持在（A）投資者出售所有可註冊證券之日（或（B）投資者無權收購SPA下的任何 額外普通股之日之前（“註冊期”）。註冊聲明（包括其中包含的任何修正 或其補充文件和招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力在公司收到此類評論後的十 (10) 個交易日內 天內對所有美國證券交易委員會的評論作出迴應。公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券相關的註冊 聲明在不遲於美國證券交易委員會通知 註冊聲明宣佈生效後的三（3）個交易日內生效。投資者同意提供法律要求向公司提供 的所有信息，包括處置可註冊證券的預期方法，上述 規定的公司義務應以收到此類信息為條件。

3.2 公司應編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 聲明和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，該招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內有效， 在此期間遵守1933年法案的有關規定用於處置所涵蓋的公司 的所有可註冊證券根據該註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均按照 按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法處置該證券為止。如果根據本協議提交的註冊聲明所涵蓋的普通股數量 在任何時候不足以涵蓋 所有可註冊證券，則公司應修改該註冊聲明，或提交新的註冊聲明（如果適用，使用可用的 簡表），或兩者兼而有之，以涵蓋所有可註冊證券，在可行的情況下儘快涵蓋所有可註冊證券， 但無論如何，在必要性出現後的三十 (30) 個日曆日內（基於當時的購買價格普通 股票和公司合理選擇依賴的其他相關因素），並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設公司當時擁有足夠的授權股份，如果沒有，則在授權此類股票 後的三十（30）個日曆日內。公司應採取商業上合理的努力，使此類修正和/或新的註冊聲明在提交後儘快生效 。

3.3 公司應在註冊聲明中包含可註冊證券的投資者及其法律 法律顧問免費提供該註冊聲明 的至少一 (1) 份副本 及其任何修正案，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件和所有證物， 此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份招股説明書）初步招股説明書），以及關於此類註冊 聲明、公司或代表公司向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員發出的任何信函，以及美國證券交易委員會 或美國證券交易委員會工作人員向公司或其代表發出的與該註冊聲明有關的任何信函；(ii) 任何註冊聲明生效後，公司應通過EDGAR提供招股説明書的副本，包括在該註冊聲明 及其所有修正和補充中；以及 (iii) 投資者等其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本， 可以不時合理地要求為可註冊證券的處置提供便利。為避免 疑問，投資者通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “可供投資者提交” 。

3.4 公司應盡商業上合理的努力 (i) [故意省略]；(ii) 編寫必要的 修正案（包括生效後的修正案）和對註冊和資格的補充，以保持 在註冊期內的有效性；(iii) 採取必要的其他行動，在註冊期內保持此類註冊 和資格始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動以獲得資格在這些司法管轄區出售的可註冊證券；但是，前提是不得要求本公司 與 有關或作為其條件在任何司法管轄區開展業務，除非符合本第 3.4 節的規定，否則無需具備資格 ，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税收或 (z) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意 程序的服務。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者， 公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格的通知 ，或收到有關為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知 。

3.5 在得知此類事件後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者 ，其結果是，註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性（“註冊違約”），並盡一切努力立即準備補編 或修訂此類註冊聲明並採取任何其他必要措施糾正註冊違約問題（如果此類註冊 聲明在F-3表格上，則可能包括公司根據1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d） 條（定義見下文）向美國證券交易委員會提交的文件，並以引用方式納入招股説明書），以更正此類不真實之處聲明或遺漏， ，並向投資者提供此類補充或修正的副本。公司還應立即通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的 修正案何時生效（公司將準備此類生效通知，該通知應在生效當天通過隔夜郵寄給投資者 ），此外，公司將立即向投資者提供副本 公司收到美國證券交易委員會起草的有效性命令的 br}；(ii)) 美國證券交易委員會要求對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息進行修訂或補充 的任何請求，(iii) 公司合理決定 註冊聲明的生效後修訂是適當的，(iv) 如果註冊聲明不再生效，或 (v) 註冊聲明因公司未能及時提交財務報告而失效或 否則。

3.6 公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效 ，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 ，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停， 通知持有可註冊證券的投資者該等證券的發行情況訂單及其解決辦法或其收據 關於啟動或威脅就註冊聲明的效力提起任何訴訟的實際通知。

3.7 公司應允許投資者和投資者指定的一（1）名法律顧問在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前至少一（1）個日曆日對註冊 聲明及其所有修正和補充進行審查和評論。但是，任何延期 提交註冊聲明或推遲加速申請或推遲註冊聲明的生效日期或 的生效日期（統稱為 “投資者延遲”） 均不構成觸發任何形式的罰款、任何應付的現金金額或任何實物金額 任何和所有協議應付給投資者的任何實物金額公司與投資者之間的任何性質或種類。投資者延遲事件應起作用 暫停公司根據公司 與投資者之間任何性質或種類的任何協議承擔的任何種類或性質的所有義務。

3.8 已保留

3.9 公司應保密，不得披露任何有關投資者的信息，除非 (i) 披露此類 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免 或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；或 (iii) 根據 傳票或其他不可上訴的最終傳票下令發佈此類信息法院或具有司法管轄權的政府機構的命令。公司同意， 在得知有關投資者的此類信息是在 有管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，在法律允許的範圍內，立即書面通知投資者，並允許 投資者採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得涵蓋此類信息的保護令 。

3.10 公司應盡一切商業上合理的努力，維持任何主要市場註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但公司 未能滿足前一句話，則應盡商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 在對方的國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上市，則在其中上市公司發行的相同類別或系列的證券（如果有）（如果有）然後根據此類交易所或制度的規則，是允許的。公司應支付與履行 本第 3.10 節規定的義務有關的所有費用和開支。

3.11 公司應與投資者合作，促進迅速準備和交付根據註冊聲明發行的可註冊證券 ，並使此類可註冊證券的面額或金額視情況而定 ，以投資者可能合理要求的面額或金額為準。

3.12 公司應不遲於根據本協議提交的第一份註冊 聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供過户代理人。

3.13 如果投資者提出合理要求，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件 或生效後的修正案中納入投資者合理認為應包含的與可註冊證券的銷售和 分配相關的信息，包括但不限於有關在該次發行中出售的可註冊證券 的發行信息；(ii) 提交此類證券的所有必要申報儘快合理地補充招股説明書或進行生效後的修訂 在被告知應納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的事項後才有可能；以及 (iii) 補充或修改任何註冊聲明。

3.14 公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以促進此類可註冊證券 的處置。

3.15 除此以外，公司應盡一切商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在 中與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

3.16 在美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三（3）個交易日內， 公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付確認書，並向投資者提供副本，確認該類 註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

3.17 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利投資者根據註冊聲明處置可註冊證券 。

第四節

投資者的義務

4.1 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五 (5) 個日曆日，公司應書面通知 投資者，公司要求投資者提供註冊聲明的信息。這是公司履行根據本協議完成可註冊證券 註冊義務的先決條件 ，投資者同意向公司提供有關其本身、可註冊證券和預期處置可註冊證券的方法 的信息，這是實現此類可註冊證券 註冊所需的合理要求 ，投資者應簽署與此類註冊相關的文件正如公司可能合理要求的那樣。投資者 承諾並同意，對於其根據註冊聲明出售任何可註冊證券， 應遵守當時最新的招股説明書中與該註冊聲明有關的 “分配計劃” 部分。

4.2 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的任何註冊聲明 。

4.3 投資者同意，在收到公司關於發生第 3.6節或第3.5節第一句所述任何事件的書面通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3.6節或第3.5節第一句所考慮的補充或修訂的招股説明書 的副本。

第 V 節

註冊費用

所有 法律費用，除了承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的以外， 與註冊相關的法律費用，包括但不限於 所有註冊、上市和資格審查費，包括但不限於 所有註冊、上市和資格認證費以及印刷費，均應由公司支付。

第六節

賠償

如果任何可註冊證券都包含在本協議下的註冊聲明中：

6.1 在法律允許的最大範圍內，公司將根據本協議對持有可註冊證券的投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、法律顧問、代理人、代表以及控制經修訂的1933年法案或1934年《證券交易法》所指的任何投資者（如果有）的每一個人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護 （“1934 年法案”）（每人均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、 罰款、罰款、罰款、費用、費用，律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）、 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會（SEC）根據上述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的費用，無論受賠方是否處於或可能的狀態， 其中的任何一方（“賠償損失”），就此類索賠（或訴訟或訴訟而言），其中任何一方都可能成為 的主體，無論是已開始還是受到威脅）源於 或其依據：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案 中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或與投資者書面要求公司註冊或資格認可的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述（“Blue Sky Filing”），或者為陳述重要事實而遺漏或據稱的遺漏應在其中陳述或必須在其中作出 陳述，以免產生誤導性，(ii) 最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何 修正案或補充）中包含的任何不真實陳述 或據稱沒有在其中陳述任何必要的重要事實 br} 根據其中陳述的情況，發表其中所作陳述本公司違反或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州 證券法或與根據註冊 聲明發行或出售可註冊證券相關的任何規則或法規（前述條款 (I) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為”，但不具有誤導性，或 (iii) ”）。在遵守第 6.3 節中規定的限制 的前提下，公司應立即向投資者和每位此類控股人償還他們在調查 或為任何此類索賠進行辯護時產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，本 第 6.1 節中包含的賠償協議：（I）不適用於因違規行為引起或基於違規行為的索賠，該違規行為是由於在註冊 聲明中包含任何受保人向公司明確提供的用於編寫 註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(ii) 如果此類索賠 的依據是 (a) 投資者未能交付或促成交付公司提供的招股説明書，或 (b) 儘管公司事先以書面形式通知受保人不要 使用此類不正確的招股説明書；(iii) 任何基於投資者出售可註冊證券的方式或 投資者未能根據適用條件註冊為交易商而提出的索賠證券法；(iv) 投資者未將註冊聲明中應陳述的任何重大事實通知公司 或與投資者或銷售方式有關的招股説明書； 和 (v) 為解決任何索賠而支付的任何款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕同意。無論受賠人或代表受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據 註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。

6.2 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意對公司、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員、1933 年法案或 1934 年法案所指控制公司的每個人（如果有）進行單獨和共同的賠償， 使其免受損害，並以與第 6.1 節規定的相同程度和相同方式進行辯護和公司的代理人（集體以及受賠償人，即 “受賠方”）， 針對任何索賠或根據1933年法案、1934年法案或其他規定，他們中任何人可能受到的補償性損害賠償，前提是 此類索賠或賠償損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於 投資者明確向公司提供的書面信息所致 該違規行為所致用於此類註冊聲明；並且，根據第 6.3 節，投資者將合理地償還任何 法律或其他費用他們在調查或辯護任何此類索賠時發生的； 但是，前提是， 本第 6.2 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的有關繳款的協議 不適用於為結算任何索賠而支付的款項， 不得無理地拒絕同意；但是，根據本節 6.2，投資者僅對索賠或索賠金額承擔責任賠償損害賠償金不超過該投資者因出售 Registrable 而獲得的淨收益根據此類註冊聲明提供的證券。無論受賠方或代表該受償方進行任何 調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者 根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定，但如果初步招股説明書中包含的不真實的 陳述或遺漏的重大事實在招股説明書中及時更正，則本第 6.2 節中關於任何初步招股説明書的 中包含的 賠償協議不應使任何受賠方受益，後來 進行了修訂或補充。本賠償條款應分別適用於每位投資者，本協議下的責任不是 連帶責任。

6.3 受保人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動 或訴訟（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠， 則應立即向賠償方交付 br} 關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在 賠償方的範圍內因此，希望與任何其他受到類似關注的賠償方共同控制其辯護 ，讓受賠方和受保人或受賠方雙方都滿意的律師（視情況而定）； 但是，前提是受賠人或受賠方有權聘請自己的律師並支付 的費用和開支如果受保人或受賠方聘請的律師合理地認為 的律師為以下人員提供代理，則應由賠償方支付由於該受保人或受賠方與此類訴訟中由該 律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的不同利益，因此受賠人或受賠方與受賠方是不恰當的。賠償方僅應為受保人或 受賠方支付一 (1) 名單獨的法律顧問的費用（如適用），如果投資者有權根據本協議獲得賠償 ，則此類律師應由投資者選擇；如果公司有權根據本協議獲得賠償，則應由公司選擇（視情況而定）。在 賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受賠償方應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受賠償 人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向受補償方或受賠人全面通報 有關辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而發生的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責 ，但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受補償人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 的無條件條款，即申訴人或原告向該受賠方或受賠人免除 與此類索賠有關的所有責任。在按照本協議規定進行賠償後，受賠方應代位 受賠方或受賠人對與已作出賠償的 事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內 向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或 方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面受到損害。

6.4 此處包含的賠償協議是對 (I) 受賠方或 受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

第七節

貢獻

7.1 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內 最大限度地按照第 6 條規定應承擔的任何金額繳納 的最大供款；但是，前提是：(I) 在製造商不負責 賠償責任的情況下，不得進行任何捐款根據第 6 節規定的過錯標準；(ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應限於 減至該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益淨額。

第八節

根據 1934 年法案提交的報告

8.1 為了向投資者提供根據1933年法案頒佈的第144條或美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的任何其他類似規則或 條例（“規則 144”）的好處，前提是投資者持有的任何可註冊證券都有資格根據第144條進行轉售，公司同意：

第 九節

雜項

9.1 [故意省略]

9.2 沒有豁免。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使 此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

9.3 沒有任務。本協議下的權利和義務不可轉讓。

9.4 完整協議/修正案。本協議和 SPA 構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的的的的完整協議。除了此處及其中提到的或 的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和最高人民會議取代本協議各方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。只有獲得公司和投資者的書面同意 才能修改本協議的條款。

9.5 個標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本 的含義。只要本協議有要求，單數應包括複數，陽性應包括陰性。 不應將本協議解釋為由一方起草，而應將其解釋為所有各方都編寫了相同的 。

9.6 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同簽署方在單獨的 對應方上籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有這些對應方只能構成同一份文書 。本協議可通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式 執行，其效力和效力與效力與該簽名頁原件相同。

9.7 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

9.8 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大或 在其他方面無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以便最大限度地可執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會受到任何影響 或因此受到損害。

9.9 管轄本協議的法律。本協議應被視為在****斯執行、交付 和執行。本協議應完全按照****斯內部的 法律進行解釋和執行，且與 的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應完全受****斯內部 法律的管轄，不適用任何可能導致適用****斯以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區） 。公司不可撤銷地完全同意 ，並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁是他們對協議或雙方之間、借款人的 過户代理人或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和 唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。 如果沒有仲裁員，投資者應選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由 公司同意。公司承諾並同意在對公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁行動 或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，這些個人或實體以任何方式與本協議或本協議下的任何附錄或本協議中考慮的任何交易有關 ，而且 同意及時將任何此類行動通知投資者。公司承認，本 協議中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂協議的重要條款，如果沒有本節 中規定的公司協議，投資者就不會簽訂協議。如果投資者需要採取行動保護其在本協議下的 權利，則投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是本協議 仍應根據該協議的唯一和排他性地解釋和執行，並且與本協議的結構、有效性、解釋 和履行有關的所有問題應完全受****斯內部法律的管轄，不影響任何 的選擇法律或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區），這將導致適用除****斯以外的任何司法管轄區的 法律。本公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過電子郵件處理與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中的 。 仲裁員的裁決和決定具有決定性，對所有當事方均具有約束力， 任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。

9.10 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方謀利，不為 的利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款，除非公司承認投資者的權利可由其普通合夥人執行 。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

您在本簽名頁上的 簽名證明您自上文首次撰寫之日起同意受註冊權協議 的條款和條件的約束。

附錄 B

發佈 通知

SMX （安全事務）公共有限公司（“公司”）

下列簽署人____________________________________________________________________________________特此就出售與本看跌期權通知有關的 發行的公司普通股進行如下證明：

1。 下列簽署人是公司正式當選的高級官員、首席執行官、總裁或首席財務官。

2。 （a）股票購買協議第四條中的契約和（b）註冊聲明中 中要求公司提交註冊聲明生效後修正案的信息沒有根本性變化。

3. 公司已在所有重大方面履行了公司將履行的所有契約和協議，並在看跌通知日當天或之前在所有 個重大方面遵守了協議中包含的所有義務和條件，並應繼續 在所有重大方面履行公司在適用的發佈日期之前履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本看跌通知的所有 條件均已滿足。

4。 下列簽署人特此聲明、認股權證和承諾，其已根據適用的證券法（包括但不限於1934年《證券交易所 法，包括20-F和6-K表格等）要求的所有申報（“SEC 申報”）由其提交。公司提交的所有美國證券交易委員會文件和其他公開披露，包括但不限於 的所有新聞稿、分析師會議和電話會議等（統稱為 “公開披露”），均經過公司律師以及公司獨立 註冊會計師的審查和批准發佈（如果包含財務信息）。截至各自的日期，公司的公開披露均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有根據 的情形省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。

5。 要求的看跌期權是______________股票。

6。 目前有_________________________股在全面攤薄的基礎上流通股。

7。 最低適用價格：__________________________

下方簽名的 已在 _____ 的第 _____ 天簽署了此證書。

請 通過電子郵件將此看跌通知發送至：generatingalphaltd@pm.me